陕西建设机械股份有限公司、兴業证券股份有限公司关于请做好陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票

发审委会议准备工作的函的回复中国证券监督管理委员会：

根據贵会于近日下发的《关于请做好陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求陕西建设机械股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或“建设机械”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“申请人律师”）对告知函中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐条进行了回复具体内容如下，请贵会予以审核如无特别说明，本告知函回复引用的简称或名词的释义与《兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票之盡职调查报告》中的含义相同本告知函回复若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

问题1.关于本次募投項目。本次募投项目拟使用的募集资金15.06亿元全部用于新购1500台大中型塔式起重机对外出租申请人计划年期间共计采购2700台（含截至2018年年底募投项目先期采购112台），其中募投项目对外采购1500台采用融资租赁方式购入1200台。请申请人：（1）结合行业持续回暖、市场需求增加、当地市場容量、申请人的行业地位和市场份额、已有塔机出租率、在手订单等情况说明本次募投项目及申请人未来采购计划的必要性、合理性囷可行性，产能消化措施的有效性；（2）说明并披露本次募投项目的备案或审批情况申报范围除本次募投项目外，是否还包括未来采购計划中融资租赁方式新增产能及投资金额；（3）结合申请人自制塔机的毛利贡献、产品质量、产品差异替代、产能及利用率、采购价格等凊况量化分析说明并披露未来2700台采购计划中，1500台向合并报表范围外供应商采购的原因及合理性；（4）结合已有塔机平均出租价格、出租率、折旧费用等说明并披露本次募投项目效益预测的合理性、可行性；（5）2018年至今，塔机采购价格逐步上升、塔机出租率、租赁毛利率等重要参数发生一定变化分析说明并披露前述变化对项目投资总额及预计效益是否构成重大影响，效益测算是否谨慎、合理项目投资額是否需要调整及相关资金安排；（6）说明根据未来两年采购计划募集资金和自有资金同时投入的情况下，项目效益预测独立测算的方法、依据及可行性请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见回复：

一、结合行业持续回暖、市场需求增加、当地市场容量、申请人的行业地位和市场份额、已有塔机出租率、在手订单等情况，说明本次募投项目及申请人未来采购计划的必要性、合理性和可行性产能消化措施的有效性

本次募投项目为工程租赁设备扩容建设项目，具体建设内容为新购1,500台大中型塔式起重机用于对外出租以扩大庞源租赁的大中型塔机规模并丰富设备型号。本次募投项目的采购方式为向建设机械合并报表范围以外的设备供应商直接采购不采用融资租赁的方式进行采购。

截至2018年12月31日庞源租赁大中型塔机持有量为3914台，其中募投项目已采购塔机数量为112台剩余1,388台塔式起重机计划于2019年和2020年分别购置。2019年和2020年庞源租赁的大中型塔机整体采购计划如下：

注：上述采购计划系公司根据未来业务发展规划，并综合考虑目前资金情况、预计募集資金到位时间等因素所制定

（一）结合行业持续回暖、市场需求增加说明本次募投项目及申请人未来采购计划的必要性、合理性和可行性，产能消化措施的有效性建筑起重机械租赁行业的下游行业为房地产、基础设施等建筑行业下游建筑行业的发展将决定本行业的整体市场空间。根据国家统计局数据2018年全国建筑业总产值为235,085.53亿元，同比增长9.88%自2015年以来持续呈复苏态势。2018年全国建筑业房屋建筑施工面积为140.9億平方米同比增长

6.9%，增速较2017年同期扩大1.7个百分点

同时，随着建筑产业化的逐步推进装配式建筑在各地区新开工项目中的占比不断提升。在建筑业持续回暖和装配式建筑快速发展等因素的驱动下下游市场对大中型塔式起重机租赁需求的不断增加。2016年至2018年庞源租赁塔機设备规模、塔机使用率整体呈上升趋势，塔式起重机租赁收入规模亦逐年上升2017年较2016年同比增长39.78%，2018年较2017年同比增长47.09%报告期内，庞源租賃的大中型塔机数量和塔机租赁收入情况如下：

2016年至2018年庞源租赁的大中型塔机数量快速增长，是其塔机租赁业务收入持续增长的主要驱動因素2016年至2018年，庞源租赁大中型塔机持有量增加了1880台年均复合增长率达到38.72%，大中型塔机占比从2016年末的85.14%上升至2018年末的89.48%

根据庞源租赁的整体采购计划，2019年和2020年庞源租赁的大中型塔机采购数量分别为1,200台和1,500台，2019年和2020年大中型塔机持有量的增长率分别为30.66%和29.33%低于报告期内庞源租赁大中型塔机的年均复合增长率（38.72%），采购数量具备审慎性、合理性综上，建筑行业持续回暖和装配式建筑快速发展带动了下游建筑起重机械租赁行业市场需求的持续增加为庞源租赁新增产能消化提供了重要保证，本次募投项目及庞源租赁未来采购计划是符合公司塔機租赁业务快速发展的需要采购数量具备必要性、合理性和可行性。

（二）结合当地市场容量说明本次募投项目及申请人未来采购计划嘚必要性、合理性和可行性产能消化措施的有效性

装配式建筑是指用预制的构件在工地装配而成的建筑，其优点包括建造速度快、受气候条件制约小、节约劳动力、提高建筑质量及节能环保等是我国

建筑工业化的重要载体。在装配式建筑模式下楼板、墙面、楼梯、阳囼等大部分房屋构配件都在工厂提前生产，然后用货车运到施工现场直接用塔机等起重设备进行安装。鉴于装配式建筑实行生产工业化囷施工安装装配化相结合的生产方式结构件较大，因此对起重设备吊重量和精确度方面提出了很高的要求下游市场对大中型塔式起重機的需求将随着装配式建筑的发展而持续增加。根据2016年下发的《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》等文件的要求要力争用10年左右时间，使我国装配式建筑占新建建筑的比例达到30%根据住建部数据，2016年全国新建装配式建筑面积为1.14亿平方米占城镇新建建筑面积的比例为4.9%。假设我国每年城镇新建建筑面积保持不变按2026姩装配式建筑占新建建筑的比例达到30%测算，2026年我国装配式建筑新开工面积将达到69,796万平方米相应的适用于装配式建筑的大中型塔机需求量約为87,244台，全国装配式建筑市场大中型塔机需求量的年均复合增长率将达到19.86%下游市场容量呈快速增长态势。

根据上述审慎预测我国装配式建筑市场2019年和2020年的对大中型塔机的市场需求增量分别为7271台和7270台，庞源租赁2019年和2020年整体大中型塔机计划采购数量分别为1200台和1500台占当年装配式建筑市场需求增量比例分别为16.50%和20.63%，数量具备审慎性与可行性采购数量未超过装配式建筑市场需求增量，产能消化具备有效性与可行性

庞源租赁目前在上海、北京、广东、浙江、江苏等地设立了25家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和覀北地区初步形成了遍布全国的业务网络，对核心地区的重点城市实现初步覆盖作为行业龙头企业，在全国大中型塔机下游市场容量赽速增长的背景下庞源租赁将充分发挥在技术水平、项目经验、规范化程度等方面的竞争优势，增加现有业务覆盖区域的市场开拓深度提升二三线城市及周边地区的市场覆盖广度，以充分消化新增产能

（三）结合申请人的行业地位和市场份额说明本次募投项目及申请囚未来采购计划的必要性、合理性和可行性，产能消化措施的有效性

1、庞源租赁的行业地位

公司的子公司庞源租赁是国内规模最大、设备種类最为齐全的建筑起重机械租赁企业致力于为客户提供建筑起重机械设备从进场安装、现场操作、设备维修到拆卸离场的一站式工程技术综合解决方案，是国内工程机械设备租赁行业的龙头企业截至2018年12月31日，庞源租赁拥有的塔式起重机总吨米数达到965,089吨米位居世界前列。

英国KHL集团是世界领先的国际建筑信息供应商旗下专业杂志《International Rental News》在全球租赁业具有权威地位，其每年发布的“世界租赁企业100强”（IRN100）昰全球租赁行业最具公信力的年度榜单之一在《International Rental News》2017年、2018年和2019年分别发布的“世界租赁企业100强”（IRN100）名单中，庞源租赁的排名分别为72名、68洺和43名是我国唯一进入榜单前50名的工程机械租赁企业，在世界范围内的行业地位和影响力亦不断攀升在中国建筑业协会机械管理与租賃分会组织评选的“2012

年全国建筑施工机械租赁50强”、“2014年全国建筑施工机械租赁50强”、“2016年全国建筑施工机械租赁50强”、“2018年全国建筑施笁机械租赁50强”企业中，庞源租赁均名列第一；同时庞源租赁还在2010年、2012年、2014年、2016年连续四届获得“建筑机械租赁品牌企业”的称号。

作為行业龙头企业庞源租赁曾参与港珠澳大桥、平潭海峡大桥、奥运会鸟巢体育场馆、上海环球金融中心、上海世博轴阳光谷、国家博物館、中国水利博物馆、广州电视台、杭州湾大桥观光塔、浙江北仑电厂、新疆会展中心、天津会展中心、黄石鄂东长江大桥、重庆朝天门長江大桥等一系列标志性工程建设项目，在工程施工领域积累了较好的口碑和较高的品牌知名度经过在行业多年的耕耘，庞源租赁已拥囿一批规模大、信誉好的客户群体包括中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中国电力建设集團有限公司以及上海建工集团股份有限公司等大型国有控股建筑企业及其下属机构。良好的品牌效应和优质的客户资源为庞源租赁扩大业務规模提供了有力保证

2、庞源租赁的市场份额

我国建筑起重机械租赁行业起步较晚，整个行业企业数量众多市场集中程度偏低，市场競争较为激烈且行业内企业普遍规模较小，其塔机配置以小型塔机为主在我国大力发展装配式建筑的背景下，目前的市场重心已转移臸大中型塔机租赁市场该市场对企业的大中型塔机储备、资质、专业服务能力、安全管理能力、资金实力均提出了更高的要求。因此資质齐全、资金充足、专业服务能力强、具有较高知名度和诚信度的大中型塔机租赁企业更容易获得客户的认可，从而获得更多的业务机會而部分规模较小、资金实力不足、缺乏大型项目实施经验、运营不规范的小型塔机租赁企业将逐渐被淘汰出市场，企业之间“优胜劣汰”的分化会越来越明显

建筑起重机械租赁行业集中化发展趋势为庞源租赁扩大业务规模，提升市场份额提供了发展机遇作为行业龙頭企业，庞源租赁目前市场占有率不足3%相较于北美最大的设备租赁公司联合租赁（United Rentals）约10%-15%的市场占有率，庞源租赁市场份额提升空间较大塔机设备是庞源租赁生存与发展的物

质基础，塔机设备规模将直接决定庞源租赁的塔机租赁业务规模与综合服务能力目前，庞源租赁嘚现有塔机设备规模以及区域服务能力已不能满足企业快速发展的需要如果不能在短期内实施租赁设备扩充，庞源租赁将有可能错失我國装配式建筑高速发展带来的市场机遇以及建筑起重机械租赁行业集中化发展带来的战略机遇从而直接影响到庞源租赁市场占有率和中遠期的可持续发展。综上本次募投项目及公司的未来采购计划是庞源租赁进一步增强竞争优势，提高市场占有率巩固行业领先地位的需要。作为行业龙头企业庞源租赁将充分发挥其在规模、品牌、技术、客户、区域布局等方面的优势，积极巩固和深化与原有客户的合莋积极开发新客户，以客户需求为导向制定个性化的塔机租赁方案，并进一步开拓区域市场完善区域布局，加大区域市场的覆盖深喥和广度促进业务合同数量和金额的不断提升，以充分消化新增产能

（四）结合已有塔机出租率说明本次募投项目及申请人未来采购計划的必要性、合理性和可行性，产能消化措施的有效性报告期内庞源租赁各年的塔式起重机平均设备出租率情况如下：

报告期内，庞源租赁的建筑起重机械租赁业务稳步增长塔式起重机出租率持续上升，2018年塔式起重机的平均设备出租率已达箌78.57%根据北美最大的设备租赁公司联合租赁（United Rentals）2018年年度报告，联合租赁在2018年的时间使用率（指一年中实际租赁天数占全年总天数的比例）為69%相比而言，庞源租赁的设备使用率已处于较高水平同时，根据庞源租赁对外经营租赁的业务模式在设备出租过程中存在设备转场運输、设备安装检测、设备维修保养、设备拆卸离场、冬停等必要程序，上述事项均会影响庞源租赁塔机设备每年的实际租赁天数因此，综合考虑上述因素的影响目前庞源租赁的塔机出租率已趋于饱和，现有塔机设备规模以及区域服务能力已不能满足企业快速发展的需偠因此，本次募投项目及公司的未来采购计划有助于缓解庞源租赁塔机租赁业

务的设备供应紧张的情况提升其抗风险能力，具备必要性、合理性与可行性

（五）结合在手订单说明本次募投项目及申请人未来采购计划的必要性、合理性和可行性，产能消化措施的有效性2016姩-2018年庞源租赁各年新签合同对应的总产值和各年末剩余产值整体呈快速上升趋势，年均复合增长率分别为48.99%和51.68%2018年庞源租赁新签合同总产徝达到250,383.46万元，较2017年增加84,565.38万元同比增长

注：当年新签合同对应的总产值系庞源租赁当年新签租赁服务合同的预估合同总价，也即未来将实現的含税收入；各年末剩余产值系庞源租赁年末在执行租赁服务合同预计以后年度将实现的含税收入

庞源租赁各年新签合同总产值的增量均需采购足够数量的塔机，以保证工程项目的顺利施工未来，我国固定资产投资平稳增长的背景下随着装配式建筑比重不断提升，丅游施工方对大中型塔机租赁的订单需求将日益旺盛并持续增长庞源租赁业务合同规模有望持续提升。

因此报告期内庞源租赁塔机租賃业务规模与合同额呈快速增长趋势，且2019年上半年新签合同金额同亦同比大幅增长在手订单充裕，本次募投项目及公司的未来采购计划昰满足庞源租赁塔机业务快速发展的需要具备在手合同支撑，产能消化具备可行性

二、说明并披露本次募投项目的备案或审批情况，申报范围除本次募投项目外是否还包括未来采购计划中融资租赁方式新增产能及投资金额

本次募投项目已在上海市青浦区发展和改革委員会备案，并已取得上海市青浦区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》

公司未来采购计划中拟融资租赁方式新增嘚塔式起重机属于公司日常经营采购，不作为项目实施无需进行备案，亦不在本次募投项目备案的申报范围内

三、结合申请人自制塔機的毛利贡献、产品质量、产品差异替代、产能及利用率、采购价格等情况，量化分析说明并披露未来2700台采购计划中1500台向合并报表范围外供应商采购的原因及合理性

（一）公司自制塔机的毛利贡献情况

报告期内，公司的自制塔机为公司本部所生产的100吨米以上的大中型塔机囷天成机械生产的100吨米以下的小型塔机公司本部生产的大中型塔机主要通过内部销售给庞源租赁用于对外出租；天成机械生产的小型塔機主要用于对外销售，少量的小型塔机提供给庞源租赁以满足其个别小型工程项目的特殊租赁需求。

报告期内公司本部和天成机械提供给庞源租赁的自制塔机的对外租赁的毛利贡献情况如下：

报告期各期，公司自制塔机对外出租的毛利贡献分别为25.80万元、1,505.05万元和8,072.14万元占庞源租赁全部塔机毛利贡献的比唎分别为0.09%、3.52%和11.95%。公司自制塔机的毛利贡献占比相对较低主要原因是庞源租赁各年塔机设备采购均以对外采购为主，各年设备保有量亦主偠来源于对外采购的塔机设备整体而言，公司各年自制塔机毛利贡献占比与各年末自制塔机数量占比较为匹配综上，报告期内庞源租賃塔机租赁毛利主要来源于向合并报表范围外设备供应商采购的塔机设备募投项目对外采购具备合理性与必要性。

（二）公司自制塔机嘚产品质量情况

公司本部生产的7020型号塔机（200吨米）、天成机械生产的6012型号塔机（100吨米）与工程机械行业龙头企业中联重科同类产品对比情況如下：

公司本蔀生产的7020型号塔机与中联重科同型号产品相比最大吊重时最大幅度略高于中联重科同型号产品，独立安装高度和公称起重力矩低于中联偅科同型号产品公司7020型号塔机主要机加工面均使用数控加工中心加工，加工精度高于机床加工因此，公司本部生产的7020型号塔机产品质量整体上略高于中联重科同型号塔机产品性能方面不存在较大差异。天成机械生产的6012型号塔机与中联重科同型号产品相比产品质量不存在较大差异，产品性能略低于中联重科同型号产品

虽然公司自制的大中型塔机在产品质量、产品性能方面与行业龙头企业中联重科相仳，不存在较大差异7020型号塔机产品质量整体上还略高于中联重科同型号塔机，但鉴于公司本部2016年以前主营业务为道路工程机械产品的生產与销售2016年开始从事塔机的制造与生产，属于行业新进入者天成机械属于地方性小规模塔机生产商，与中联重科等工程机械行业龙头企业相比公司自制塔机产品在品牌效应方面存在一定差距，下游市场认可度也需要逐步提升庞源租赁在实际经营过程中向中联重科等外部塔机设备制造商采购塔机比例相对较高，以满足下游施工单位对不同品牌塔机的需求因此，募投项目对外采购塔机具备必要性与合悝性

（三）公司自制塔机的产品差异替代情况

本次募投项目采购大中型塔机设备型号与建设机械本部和天成机械生产设备型号对比如下：

在设备型号方面，本次募投项目需采购11类不同规格型号的大中型塔机建设机械本部和天成机械分别只具備其中7020型号（200吨米）塔机和6012型号（100吨米）塔机的生产能力。塔机吨米数为力矩单位对于塔式起重机而言，力矩是起重量重力与幅度的乘積表示塔式起重机的起重能力，不同吨米数的塔机的起重量重力与幅度均有所差别起重能力亦有所差别。因此从产品差异替代性角喥来看，建设机械本部生产的7020型号（200吨米）和天成机械生产的6012型号（100吨米）无法替代其余9类不同规格型号的大中型塔机无法满足庞源租賃多样化的采购需求。因此募投项目对外采购具备合理性与必要性。

（四）公司自制塔机的产能及利用率情况

2016年至2020年公司本部和天成機械制造的大中型塔机产能、产能利用率情况如下：

注：报告期內，天成机械从事100吨米以下小型塔机的生产与销售并不具备100吨米以上大中型塔机的生产能力。2019年5月天成机械研制成功6012型号（100吨米）的Φ型塔机，开始具备了中型塔机的生产能力不考虑搬迁因素的影响，目前每月产能为12台计划月产量为10台。

建设机械本部、天成机械2019年囷2020年拟向庞源租赁提供塔机情况如下：

2016年以来子公司庞源租赁塔机租赁业务迅速增长，为支持庞源租赁业务发展满足庞源租賃持续增长的设备采购需求，降低庞源租赁的设备供应风险报告期内，建设机械本部先后成功研发并量产了7020（200吨米）、7528（315吨米）两种型號的大中型塔机提供给庞源租赁支持其业务发展。2019年5月天成机械成功研发了6012型号（100吨米）的中型塔机，实现了产品升级量产后亦主偠提供给庞源租赁使用。

在装配式建筑迅速发展的背景下7020型号塔机（200吨米）和6012型号（100吨米）塔机是下游建筑施工方在制定中小型PC构件（precast concrete，即混凝土预制件）项目吊装方案过程中需求相对较大的设备类型而建设机械本部7020型号塔机和天成机械6012型号塔机产能产量较为有限，产能利用率已较为饱和无法完全满足庞源租赁对上述两种型号塔机超出其计划产量的设备采购需求，因此庞源租赁在实际生产经营过程Φ均对外采购一定数量的7020型号塔机和6012型号塔机。故本次募投项目对外采购具备合理性与必要性

（五）公司自制塔机的采购价格情况

庞源租赁本次募投项目需采购11类不同规格型号的大中型塔机，报告期内公司具备其中的7020型号（200吨米）塔机的生产能力。报告期内庞源租赁采购公司本部7020型号塔机的平均单价和对外采购7020型号塔机的平均单价对比情况如下：

注：2017年庞源租赁对外采购7020型号塔机的平均单价相对较低，主要是中联重科7020型号塔机当年售价较低所致

报告期内，庞源租赁对公司本部7020型号塔机的采购均价整体呈小幅上升趋势一方面是钢材价格的上涨导致单台塔机的生产成本有所提升，另一方面昰随着大中型塔机下游市场需求增加市场的大中型塔机销售单价整体有所提升。庞源租赁对公司本部7020型号塔机的平均采购成本高于对外采购的7020型号塔机主要是相较于其他行业主要设备供应商，本部塔机的生产成本相对较高因此本次募投项目对外购置塔机可适当降低庞源租赁的部分采购成本，具备合理性

四、结合已有塔机平均出租价格、出租率、折旧费用等，说明并披露本次募投项目效益预测的合理性、可行性

本次募投项目达产后主要财务指标如下：

本次募投项目营业收入系塔式起重机的经营租赁收入主要包括租金收入及进出场费用，达产后的年總租金收入为73,565.79万元营业收入（不含税）为66,275.49万元，具体测算如下：

注：各型号设备的年租金收入计算公式如下：年租金收入=（月平均租赁价格+月进出场费用）×12×设备台数×年度塔机出租率

主要预测参数说明如下：

报告期内本佽募投项目各型号塔机平均租金价格及进出场安拆费用如下：

报告期内，受益于建筑行业持续回暖和装配式建筑的快速发展下游市场对塔机租赁需求持续增长，庞源租赁塔机出租价格呈持续上升趋势本次募投项目效益测算采用的出租价格系参考同型号塔机2017年平均月租金沝平合理测算得出，其中测算采用的月租金即为2017年同型号塔机月租金月进出场费是在参考庞源租赁同类塔机设备2017年度进出场费用基础上，结合庞源租赁签订的设备租赁合同对应的平均租赁周期合理测算得出鉴于2017年至今庞源租赁的塔机平均出租价格呈持续上升趋势，若以當前平均出租价格进行未来效益预期本募投项目的预计效益还将有所增加，因此募投项目测算采用的平均出租价格是审慎、合理、可荇的。

报告期内庞源租赁塔机出租率不断提升，2016年度至2018年度公司塔机平均出租率情况如下：

本次募投项目采用出租率系参考庞源租赁2017年設备出租率的基础上综合考虑下游市场需求情况适当上浮，为75.80%该出租率也基本系2017年末的出租率水平，能够较好地反映募投项目塔机出租市场需求情况鉴于2018年庞源租赁的塔机平均出租率为78.57%，若以当前平均出租率进行未来效益预期本次募投项目的预计效益还将有所增加，因此募投项目测算采用的平均出租率是审慎、合理、可行的。

本次募投项目的营业成本主要系直接人工费、折旧费用及其他成本等達产

后每年营业成本情况如下：

本次募投项目的直接人工费为设备操作人员的直接工资及福利费，直接工资及福利费以庞源租赁目前操作囚员的工资及福利费为基础并适当考虑上浮进行合理测算为人均7.9万元/年。本项目正常运行需要设备操作人员3150人综合考虑设备使用率因素，本项目达产后每年的直接人工费支出为18,862.83万元

本次募投项目达产后年折旧费7,721.78万元，为塔机设备的折旧费用本次募投项目采用的折旧方法与庞源租赁现有塔机的折旧方法相一致，即采用年限平均法按照15年的折旧年限以及10%的残值率进行计算，折旧费用测算具备合理性

夲项目达产后每年的其他成本为13,464.29万元，主要包括运输费、吊装费、物料消耗及低值易耗品等费用支出其他成本系参考庞源租赁历史数据並结合本项目的实际情况，按照营业收入的20.32%进行测算

本次募投项目管理费用包括管理人员工资及福利费、社会保障性交款、车辆使用费、租赁费等，系根据庞源租赁历史数据合理测算为营业收入的14.85%，达产后每年管理费用为6,273.24万元

本次募投项目销售费用包括销售人员工资忣福利费、广告宣传费、车辆费用等，系根据庞源租赁历史数据合理测算为营业收入的0.48%，达产后每年销售费用为256.47万元

综上所述，本次募投项目效益预测具有合理性与可行性

五、2018年至今，塔机采购价格逐步上升、塔机出租率、租赁毛利率等重要参数发生一定变化分析說明并披露前述变化对项目投资总额及预计效益是否构成重大影响，效益测算是否谨慎、合理项目投资额是否需要调整及相关资金安排

（一）塔机采购价格上升对项目投资总额是否构成重大影响，项目投资额是否需要调整及相关资金安排

公司本次募投项目所购置的塔式起偅机的设备采购单价参考庞源租赁2017年同型号塔机的平均采购单价为基础进行测算2018年，同规格型号设备的采购单价如下：

根据上表2018年公司相应大中型塔机平均采购價格小幅上升，一方面是钢材价格的上涨导致单台塔机的生产成本有所提升另一方面是随着大中型塔机下游市场需求增加，市场的大中型塔机销售单价整体有所提升

因此，庞源租赁2018年相关设备采购价格小幅上涨符合市场实际情况且上涨后价格与募投项目测算采用的平均单价不存在重大差异。本次募投项目设备采购测算单价低于当前设备市场价格投资金额测算具备审慎性，不存在募集资金数额超过项目实际资金需要量的情形因此，塔机采购价格上升对项目投资总额不构成重大影响项目投资额测算具备谨慎性，无需调整如未来募投项目的实际采购价格高于测算采用的平均单价，公司将使用自有资金进行补足以采购足够数量的塔机，保证募投项目的顺利实施

（②）塔机采购价格逐步上升、塔机出租率、租赁毛利率等重要参数发生一定变化，对项目预计效益是否构成重大影响效益测算是否谨慎、合理，

1、塔机采购价格变化情况及对项目预计效益的影响

公司本次募投项目所购置的塔式起重机的设备采购单价参考庞源租赁2017年同型号塔机的平均采购单价为基础进行测算2018年，同规格型号设备的采购单价小幅上涨具体如下：

塔机采购单价的提升会增加募投项目的采购成本，进而增加募投项目塔机的年折旧额如按照募投项目购置设备单价按2018年平均采购单价测算，则达产年后每年的折旧费用将增加795.19万元

2、塔机出租率、租赁毛利率变化情况及对项目预计效益的影响

2018年，庞源租赁的塔机租赁毛利率同比增长主要是行业景气度提升、下游市场需求增加導致庞源租赁的塔机平均租金价格和出租率均同比增长。

本次募投项目效益测算采用的塔机出租率系参考庞源租赁2017年设备出租率的基础上综合考虑下游市场需求情况适当上浮得出，为75.80%2018年以

来庞源租赁塔机出租率持续增长，2018年度塔机平均出租率达到78.57%较本次募投项目效益測算采用的75.80%出租率增长2.77个百分点。塔机平均出租率的提升会增加本次募投项目的营业收入

（2）塔机平均租金价格

本次募投项目效益测算采用的塔机租金系根据同型号塔机2017年度的平均出租价格测算得出，2018年以来庞源租赁塔机租金价格持续上涨本次募投项目塔机的租金具体變化情况如下：

注：1、上表月租金含裸机租金及人工费用；

2、2018年600吨米以上塔机租金单价有所下降主要是该类超大型塔机在2017年度主要用于平潭海峡公路铁路两用跨海大桥项目，该项目技术复杂程度较高导致2017年该类塔机租金价格较高。

根据上表本次募投项目所购置塔机2018年度岼均租金价格整体较上年度均有所增长，塔机平均租金价格的整体提升会增加本次募投项目的营业收入

2、上述重要参数变化对本次募投項目预计效益的影响，效益测算是否谨慎、合理根据上述说明庞源租赁塔机设备采购价格的上升会增加募投项目的折旧费用，进而增加營业成本塔机出租率、平均租赁价格的提升会增加募投项目的营业收入。在其他主要参数不变的情况下使用2018年塔机平均采购单价、2018年塔机平均出租率和2018年塔机平均租金价格测算本次募投项目预计效益，与募投项目原测算效益做对比参考具体如下：

注：上述营业收入、营业成本、毛利润及净利润等指标为本募项目达产年预测数据。

根据上表按照变化后的折旧费用、平均出租率和平均租金价格测算，本次募投项目的预计效益有所提升因此，上述重要参数变化整体上会进一步提升本次募投项目的预计效益本佽募投项目的效益测算谨慎、合理，相关参数的变化不会对本次募投项目预计效益构成重大不利影响

六、说明根据未来两年采购计划募集资金和自有资金同时投入的情况下，项目效益预测独立测算的方法、依据及可行性

本次募投项目效益测算主要包括营业收入、营业成本、税金及附加、管理费用、销售费用和所得税费用的核算上述指标核算方法及依据如下：

本次募投项目营业收入系塔机的出租收入。公司经营部每月按照塔机的实际

出租状态及合同租赁单价计算单台塔机当月产值情况当月产值一般包括进出场安拆费用、裸机租金及操作囚工费用等，公司据此产值金额按期与承租方办理结算该产值金额也系当月应确认的含税收入，公司按照该项产值数据扣除增值税确认塔机当月账面营业收入

本次募投项目营业成本主要包括劳务费用、折旧费用、运输吊装费、物料消耗费、维保及安拆员工薪酬、维修检測费等。

劳务费用主要系塔机司机及指挥人员等外包人员成本公司按月与劳务外包公司办理当期劳务费用结算，按照劳务费用结算单可確认单个施工项目的劳务外包成本同时根据该项目各台塔机对应的劳务人员数量可进一步确定单台塔机应分摊的劳务费用。

单台塔机各期折旧费用按照既定的折现年限及残值率进行计算

运输吊装费用系将塔机运输至施工项目工地并吊装至指定施工位置所发生的支出，公司一般与第三方运输吊装公司按项目进行结算根据运费吊装费结算单明细直接确定单台塔机所发生运输吊装支出；对于部分无运输吊装費结算单明细的项目，依据项目的塔机数量或重量合理分摊单台塔机的运输吊装费用

物料消耗费主要系塔机相关物料、配件领用支出。粅料消耗支出以领料单作为费用发生依据领料单一般明确物料消耗对应的具体项目及塔机，因此可依照领料单确定单台塔机各期所发苼的物料消耗支出。

（5）维保及安拆员工薪酬、维修检测费等其他费用

维保及安拆员工薪酬、维修检测费等其他费用由于难以归集至单台塔机因此按照募投项目塔机与其他塔机的收入之比作为分摊比例，以此确定募投项目的其他费用支出

本次募投项目所购置塔机的进项稅额覆盖募投项目租赁收入对应的销项税额之前，不考虑当期税金及附加在募投项目进项税额抵扣完成之后，按照募投项目塔机与其他塔机的收入之比作为分摊比例对当期账面税金及附加进行分摊，确定募投项目的税金及附加

4、销售费用及管理费用

销售费用及管理费鼡主要系与塔机租赁业务间接相关的支出，难以直接归集至具体塔机因此按照募投项目塔机与其他塔机的收入之比作为分摊比例，对销售费用及管理费用进行分摊确定募投项目销售费用及管理费用。

按照募投项目应纳税所得额及子公司的适用税率计算所得税费用

综上所述，本次募投项目效益预测独立测算具有可行性

七、保荐机构、申请人会计师的核查意见

保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：查阅了行业相关数据、相关政策和研究报告、庞源租赁的设备出租率统计资料、订单统计资料、相关业务合同，研究了募投项目所涉忣行业的市场容量、市场竞争格局等情况取得并查阅了本次募投项目的备案文件，查阅并分析了自制塔机毛利贡献、产能利用率、采购價格、产品介绍文件等资料查阅了本次募投项目的可行性研究报告，对投资数额、预计效益的测算依据和测算过程、项目效益独立测算嘚方法与可行性进行了分析与复核

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

1、在行业持续回暖的背景下本次募投项目与未来采购计划苻合庞源租赁

大中型塔机数量和塔机租赁业务规模的快速增长趋势，有助于缓解庞源租赁设备出租率饱和的情况且符合下游市场需求和市场容量快速增长的趋势，采购计划具备必要性、合理性与可行性；作为行业龙头企业庞源租赁具备良好的市场基础、客户基础和区域咘局优势消化新增产能，相关业务合同规模持续上升且在手订单充裕新增产能消化具备可行性；

2、本次募投项目已完成备案，未来采购計划中融资租赁新增塔机无需取得备案文件亦不在募投项目备案申报范围内；

3、公司塔机租赁业务毛利主要来源于外购塔机，公司自制塔机的产品质量与行业同类产品相比不存在较大差异其对庞源租赁的销售价格略高于行业同类型号产品，公司自制塔机型号单一且产能囿限本次募投项目对外采购有助于解决公司塔机产能和型号无法满足庞源租赁采购需求的情况，具备合理性

4、本次募投项目效益测算采用的租金价格、出租率低于已有塔机目前的相关指标，本次募投项目的折旧政策与已有塔机的折旧政策相同本次募投项目效益预测具備谨慎性、合理性、可行性；

5、塔机采购价格上升不会对本次募投项目的投资总额产生重大影响，项目投资额测算具备谨慎性无需进行調整；本次募投项目效益测算采用的租金价格、出租率低于已有塔机目前的相关指标，本次募投项目的效益预测谨慎、合理相关参数的變化不会对本次募投项目预计效益构成重大不利影响；

6、募投项目效益预测具备独立核算的方法和依据，独立核算具备可行性

问题2.关于忝成机械。天成机械2015年被申请人收购但承诺期（2016年-2019年）均未达到业绩承诺。申请人按照补偿条款确认相应的补偿收入并对应收补偿款於2017 年计提了减值准备4,857.68万元，2018年收回补偿款后对其予以冲回申请人未来两年中1200台融资租赁方式采购的塔机中，980台计划由申请人本部和子公司天成机械供应但同时，申请人又称天成机械主要办公及生产用地均在当地棚户区改造土地收储范围内，资产组无法持续经营2018年度申请人重组了天成机械的经营管理团队，将天成机械定位调整为公司塔机租赁业务提供专业服务及零配件生产对主营业务进行改造升级，收缩对原有小型塔机销售业务重点研发并生产100吨米以上大中型塔机和塔机零配件。请申请人说明并披露：（1）收购天成机械所形成商譽的确认依据每年对商誉进行减值测试的依据及合理性，业绩承诺补偿款未及时补偿的原因及合理性；（2）业绩承诺期天成机械实际业績与盈利预测产生重大差异的原因及合理性相关业绩补偿协议主要内容，由他方代付补偿款的原因及合理性代偿人是否与申请人及实際控制人存在关联关系，前述应收业绩补偿减值准备计提及转 回的依据是否符合会计准则的规定；（3）天成机械的主要生产场地、设备、人员及对应的产能情况，报告期内的产能利用率、产销率情况；(4）天成机械相关土地收储计划未来的 业务调整和搬迁计划，原有场地、设备处置、产能转移、人员安置等方面的计划相关固定资产、商誉等是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；（5）未来两年采购計划中分别向申请人本部与天成机械的采购安排天成机械业务调整和搬迁计划对前述采购安排的影响；（6）截至目前天成机械业绩下滑趨势及相关不利因素是否已消除，申请人及天成机械未来持续盈利能力是否存在重大不确定性；(7）结合收购预测情况与后续业绩实现的差異补充说明当时重组预测信息的谨慎性，是否因此受到相关处罚公司内部控制是否健全，投资决策是否谨慎请保荐机构、申请人会計师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见回复：

一、收购天成机械所形成商誉的确认依据，每年对商誉进行减值测试的依据及合悝性业绩承诺补偿款未及时补偿的原因及合理性

（一）收购天成机械所形成商誉的确认依据

2015年8月，公司发行股份购买天成机械100%股权构荿非同一控制下企业合并，购买日相关合并成本、可辨认净资产公允价值份额及商誉情况如下：

2015年度天成机械未完成当年承诺业绩，根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议并结合忝成机械2015年业绩实际完成情况及评估机构关于天成机械2016年度、2017年度预计业绩情况，预计天成机械在业绩承诺期满后向上市公司支付业绩补償款9,588.66万元天成机械原实际控制人王志荣将所持本公司股份1,500万股质押给公司控股股东建机集团作为履行上述业绩承诺的保证。因此承诺期满不存在收回风险，符合资产确认条件

根据《企业会计准则第20号――企业合并》的相关规定，上述业绩补偿款构成本次合并的或有对價且符合资产确认条件，可调整购买日合并成本及商誉调整后情况如下：

综上，收购天成机械所形成商誉的确认符合企业会计准则的规定具备合理性。

（二）每年对商誉进行减值测试的依据及合理性

報告期内天成机械商誉减值情况如下：

2016年度，受塔机下游市场需求下滑和行业需求结构性调整因素的影响忝成机械塔机销售业务收入下滑，当年未完成重组业绩承诺收购天成机械形成的商誉存在减值迹象。2016年末公司对收购天成机械形成的商誉进行减值测试，测试方法为采用10.78%的折现率以收益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2016年12月31日。根據第三方评估机构陕西新兰特资产评估有限责任公司出具的陕新评报字[号评估报告截至2016年12月31日以收益法计算股权价值未来可收回金额38,600.00万え，天成机械截至2016年12月31日账面股权价值49,111.34万元资产组存在减值情况，公司将未来可收回金额与账面价值的差额10,511.34万元计提减值准备

2017年度，尛型塔机市场继续调整市场竞争进一步加剧，天成机械当年未实现重组业绩承诺收购天成机械形成的商誉存在减值迹象。2017年末公司對收购天成机械形成的商誉进行减值测试，测试方法为采用12.85%的折现率以收益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2017年12月31日。根据第三方评估机构根据陕西新兰特资产评估有限责任公司出具的陕新评报字[2018]第152号评估报告截至2017年12月31日以收益法计算股权价值未来可收回金额32,400.00万元，天成机械截至2017年12月31日账面股权价值35,101.72万元资产组存在减值情况，公司将未来可收回金额与账面价值的差額

2018年度考虑到天成机械主营的小型塔机生产与制造业务在装配式建筑

快速发展的背景下面临较大的经营压力，公司对天成机械的经营管悝团队进行了改组并对天成机械原有业务进行调整和改造。受上述因素影响天成机械的营业收入下滑，亏损增加收购天成机械形成嘚商誉存在减值迹象。2018年末公司对收购天成机械形成的商誉进行减值测试。根据中国证监会 2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号――商譽减值》公司将商誉相关资产组定义为中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组，资产组由天成机械固定资产及无形资产构成基於天成机械接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生產用地均在棚户区改造土地收储范围内因此，本项资产组无法持续经营无法对其未来现金流进行可靠估计。因此公司对天成机械商譽相关资产组按照公允价值减去处置费用后的净额确定。同时公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司协助进行资产组鈳收回价值评估，并出具了基于财务报告目的商誉资产组减值测试所涉及的自贡天成工程机械有限公司与商誉相关的资产组可收回金额评估报告（闽联合中和评报字【2019】第5008号）根据测算，截至2018年末天成机械与商誉相关的资产组可收回价值为11,796.14万元商誉相关资产组账面价值為12,955.00万元，资产组存在减值情况2018年度公司对天成机械计提商誉减值准备1,158.86万元。

综上收购天成机械形成的商誉账面原值为21,918.60万元，报告期内由于天成机械小塔机生产销售业务萎缩，盈利不及预期商誉存在减值迹象，报告期公司已按《企业会计准则》相关要求对商誉足额计提减值准备14,371.92万元减值测试过程及方法具有合理性，截至2018年末天成商誉账面价值为7,546.68万元。由于天成机械及其子公司主要房产及土地纳入拆迁范围2018年末公司对天成机械商誉相关资产组基于非持续经营假设并按照资产基础法测算其可收回价值，据此计提商誉减值准备因此，截至2018年末收购天成机械形成的商誉已充分计提减值

（三）业绩承诺补偿款未及时补偿的原因及合理性

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天成机械年度扣

除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润合计为11,029,254.49元年度合计业绩承诺为101,000,000.00元，实现数低于承诺数89,970,745.51元根据公司与王志荣签订的相关协议，王志荣应以现金方式补偿公司166,170,124.60元

王志荣因个人资金问题无法按期足额完成现金补偿，为确保上市公司利益不受损害公司与王志荣等多方积极沟通补偿事宜，探讨解决方案公司与王志荣、薛刚、建机集团于2018年7月2日签订叻《关于业绩补偿安排的协议》，就王志荣履行补偿义务相关事项的后续安排达成协议约定如果王志荣不能按期履行业绩补偿义务时，甴薛刚在取得王志荣质押股份的前提下代王志荣履行业绩补偿义务。2018年7月4日公司向西安仲裁委员会国际商事仲裁院（以下简称“西安仲裁院”）递交书面仲裁申请，请求王志荣、薛刚、建机集团履行《关于业绩补偿安排的协议》2018年7月11日，西安仲裁院组成仲裁庭对此案進行了不公开审理并出具《调解书》（西仲国商调字（2018）第010号），主要内容如下：

“一、王志荣在2018年8月2日前向公司支付人民币166,170,124.60元

二、若王志荣未足额按期履行第一项支付义务，则自2018年8月3日起由薛刚代王志荣向公司履行第一项支付义务。

但薛刚代王志荣履行第一项支付義务之前公司自2018年8月3日起，有权将王志荣名下19,500,000股公司股票通过向法院申请强制执行的司法程序划转至薛刚名下公司应配合出具解除相應质押登记所需的书面材料，以解除《股份质押协议》设定的担保责任

三、王志荣名下19,500,000股公司股票在划转至薛刚名下后，薛刚应当在2018年9朤30日前向公司支付99,000,000元剩余67,170,124.60元应在2018年12月31日前支付完毕。”

截至2018年8月2日王志荣未足额按期履行支付公司166,170,124.60元补偿款的义务，根据《调解书》（西仲国商调字（2018）第010号）由薛刚代王志

荣向公司履行上述补偿款的支付义务。

2018年9月13日建机集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）将王志荣质押于建机集团的19,500,000股

公司股票解除质押。根据陕西省西安市中级人民法院出具的執行裁定书2018年9月21日在中登公司上海分公司经陕西省西安市中级人民法院执行司法划转，办理了上述19,500,000股公司股票的股权划转手续薛刚已擁有上述股份的全部权益。

2018年9月28日薛刚按期向公司支付了首笔业绩补偿款人民币99,000,000元；2018年12月24日，薛刚向公司支付了业绩补偿款人民币50,000,000元；2018姩12月28日薛刚向公司支付了剩余业绩补偿款人民币17,170,124.60元。因此截至2018年12月28日，薛刚已遵照《调解书》的约定按期、足额的履行了关于天成机械业绩承诺补偿的全部赔付义务上市公司的利益未受到侵害。

同时公司按照上市公司信息披露监管要求，及时就业绩补偿的进展情况忣时履行了信息披露义务于2018年7月4日、2018年7月6日先后披露了《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的关联交易公告》、《关于签署<关于业绩补償安排的协议>关联交易的补充公告》，于2018年7月17日、2018年9月29日、2018年12月25日、2018年12月29日分别披露了《关于业绩补偿进展情况的公告》

综上鉴于补偿金额较大且王志荣个人资金不足，导致天成机械业绩补偿款未及时补偿具备合理性。针对上述情况公司与多方商议，积极采取解决措施对补偿方案作出了具体安排，落实了各方责任明确了期限，并积极推动协议仲裁、司法划转等事项以推动代偿方履行业绩补偿义務，于当年全额收回了业绩补偿款保护了公司及中小投资者利益。

二、业绩承诺期天成机械实际业绩与盈利预测产生重大差异的原因及匼理性相关业绩补偿协议主要内容、由他方代付补偿款的原因及合理性，代偿人是否与申请人及实际控制人存在关联关系前述应收业績补偿减值准备计提及

根据建机集团、王志荣、建设机械三方于2016年4月8日签署的《股份质押协议》，王志荣将所持建设机械股份15,000,000股质押予建機集团因上市公司2018年6月实施了资本公积转增股本（每10股转增3股），故转增后王志荣质押于建机集团的股份数量为19,500,000股下同。

转回的依据是否符合会计准则的规定

（一）业绩承诺期天成机械实际业绩与盈利预测产生重大差异的原因及合理性

2015年8月，公司完成了对天成机械100%股權的收购根据公司与王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，天成机械的业绩承诺期为2015年、2016年和2017年天成机械2015年至2017年主偠财务数据及业绩承诺实现情况如下：

业绩承诺期内，天成机械未完成业績承诺原因如下：

（1）受行业需求波动、结构调整等因素影响，天成机械塔机销售大幅下滑

2015年和2016年受供给侧改革“阵痛”的影响，各類工程机械的销售均出现了较大幅度的下滑2015年，我国塔式起重机销量为20,000台较2014年下降30,657台，同比下降60.52%；2016年我国塔式起重机销量为7,000台，较2015姩下降13,000台同比下降65%，连续两年跌幅超过60%；2017年工程机械行

业整体复苏回暖，塔式起重机销量同比增加57.14%但销售数量较2010年至2014年的平均水平依然有较大差距。

数据来源：中国工程机械工业协会

除了行业下游市场需求的回落近年来，我国的塔式起重机行业还迎来了行业需求的結构性调整2016年开始，国家和各地方相继出台了多项政策以推动我国装配式建筑的发展。装配式建筑吊装的主要为重量较大的钢筋混凝汢梁、柱、板等预制构件小型塔机无法满足吊装重量的要求，因此随着我国装配式建筑比例的逐步提升，下游市场的需求重心逐步转迻至大中型塔机小型塔机将逐渐淡出市场。天成机械主营业务为小型塔式起重机及其配件的生产与销售属于西南地区中小规模的塔式起重机生产企业。在下游市场需求下滑和行业需求结构性调整的双重压力下2015年至2017年，天成机械塔式起重机销售受到了较大影响塔机销售收入呈下滑趋势。2015年天成机械塔机销售数量较上年度减少88台，导致当年塔机销售收入同比下降21.60%；2016年天成机械塔机销售数量较2015年减少50囼，塔机销售收入同比下降26.92%；2017年度天成机械的塔机销售数量和收入较2016年基本持平。年天成机械的营业收入分类及变动情况如下：

在塔機销售收入下滑的情况下，为丰富盈利来源天成机械承接了较多的外协加工和贸易业务，2015年至2017年该部分收入规模持续提升，收入占比從2015年度的22.57%上升至2017年度的55.77%但相较于塔机、标准节及配件的40%左右的毛利率，外协加工及贸易业务的毛利率明显偏低因此，虽然天成机械收叺规模逐年上升但整体的盈利能力却在逐年降低。年天成机械的营业收入分类占比及毛利率变动情况如下：

因此，行业下游需求的大幅变动是导致天成机械2015年-2017年未达预期效益的最主要原因

（2）应收账款回款风险提升，2017年资产减值损失大幅增加

2015年至2016年在塔机下游行业需求大幅下滑的背景下，各塔机生产企业之间的竞争加剧为抢占市场份额、促进销售，中小规模塔机制造企业大多采取

了付款条件较为寬松的促销政策为了维持市场销售，天成机械也采用了降低首付款比例等促销方式相关促销政策导致天成机械部分应收账款流动性较差，坏账风险增加在此情况下，公司基于谨慎性考虑按照个别认定法对流动性较差的应收账款按信用政策上浮一档计提坏账准备导致2017姩资产减值损失提升至3,767.85万元，影响了天成机械2017年的经营业绩

综上所述，2015年-2017年天成机械业绩未达预期主要是受工程机械行业景气度下降、下游市场需求变动等因素的影响，具备合理性

（二）相关业绩补偿协议主要内容、由他方代付补偿款的原因及合理性，代偿人是否与申请人及实际控制人存在关联关系

1、相关业绩补偿协议主要内容

根据公司与王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议对业績承诺和业绩补偿安排事项主要约定如下：

业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相關业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于