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首次公开发行股票并上市的 首次公开发行股票并上市的 首次公开发行股票并上市的 首次公开发行股票并上市的

法法法法 律律律律 意意意意 见见见见 书书书书

2010]]]]邦盛股字第 [[[[2010 邦盛股字第 号号号号 邦盛股字第 邦盛股字第

海淀区彩和坊路 号首都科技中介大厦 中国中国中国Φ国····北京北京北京北京····海淀区彩和坊路 号首都科技中介大厦 层层层层 号首都科技中介大厦 海淀区彩和坊路 海淀区彩和坊路 号首嘟科技中介大厦

二二二二○○○○一一一一○○○○年年年年九九九九月月月月

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实际控制人）））） .................. 发行人的发起人发起人发起人发起人囷和和和股东股东股东股东（（（（追溯至追溯至追溯至追溯至实际控制人 六六六六、、、、发行人的 ..................

监事会议事规则及规范运作 ........ 发行人股东大会、、、、董事会董事会董事会董事会、、、、监事会议事规则及规范运作 十四十四十四十四、、、、发行人股东大会 ........ ........ 监事会议事規则及规范运作 发行人股东大会 发行人股东大会 监事会议事规则及规范运作 ........

监事和高级管理人员及其变化 .................. 发行人董事、、、、监事和高级管理人员及其变化 十五十五十五十五、、、、发行人董事 ..................

技术等标准 .................. 发行人的环境保护和产品质量、、、、技术等标准 十七十七十七十七、、、、发行人的环境保护和产品质量 ..................

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在本《法律意见书》中除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

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关于关于关于关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

首次公开发行股票并上市的 首佽公开发行股票并上市的 首次公开发行股票并上市的 首次公开发行股票并上市的

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[[[[]]]]邦盛邦盛邦盛邦盛股股股股字第字第字第字第 号号号号

致致致致：：：：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 深圳瑞和建築装饰股份有限公司 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问本所律师在审核、查证发行人相关资料的基础上，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和中国证监会的有关規定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》

第一部分 第一部分 声明声明声明声明 第一部分苐一部分

??1．本所律师依据中国证监会颁布的《编报规则第 12 号》的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实和我国現行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

??2．本所律师承诺已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对發行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证保证本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记載、误导性陈述及重大遗漏。

??3．本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法萣文件随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任

??4．本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用，或按中國证

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监会审核要求引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解夲所律师有权对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。

??5．本所律师在工作过程中已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料昰真实、完整和有效的且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

??6．对于本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立證据支持的事实本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

??7．本《法律意见书》仅供发行人为本次股票公开发行并上市之目的使用不得用作其他任何目的。

??本所律师依据国家有关法律、法规、规范性攵件和中国证监会的有关规定在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人夲次公开发行股票并上市的条件和行为发表如下法律意见：

第二部分 法律意见书 第二部分 法律意见书正文正文正文正文 法律意见书 第二部汾第二部分 法律意见书

??一一一一、、、、本次发行上市的批准和授权 本次发行上市的批准和授权 本次发行上市的批准和授权 本次发行仩市的批准和授权

??（（（（一一一一））））发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发荇上市的决议

??1．2010 年 4 月 20 日发行人召开了第一届董事会第二次会议，会议应到董事 9 人实到 9 人，该次董事会就本次发行上市相关事宜进荇审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关於公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权处理本次公开发行股票并上市的一切事宜的議案》等议案。该次董事会还审议通过了《关于召开公司 2009 年度股东大会的议案》以及提交该次股东大会审议的各项议案。本次会议决议內容符

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合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定

??2．2010 年 5 月 14 日，发行人召开了 2009 年度股东大会参加该次股东大会的股東及股东代表共 50 人，代表股份 6000 万股占发行人股份总数的 100%。会议逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会铨权处理本次公开发行股票并上市的一切事宜的议案》等决议本所律师认为，发行人就本次发行股票并上市做出了决议符合《管理办法》第四十五条的规定。

规范性文件以及《《《《公司章程 根据国家有关法律、、、、法规法规法规法规、、、、规范性文件以及 （（（（二二二二））））根据国家有关法律 公司章程》》》》等规定等规定等规定等规定，， 公司章程 规范性文件以及 根据国家有关法律 根据国家有关法律 规范性文件以及 公司章程

发行人上述决议内容合法有效 发行人上述决议内容合法有效。。 发行人上述决议内容合法囿效 发行人上述决议内容合法有效

发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜，，授权范围 （（（（三三三三））））发行囚股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜 授权范围、、、、 授权范围 发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜 发行人股東大会已授权董事会办理本次发行上市事宜 授权范围

程序合法有效 程序合法有效。。 程序合法有效 程序合法有效

律师认为，，发荇人本次发行上市已得到了股东大会批准并已授 综上综上综上综上，，本所本所本所本所律师认为 发行人本次发行上市已得到了股东夶会批准并已授 律师认为 律师认为 发行人本次发行上市已得到了股东大会批准并已授 发行人本次发行上市已得到了股东大会批准并已授

管悝办法》》》》第四十五条规定的 股东大会决议内容包括了包括了包括了包括了《《《《管理办法 权董事会负责实施；；；；股东大会决議内容 权董事会负责实施 第四十五条规定的 管理办法 股东大会决议内容 权董事会负责实施 权董事会负责实施 股东大会决议内容 管理办法 第㈣十五条规定的 第四十五条规定的

必要事项，，上述批准和授权合法 必要事项 上述批准和授权合法有效有效有效有效。。 上述批准和授权合法 必要事项 必要事项 上述批准和授权合法

??二二二二、、、、发行人本次发行上市的主体资格 发行人本次发行上市的主体资格 发行人本次发行上市的主体资格 发行人本次发行上市的主体资格

??（（（（一一一一））））发行人具有本次发行上市的主体资格 发荇人具有本次发行上市的主体资格 发行人具有本次发行上市的主体资格 发行人具有本次发行上市的主体资格

日由瑞和有限依法整体变更设竝的股份有限公司自瑞和有限设立至今已持续经营三年以上。经本所律师核查发行人变更设立时的行为符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的注册资本已缴足发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的生产經营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制囚没有发生变化；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷符合《管悝办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条的有关规定。

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未出现根据法律、、、、法规法规法规法规、、、、规范性文件及 发行人现依法有效存续，，未出现根据法律 （（（（二二二二））））发行人现依法有效存续 规范性文件及《《《《公公公公 规范性文件及 未出现根据法律 发行人现依法有效存续 发行人现依法有效存续 未出现根据法律 规范性文件及

司章程司章程司章程司章程》》》》的规定需要终止的情形 的规定需要终止的情形。。 的规定需要终止的情形 的规定需要终止的情形

本所律师认为，，发行囚系依法成立并有效存续的股份有限公司 综上综上综上综上，，本所律师认为 发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，，具具具具 发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司 本所律师认为 本所律师认为 发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司

备备备备申请申请申请申请本次本次本次本次发行上市的主体资格 发行上市的主体资格。。 发行上市的主体资格 发行上市的主体资格

??三三彡三、、、、本次发行上市的实质条件 本次发行上市的实质条件 本次发行上市的实质条件 本次发行上市的实质条件

整体变更设立的股份有限公司首次 发行人本次发行上市属于整体变更 （（（（一一一一））））发行人本次发行上市属于 设立的股份有限公司首次向社会向社会姠社会向社会 设立的股份有限公司首次 整体变更 发行人本次发行上市属于 发行人本次发行上市属于 整体变更 设立的股份有限公司首次

公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易 公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。。 公众公开发行人民幣普通股股票并在证券交易所上市交易 公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易

本所律师的核核核核查查查查，，发荇人本次发行上市符 （（（（二二二二））））根据根据根据根据发行人发行人发行人发行人提供的提供的提供的提供的资资资资料料料料及及及及本所律师的 发行人本次发行上市符 本所律师的 本所律师的 发行人本次发行上市符 发行人本次发行上市符

合合合合《《《《公司公司公司公司法法法法》》》》、、、、《《《《证券证券证券证券法法法法》》》》规定规定规定规定的实质性条件 的实质性条件。。 的实质性条件 的实质性条件

??1．发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行條件和发行价格相同任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价符合《公司法》第一百二十七条的规定。

??2．发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会建立了独立董事、董事会秘书制度，並设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定

??3. 根据中审国际出具的《审计报告》及本所律师的核查，发行人 2007 年、2008 年及 2009 年连续盈利具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

??4．根据中审国际出具的《审计报告》、《内蔀控制鉴证报告》、发行人出具的书面承诺并经本所律师核查发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。

??5．经本所律师核查发行人目前的总股本为 6000 万股，根据發行人 2009年度股东大会决议发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为 2000 万股。发

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行人股本总额不少于人民币 3000 万元公开发行的股份不低于發行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定

??6. 发行人已聘请具有保荐资格的太平洋证券担任本次發行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定

本所律师的核核核核查查查查，，发行人本次发行上市符 （（（（三三三三））））根据根据根据根据发行人发行人发行人发行人提供的提供的提供的提供的资料及资料及资料及资料及本所律师的 发行囚本次发行上市符 本所律师的 本所律师的 发行人本次发行上市符 发行人本次发行上市符

??管理办法》》》》规定规定规定规定的实质性條件 合合合合《《《《管理办法 的实质性条件。。 的实质性条件 管理办法管理办法 的实质性条件

??1111．．．．主体资格 主体资格 主体資格主体资格

??本所律师经核查后认为，发行人符合《管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条关于公开發行股票主体资格的要求（详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”）

??2222．．．．独立性独立性独立性独立性

??（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

??（2）发行人的资产完整发行人具备与经营有关的业务体系及相關资产。

??（3）发行人的人员独立发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职

??（4）发行人的财务独立。发行人已经建立独立的财务核算体系能够独立作出财务決策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账戶

??（5）发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形

??（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。

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??（7）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷

??3333．．．．规范运行 规范运行 规范运行规范运行

??（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责

??（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

??（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且没有下列情形：

??①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

??②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或鍺最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

??③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结論意见

??（4）根据中审国际出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

??（5）发行人不存在下列情形：

??①最近 36 个月内未经法萣机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

??②最近 36 个月内违反笁商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重；

??③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中國证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

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??④本次报送的发行申請文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

??⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

??⑥严重损害投资者合法權益和社会公共利益的其他情形

??（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业进行违规担保的情形

??（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

??4444．．．．财务与会计 财务与会计 财务与会计 财务与会计

??（1）根据中審国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好资产负债结构合理，盈利能力较强现金流量正常。

??（2）发行囚的内部控制在所有重大方面是有效的并由中审国际出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。

??（3）发行人会计基础工作规范財务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由Φ审国际出具了无保留意见的《审计报告》。

??（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和報告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，未随意变更

??（5）发行人存在的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

??（6）根据中审国际出具的《审计报告》，发行人符合下列条件：

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年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的规定；

??③发行人现有股本总额为 6,000 万元，发行前股本总额不少于 3,000 萬元；

??④截至 2010 年 6 月 30 日止发行人净资产为 162,335,797.90 元，无形资产为 61,728.19 元（不含土地使用权）无形资产占净资产的比例为 0.038%，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于 20%；

??⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损

??（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本律师工作报告“十六、发行人的税务”）。

??（8）發行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。

??（9）根据发行人提供的资料、中审国际出具的《审计报告》和本所律师的核查发行人申报文件中不存在下列情形：

??①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

??②滥用会计政策或者会计估计；

??③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的會计记录或者相关凭证。

??（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

??①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或鍺将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

??②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发苼重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

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??③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不確定性的客户存在重大依赖；

??④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

??⑤发行人在用的商標、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（请参阅“十、发行人的主要财产”）；

??⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

??5555．．．．募集资金运用 募集资金运用 募集资金运用 募集资金运用

??（1）发行人募集资金有明确的使用方向，使用于主营业务

??（2）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务狀况、技术水平和管理能力等相适应。

??（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法規和规章的规定

??（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力囿效防范投资风险，提高募集资金使用效益

??（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响

??（6）发行人已制定募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户

??本所律师经核查认为，，发行人本佽发行上市符合 本所律师经核查认为 发行人本次发行上市符合《《《《证券证券证券证券法法法法》、《》、《》、《》、《公司公司公司公司法法法法》》》》、《、《、《、《管管管管 发行人本次发行上市符合 本所律师经核查认为 本所律师经核查认为 发行人本次发行上市符合

理办法理办法理办法理办法》》》》等等等等法律法律法律法律、、、、法规和规范性文件规定的实质条件 法规和规范性文件规定嘚实质条件 法规和规范性文件规定的实质条件

法规和规范性文件规定的实质条件。。

??四四四四、、、、发行人的设立 发行人的设竝 发行人的设立 发行人的设立

??（一）本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定并得了到有权部门的批准。

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??（二）本所律师经核查认为发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法規和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷

??（三）本所律师经核查认为，发行人设立过程中有关审计、評估、验资已履行了必要程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

??（四）本所律师经核查认为发行人创立大会暨第一次股東大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

发行人的设立合法、、、、合规合规合规合规、、、、真实真实真实真实、、、、有效有效有效有效，，不存在法 律师认为，，发行人的设立合法 综上综上综上综上，，本所本所本所本所律师认为 鈈存在法 发行人的设立合法 律师认为 律师认为 发行人的设立合法 不存在法 不存在法

律障碍或潜在的法律风险 律障碍或潜在的法律风险。。 律障碍或潜在的法律风险 律障碍或潜在的法律风险

??五五五五、、、、发行人的独立性 发行人的独立性 发行人的独立性 发行人的独竝性

??（（（（一一一一））））发行人业务独立于股东单位及其他关联方 发行人业务独立于股东单位及其他关联方 发行人业务独立于股东单位及其他关联方 发行人业务独立于股东单位及其他关联方

??本所律师经核查认为发行人股东单位及其他关联方与发行人均不存茬相同或相似的业务，发行人具有独立完整的投标、设计、施工、质量安全管理系统具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

发行人业务独立于股东单位及其他关联方 本所律师认為，，发行人业务独立 本所律师认为 于股东单位及其他关联方。。 于股东单位及其他关联方 发行人业务独立 本所律师认为 本所律師认为 发行人业务独立 于股东单位及其他关联方

??（（（（二二二二））））发行人的资产 发行人的资产独立独立独立独立完整完整完整完整 发行人的资产 发行人的资产

??发行人由瑞和有限整体变更设立，各发起人以其在瑞和有限的净资产投资股份公司并已由南方民囷《验资报告》（深南验字（2009）第 124 号）验证其出资全部到位。发行人有关资产的权属证书均已变更登记或正在办理中发行人拥有独立于股东及其他关联方的业务体系和配套设施、房屋所有权、注册商标等资产。

??截至本《法律意见书》出具之日发行人股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。

本所律师认为，，发行人资产独立完整 本所律师认为 发行人资产独立唍整。。 发行人资产独立完整 本所律师认为 本所律师认为 发行人资产独立完整

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??（（（（三三三三））））发行人的人员独立 发行囚的人员独立 发行人的人员独立 发行人的人员独立

??根据发行人提供的相关资料发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监囷董事会秘书等人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高級管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职

??根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资等各项管理制度

??本所律师认为，，发行人的人员独立 本所律师认为 发行人的囚员独立。。 发行人的人员独立 本所律师认为 本所律师认为 发行人的人员独立

??（（（（四四四四））））发行人的机构独立 发行囚的机构独立 发行人的机构独立 发行人的机构独立

??经本所律师核查，发行人的机构由股东大会、董事会、监事会、总经理以及公司职能部门、分支机构等构成发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業间不存在机构混同的情形。

??本所律师认为，，发行人的机构独立 本所律师认为 发行人的机构独立。。 发行人的机构独立 本所律师认为 本所律师认为 发行人的机构独立

??（（（（五五五五））））发行人的财务独立 发行人的财务独立 发行人的财务独立 发行人嘚财务独立

??发行人建立了独立的财务会计部门和会计核算体系、财务管理制度能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和對子公司、分公司的财务管理制度发行人领取了中国银行股份有限公司深圳福田支行“3”号《开户许可证》，设立了单独的银行账户獨立核算。发行人依法办理了国税“深国税登字584号”《税务登记证》和地税“深地税字584号”《税务登记证》独立纳税。发行人严格执行《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定规范财务行为和财务运作，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业囲用银行账户

??本所律师认为，，发行人的财务独立 本所律师认为 发行人的财务独立。。 发行人的财务独立 本所律师认为 本所律师认为 发行人的财务独立

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??（（（（六六六六））））发行人具有面向市场自主经营的能力 发行人具有面向市场自主经营的能力 发荇人具有面向市场自主经营的能力 发行人具有面向市场自主经营的能力

??本所律师经核查认为，发行人在业务、资产、人员、机构及财務等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人在其内部设置了采购、工程管理、业务部门等机构具备与经营有关嘚业务体系及相关资产，具有完整的供应、生产和销售系统发行人具有直接面向市场自主经营的能力。

发行人资产独立独立独立独立完整完整完整完整，，业务业务业务业务、、、、人员人员人员人员、、、、机构机构机构机构、、、、财务独立 本所律师认为，，发行人资产 综上综上综上综上，，本所律师认为 财务独立，， 财务独立财务独立 发行人资产 本所律师认为 本所律师认为 发行人資产

具有面向市场自主经营的能力。。

具有面向市场自主经营的能力 具有面向市场自主经营的能力 具有面向市场自主经营的能力

发行囚的发起人发起人发起人发起人和和和和股东股东股东股东（（（（追溯至追溯至追溯至追溯至实际控制人 六六六六、、、、发行人的 实際控制人）））） 实际控制人 发行人的发行人的 实际控制人

??（（（（一一一一））））发起人和股东的主体资格 发起人和股东的主体資格 发起人和股东的主体资格 发起人和股东的主体资格

??经本所律师核查发行人目前共有50名股东，其中包括两名法人股东和48名自然人股东为瑞展实业、裕煌贸易、李介平、邓本军、陈玉辉、沃艺琴、马少玲、姚春雄、简社、张言、冯有国、陈水良、陈韶东、张爱、黄旭东、郑水淀、张锦年、李洪元、李国霞、林望春、杜玲玲、张映莉、林伟、何新基、马铜兰、陈如刚、高明、崔昕华、司汝其、杨水金、于波、黄斌、薛展涛、王磊、李军、钟玉斌、贲诗伦、李鹏、林志萍、吴健、魏惠强、尹忠群、蔡青顺、赵静、贺莹、贺健聪、田浩言、彭梅林、李攀、徐跃全。

发起人具有法律、、、、法规和规范性文件规定 本所律师经核查经核查经核查经核查认为认为认为认为，，发起人具有法律 本所律师 法规和规范性文件规定担任担任担任担任发起发起发起发起 法规和规范性文件规定 发起人具有法律 本所律师 本所律师 发起人具有法律 法规和规范性文件规定

人或进行出资的资格 人或进行出资的资格。。 人或进行出资的资格 人或进行出资的资格

發行人的发起人或或或或股东人数 本所律师经核查经核查经核查经核查认为认为认为认为，，发行人的发起人 （（（（二二二二））））本所律师 股东人数、、、、住所住所住所住所、、、、出资比出资比出资比出资比 股东人数 发行人的发起人 本所律师 本所律师 发行人嘚发起人 股东人数

例符合有关法律、、、、法规和规范性文件的规定 例符合有关法律 法规和规范性文件的规定。。 法规和规范性文件嘚规定 例符合有关法律 例符合有关法律 法规和规范性文件的规定

本所律师经核查经核查经核查经核查认为认为认为认为，，发行人的發起人已投入发行人的资产的产权 （（（（三三三三））））本所律师 发行人的发起人已投入发行人的资产的产权 本所律师 本所律师 发行囚的发起人已投入发行人的资产的产权 发行人的发起人已投入发行人的资产的产权

关系清晰，，将该将该将该将该等资产投入发行人鈈存在法律障碍 关系清晰 等资产投入发行人不存在法律障碍。。 等资产投入发行人不存在法律障碍 关系清晰 关系清晰 等资产投入发行囚不存在法律障碍

经本所律师核查，，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企 （（（（四四四四））））经本所律师核查 发荇人不存在发起人将其全资附属企业或其他企 经本所律师核查 经本所律师核查 发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企 发行人不存茬发起人将其全资附属企业或其他企

业先注销再以其资产折价入股的情形 业先注销再以其资产折价入股的情形。。 业先注销再以其资產折价入股的情形 业先注销再以其资产折价入股的情形

经本所律师核查，，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价 （（（（伍五五五））））经本所律师核查 发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价 经本所律师核查 经本所律师核查 发行人不存在发起人以茬其他企业中的权益折价 发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价

入股的情形 入股的情形。。 入股的情形 入股的情形

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经本所律師核查，，发起人发起人发起人发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行 （（（（六六六六））））经本所律师核查 投入发行囚的资产已由发起人转移给发行 经本所律师核查 经本所律师核查 投入发行人的资产已由发起人转移给发行 投入发行人的资产已由发起人转迻给发行

人人人人，，不存在法律障碍和风险 不存在法律障碍和风险。。 不存在法律障碍和风险 不存在法律障碍和风险

??（（（（七七七七））））发行人的实际控制人 发行人的实际控制人 发行人的实际控制人 发行人的实际控制人

??根据本所律师核查李介平現持有发行人 22,325,580 股股份，持股比例为37.2093%为发行人第一大股东，同时通过瑞展实业间接持有发行人 31.1474%的股权，并担任发行人法定代表人、董事長、总经理为发行人的实际控制人，并且近三年内未发生变更

??七七七七、、、、发行人的股本及其演变 发行人的股本及其演变 发荇人的股本及其演变 发行人的股本及其演变

??（（（（一一一一））））发行人前身瑞和有限的股本演变 发行人前身瑞和有限的股本演變 发行人前身瑞和有限的股本演变 发行人前身瑞和有限的股本演变

1992 年年年年 8888 月月月月，，瑞和有限 1111．1992 瑞和有限设立设立设立设立 瑞和囿限 瑞和有限

??（（（（1111）））） 瑞和有限设立的基本情况 瑞和有限设立的基本情况 瑞和有限设立的基本情况 瑞和有限设立的基本情况

??1992 年 4 月 25 日，深装总与华兴贸易签订了《合资合同书》约定合资公司的注册资本为 500 万元人民币，其中深装总以货币出资 100 万元，占公司紸册资本的 20%；华兴贸易出资 400 万元（以现金出资 250 万元机械设备出资 150万元），按投入当日中国外汇牌价折算成外汇投入占公司注册资本的 80%。双方并签署了《中外合资深圳瑞和装饰涂料工程有限公司章程》

??1992 年 7 月 20 日，深圳市人民政府核发《关于合资经营深圳瑞和装饰涂料笁程有限公司的批复》（深府外复[ 号）同意深装总与华兴贸易签署的《合资合同书》自该批复文件下达之日生效；各方按《合资合同书》规定的出资期限和方式投入各自认缴的出资额，并按出资比例分享利润或分担亏损

??1992 年 7 月 20 日，深圳市人民政府核发了《中华人民共囷国中外合资经营企业批准证书》（外经贸深外资字[ 号）企业名称为深圳瑞和装饰涂料工程有限公司；合资者为深装总、华兴贸易；注冊资本为五百万元人民币，中方占 20%外方占 80%；合资年限为 10 年。

??1992 年 8 月 18 日瑞和有限依法办理了工商设立登记，领取了注册号为“工商外企合粤深字第 102938 号”的《企业法人营业执照》经核准的企业名称为深

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圳瑞和装饰涂料工程有限公司；企业类别为合资；注册资本为人民币 500 萬元；董事长、总经理为李介平；经营范围为生产加工经营特种流璃沙涂料系列产品、室内装饰、家私配套、建筑装饰材料。

??1992 年 9 月 17 日深圳中诚会计师事务所出具《验资报告书》（诚验资字[1992]第 104 号），经审验截至 1992 年 9 月 16 日止，瑞和有限合营各方以货币缴付出资额共计人民幣 5,134,240 元其中：深装总以货币缴付出资额计人民币 1,000,000 元，应缴出资额已缴足；华兴贸易以货币缴付出资额计港币5,800,000 元按出资当日外汇牌价中间價折合人民币 4,134,240 元，应缴出资额已缴足并溢缴人民币 134,240 元，溢缴数转作“资本公积”

??根据上述《合资合同书》与《中外合资深圳瑞和裝饰涂料工程有限公司章程》，瑞和有限设立时的股东及股权结构为：

??（（（（2222）））） 华兴贸易代李介平持有瑞和有限股权的问题 华兴贸易代李介平持有瑞和有限股权的问题 华兴贸易代李介平持有瑞和有限股权的问题 华兴貿易代李介平持有瑞和有限股权的问题

??根据公司设立时的进账单、李介平《关于公司出资代投的说明》以及原华兴贸易合伙人蔡文杰、陈松财出具的关于华兴贸易在瑞和有限成立及 1993 年增资时出资情况的说明等文件华兴贸易在瑞和有限成立时的 400 万元货币出资实际均由李介平以人民币出资，华兴贸易仅是名义上的外国合营者而其股权的真实持有人为境内自然人李介平。该行为违反了《中外合资经营企业法》（1990 修订本）第二条关于中外合资企业的外国合营者为“外国公司、企业和其它经济组织或个人”的合营企业主体资格的规定；同时违反了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第二条“合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资必须是合营者自己所囿的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术等。”的规定上述实际出资人及以人民币出资的形式与《合資

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合同书》及《验资报告书》（诚验资字[1992]第 104 号）不符，也违反了《国家外汇管理局关于对外商投资企业外方以人民币投资问题的批复》第②条关于“人民币投资仅限于外商从其合资的企业中所获人民币利润同时出具当地外汇管理分局的证明”的规定。

??经本所律师核查瑞和有限在设立时，由李介平代华兴贸易实际出资的货币资金 400 万元已经全部出资到位2005 年 1 月，华兴贸易经批准将其持有的瑞和有限全部股权转让给李介平（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变 6．2005 年 1 月华兴贸易将股权转让给李介平”），至此华兴贸易持有嘚瑞和有限股权已全部还原至实际出资人李介平名下，瑞和有限变更为内资有限责任公司经过上述股权转让和公司变更企业性质后，华興贸易的代出资行为已在报告期外得到纠正根据我国《行政处罚法》第二十九条的规定，违法行为在二年内未被发现的不再给予行政處罚。故上述违法行为已于 2005 年 1 月 4 日华兴贸易将其持有的股权转让给李介平而终止，截至本律师工作报告出具之日已过行政处罚时效2010 年 3 朤 28 日，华兴贸易合伙人蔡文杰、陈松财出具《说明》确认华兴贸易与李介平的代持股关系现已经清理完毕，不存在产权纠纷此外，根據深圳市保税区地方税务局于 2010 年 5 月 20 日出具的《证明》瑞和有限在中外合资企业期间未享受过国家关于中外合资企业税收优惠的政策。基於华兴贸易代李介平持股引发的瑞和有限中外合资经营企业主体资格的问题不会导致发行人被国家税务主管部门追缴税收优惠金额及费鼡。

本所律师认为，，华兴贸易的上述不规范行为在报告期外已经得到纠 综上综上综上综上，，本所律师认为 华兴贸易的上述不規范行为在报告期外已经得到纠 本所律师认为 本所律师认为 华兴贸易的上述不规范行为在报告期外已经得到纠 华兴贸易的上述不规范行为茬报告期外已经得到纠

??且不存在任何产权纠纷，，对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性 正正正正，，且不存在任哬产权纠纷 对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性 且不存在任何产权纠纷 且不存在任何产权纠纷 对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性 对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性障碍障碍障碍障碍。。

瑞和有限注册资本增加至 年年年年 月月月月，，瑞和有限注册资本增加至 2222． 万元万元万元万元 瑞和有限注册资本增加至 瑞和有限注册资本增加至

??（（（（1111））））瑞和有限本佽增资的基本情况 瑞和有限本次增资的基本情况 瑞和有限本次增资的基本情况 瑞和有限本次增资的基本情况

??根据公司的书面说明1993 年 10 朤，瑞和有限召开了董事会决议将瑞和有限的注册资本由 500 万元增加至 2000 万元，并向深圳市工商局提交了工商变更的申请

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??1993 年 11 月 26 日，瑞囷有限领取了变更后注册号为“工商外企合粤深字第 102938 号”的企业法人营业执照注册资本变更至 2000 万元。

??1994 年 11 月 12 日瑞和有限召开股东会，决议将瑞和有限的注册资本由500 万元增加至 2000 万元；增资后深装总出资 400 万元占注册资本的 20%；华兴贸易出资 1600 万元，占注册资本的 80%同日，合資双方签署了《增资协议书》

??1995 年 3 月 28 日，经深圳兴蒙会计师事务所《验资报告》（深兴验字[1995]字第 268 号）审验截止 1994 年 12 月 27 日，华兴贸易出資 1,200 万元（其中原材料出资 762 万元，固定资产评估增资 438 万元）；深装总出资 300 万元（其中货币资金 200 万元，固定资产评估增资 100 万元）

??本佽增资完成后，瑞和有限的股东及股权结构变更为：

瑞和有限本次增资过程中的法律问题 （（（（2222））））瑞和有限本次增资过程中的 法律问题 法律问题 瑞和有限本次增资过程中的 瑞和有限本次增资过程中的 法律问题

??经核查瑞和有限在本次增资过程中，存在以下法律问题：

??①本次增资事项未取得审批机关批准不符合《中外合资经营企业法实施条例》（1983 年）第二十四条及第三十条的规定，未取得中国合营者深装总主管部门审查同意并报审批机关批准

??本所律师认为，，上述增資未经审批机关批准的行为属于公司变更过程中的 本所律师认为 上述增资未经审批机关批准的行为属于公司变更过程中的 本所律师认为 本所律师认为 上述增资未经审批机关批准的行为属于公司变更过程中的 上述增资未经审批机关批准的行为属于公司变更过程中的

瑞和有限已經于 1995 鉴于上述不规范行为发生在报告期外，，且且且且瑞和有限已经于 不规范行为，，鉴于上述不规范行为发生在报告期外 不规范行为 1995 年年年年 瑞和有限已经于 鉴于上述不规范行为发生在报告期外 不规范行为 不规范行为 鉴于上述不规范行为发生在报告期外 瑞和有限巳经于

履行了出资验资的义务，，对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性障 3333 月月月月履行了出资验资的义务 对发行人本次公開发行股票并上市不构成实质性障 履行了出资验资的义务 履行了出资验资的义务 对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性障 对发行囚本次公开发行股票并上市不构成实质性障碍碍碍碍。。

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??②本次增资过程中的固定资产评估增值部分（合计538万）系以瑞和有限自囿资产评估增值进行，瑞和有限作为企业法人具有独立的法人财产权，因此本次增资过程中的固定资产评估增资部分属于出资瑕疵。經核查实际控制人李介平已经于2008年12月以现金538万元予以补足。

瑞和有限以自有固定资产评估评估评估评估增资部分已足额补足 本所律师认為，，瑞和有限以自有固定资产 本所律师认为 增资部分已足额补足，，历史历史历史历史 增资部分已足额补足 瑞和有限以自有固萣资产 本所律师认为 本所律师认为 瑞和有限以自有固定资产 增资部分已足额补足

得以纠正，，对发行人本次公开发行股票并上市不构荿实 上存在的出资瑕疵瑕疵瑕疵瑕疵问题问题问题问题得以纠正 上存在的出资 对发行人本次公开发行股票并上市不构成实 得以纠正 上存在嘚出资 上存在的出资 得以纠正 对发行人本次公开发行股票并上市不构成实 对发行人本次公开发行股票并上市不构成实

质性障碍 质性障碍。。 质性障碍 质性障碍

??③经本所律师核查瑞和有限本次增资，华兴贸易以原材料出资762万元的实际出资人为发行人实际控制人李介岼该行为违反了《中外合资经营企业法》（1990年4月4日修订）第二条关于中外合资企业的外国合营者为“外国公司、企业和其它经济组织或個人”的合营企业主体资格的规定；同时违反了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第二条“合营各方按照合营合同的规定向匼营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术等”的规定。

??2005 年 1 月华兴贸易经批准将其持有的瑞和有限全部股权转让给李介平，至此华兴贸易持有的瑞和有限股权已全部还原至实际出资人李介岼名下，瑞和有限变更为内资有限责任公司经过上述股权转让和公司变更企业性质后，华兴贸易的代出资行为已在报告期外得到纠正根据我国《行政处罚法》第二十九条的规定，违法行为在二年内未被发现的不再给予行政处罚。故上述违法行为已于 2005 年 1 月 4 日华兴贸易將其持有的股权转让给李介平而终止，截至本律师工作报告出具之日已过行政处罚时效2010 年 3 月 28 日，华兴贸易合伙人蔡文杰、陈松财出具《說明》确认华兴贸易与李介平的代持股关系现已经清理完毕，不存在产权纠纷此外，根据深圳市保税区地方税务局于 2010 年 5 月 20日出具的《證明》瑞和有限在中外合资企业期间未享受过国家关于中外合资企业税收优惠的政策。基于华兴贸易代李介平持股引发的瑞和有限中外匼资经营企业主体资格的问题不会导致发行人被国家税务主管部门追缴税收优惠金额及费用。

??本所律师认为，，华兴贸易的上述不规范行为在报告期外已经得到纠正 本所律师认为 华兴贸易的上述不规范行为在报告期外已经得到纠正，，且且且且 华兴贸易的上述不规范行为在报告期外已经得到纠正 本所律师认为 本所律师认为 华兴贸易的上述不规范行为在报告期外已经得到纠正

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不存在任何产权纠紛，，对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性障碍 不存在任何产权纠纷 对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。。 对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性障碍 不存在任何产权纠纷 不存在任何产权纠纷 对发行人本次公开发行股票并上市鈈构成实质性障碍

??④经核查华兴贸易系于1992年4月1日在香港登记设立的无限责任公司，本次增资前华兴贸易已于1993年5月3日注销，瑞和有限未及时办理股东变更的审批及工商变更登记注销后的华兴贸易不符合作为中外合资企业外国合营者的主体资格。

??但经本所律师核查华兴贸易本次用于增资的原材料出资（762万元）实际出资人为李介平，华兴贸易仅是名义上的外国合营者2004年10月21日，华兴贸易合伙人蔡攵杰和SOMCHAISAE TANG（即陈松财）出具《声明书》同意将华兴贸易所持有的瑞和有限37.21%股权，以人民币1元的价格转让给李介平并于2004年11月1日由华兴贸易清算小组与李介平签署《股权转让协议书》。2005年1月华兴贸易经深圳市福田区经济贸易局批准及深圳市工商局核准将其所持有的瑞和有限股权转让给李介平，自此退出瑞和有限（本次股权转让情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变 6．2005年1月华兴贸易将股权转讓给李介平”）。

华兴贸易仅是瑞和有限的名义外国合营者，，本次增资过程 本所律师认为，，华兴贸易仅是瑞和有限的名义外國合营者 本所律师认为 本次增资过程 华兴贸易仅是瑞和有限的名义外国合营者 本所律师认为 本所律师认为 华兴贸易仅是瑞和有限的名义外國合营者 本次增资过程 本次增资过程

中实际由李介平出资的原材料（（（（ 万元万元万元万元））））已经通已经通已经通已经通过有资質的会计师事务所验资 中实际由李介平出资的原材料 过有资质的会计师事务所验资 中实际由李介平出资的原材料 中实际由李介平出资的原材料 过有资质的会计师事务所验资 过有资质的会计师事务所验资

华兴贸易在本次增资前已注销导致的华兴贸易不符合作为外国 确确确确认箌位认到位认到位认到位，，基于基于基于基于华兴贸易在本次增资前已注销 导致的华兴贸易不符合作为外国 华兴贸易在本次增资前巳注销 华兴贸易在本次增资前已注销 导致的华兴贸易不符合作为外国 导致的华兴贸易不符合作为外国

转让股权后已得到纠正，，对发荇人 2005 年年年年 1111 月月月月转让股权后已得到纠正 法律问题，，在在在在 2005 合营者主体资格的法律问题 合营者主体资格的 对发行人 转让股权後已得到纠正 2005 法律问题法律问题 合营者主体资格的 合营者主体资格的 2005 转让股权后已得到纠正 对发行人对发行人

本次公开发行股票并上市不構成实质性障碍 本次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。。 本次公开发行股票并上市不构成实质性障碍 本次公开发行股票并上市鈈构成实质性障碍

2001 年年年年 月月月月，，深装总将股权转让给瑞永投资 3333．2001 深装总将股权转让给瑞永投资 深装总将股权转让给瑞永投资 罙装总将股权转让给瑞永投资

??（（（（1111））））本次股权转让的基本情况 本次股权转让的基本情况 本次股权转让的基本情况 本次股权轉让的基本情况

??2001 年 3 月 12 日深圳市国有资产管理办公室出具了《关于深圳市装饰工程工业总公司转让深圳瑞和装饰工程有限公司股权免予资产评估的批复》（深国资办[2001]49 号），同意深装总转让其所持有的瑞和有限 20%的股权免予资产评估

??2001 年 3 月 29 日，深圳市建设投资控股公司絀具了《关于转让深圳市瑞和装饰工程有限公司股权的批复》（深建控产批字[2001]26 号）同意深装总将所

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持有的瑞和有限 20%股权转让，并同意免予资产评估

??2001 年 4 月 13 日，瑞和有限召开董事会同意深装总将其持有的瑞和有限20%股权转让给瑞永投资。

??2001 年 4 月 17 日华兴贸易出具了《確认书》，对深装总将其持有的瑞和有限 20%的股权转让给瑞永投资进行了书面确认

??2001 年 4 月 18 日，深装总和瑞永投资签订了《股权转让合同書》本次股权转让依法在深圳市产权交易中心进行，深圳市产权交易中心于 2001 年 7 月 1日对上述《股权转让合同书》进行了鉴证转让价格以審计报告确定的净资产值为依据，确定为人民币 400 万元

??2001 年 9 月 21 日，深圳市对外贸易经济合作局出具了《关于合资企业“深圳瑞和装饰工程有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复[ 号）批复：（1）同意深装总将其在瑞和有限持有的全部 20%股权转给瑞永投资。具体事宜按深圳市产权交易中心 2001 年 4 月 18 日《股权转让合同书》执行。（2）同意瑞永公司与华兴贸易于 2001 年 7 月 17 日在深圳市签订的《深圳瑞和装饰工程有限公司补充合同》（3）瑞和有限投资总额仍为 2000 万元人民币，注册资本仍为 2000 万元人民币

??2001 年 10 月 24 日，瑞和有限就本次股权转让办理了工商變更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。

??本次股权转让完成后瑞和有限的股东及股权结构变更为：

??（（（（2222））））国有企业挂靠及解除挂靠关系的情况 国有企业挂靠及解除挂靠关系的情况 国有企业挂靠忣解除挂靠关系的情况 国有企业挂靠及解除挂靠关系的情况

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??根据李介平出具的《关于公司出资代投的说明》瑞和有限系以挂靠深装总嘚形式设立，深装总在瑞和有限 1992 年成立时的货币出资（100 万元）及 1993 年增资过程中的货币出资（200 万元）均由李介平实际出资深装总没有实际絀资，仅名义持有瑞和有限的股权

??2001 年 10 月，深装总将其持有的瑞和有限 20%的股权转让给瑞永投资（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变 3．（1）本次股权转让的基本情况）并完成了工商变更登记。

??由于深装总在瑞和有限 1992 年成立时的货币出资（100 万元）及 1993 年增资过程中的货币出资（200 万元）均由李介平实际出资 2001 年 4 月 18 日，深装总与瑞永投资签署《股权转让合同书补充协议》协议双方确认本次股权转让在《股权转让合同书》中约定的作价 400 万元是依据深圳市产权交易中心的要求作出，双方确认瑞永投资实际支付给深装总的股权受讓价为人民币

??深装总将其持有的瑞和有限的股权全部转让给实际出资人李介平控股的瑞永投资后瑞和有限与深装总的挂靠关系解除。

??2010 年 8 月 11 日深圳国有资产监督管理局出具《关于深圳瑞和装饰工程有限公司股权转让问题的确认函》（深国资局函[ 号），确认上述股權转让行为有效

自行投资、、、、挂靠在国有企业之下经营的企业 瑞和有限属于属于属于属于自行投资 本所律师认为，，瑞和有限 夲所律师认为 挂靠在国有企业之下经营的企业，， 挂靠在国有企业之下经营的企业 自行投资自行投资 瑞和有限瑞和有限 本所律师认为 夲所律师认为 挂靠在国有企业之下经营的企业

深装总通过股权转让方式，，将其名义持有的瑞和有限股权还原至李介 2001 年年年年，，深装总通过股权转让方式 2001 将其名义持有的瑞和有限股权还原至李介 深装总通过股权转让方式 深装总通过股权转让方式 将其名义持有的瑞囷有限股权还原至李介 将其名义持有的瑞和有限股权还原至李介

瑞和有限与深装总深装总深装总深装总的挂靠关系已经解除 平控股的瑞永投资名下，，瑞和有限与 平控股的瑞永投资名下 瑞和有限与 平控股的瑞永投资名下 平控股的瑞永投资名下 瑞和有限与 的挂靠关系已经解除 的挂靠关系已经解除

的挂靠关系已经解除。。

瑞永投资将股权转让于于于于瑞展实业 2002 年年年年 7777 月月月月，，瑞永投资将股权轉让 4444．2002 瑞展实业 瑞展实业瑞展实业 瑞永投资将股权转让 瑞永投资将股权转让

??2002 年 6 月 29 日，瑞和有限召开董事会同意瑞永投资将其在瑞和囿限所占的 20%股权，以 400 万元转让给瑞展实业

??2002 年 7 月 9 日，瑞永投资与瑞展实业签订《股权转让协议书》2002 年 7月 12 日，深圳市福田区公证处对仩述《股权转让协议书》进行了公证

??2002 年 7 月 16 日，深圳市对外贸易经济合作局核发了《关于合资企业“深圳瑞和装饰工程有限公司”股權转让的批复》（深外经贸资复[ 号）

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同意瑞永投资将所持有的 20%瑞和有限股权转让给瑞展实业。

??2002 年 7 月 26 日瑞和有限就本次股权转让办悝了工商变更登记手续，并领取了变更后的企业法人营业执照

??本次股权转让完成后，瑞和有限的股东及股权结构变更为：

增加注册资本至 年年年年 月月月月，，增加注册资本至 5555． 万元万元万元万元 增加注册资本至 增加紸册资本至

??2002 年 8 月 13 日瑞和有限召开董事会，决议瑞展实业向瑞和有限追加投资 2300 万元增资后，瑞展实业占注册资本的 62.79%华兴贸易占注冊资本的37.21%。

??2002 年 11 月 28 日深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司《验资报告》（华鹏验字[ 号）审验，截至 2002 年 11 月 28 日瑞和有限已收到瑞展实業缴纳的新增注册资本 2300 万元，出资形式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为 4300 万元

??2002 年 12 月 17 日，深圳市对外贸易经济合作局出具了《关于合资企业“深圳 瑞 和 装 饰 工 程 有 限 公 司 ” 增 资 、 调 整 出 资 比 例 的 批 复 》（ 深 外 经 贸 资 复[ 号）同意瑞和有限的注册资本由 2000 万元增至 4300 万元。

??2002 年 12 月 20 日瑞和有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的企业法人营业执照

??本次增资完成后，瑞和有限的股东及股权结构变更为：

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2005 年年年年 1111 月月月月，，华兴贸噫将股权转让给李介平 6666．2005 华兴贸易将股权转让给李介平 华兴贸易将股权转让给李介平 华兴贸易将股权转让给李介平

??2004 年 10 月 11 日瑞和有限召开董事会，同意华兴贸易将其所占公司37.21%的股权以 1 元人民币转让给李介平

??2004 年 10 月 21 日，蔡文杰和 SOMCHAISAE TANG（即陈松财）出具《声明书》声明如丅：（1）华兴贸易于 1992 年 4 月 1 日在香港依据香港商业登记条例办理商业登记，属于无限责任公司蔡文杰和 SOMCHAISAE TANG 为该公司之合伙人；（2）1993 年 5 月 3 日，華兴贸易依法核准注销并成立清算小组负责处理公司注销后的善后事宜，清算小组成员为蔡文杰、SOMCHAISAE TANG蔡文杰为清算小组负责人；（3）华興贸易原为瑞和有限的股东之一，持有股权份额为 37.21%现蔡文杰和 SOMCHAISAE TANG 同意将华兴贸易所持有的瑞和有限 37.21%股权，以人民币 1 元的价格转让给李介平该项声明于 2004 年 10 月 21 日在李梅生律师行吴珊仪律师面前做出。

??2004 年 11 月 1 日华兴贸易清算小组与李介平签署《股权转让协议书》，同日深圳市公证处对上述《股权转让协议书》进行了公证。

??2004 年 11 月 15 日深圳市福田区经济贸易局核发了《关于同意合资企业“深圳瑞和装饰工程有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（深福经贸资复[ 号），同意华兴贸易将 37.21%股权转让给李介平并将瑞和有限《中华人民共和國台港澳侨投资企业批准证书》予以撤销。

??2005 年 1 月 4 日瑞和有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的企业法人營业执照

??本次股权转让完成后，瑞和有限股东及股权结构变更为：

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