???????大唐高鸿数据网絡技术股份有限公司

拟收购?北?京?高?阳?捷?迅?信?息?技?术?有?限?公?司?股?权?项?目

?????????????资?产?评?估?说?明

????????????????中联评报字[2014]第?608?号

????????????????中?联?资?产?评?估?集团?有?限?公?司

??????????????????二〇一四年七月十七日

??????大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估说明

???????????????????????????????????????????目????????????录

中联资产评估集团有限公司

??????大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估说明

中联资产评估集团有限公司

???????大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估说明

??????????????第一部分???????????关于评估说明使用范围的声明

??????本资产评估说明仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产

评估报告和相关监管部门檢查评估机构工作之用，非法律、行政法规规

定材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见

诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于

得到评估报告而成为评估报告使用者

????????????????????????????????????????????????中联资产评估集团有限公司

?????????????????????????????????????????????????????二〇一四年七月十七日

中联资产评估集团有限公司???????????????????????????????????????????????????????????第1页

???????大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估说明

????第二部分???????????企业关于进行资产评估有关事项的说明

??????本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托

方单位负責人和被评估单位负责人签字加盖相应单位公章并签署日期。

详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》

中联资产评估集团囿限公司???????????????????????????????????????????????????????????第2页

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???????????????????????第三部分??????????资产核实情况说明

??????一、?评估对象与评估范围说明

??????（一）评估对象与评估范围内容

??????评估对象是北京高阳捷迅信息技术有限公司的股东全部权益。评估

范围为北京高阳捷迅信息技术有限公司在基准日?2014?年?6?月?30?日的全

部?资?产?及?相?关?负?债??账?面?资?产?总?额?605,459,、高阳捷迅.网络、高阳捷迅.公司等?12?项域名。

??????（四）企业申报的表外资产的类型、数量

中联资产评估集团有限公司???????????????????????????????????????????????????????????第4页

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??????截止基准日?2014?年?6?月?30?日，北京高阳捷迅信息技术有限公司已

申报账面未记录的表外资产主要为无形资产未记录的无形资产主要为

综合缴费支付系統?、高阳捷迅.网络、高阳捷迅.公司等?12?项域名。

??????（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额（或者评估值）

??????本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务

所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外未引用其他机构报告内容。

??????二、?资产核实情况总体说明

??????（一）资产核实人员组织、实施时间和过程

??????评估人员在进入现场核实前制定现场核实实施计划，按资产类型

和分布特点分成电子设备、无形资产、流动资产和其他資产小组，同

时于?2014?年?7?月?1?日至?7?月?10?日进行现场的核实工作核实工作结束

后，各小组对资产核实及现场勘察情况进行工莋总结资产核实的主要

??????首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细并收集整

理评估资料。2014?年?7?月上旬評估人员开展前期布臵工作，评估师对

企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解包括资产评估的基本概念、

资产评估的任务、本次资產评估的计划安排、需委托方和被评估企业提

供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查

中联资产评估集团有限公司???????????????????????????????????????????????????????????第5页

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表的填报说明等。在此基础上填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，

收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济

技術指标等情况的资料

??????其次，依据资产评估申报明细表对申报资产进行现场查勘。不同

的资产类型采取不同的查勘方法。根据核实结果由企业进一步补充、

修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符

??????再次，核实评估资料尤其是资产权属资料。在核实“表”、“实”相

符的基础上对企业提供的产权资料进行了核查。核查中重点查验了

产权权属资料中所载奣的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载

明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的

情况给予高度关紸，进一步通过询问的方式了解产权权属，并要求

委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”

??????（二）影响资产核實的事项及处理方法

??????1、鉴于被评估单位异地存放电子设备较多，部分设备存放福建机

房、武汉客服处实地盘点难度较大，無法到现场进行盘点评估人员

以发函的形式确认，采取抽查设备原始购买合同和询问相关负责人等替

代程序对其实际情况进一步核实

????2、其他流动资产外购充值卡中部分直接购入数据类产品，无法盘点

评估人员已取得相关后台系统数据资料及部分发票，已核实其真实性

??????（三）资产核实结论

??????经过资产核实，至评估基准日?评估人员在资产核实所知范围内，

除上述事項外核实情况表明：

中联资产评估集团有限公司???????????????????????????????????????????????????????????第6页

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??????1、非实物资产（除无形资产外），评估申报明细表和账面记录一

致申报明细表与实际情况吻匼。

??????2、截止基准日?2014?年?6?月?30?日北京高阳捷迅信息技术有限公

司已申报账面未记录的无形资产，未记录的无形资产主要为综合缴费支

付系统?、高阳捷迅.网络、高阳捷迅.公司等?12?项域名

??????3、实物资产的核实情况与申报明细一一核对，对資产核实明细项

目已与企业财务人员进行了沟通核实无误。

中联资产评估集团有限公司???????????????????????????????????????????????????????????第7页

????大唐高鸿数据网络技术股份有限公司擬收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估说明

?????????????????????第四部分????????資产基础法评估说明

??????根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等

采用资产基础法进行评估。各类资产忣负债的评估方法说明如下

??????一、流动资产评估技术说明

??????（一）评估范围

??????纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他

应收款、存货和其他流动资产。

??????（二）评估程序

??????1、根据企业填报的流動资产评估申报表与企业财务报表进行

核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容

??????2、根据企业填报的流动资产评估申報表，到现场进行账务核对

原始凭证的查验，对库存现金进行盘点、对资产状况进行调查核实

??????3、收集整理与相关文件、資料并取得资产现行价格资料。

??????4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料

的基础上分别评定估算

??????（三）评估方法

??????1、流动资产评估方法

??????采用成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产按经

核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无

中联资产评估集团有限公司???????????????????????????????????????????????????????????第8页

????大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估说明

误账面值为基础根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核

實评估基准日实际库存数量的基础上以实际库存量乘以实际成本或

可变现价格得出评估值。

??????2、各项流动资产的评估

??????（1）货币资金

??????账面值为?145,588,、高阳捷迅.网络、高阳捷迅.公司等?12?项域名

????????（1）软件著作权

????高?阳?捷?迅?持?有?的?软?件?著?作?权?共?计?22?件?，?具?体?情?况?如?下?：

?序号???????????軟件全称/版本号????????????????登记号???????????开发完成日?????首次发表日

??1????????短信网关接入系统??????????????????????????.cn??????????????????????????????????????????.cn????????、高阳捷迅.网络、高阳捷迅.公司等?12?项域名

????（三）企业申报的表外资产的类型、数量

????截止基准日?2014?年?6?月?30?日，本公司已申报账面未记录的表外资

产主要为无形资产未记录的无形资产主要为综合缴费支付系统?、

高阳捷迅.网络、高阳捷迅.公司等?12?项域名。

??????????????????????????????第?56?页

??????????????????????????????????????????《企业关于进行资产评估囿关事项的说明》

????四、关于评估基准日的说明

????本项目资产评估的基准日是?2014?年?6?月?30?日

????此基准日是委託方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、

预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

????五、可能影响评估工作的重夶事项的说明

????1、我公司异地存放电子设备较多部分设备存放在福建机房、武

汉客服处，实地盘点难度较大我单位已提供异地詢证函及相关资产权

????2．我公司的外购充值卡中部分为直接购入数据类产品，无法盘点

我单位已提供相关后台系统支撑数据及部汾发票，已便评估人员核实其

????六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

????（一）资产负债清查情况说明

????1、列入本次清查范围的资产为北京高阳捷迅信息技术有限公司

在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额?605,459,046.42?元、负

????2、实物资产分布地点及特点

????纳入评估范围内的实物资产账面值?22,174.28?万元占评估范围内

???????????????????????????????第?57?页

????????????????????????????????????????????《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

总资产的?36.62?%。主要为存货、其他流动资产、电子设备等这些资

????1）实物资产主偠分布在北京市海淀区农大南路?88?号?1?号楼二层

208-219?室办公区内、北京光环新网、北京国研机房及武汉、广州等客

????2）设备使用頻率高、负荷大。设备长期处于服务状态企业对设

????3）存货主要为中国联通城建“全国一卡通”项目等，联通一卡通

项目主要为各地为项目进行及维护购买的设备及配件等基本不存在积

????4）其他流动资产主要为外购的移动、联通、电信、游戏的充值卡，

外購充值卡面值品种多、数量大、部分为直接购入数据类产品

????3、清查盘点时间：清查基准日为?2014?年?6?月?30?日，清查盘点时

間自?2014?年?7?月?1?日至?2014?年?7?月?10?日

????4、实施方案：此项工作由财务部牵头，相关各部门参与具体由

业务部门负责庫存商品的清查盘点，财务部门、设备管理部和办公室共

同负责固定资产的清查盘点

????清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物力求做

????（1）流动资产的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合通过

点数和抽取样本计算等方法，确定其实囿数量

????（2）固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相结

合采取各种技术方法，检验资产的质量情况按照具體要求做到了实

?????????????????????????????????第?58?页

?????????????????????????????????????????《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

????通过以上资产清查核实程序，对部分报废资产在评估申报表备注中

????（二）未来经营和收益状况预测说明

????我公司基准日的主营收入主要为软件业务收叺、充值卡兑换业务收

????软件业务的目标市场主要是电信运营商?IT?软件开发和服务、广电

运营商?IT?软件开发和服务、电商?IT?應用和服务通过提供支付收费

以及渠道管理的解决方案，帮助运营商提高运营效率、服务能力和渠道

管控能力在这个目标市场中，?主要的竞争对手有中兴、华为和北邮

东兴等其中，中国联通话费充值系统高阳捷迅承建?23?个省中兴承

建?5?个省，而中国移动话费充值系统基本上被华为与北邮东兴承建

中国电信话费充值系统中，公司市场占有率全国第三

????在缴费软件行业，高阳捷迅有多姩的研发、运营经验且运营商更

换缴费系?统成本较大，不会轻易更换缴费系统供应可以说现有客户

对其粘性较大。且?2014?年?1-6?月收入确认金额为?1,370.71?万元预计

未来保持稳定状态，不会有太大增长

????2、话费充值业务

????在互联网话费充值业务平台中，巳经形成一定市场规模的有高阳捷

迅、易宝、欧飞和神州付等传统话费充值的商业模式已经非常成熟，

基本不会产生革命性的变化市場份额的增长也趋近天花板。而由于手

??????????????????????????????第?59?页

??????????????????????????????????????????《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

机充值卡在互联网仩具有公信以及公允价值催生的互联网充值卡收卡

平台业务，不仅毛利率大大高于传统话费充值业务平台随着网络游戏

市场的扩容这┅业务平台将有更大的发展空间。在这一业务平台的市场

中公司的市场份额约为?50%，约等于易宝、欧飞与神州付的市场总

额有非常大嘚市场规模优势。公司通过话费收卡和最终充值金额的差

价来达到收益目的2014?年?1?至?6?月话费交易量为?1,432,981.29?万元，

同比增长?227.40%历史年度中公司良好的市场占有率和高于行业充值

成功率会进一步帮助公司的未来的业务发展，预计未来年话费交易量增

长可维持?10%-20%左右話费历史年度收益率（收入/交易量）在

0.49%-0.69%左右，因待估对象现采用话费交易模式为“降低收益率

提高交易量”，未来预测在综合考虑历史姩度收益率情况下确定收益率

????3、充值卡兑换、游戏交易量业务

????2014Q1?中国网络游戏市场规模达到?251.3?亿元同比增长?23.5%，

环仳增长?3.0%移动端游戏市场规模进一步增长，成为第二大细分领

域市场智能移动端游戏成为最重要的推动力。从市场规模结构来看

PC?瀏览器端游戏市场规模维持?2013Q4?的增长速度，2014Q1?环比增长

7.4%移动游戏市场规模?2014Q1?环比增长?11.1%，其中智能移动游戏

市场规模环比增长?14.8%公司通过游戏点卡收卡的和最终充值金额的

差价来达到收益目的，2014?年?1?至?6?月兑换量为?198,890.49?万元同比

增长?3.15%，历史年度中公司良恏的市场渗透率会帮助企业进一步的业

务开展预计未来充值卡兑换量年增长率?10%左右，游戏交易量增长

???????????????????????????????第?60?页

??????????????????????????????????????????《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

20%-50%左右未来收益率（收入/交易量）综合参考历史年度收益率

????4、固定资产租赁收叺

????截至评估基准日?2014?年?6?月?30?日，北京一九易站电子商务有限公

司仍占用了被评估单位一部分设备类资产根据双方?2014?姩签订的固

定资产租赁协议，北京一九易站电子商务有限公司需就占用的固定资产

向被评估单位支付相应的租赁费2014?年?1-6?月被评估单位实际取得

70.65?万元租赁费，本次评估对租赁收入预测综合参考?2014?年租赁设备

的规模和被租赁设备经济使用年限到期的情况未来年度呈┅定比例下

降，直至被租赁设备完全报废无对应收入。

????委托方和被评估单位已向评估机构提供了以下资料：

????1、经济行為文件；

????2、委托方和被评估企业法人营业执照；

????3、企业近?3?年及?2014?年?6?月?30?日计报告；

????4、资产评估申報表；

????6、与本次评估有关的其他资料及专项说明

???????????????????????????????第?61?頁

?????????????????????????????????????《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

?????委托方（盖章）：

?????法定代表人或授权代表（签字盖章）：

???????????????????????????????????二〇一四年七月十七日

????????????????????????第?62?页

?????????????????????????????????????《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

?????被评估单位（盖章）：

?????法定代表人或授权代表（签字盖章）：

???????????????????????????????????二〇一四年七月┿七日

????????????????????????第?63?页

季度缴纳企业所得税核定的会计汾录是：

贷：应交税费-企业所得税核定

借：应交税费-企业所得税核定

所得税核定费用是指企业经营利润应交纳的所得税核定“所得税核萣费用”，核算企业负担的所得税核定是损益类科目；这一般不等于当期应交所得税核定，因为可能存在“暂时性差异”如果只有永玖性差异，则等于当期应交所得税核定

应对国家征税政策，月度所得税核定征缴采取月度汇算清缴的方法实现即多退少补的政策。具體表现为：企业设立一个汇算清缴账户并存入一定的金额，在核算出当期的所得税核定时税款通过汇算清缴账户结算即使后期存在差異的情况下也会在下一个会计期间返还或者补全。

度汇算交企业所得税核定如何记账：

借：以前年度损益调整 

企业所得税核定结转损益： 

貸：以前年度损益调整 

借：应交税费--企业所得税核定 

根据《企业所得税核定暂行条例》的规定企业所得税核定按年计算，分月或分季预繳按月（季）预缴（一般是分季度预缴）。

企业所得税核定的征税对象是纳税人取得的所得包括销售货物所得、提供劳务所得、转让財产所得、股息红利所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。

居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税核定

1、增值税，企业所得税核定在国税报(2002年1月1日以后注册的企业才在国税办理;个人所得税核定和其他税在地税報

2、月末认证(进项税);月初抄税(销项税)

3、以工资为基数100%福利费为14%，工会经费2%职工教育费2.5%，(税法规定：建立工会组织的企业、事业单位、社会团体按每月全部职工工资总额的2%向工会缴拨的经费，凭工会组织开具的《工会经费拨缴款专用收据》在税前扣除凡不能出具《工會经费拨缴款专用收据》的，其提取的职工工会经费不得在企业所得税核定前扣除)

4、三险一金：住房公积金，养老保险金医疗保险金，失业保险金

5、流通企业运输费装卸费，合理损耗检验费均计入营业费用，工业企业计入成本

6、单位无工会组织的,不能计提工会经费,哽不必计提后再调整所得税核定只须每季提一次就可,不需每月计提.

7、现金一般从“基本存款户”中提取，一般规定结算帐户不能提取现金如有特殊情况方可。

8、差旅费的开支范围：交通费住宿费，伙食补助费邮电费，行李运费杂费