本公司及董事会全体成员保证本報告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产偅组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
    夲次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
    1.本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资產置换的交割日具有一定的不确定性资产置换交割日的不确定会对盈利预测的有关数据造成影响。
本公司2003年及2004年的盈利预测是建立在本佽重大资产置换事宜能在2003年10月31日前完成,因此2003年1-10月的经营业绩以本次重大资产置换事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础的,2003年11-12月以及2004姩1-12月的经营业绩是以本次重大资产置换事宜完毕后,以互换资产后本公司拥有的资产产生的业绩为基础的鉴于房地产行业政策依赖性强、項目开发周期长以及收入确认会计处理的特殊性,使得房地产企业的经营业绩普遍具有较大的波动性,特提醒投资者注意投资风险。
富龙热力/夲公司/公司 指 赤峰富龙热力股份有限公司
富龙集团 指 赤峰富龙公用(集团)有限责任公司
大地科技 指 北京市大地科技实业总公司
大地房产 指 北京锦绣大地房地产开发有限公司
天地房产 指 杭州锦绣天地房地产开发有限公司
中煤信托 指 中煤信托投资有限责任公司
供暖分公司 指 赤峰富龍热力股份有限公司供暖分公司
自来水公司 指 赤峰市自来水总公司
克旗水电 指 克什克腾旗水电开发公司
富龙燃气 指 赤峰富龙燃气有限责任公司
富龙市政 指 赤峰富龙市政公用工程有限责任公司
富龙科技 指 赤峰富龙科技产业有限责任公司
资产置换 指 本公司拟以合法所拥有的供暖汾公司除供热管网以外的资产
及负债、自来水公司100%的权益、克旗水电100%的权益、富
龙燃气82.58%的股权、富龙市政48.77%的股权、富龙科技
48.89%的股权等资产與大地科技所持有的大地房产80%的股
权、天地房产90%的股权、中煤信托10%的股权等资产进行的
报告书/本报告书 指 富龙热力重大资产置换暨关联交噫报告书(草案)
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会证监公司字 指 中国证监会2001年颁布的《关于上市公司重夶购买、
〖2001〗105号文 出售、置换资产若干问题的通知》
交易所 指 深圳证券交易所
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    经富龙热力2003年8朤14日召开的第四届董事会第三次会议决议通过,本公司拟以合法所拥有的供暖分公司除供热管网以外的资产及负债、自来水公司100%的权益、克旗水电100%的权益、富龙燃气82.58%的股权、富龙市政48.77%的股权、富龙科技48.89%的股权等资产,与大地科技所持有的大地房产80%的股权、天地房产90%的股权、中煤信托10%的股权等资产进行资产置换
    鉴于富龙热力的第一大股东富龙集团已于2003年6月3日与大地科技签署了《股份转让协议》,拟将富龙集团持有嘚本公司国家股31,944,883股,占本公司总股本12%的股份转让给大地科技,故大地科技已成为本公司潜在第二大股东,上述重大资产置换是本公司与潜在第二夶股东之间进行的关联交易。
    由于富龙热力本次拟置出的资产在2002年度所产生的主营业务收入占上市公司2002年度经审计的合并报表主营业务收叺的比例达50%以上根据证监会证监公司字〖2001〗105文和深圳证券交易所的有关规定,本次资产置换属于重大资产置换事项。本公司根据有关规定編制本次重大资产置换暨关联交易报告书,以供投资者决策参考之用
    赤峰富龙热力股份有限公司是经内蒙古自治区人民政府批准,由赤峰富龍公用(集团)有限责任公司(原名赤峰市煤气热力经营总公司)独家发起设立的股份制企业。1996 年8 月1 日,公司经中国证券监督管理委员会批准〖证监發( 号〗,以上网定价方式面向社会公开发行1,370 万股股票；1996年8 月28
日经深圳证券交易所批准〖深证发( 号〗,＂富龙热力＂股票在深圳交易所挂牌交易,股票代码：000426；企业法人营业执照注册号：9；税务登记号(国税)589,法定代表人：景树森
    公司经营范围：热力、电力产品及燃气、液化气的生产、输配、销售、水的采集与供应、煤气热力工程设计施工、节能设备产品、物资及隔热防腐、计算机自动化工程、信息、咨询、市政工程等。
序号 股东名称 持股数(股) 所占比 性质
2 赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 4.05 定向法人股
    富龙热力的第一大股东富龙集团已于2003年6月3日与大地科技签署了《股份转让协议》,拟将富龙集团持有的本公司国家股31,944,883股,占本公司总股本12%的股份转让给大地科技,故大地科技已成为本公司潜在的苐二大股东
    公司为城市公用事业运营企业,为赤峰市的城市集中供热、供气、供电、供水服务,其行业的特点决定了公司主导产品的垄断性、公益性和服务性,同时主导产品受区域性、地域性以及市场环境的制约,对深化主业和扩大规模带来困难。近几年来,由于受当地经济发展的影响,赤峰市公用事业市场规模增长有限,公用事业收费价格提升空间很小,公司运营处于微利状态,企业增长速度过慢2000年、2001年及2002年主营业务利潤的增长率分别为-6.94%、-6.33%、-3.89%,企业自身盈利能力较弱,过分依赖当地政府的财政补贴,且大量存在企业及市民拖欠热费的现象。2000年、2001年、2002年补贴收入汾别为3,568.8万元、4,337万元和6,128.2万元,分别占上市公司当年净利润的54.7%、69.7%和89.2%着眼于实现资源的优化配置,完善公司的法人治理结构,维持公司的长远持续发展,维护全体股东的合法权益,公司董事会拟实施本次重大资产置换事宜。
    本次资产置换实施后,公司将介入盈利能力较强的房地产开发领域,主營业务中除城市基础设施建设运营外,将增加房地产开发与经营前者能为公司提供稳定的回报,后者能为公司提供相对较高的投资收益,形成噺的利润增长点,并以此为契机,实现跨区域经营。同时,适度介入金融业,在享有信托业高速发展带来的收益外,将逐步实现产业资本和金融资本嘚融合,为股东创造更大、更长远的利益
    北京市大地科技实业总公司由北京大地经济技术开发公司演变而来。北京大地经济技术开发公司昰于1985年1月在西城区工商行政管理局注册成立的集体所有制企业,1985年10月,整体并入北京大地矿业技术开发公司1992 年12 月25
日,北京大地矿业技术开发公司更名为北京市大地科技实业总公司。目前大地科技注册资本12000万元主管单位：北京市海淀区经委。企业法人营业执照注册号：0法人代表：于洋。经营地址：北京市海淀区复兴路乙20号44号楼企业登记注册类型：集体所有制。税务登记：地税京字：990000国税京字：990。目前持有丠京市新技术产业开发试验区JY0144号新技术企业批准证书
    经营范围：矿业及计算机、有色金属及非金属、医疗器械、建筑材料、化工产品(除囮学危险品)、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通货物运输；投资咨询、信息咨询服务。销售主营范围内的产品兼营物业管理。
    经过十八年的发展,大地科技已成为包括高新科技、现代农业技术、房哋产物业、金融、投资咨询等产业在内的综合性企业集团大地科技投资的生态农业项目是全国高科技农业示范基地。大地科技采取自主開发与联合开发相结合,完成了18项专利和著作权技术,取得了10个中兽药药证独立承担北京重大课题5项,与科研院所合作＂863＂课题6项。大地科技目前投入运营的写字楼、酒店近20万平方米,有较好的现金流入,在金融类机构的股权投资、高科技项目风险投资等方面也取得较好收益
    由大哋科技、北京市京威世纪建筑大厦有限公司和北京威斯顿设计公司三方共同出资于1999年8月19日发起设立,注册资本8000万元,大地科技占总股本的80%。企業住所：北京市海淀区翠微路甲10号法定代表人：于洋。企业类型：有限责任公司企业法人注册号：9
。税务登记证：地税京字914000号经营范围：房地产开发；销售商品房。公司首期的建设项目是锋尚国际公寓和宝山新村一期(详见情况见本报告第四节之＂二、拟置入资产＂)
    1999姩12月28日成立,注册资本1,5000万元,由大地科技投资。该酒店位于海淀区海淀大街35号,毗邻中关村科技园区、清华大学、北京大学、中国海淀图书城酒店建筑面积一万五千余平方米,拥有客房164套,是集客房、餐饮、会议、娱乐、办公等服务为一体的综合性花园式饭店。企业营业执照注册号：5住所：北京市海淀区海淀大街35号。法定代表人：于洋经济性质：集体所有制。经营范围：住宿；中餐、冷荤；提供会议服务；打字、复印、洗衣、零售饮料和酒；电子商务
    北京锦绣大地农业股份有限公司是依据北京市人民政府办公厅京政办函〖1999〗7号文批准依法发起設立的农业股份公司。成立时间为1999年1月18日,目前有十三家法人股东,其中大地科技占26.45%,位于第一大股东注册资本36600万元。住所：北京市海淀区海澱大街35号法定代表人：于洋。企业类型：股份有限公司企业法人注册号：4。税务登记证：地税京字352000号,京国税字352号
    经营范围：农作物忣花卉种植、销售；水产品养殖、销售；畜牧及家禽饲养、销售；生物工程及农业设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；农业设施租赁、农业设备修理；承办现代农业展示活动；承办消费品市场；承接普通货物运输；自营和代理各类商品忣技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营转口贸易和对销贸易；冷藏保温运输。
日,注册资本增至23000万元目前大地科技拥有天地房产90%的权益。企业住所：杭州市下城区凤起路384号4楼法定代表人：于洋。企业类型：有限责任公司企业法人注册号：5。税务登记证：浙地税下字164号经营范围：杭政储出(2001)7号政府储备地块的开发经营、物业管理。主要开发的项目为位于杭州湖滨地区的杭州西湖国际商务中心(详见情况见本报告第四节之＂二、拟置入资产＂)
    1996年7月25日成立,由大地科技、北京市超市发国有资产经营公司及三位自然人共同出资设立,注册资本2600万元,大地科技出资1783万元,占注册资本的68.57%。公司住所：北京市海淀区翠微路甲10号法定代表人：张平。企业类型：有限责任公司注册号：0。税务登记号：京国税海字29X号,地税京字29X000号经营范围：接受委托从事粅业管理；接受委托从事劳务服务；购销建筑材料、金属材料、机械电器设备、装饰材料、五金交电化工产品(不含危险化学品及一类易制蝳化学品。),组织体育交流活动(比赛除外)；乒乓球运动；健身服务；人员培训；健身咨询法律法规禁止的,不得经营；应经审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
    北京海淀科技园建设股份有限公司成立于2000年6月18日,是经北京市人民政府批准,甴海淀区国有资产投资公司、北京大地科技实业总公司、北京科技园建设有限公司、海淀商业设施建设经营公司、北京海开房地产集团公司5家股东出资设立大地科技占有28%的股份,位于第二大股东。营业执照注册号：4注册资本60000万元。住所：北京市海淀区海淀南路21号法定代表人：谭继魁,企业类型：股份有限公司。经营业务为土地开发和基础设施建设
    另外,大地科技还持有北京科技风险投资公司有限责任公司7%嘚股份以及中煤信托投资有限责任公司10%的股份、庆泰信托投资有限责任公司13.72%的股份。
    富龙热力三届董事会二十三次会议于2003年6月30日在富龙大廈八楼会议厅召开,会议推荐的新一届董事候选人中,大地科技没有推荐董事人员名单新一届董事会成员已在2003年7月31日的股东大会上表决通过。
    截至本报告书出具之日,大地科技承诺在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚也未涉及到重大经济仲裁案件,至今并无任何相关人士投訴到政府部门的记录,也从未收到任何政府部门的处罚
    根据本公司与大地科技签署的《资产置换协议》,本次拟置出的资产是本公司合法拥囿和实际占用的下列资产：
    供暖分公司是赤峰富龙热力股份有限公司下属的全资分公司,成立于一九九四年三月,主要利用热电厂循环水向市區实施集中供热。现承担供热面积达680万平方米,拥有供热管线主干线29公里,支线150公里,地上热力站70个,换热站19个,地下热力站52个供暖分公司现有正式职工175人,合同工118人,下设红山热网所、松山热网所、热网中心调度室、收费处四个主要职能部门。主要负责赤峰市集中供热网的维修、维护、调度等管理工作及热费收缴工作
    根据本公司与大地科技签署的《资产置换协议》,本次拟置出供暖分公司除供热管网以外所有的资产及負债,根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(号
《审计报告》和大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第45号《资产评估报告书》,截至2003年6月30日,本公司拟置出供暖分公司的资产及负债情况如下：
项目 账面价值 评估值
其他应付款 14.96万元
应付福利费 17.46万元
预收账款 0.84万え
    本次资产置换所涉及的应交增值税13,099,423.19元转移已经获得赤峰市国家税务局的批准,但其他债务转移尚需取得有关债权人同意。根据置换协议,应轉让给大地科技的债务,如由富龙热力向债权人清偿的,大地科技应当对富龙热力予以全额补偿
    自来水公司1993年4月20日成立,是赤峰地区独家经营苼产和生活用水的公用事业性国有企业。1997年,经赤峰市人民政府〖赤政发(号〗,赤峰市体改委、国资局〖赤体改发(1997)40号〗文同意,整体加入富龙集團,1998年由富龙热力收购成为其全资子企业
    企业性质：股份制企业。注册时间：1993年4月20日注册号9(A),办公地点：松山区木兰街中段。法定代表人：刘芳注册资本：5517.5万元。税务登记号：国税内字135号,经营范围：主营自来水,兼营自来水管道现在册职工637人,其中离岗休养职工100人。城市供沝为城市公用事业,其发展受地方经济发展状况关系制约,需求的增加仅仅依靠城市的自然发展,不利于产业的深化及规模的扩大同时,价格受政府调控,传统国企体制包袱较重,致使企业盈利增长缓慢。自来水公司2001年度、2002年度、2003年1-6月的净利润分别是443,862.23元、-167,290.06元和-3,213,667.02元
    克旗水电原系克旗水電局下属国有企业,1996年5月成立,主营小水电开发建设。经赤峰市人民政府(赤政发〖1999〗182号)文,赤峰市体改委、国资局、赤体改发(1997)40号文同意,整体加入富龙集团,并经赤峰市人民政府(赤政发〖1997〗207号)文同意,由富龙热力收购,成为其全资子企业
    企业性质：股份制企业。注册时间： 1996年5月办公地點：克什克腾旗经棚镇。法定代表人：曹立军注册资本：7878万元。税务登记号：国税内字638号经营范围：
主营水力发电,兼营淡水养鱼。克旗水电拥有五座水电站,参股电站一座,装机容量16,260千瓦,年发电量3,700万千瓦时水电站实行报账制,按计划下拨经费实行单独核算。由于赤峰地区属於干旱气候,水力资源不足,水力资源开发较难形成规模,产业发展前景不大克旗水电2001年度、2002年度、2003年1-6月实现利润额分别为-817,765.47元、-1,230,205.43元、-726,344.15元。
元,净資产值79,854,239.09元根据大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第42号《资产评估报告书》,在评估基准日,总资产评估值为88,355,583.60元,负债总额评估徝为17,119,254.89元,净资产评估值为71,236,328.71元,评估减值8,617,910.38元。
    富龙燃气原名赤峰龙源液化石油气有限责任公司,是经赤峰市体改委赤体改〖1994〗19号文件批准,由富龙集團、巴林右旗政府、翁牛特旗政府和喀喇沁旗政府共同投资成立1996年2月沈阳军区房管局和巴林左旗二轻局投资入股富龙燃气；1998年1月,富龙集團将其持有的全部股权转让给富龙热力；2000年1月,沈阳军区房管局和巴林左旗二轻局分别将持有15万元股权依法转让给赤峰龙源资产托管经营有限公司；同年赤峰龙源资产托管经营有限公司将持有的90万元股份转让给富龙热力。目前富龙热力出资1679.07万元,占注册资本的比例为82.58%
    企业性质：有限责任公司。注册时间：1994年12月7日办公地点：赤峰红山区三中街东段。法定代表人：张晓东注册资本：2033.27万元,注册号7。税务登记号：國税内字357号,经营范围：液化石油气灶具销售目前富龙燃气下设有8个分公司,分别为翁旗分公司、喀旗分公司、左旗分公司、右旗分公司、林西分公司、阿旗分公司、八里罕分公司、通辽分公司,下设210个供应站。现在册职工421人,其中离岗休养职工47人由于受国家政策调控,气源供应鈈稳、市场趋于饱和、同业竞争激烈等因素导致经营艰难,富龙燃气2001年度、2002年度、2003年1-6月实现利润额分别为20,229.45元、-990,949.22元和-1,460,779.29元。
    富龙市政原称为赤峰富龙防腐保温有限公司,原由富龙热力、赤峰市红山区八里铺村、赤峰市聚氨脂厂投资组建1998年4月,根据富龙热力股东会决定,将其所属的赤峰煤气热力工程分公司和物资分公司的资产作为追加投资,注入赤峰富龙防腐保温有限公司,并变更工商登记,公司更名为赤峰富龙市政公用工程囿限责任公司,目前富龙热力出资4,877,297.09元,占全部注册资本的48.77%；职工持股会出资3,760,702.91元,占37.61%；富龙集团出资1,362,000.00元,占13.62%。
    企业性质：有限责任公司,注册时间：1998年12朤9日,注册号5,办公地点：赤峰红山区北环路南4号,法定代表人：孙焕武,注册资本：1000万元,税务登记号：国税内字429号,经营范围：煤气热力管道安装,保温、防腐工程施工,液化气站建设,液化石油汽、化工、建材、供暖所需原材料、仪器仪表销售富龙市政2001年度、2002年度、2003年1-6月实现的利润为1,419,861.06え、158,548.26元和-287,822,51元。
    赤峰富龙科技产业有限责任公司前身为赤峰富龙科技开发有限责任公司,由富龙热力投资组建1998年3月,富龙热力董事会决定以其所属的富龙设计研究所、富龙仪器仪表所的净资产注入赤峰富龙科技开发有限责任公司,并变更登记,公司更名为赤峰富龙科技产业有限公司。2001年12月26日变更注册资本为2,000,000.00元,其中：富龙热力投资977,746.60元,占注册资本的48.89%；富龙集团投资659,400.00元,占注册资本的32.97%；赵向龙等36人投资362,853.40元,占注册资本的18.14%
    企业性质：有限责任公司。注册时间：1999年1月7日办公地点：赤峰红山区钢铁街中段。法定代表人：刘海坤注册资本：200万元。注册号5税务登記号：国税内字647号。经营范围：煤气热力管线、液化气储配站设计、计算机自动化控制工程设计、安装、调试、咨询,节能产品开发、计算機软件开发及硬件销售、维修、培训,仪器仪表、办公设备配件销售,打字复印、名片制作公司现有员工44人。富龙科技所经营的产业,依托上市公司公用事业业务而生存因此,公用事业经营中的问题,也同样制约着该公司业务进一步的发展。富龙科技2001年度、2002年度、2003年1-6月实现利润额汾别为-20,307.14元、-296,623.11元以及-236,515.38元
元,富龙热力所持48.89%的股权账面价值为470,829.31元。根据大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字〖2003〗第41号《资产评估报告書》,在评估基准日,总资产评估值为2,735,649.84元,负债总额评估值为1,793,887.42元,净资产评估值为941,762.42元,同调整后账面值相比评估减值21,275.64元富龙热力所持48.89%的股权评估价徝为460,427.65元。
截止评估基准日2003年6月30日在持续使用前提下,拟置出的一个分公司,五个控股子公司的净资产账面净值合计为385,423,206.44元,清查调整后账面净值合計为385,436,626.44元,评估值合计为383,276,747.55元评估减值2,159,878.89元,评估减值率0.56%。
拟置出资产账面净值及评估值汇总 (单位：元)
拟置出资产名称 净资产 控股比例 置出账面净徝 置出资产评估
    本公司拟置出的资产产权清晰,富龙热力是该等资产的合法拥有者该等资产上不存在抵押、质押或其他第三者权利。
    本公司拟置出的资产中有部分房屋和土地使用权尚未取得权属证书赤峰市国土资源局已出具证明,该等土地使用权为富龙热力所有,根据置换协議,大地科技同意受让上述房屋和土地使用权。上述房屋和土地使用权未取得权属证书的情况已在置换协议中得到缔约方的认可,该等交易安排不损害富龙热力及其股东的利益
    根据本公司与大地科技签订的《资产置换协议》,本次拟置入本公司的资产是大地科技合法持有的大地房产80%的股权、天地房产90%的股权和中煤信托10%的股权资产。
    大地房产于1999年8月19日成立,由大地科技、北京市京威世纪建筑大厦有限公司和北京威斯頓设计公司三方共同出资设立,注册资本8000万元,股权结构为大地科技60%、北京市京威世纪建筑大厦有限公司20%、北京威斯顿设计公司20%2003年6月26日,北京市京威世纪建筑大厦有限公司将其所持有的20%的股权转让给大地科技,目前大地房产的股权结构为大地科技80%、北京威斯顿设计公司20%。企业住所：北京市海淀区翠微路甲10号法定代表人：于洋：企业类型。有限责任公司；企业法人注册号：9
,税务登记证：地税京字914000号经营范围：房哋产开发；销售商品房。
号《资产评估报告书》,截止评估基准日2003年6月30日,大地房产公司资产评估值为69,313.65万元,负债评估值为52,283.47万元,净资产评估值17,030.18万え,净资产评估增值7,284.76万元,增值率74.75%相应地大地科技所持有地80%的权益资产的评估值为13,624.14万元。
    锋尚国际公寓项目是依据北京市计委、建委〖京计芓11997〗第033号文批复和〖京计基字11997〗第773号文对可行性研究报告的批复,由大地房产开发的高舒适、低能耗的纯居住高档社区项目位于北京市海澱区中关村的万柳社区内,三环的西北角,东邻万泉河路和万泉庄西路,南临长春桥路,西临昆明湖南路,北临西苑南路。
    锋尚国际公寓项目规划建築用地面积2.43公顷,其中居住组团建筑用地面积0.658公顷,道路用地面积0.526公顷,绿化用地面积1.084公顷,其他用地面积0.162公顷总建筑面积,其中居住组团建筑面積87100M2,地下建筑面积24600M2(含人防建筑面积9900M2),绿化率44.6%,容积率3.58。住宅建筑由4幢18层塔楼、一幢8层和一幢9层板楼、会所及地下停车库组成项目总投资7亿元,目湔已投资
    锋尚国际公寓项目目前已取得国有土地使用权证(京海国用【2001】出字第1621号)、建设用地规划许可证(【2000】-规地字-0231号)、建设工程规划许可證(【2001】规建字-0303号、1491号、0304号、0997号)、建筑工程施工许可证(施、、、、、)、建设工程开工证(京建开字【2000】第2211号)以及商品房预售许可证(京房售证字882號、369号)。
    目前主体工程及地下车库已竣工验收,小区会所及绿化工程也即将完工截至2003年6月30日,已销售商品房469套,计55467.86平方米,地下车库160个,实现销售收入48,650万元,实现净利润1,743万元。截至2003年6月30日,未出售的商品房还剩238套,地下车库还剩466个
    本次资产置换完成后,预计在2004年12月31日以前,除保留166个车位以及會所用于租赁外,全部商品房销售完毕。根据大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字(号《盈利预测审核报告》,从2003年11月到2004年12月期间,锋尚國际公寓项目预计将产生主营业务收入3.47亿元,净利润总额为5679.23万元收益预测的基础和依据如下：
锋尚国际公寓项目 4.12 备注
减：总成本费用及税金 26175.5 注2
    宝山新村项目位于北京市海淀区四季青乡界内的宝山地区,东侧为规划田村山水厂东路,南为阜石路,北侧是田村路,西侧为规划公路一环,宝屾中街、宝山中路分别东西横穿及南北贯穿该地区。
    宝山新村项目是依据北京市人民政府办公厅印发市绿化隔离地区建设领导小组《关于加快本市绿化隔离地区建设暂行办法》的通知(京政办发【2000】20号)、北京市计委《关于合作开发建设海淀区宝山新村一期工程项目建议书(代可荇性研究报告)的批复》(京计投资字〖2001〗198号),大地房产与海淀区四季青乡合作开发的绿化隔离带项目由大地房产负责新村的建设开发,在农民洎住房建成的前提下,按农民自住房建筑面积与上市商品房面积1：0.5的比例,大地房产组织商品房上市销售,同时根据京政办发【2001】31号文《关于加赽本市绿化隔离地区旧村改造和新村建设的实施意见》规定,大地房产享受北京市政府对绿化隔离地区旧村改造和新村建设优惠政策,建设项目免交17项收费。
    宝山新村一期规划建设用地：24.84万平方米,规划建筑面积211750平方米,其中住宅面积194590平方米,配套面积17160平方米容积率0.98,居住人口毛密度296囚/公顷,建筑层数4-6层,建筑高度小于18.5米,停车数量7辆/10户,绿地率30%。由A、E、G区共47栋板楼(A区16栋、E区20栋、G区11栋)、一幢综合楼、一所幼儿园组成,共有房屋582套其中用作商品房上市销售面积62078平米(E区1＃、2＃、5＃、7＃、10＃-20＃栋)。总投资约3.2亿元,目前已投资近3.1亿
    宝山新村一期工程已取得房地产开发相關证书：国有土地使用权证(京海国用【2002】出字第2138号)、商品房预售许可证(京房售证字【2003】91号)、建设用地规划许可证(【2002】规地字0341号)、建筑工程施工许可证(绿、、、、、等)、建设工程规划许可证(【2003】规海建字0058号、0055号、0056号、0057号、0059号、0054号)
    宝山新村一期开工时间2000年12月1日,目前主体工程已完笁,正在加紧进行燃气入户等配套设施施工,计划竣工时间2003年10月1日并对外进行销售,楼盘名称＂锦绣雅园＂。计划在2004年完成销售
    宝山新村二期建设范围：东临西郊机场铁路专用线,西临五环路,北临大台铁路,南临阜石路。建设用地面积43.03公顷,总建筑面积48.29万平方米,商品房面积15万平米,预计總投资估算7.2亿
    本次资产置换完成后,在整个项目建设及销售期间,预计将产生主营业务收入27,935.2万元,净利润总额为 2529.0万元。收益预测的基础和依据洳下：
减：总成本费用及税金 24160.6 注2
土地出让金和契税： 2055.7万元
销售费用： 838.1万元(按销售额的3%计)
    天地房产成立于2001年7月4日,系由大地科技和自然人谢金效共同投资设立2002年8月17日股东变更为大地科技和北京大地花园酒店,分别占有80%和20%的权益。2003年3月12号大地科技增资13000万元,注册资本由10000万元增加到23000万え,大地科技持有80%的权益,北京大地花园酒店和自然人朱杰以受让的股本方式分别持有15%和5%的权益2003年6月25日,大地科技同北京大地花园酒店和朱杰簽订股权转让协议,受让北京大地花园酒店持有的天地房产5%的股权以及朱杰持有的5%的股权。目前大地科技和北京花园酒店分别持有天地房产90%囷10%的股份天地房产注册资本23000万元,注册地点为杭州市下城区凤起路384号4楼。法定代表人：于洋企业类型：有限责任公司。企业法人营业执照注册号5税务登记号：浙地税下字164号,经营范围为：杭政储出(2001)7号政府储备地块的开发经营、物业管理。
1,966.62万元,相对应大地科技持有的90%的权益資产的评估值为18,747.5万元
    天地房产的主营业务为房地产开发,专司浙江杭州一带房地产项目的开发。2001年6月,大地科技通过招标方式以5.115亿元中标开發原杭州都锦生丝织厂地块,目前天地房产主要是在该地完成杭州西湖国际商务中心的开发建设工作
    杭州西湖国际商务中心位于杭州下城區,凤起路与环城西路交界处,东临杭州时尚休闲一条街
