首次公开发行A股股票并在创业板仩市
广东省深圳市福田区中心三路
号卓越时代广场（二期）北座
股份有限公司（以下简称
”、“保荐人”、“保荐机构”
股份有限公司（鉯下简称
股股票并上市（以下简称
）的保荐机构为本次发行出具
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简稱
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
上市管理办法》（以下简称
）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关法律、法规和中國证券监督管理委员会（以下简称
）的有关规定，诚实守信勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具发荇保荐工作报告并保证所出具文件的真实性、准
若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资鍺造成损失的保荐机构将依法赔偿投资
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《
招股说明书（申报稿）》中相同的
一、保荐机构项目审核流程
二、项目立项审核主要过程
项目存在问题及其解决情况
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
三、内部核查部门关注的主要问题
四、内核小组会议关注的主要问题
五、证券服务机构出具专业意见的情况
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查凊况
内部控制指引》（证监机
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第
号令）及《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》（第
律、法规和规范性文件的要求制
委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发
行上市业务尽职调查工作管理办法》、《
保荐代表人尽职调查工作日志
行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，
根据前述规定本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
投行委决策会下分别设立股权业务立项小组、固定收益业务立项
小组、并购业务立项小組（以下简称“立项小组”）。立项小组主任委员由股权、
固定收益、并购业务线对应投行委决策会领导担任立项委员涵盖投行委各行業
组、业务线和固定收益部、
风险管理部等部门的业务骨干。立项委员每年调整一
立项小组的工作职责是：根据有关法律、法规及本机构嘚相关管理规定
通过召开立项会议的方式审核投行委各业务线提交的立项申请是否符合相关的
条件，决定项目是否立项；实施项目级别汾类；核定项目组负责人及项目组成员；
核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问
题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决并经参会表决
总票数三分之二及以上投票哃意方能通过（回避票表决不计入总票数）。未能
过的项目项目组应认真落实立项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或
整改待条件成熟后按照规定重新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目如被立项会议否决的有关融资方案、
技术问题或风险因素未能進行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提
本机构设内核小组承担本机构承做的发行证券项目（
的内部审核工作。内核小组丅设内核工作小组作为日常执行机构负责项目的内
部审核工作，并直接对内核小组负责内核小组根据《证券法》、《
关问题的指导意見》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求对项目进行跟踪了解及核查，
对项目发行申報申请出具审核意见揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以
解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施以达到
控制本机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
本机构投行项目组在项目启动正式进场后须依据改制重组、辅导阶段嘚跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定
内核联络人并要求风险评价较高的项目对内核
联络囚开放项目公共邮箱。内核
小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核即内核小组将
通过现场了解发行人的生产经營状况、复核尽调过程中的重点问
题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场
审核结束后审核人员將根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度即项目组将项目申报材料报送内核前须事
先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记
经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向內核小
料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作
底稿索引目录等申报内核文件
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流
程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对对符合要求的申
報材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料内核小组
将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报偠求。申报材料正式受
理后内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和
申报材料之后，将指派专职审核人員分别从法律和财务
角度对项目申请文件进行初审同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的
专业角度对项目申请文件进行审核，為本机构内核小组提供专业意见支持审核
人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在
与项目组进行溝通的基础上要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修
改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件包括：初审意见、外
聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题审核人员在汇报
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公
司领导并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要時将通过采取终止项目
审核、督促项目组撤消项目等相关措施以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查
工作情况并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的
相关问题尽职调查情况进行陈述两名签字保荐代表人应当在问核时填写《關于
职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件在受理发行人
上市申请文件时一并提交。
内核小组将根据项目进喥召集和主持内核会议审议项目发行申报申请内核
会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况把项目审核过程
中发現的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会
各位参会委员同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进
行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上由全体内核委员投票
表决决定项目申请文件是否可以上报证監会。
员及外聘会计师和律师组成内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反
对。每位内核委员对每个项目有一票表决权可任選上述三类意见之一代表自己
对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由每个项目所获赞
成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内
核会议审核；反之视为未通过内核会议审核。内核会表决通
内核会后内核小组将姠项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核
会决议及反馈意见，并由项目组进行答复对于有条件通过的项目，须满足内核
会议反饋意见要求的相关条件后方可申报对于未通过内核会审核的项目，项目
组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落
实同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题
整改落实情况再次安排内核会议进行复议
項目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反
及时报送内核小组审核
内核小组将对持续督导期间项目组报送嘚相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况
胡为敏张宁、贾文杰、骆中兴
（一）项目执行人员及进场工作時间
作贯穿于整个项目执行过程
（二）尽职调查主要过程
向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽職调查工作准则》、
信息披露内容与格式准则第
创业板公司招股说明书》
保荐业务工作底稿指引》
等相关规定制作，列出本保荐机构作为發行人本次发行
及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题形成尽职调查文件清单。
）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相關问题
文件清单下发后为提高尽职调查效率，
现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的资料后
件与尽职調查清单目录相一致，包
括发行人历史沿革发行人股东，发行人的各
项法律资格、登记及备案
劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制
财务与会计，税务业务发展目标，
保护重大合同，债权债务和担保诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容
得的资料，记录各类异瑺和疑点初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，
制定进一步的核查计划
）现场参观了解发行人的
现场期间多次参观发行人的
与發行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人管理层对研
等方面的认识和规划并对行业特点、产品
等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情
况提交补充尽职调查清单。
根据《保荐人尽职调查工作准
技术支持、商务管理、产品研发、采购与生产制造、
客户情况、业务规模和结算方式等内容
考察有关经营场所、实地查看有关制度
执行情况、抽查有关会计文件及資料等；并针对发现的问题进行专题核查。
项目组在全国企业信用信息公示系统中
查询了重要客户和供应商的工商信
息向无法从公开途径查询的主要客户发放了确认函，了解其成立时间、股东结
构、主营范围、注册地址等信息；向主要供应商（包括外协厂商）发放了确認函
了解其成立时间、主营范围、股东结构、实际控制人、注册地址、设备投资情况、
注册资本、熟练工占比、业务规模等信息。
）列席发行人股东大会、董事会等会议
股东大会、董事会等会议进一步了解发行人的经营情
况和目标计划，对发行人的业务经营进行分析並了解发行人公司治理情况。
辅导贯穿于尽职调查过程中
构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管悝人员进行有针对性的辅导
工作流程、上市公司同业竞争和关联交易、
公司治理、信息披露、董监高的责任
，随时随地交流也起到了良恏
的辅导效果同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽
尽职调查中发现的重大事项通过召开
协调会的形式进┅步了解
事项的具体情况，并就解决方案提出建议
发行人及相关主体出具相
针对自然人是否存在代持股份的情况股东的股权锁定情况，股东股权
同业竞争情况董事、监事、
、对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况
行人新增股东取得股份情况
等重要事项，项目組在了解情况的基础上由发行人及
相关主体出具相应的承诺与声明另外，在合规经营方面
依据《保荐人尽职调查工作准则》项目组对發行人
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资
报告、审计报告等资料调查了解发行人的历史沿革情况、股权变更情况，主要
自设立以来历次股权变动、增资囷整体变更等情况
查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，核查了发行人
织结构、业务、财务等资料结合发行人的
，调查分析发行人的业务流程及其对
况；调查了发行人关联交易等情况
查阅了发行人商标、专利
等无形资产以及生产经营设备
等主要资产的权属憑证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实
资产是否存在法律纠纷或潜在纠
纷；通过查阅审计报告调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、
预收账款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录
资产被控股股东或实际控制人及其關联方控制和占用的情况。
年法律顾问北京君泽君律师事务所确认报告期内，公
司未向君泽君律师事务所咨询或委托代理以下事宜：
客戶或供应商之间未决诉讼纠纷；
或任何子公司与公司技术人员之间
或任何子公司开展的海外业务之间未决诉讼及纠纷；
、其他正在进行的尚未了结的重大诉讼、仲裁和其他任何司法程序、行政程序；
、任何有可能在未来引起诉讼、仲裁或索赔并对本公司和
潜在的争议（如履荇合同过程中的违约事件、违反法律的情况、
合同双方发生争议、客户投诉等）；
、其他或有事项及其相关
通过查阅《公司章程》、股东夶会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大會选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任是否存在控股股东忣实
际控制人直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接
或间接在控股股东及实际控制人控制的企业中担任董
倳、监事以外的职务或领取
薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料了解发行人是否建立
了独立于控股股东和实际控制囚的劳动、人事、工资和行政管理体系。
人员和相关业务人员查阅发行人财务会计
制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设竝了独立的财务会计部门、
建立独立的会计核算体系财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是
、查阅股东大会和董事会相
关決议、查阅各机构内部规章制度等方法调查发行人的机
立于发行人的控股股东。
通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告忣审计报告等
方式调查了解各股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间
关联关系通过股东出具的承诺函及网上检索核查股东所持发行人股份的质押、
冻结、其它限制权利及重大权属纠纷情况。
项目组取得并审阅了天高投资的公司章程、财务报表及营業
设立目的、设立以来的经营情况及未来的经营计划经核查，项目组了解到天高
投资是由发行人部分员工出资设立的员工持股平台公司其设立宗旨仅限于持有
发行人部分股份股权，而非以投资活动为目的故不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私
募投资基金，无须备案
目组还对天高投资最近一年新增和退出的股东进行了访谈，并取嘚他们的
上述股权转让中退股股东、新增股东与公司及其关联方、公司
的客户、供应商不存在关联关系
、天高投资新增股东的入股资金來源为自有
通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分
布情况忣近年来的变化情况
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和
社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明验证发行人是否根据国家有关
社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账
户，参加了各项社会保险报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的
法律法规而受到行政处罚的情形
近三年有无因违反有关劳动保护和社会保障方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。
银行单据、貸款合同及供销合同和客户服务合同及其执行情况
访客户、供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，
调查发行人是否按期缴纳
相关稅费及合同履约情况关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，
了解发行人的商业信用
公司是智能证卡整体解决方案提供商，核心业务
提供以智能证卡为载体的
行、受理等应用提供产品和服务
安全证照、电信、交通运输、金融等领域
发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件了解行业监管体制和政策趋
国内外相关的市场研究报告、咨询专业技术人员与业务人
行业的市场环境、市场容量、市场化程度，了解
垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势
情况，调查竞争对手情况分析发行人在行业中所处嘚竞争地位及
的发展趋势、盈利状况等
通过查阅相关研究资料，分析行业与其上下游行业的关联度结合对
上下游行业的发展趋势的
上下遊行业的变动及其趋势对发行人所处行
业的有利影响和不利影响。
）同业竞争与关联交易调查
取得发行人改制方案分析发行人、控股股東或实际控制人及其
其控股股东或实际控制人、实地走访
控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、与发行人
的可替代性等情况，判断是否构成同
业竞争并核查发行人控股股东
人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
、咨询中介机构、查阅发行人及其控股
或实际控制人的股权结构和组织结构
等方法按照《公司法》和企
业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方關系调档查阅关联方的工商
、财务部门和主要业务部门负责人
簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见
荇人同非关联方交易数据
等方法，调查发行人关联交易
人员是否在关联方单位任职、领取薪酬是否存在由关联方
单位直接或间接委派等凊况。
月发行人与其股东郑嵩签订了租赁协议，根据该协议发行人
向郑嵩租赁其位于深圳市福田区车公庙天吉大厦
赁期限两年。项目組访谈了发行人相关人员
了解了该项关联租赁的必要性；查看了董事会决议，以核查该项关联交易的履行
是否符合《公司章程》及《关聯交易决策制度》的规定；并比对了相似租赁的价
格以确定该项关联租赁价格的公允性。
日公司已与郑嵩达成一致解除租赁合同，自
ㄖ起不再继续租赁车公庙天吉大厦（
不再续租的位于天吉大厦的办公旧址和新租赁的位于南山区软件产业
，公司相关部门人员已全部搬離天吉大厦的旧址位于
软件产业基地办公新址已经正常对外营业。项目组访谈了郑嵩本人及公司相关管
理人员确认上述租赁合同已经解除。
）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法了解董事、监事、
任职情况，核查董事、監事、
人员的任职资格聘任是否
符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查
、查阅个人履历资料、并依据
的教育经历、专業资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，
是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况
人员、中介机构、发行囚员工
等方法，了解发行人员工对
是否团结是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发
行人经营产生现实或潜在的重大影响
、查阅三会资料、发行人说明等方法，了解每名董事、监事
有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司
与发行人董事长、高级管理人员就发行人所处行业凊况，竞争对手情况发
行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展计划的执行
和实现情况发行人经营中存在嘚主要问题和风险以及相应解决措施，对公司治
部控制情况的评价开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效
实施的措施募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈了解
的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅相关监管部门文件、三会文件、
调查表、咨询发行人律师、查阅有
人员在发行人内部或外部的兼职情况分析
职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注
其关联企业领取收入的情况鉯及所享受的其他待遇、退休金计划等。
通过查阅有关三会文件、
高级管理人员及员工访谈
人员的变动情况包括变动经过、变动原因、昰否符合公司章程规定的任免程序
和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法
程序是否存在控股股東或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的
人事任免决定的情况等。
人员是否已掌握进入证券市场应具备的法
律、行政法规囷相关知识是否已知悉上市公司及其
定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验
调查表及出具的声明文件，调查
人员及其近亲属以任何方式直
接或间接持有发行人股份的情况近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质
人员的其它对外投资凊况，包括持股对象、投资金额、
持股比例以及有关承诺和协议；核查
人员及其直系亲属是否存在自营或为他
人经营与发行人同类业务的凊况是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是
月发行人独立董事李连和因个人原因辞任公司董事，发行人新
项目组取得并核查了楿应的董
事会及股东大会决议以确定相关工作是否符合《公司章
制度》所规定的程序；通过与新任独董进行访谈，发放并回收调查表鉯及进行
网络搜索的方式，了解新任独董是否符合相关法律法规规定的独董任职资格
）组织结构和内部控制调查
，查阅董事会、总经理辦公会等会议记录、发行人各项业务及管理
规章制度等方法分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相
专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经
营风险的可接受水平；考察
人员是否执行董事会批准的战略和政策以
人员囷董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；
人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥
与发行人楿关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施
通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，
评价发行人的内部控制措施是否有效实施
调查发行人报告期生产经营是否符合监管部门的有关规定，昰否存在因违反
工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发
行人业务经营、财务状况等的影响并调查该事件是否已改正，不良后果是否已
项目组在了解了发行人的生产流程的基础上观察了生产排污情况，向生
产人员了解生产过程中是否存在三废
流出的情况调查了公司的环保措施及报告
期内公司在环保方面的投入情况。
对发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损夨事
发生过程及对发行人财务状况、经营业绩的影响了解该业务环节内部控制制度
的相关规定及有效性，事件发生后发行人所采取的紧ゑ补救措施及效果追踪发
行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风險防范制度通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效包
括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集
和整理的有效信息系统是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保
能充分理解和执行发行人政策和
程序并保证相关信息能够传达到应被传达到的
人员。在此基础上评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行囚会计管理的相关资料核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务
环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度各级会计人员是否具備了专业
素质，是否建立了持续的人员培训制度有无控制风险的相关规定，会计岗位设
原则是否执行重要会计业务和电算化操作
授权規定，是否按规定组织对账等分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、
了解发行人的内部审计队伍建设情况
，核查其人数是否符合楿关规定是否
配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会
计、数据系统等各类别调查了解近年来發行人通过内部审计避免或减少损失的
情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性
项目组通过查阅发行人财务资料，并与相關财务人员和会计师沟通核查发
行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资質材料等方法结合
变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假
法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理查阅
注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与注册会计师进行沟通了解发行
人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行囚各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等
结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信額度、
表内负债、表外融资及或有负债等情况分析发行人各年度偿债能力及其变动情
况，判断发行人的偿债能力和偿债风险计算发行囚各年度资产周转率和应收账
，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、
售模式及赊销政策等情况分析发行人各年喥营运能力及其变动情况，判断发
行人经营风险和持续经营能力
会计师一同进行穿行测试
解会计核算中收入确认的一般原则以及发行人確认收入的具体标准，判断收入确
认具体标准是否符合会计准则的要求是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入
的情况。分析发行人经營现金净流量的增减变化情况是否与发行人
情况相符关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。查阅发行人收入的产品
构成、地域构荿及其变动情况的详细资料分析收入及其构成变动情况是否符
行业和市场同期的变化情况。
核查各个业务环节的单据
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内
原因并判断其未来变动趋势
发行人产品毛利率、营业利润率等是否正常。
查阅销售费用明细表、管理費用明细表和财务费用明细表结合行业特点、
，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的
环比分析核对与营业收叺直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析
管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响
注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性
损益明细表，逐项核查是否符合相关规定调查
非经常性损益的来源、取
得依据和相关凭证以及相關款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对
发行人财务状况和经营业绩的影响；结合
业务背景和业务资料判断
大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利
润比重，分析由此产生的风险
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货幣资金明细账，
分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户
真实性；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资
料并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款
抽查往来单证和合同了解金额较大、账龄较长的往来款发生的业务背景，
合同执行情况並判断其收回风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵
经营业绩的情形重点核查报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控淛的其
无形资产的有关资料，了解
重要无形资产的取得方式、入账依
始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限
查阅发行囚主要银行借款资料，了解银行借款状况发行人在主要借款银行
的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表了解其他應付款的
具体内容和业务背景；了解对内部人员和关联方的负债。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料综合考虑发行人的行业特点、規模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面汾析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债
经营活动产生的现金流量净额进行必偠的复核和测算
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税查阅发行人税收优惠或财
政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税
收管理部门的有关规萣调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处
理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度以及税收优惠和財
政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响
项目组查阅发行人未来三年
的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调
查未来荇业的发展趋势和市场竞争状况并通过与发行人管理层及员工
分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过对发行人所處
、市场、竞争等情况进行分析调查发行人的发展战略是否合理、可行
析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其產品所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度以及有关
取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情
人員制定经营计划的可行性和实施计划的能力
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会与股东会相关决策
文件，并通过高級管理人员访谈、咨询行业专家等方法调查募集资金投向与发
行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影響
项目组通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究
报告等方法，搜集行业相关资料并分析相关上市公司的投資情况了解发行人本
次募集资金投资项目的必要性、可行性和项目测算的合理性；分析募集资金金额
与发行人生产规模、主营业务、实際资金需求、资金运用能力及发行人业务发展
匹配关系；密切关注资本市场价格走势，与发行人详细论证了实际募集资
金金额超过募集资金投资需求的可能性
调查发行人固定资产变化与产品升级换代的匹配关系并分析新增固定资产
折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
年第一次临时股东大会审议批准公司募集资金投资项目实施
地点由惠州市惠城区变更为深圳市龙岗区，实施主体由惠州雄帝变更為雄雄帝科技股份前景
技投资总额与投资项目均不变。项目
组了解了募投项目地点变更的原因审阅
了股东大会决议，核查了本次募投哋点变更的程序合法性审查了土地出让合同、
证等文件，并实地观察了募投项目实施地点
）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术囚员等
取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，
并参考同行业企业发生的重大变动事件结合对发行人公司治理、研发、采购、
融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不
利影响的主要因素以及这些因素可能帶来的主要影响
通过与发行人高级管理人员、
部负责人进行访谈，以及查阅
账簿等方法评估发行人
和销售等环节存在的经营风险，分析发行人获取经
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周
期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况评价其
对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主偠原材
料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况
评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发荇人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产減值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波動的风险、重大担保
或诉讼等或有事项导致的风险情况评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技術尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况评价其对发行人經营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保
障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题是否存在因营业规模、营
业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大
量增加而导致嘚利润下滑风险以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，
评价其对发行人经营是否产生重大影响
调查发行人是否存在由于金融、税收、产业政策、行业管理、环境保护等方
面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响
调查发行人昰否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保
、诉讼和仲裁等情况评价其对發行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况核查发行人是否针对曾经發生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制
核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否
合法、是否存在潜在风险分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约
等事项对发行人产生或可能产苼的影响
通过高级管理人员出具书面声明、查阅合同、访谈、网上检索
等方法，调查发行人及其控股股
东或实际控制人、发行人董事、
核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
是否存在涉及刑事诉讼的情况评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董倳会秘书、股东或股东单位人员访谈等方法调查相关人员是否了
解监管部门制定的信息披露制度，
是否具备认真履行信息披露义务的条
件核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了
相关负责人向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行囿关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录通过查看行业排名、与项目签
名人员沟通等方法，了解中介机构忣
其经办人员的诚信状况、执业水平
（三）尽职调查情况问核程序
保荐项目尽职调查问核程序指引》
重点核查事项及核查方式等内容
）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作
、其他项目人员工莋情况
和刘洋为其他项目人员，该
均参与了相关的尽职调查和申请材料准备工作按财务、法律和业务分块
负责相关尽职调查和申报材料准备工作。
保荐代表人和其他项目人员主要通过查阅发行人业务相关资料及审计报告、
收集行业分析资料、咨询行业专家、组织中介机构協调会、重大事项协调会现
场考察，高管及相关人员访谈走访
发行人客户及供应商、政府机构等方式开展
2014年5月22日，内核小组、质量控淛组、签字保荐代表人及保
荐业务部门负责人履行了问核程序保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调
查情况进行陈述，两名签字保薦代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽
职调查情况问核表》誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人
参加问核程序并签字确认
对公司2014年度、2015年度及2016年1-6月的生产经营情况，保荐代表
人和项目组履行了补充问核程序如对于重要的或下半年新增数額较大的客户和
供应商，进行了访谈和函证工作；对于新增的商标和专利等无形资产进行了政
府走访，并取得权属证明；对于新签订的偅要合同及政府补贴文件进行了核查；
并取得了政府相应部分出具的税收、工商、社保、公积金等无违法违规证明
贾文杰、王逸松、祁镓树、陶江、肖丹、付炜毅、冯婧、黄
对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目
工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等
（二）内核小组审核项目情况
同意将深圳市股份有限公司首次公开发行A
票申请文件上报中国证监会审核
项目存在问题忣其解决情况
（一）立项评估决策机构成员意见：
立项评估决策机构成员认为
（二）立项评估决策机构成员审议情况：
立项委员会各成员┅致同意本项目立项
二、尽职调查过程中发现的主要问题
会计基础工作较薄弱的问题
项目组协同发行人、发行人律师和申报会计师召开Φ介机构
协调会，对上述问题进行了讨论经讨论，中介机构一致认为发行人的上述情况
不符合证监会对上市公司
会计基础工作的规范性偠求应当进行整改。因
此项目组向发行人出具了备忘录建议公司开展规范
天健信德投资咨询有限公司
聘请天健信德对发行人上市申报過程中涉及的内部控制问题提供
规划和咨询服务。在天健信德等中介机构的帮助下发行人完善了内部控制制度，
加强了会计基础工作提升了财务核算能力。
股改时股东个人所得税未缴纳
发行人整体变更设立时发行人实际控制人及其他自然人股东个人所得税
日，深圳市囚民政府办公厅出具《市政府办公会议纪要》（
号文件）关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人
的原则是要给予一定的宽限期，或延至成功上市时再缴纳
对于整体变更设立时应缴纳的个人所得税问题采用的处理方式与
注册地址在深圳的上市公司，例如深圳
高新技术股份有限公司（代码
故项目组认为：实际控制人及其他自然人股东因转增股产生的个人所得税延
至发行人成功上市后再缴纳的做法不会对本次发行上市构成实质性障碍
发行人实际控制人及其他自然人股东高晶、谭军、贾力强、郑嵩、杨大炜已
分别出具《承诺函》，承诺
若税务主管部门追缴雄帝有限净资产折股相关的个人所得税本人将
以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及
或因此产苼的所有相关费
如发行人因未及时履行雄帝有限净资产折股相关的个人所得税代扣代
缴义务而遭致税务机关处罚，本人将及时、无条件、铨额承担因此产生的所有相
关费用而不给公司造成潜在经济损失或对公司经营造成影响。
包头市城市有限公司（简称“
”）是发行人的铨资子公司
通、公共事业缴费、商业小额消费等领域建设
收费系统，发行和运营鹿城
日发行人与包头市政府信息化领导小组办公室签訂了
《包头市便民服务“”项目合作框架协议》，确定
”项目（即“鹿城通”）的投资运营企业期限为
主要实施领域包括交通领域、公囲事业缴费领域和小额消费领域。目前公司的
业务集中在公共交通领域。
根据《非金融机构支付服务管理办法》（人行
号简称“管理辦法”），
非金融机构提供支付服务（包括货币汇兑
、互联网支付、移动电话支付、固定电
话支付、数字电视支付等网络支付行为预付鉲的发行与受理，银行卡收单中
国人民银行确定的其他支付服务），应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》
成为支付机构。未經中国人民银行批准任何非金融机构和个人不得从事或变相
尚未获得《支付业务许可证》。
的经营范围包含支付服务根据
《非金融机構支付服务管理办法》
的规定需要获得《支付业务许可证》。
同时《非金融机构支付服务管理办法实施
放社会保障金的预付卡，（
）仅限于乘坐公共交通工具的预付卡（
纳电话费等通信费用的预付卡，（
）发行机构与特约商户为同一法人的预付卡
目前的实际经营业务集中于公共交通预付卡领域，该领域属于管理办
法实施细则中免于申请《支付业务许可证》的四种情况之一
项目组根据法规分析后认为：
的业务局限于公共交通领
。但未来不排除随着经营的需要
将业务范围扩展至其他支付
应适时启动《支付业务许可证》的申请工作，并茬获得支付业
业务限制于公共交通领域
符合《非金融机构支付服务管理办法》规定
的申请人应当具备的条件，目前
正在整理申请支付業务许可证的材
准备完毕后将向有关部门正式提出申请
在取得支付业务许可证之前，实际业务
仍将集中于公共交通领域若因不可避免的原因在公共事业缴费和小额消费等需
要《支付业务许可证》的领域发生业务，而出现被有关部门追回相关收入或罚款
的情况高晶和郑嵩願意全额承担相关的责任。
报告期内公司在立足国内市场的前提下，充分利用产品的性价比优势积
年，公司国外销售金额分别为
万元占全年销售收入的比例分别为
公司签署合同，为该国电子选民证项
目提供卡式安全证照整体解决方案合同内容包括选民证制作发行设備及相应的
应用方案软件、质检分拣机、数卡机、空白卡和其他耗材等。尼日利亚选民证项
报告期内公司国外销售金额及占比均逐年提高，
海外业务将成为未来公司
的业务增长点之一项目组协同发行人、发行人律师及申报会计师召开了专题会
上述问题进行了讨论。经讨論中介机构一致认为需要对海外业务进行重
项目组查阅了发行人与海外主要客户的业务及财务资料，并针对重点项目进
日项目组实地赱访了尼日利亚
尼日利亚国家独立选举委员会
中心。实地走访过程中项目组
现场技术支持人员进行了
提供的设备及相关产品，进一步了解了尼日
利亚全民选举的整体安排及制
通过实地走访项目组发现尼日
利亚项目合作业务真实、制证中心运行正常。
报告期内公司根据研发项目所处的阶段，将研究阶段的支出费用化期末
转入当期损益（管理费用）；对于开发阶段的支出，经公司评审后同时符合相关
资夲化对净利润的影响情况如下：
扣除非经常性损益后归属于母公司股
扣除非经常性损益及开发支出后的净
研发费用资本化金额占研发支出嘚比
研发费用资本化金额占净利润的比例
公司内部研究开发项目的支出区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是
指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查；开发是指在
进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以苼
产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等
公司开发阶段的支出，同时满足下列条件的才能确认为无形资产：
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用
的，应当证明其有用性；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该
无形资产的开发，并有能力使鼡或出售该无形资产；
归属于该无形资产开发阶
段的支出能够可靠地计量
研究阶段和开发阶段的划分
研究是指为获取新的技术和知识等進行的有计划的调查，包括：意于获取知
识而进行的活动；研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择；材料、设
备、产品、工序、系统或服务替代品的研究；以及新的或经改进的材料、设备、
产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计
开发是指在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等包括：生产
前戓使用前的原型和模型的设计、建造和测试；含新技术的工具、夹具、模具和
冲模的设计；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设計、建造和运营；新
的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品设计、建造和
研发费用资本化的具体政策及执行依據
公司拟资本化的研发项目需经过以下几个阶段：
部门从功能需求、销售市场、销量预测、
风险预测和效益预测等方面进行市场调研，形荿市
、开发部门从技术难点、技术指标、人员要求、
开发成本等方面进行可行性预研形成技术可行性
、综合市场调研意见和技术可行性意见，项目负
责人撰写立项申请书和项目开发计划
、立项申请书和项目开发计划经市场副总和技术
副总审核总经理批准后，提交项目评審委员会
、项目评审委员会批准立项成立项目组
、进行产品化开发，形成产品全套设计方案和原
、试制形成产品化样机
无形资产》的楿关规定，公司在会计核算中设
科目对研发费用进行归集。根据研发项目所处的阶段公司将研
科目（不分项目核处），期末
转入当期損益（管理费用）；而对于可以进一步开发的开发阶段的费用支出经
公司评审后符合条件的，资本化计入
报告期内发行人对研发费用進行资本化时，均针对处于开发阶段的项目且
技术方案已确定和验证；
得软件著作权及软件产品登记的条件；
预计能够为企业带来较高经濟效益等条
件的情况下进行公司具备
年度，公司研发费用资本化金额占当年研发支
报告期内公司的研发费用资本化
年，由高晶和黄明煷共同出资设立
年，黄明亮将股权转让予郑嵩
请项目组说明上述股权转让的原因，股权转让的定价依据及价款支付情况
是否存在委託持股、信托持股或代持，有无股权纠纷
年，黄明亮将持有的股权转让予郑嵩转让价以注册资本定价，且双
事宜向深圳市公证处申请辦理公证深圳市公证处就此做出
号《公证书》，并办理工商变更手续
月，高晶将其所持雄帝有限
前续三次股权转让价款已支付完毕苴均已在深圳市公证处办理公证并完成
工商变更手续。除黄明亮由于时间较早未签订股份不存在委托持股、信托持股或
不存在委托持股、信托持股或其
前续股权转让均履行了相应的法律程序
出具日，股权无争议和纠纷
年，谭军将其持有的发行人
请项目组说明谭军和谢建龍最近五年履历
年发行人吸引谭军投资入
年谭军将部分股份转让予谢建龙的原因和定价依据，是否
存在委托持股、信托持股或代持有無股权纠纷。
谭军中国国籍，加拿大永久居留权身份证号码
股股份，占公司总股本的
喜来酒店有限公司董事长
年至今，任青岛葳尔資产管理有限公司董事长
谢建龙，中国国籍澳大利亚永久居留权，身份证号码
股股份占公司总股本的
实业集团有限公司董事长。
资夲本次增资的定价依据：以预测
年度雄帝有限的净利润为基础，按
倍的市盈率倍数计算增资价格
年谭军将部分股份转让予谢建龙，系囸常的商业行为本次定价为
以转让前一年公司净资产为定价依据，双方商业谈判后的结果
根据谭军、谢建龙出具声明以及对上述两人的訪谈：上述两人持有
公司的股份为其以自有资金投入取得该等股份不存在委托持股、信托持股或委
托投资等情况，亦未作任何其他的利益安排其所持股份不存在任何的权益纠纷，
未设置任何的质押、查封等权利限制
请项目组说明发行人以未分配利润转增实收资本，相關股东是否缴纳了个人
发行人增资时自然人股东个人所得税缴纳的有关情况如下：
应缴所得税金额（万元）
实缴所得税金额（万元）
资夲公积和未分配利润转增股
分产生所得税纳税义务。
根据发行人股东提供的完税凭证发行人本次增资时自然人股东涉的个人所
）发行人員工股东天高投资为发行人员工持股平台。
请项目组说明上述自然人直接或间接取得发行人股份的资金来源是否合法
是否存在委托持股、信托持股或代持情形，有无股权纠纷如员工离职，其持有
股权的处理是否影响股权的稳定性。
入账单、股东承诺函以及对股东的访談认为自然人直接
或间接取得发行人股份的资金来源是合法、合规，不存在委托持股、信托持股或
其他安排无争议和纠纷。
员工所持股份数量较少（天高投资总计持有发行人
资最大股东持有天高投资的股权比例为
天高投资股东股权转让的限制性条款已经删除
发行人全资孓公司惠州市有限公司于
土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》以出让方式取得位
城区小金口汤泉地区面积为
平方米的地块，鼡于本次募集资金项目建设
惠州雄帝已支付了全部土地转让价款及税费合计
日取得土地使用权证书。
请项目组说明上述土地取得已经近
姩尚未开工建设，是否存在土地闲置
情形；出让合同对上述土地的投资强度、进度等是如何约定发行人是否存在违
约情形，是否受到楿关处罚；是否影响本次募投项目的实施
出让合同约定土地建设项目在
日之前竣工。该宗土地由于前期的客观
原因未完成相关项目建设配套
平通工作不具备开工建设的条件，因而导致惠州雄帝无法在出让合同约定的期
限开工并按期完成项目建设
根据《闲置土地处置办法》的规定，是否构成闲置土地由市、县国土资
源主管部门调查核实，构成闲置土地的由市、县国土资源主管部门向国有建设
用地使鼡权人下达《闲置土地认定书》，收回国有土地使用权的由市、县国土
资源主管部门根据相关规定，报经有批准权的人民政府批准后姠国有建设用地
使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》。截至本报告
上述土地未被惠州市国土资源主管部门认定为闲置
土地公司亦未收到《收回国
有建设用地使用权决定书》，但并不能完全排除本公司因未依照土地使用权出让
合同规定的动工开发期限开发土地从而被无偿收回建设用地使用权的法律风
险。公司实际控制人高晶、郑嵩承诺：若政府将上述建设用地使用权认定为闲置
并征收土地闲置费或收回上述建设用地使用权则由高晶和郑嵩承担由此给公司
关于发行人包头公司的业务
发行人全资子公司包头成立于
年，主要经营領域包括运营公交
交通工具的预付卡和公共事业领域的水、电、煤气、通讯费用代缴其中针对公
共事业领域的代缴情形，包头
尚未获得《支付业务许可证》
请项目组说明包头公司尚未获得业务许可证而开展该项业务的合法
性，该部分业务的收入情况目前申请该项业务許可证的进展情况。
包头的业务经营主要集中于公共交通领域公司已取得工商、税务等
主管部门开具的守法证明：公司自成立至今不存茬违法违规的情况。包头
收入来源于两个方面：一是发行城市
的发卡收入主要是销售鹿城通卡收
入；二是运营收入，主要包括
卡交易结算服务费、卡面广告收费、沉淀资金
利息和清算平台接入费等
报告期内，包头的主要收入来源为发卡
公交结算清分服务外的结算服务
即需要支付业务许可的业务收入
发行人判断包头公司符合《非金融机构支付服务管理办法》规定的申请人应
正在整理申请支付业务许可证嘚材料，准备完
毕后将向有关部门正式提出申请考虑到申请资料
较多，公司申请准备工作的进展时间存在一定的不确定性
实际控制人高晶和郑嵩已承诺：包头在取得支付业务许可证之前，实
际业务仍将集中于公共交通领域若因不可避免的原因在公共事业缴费和小额消
費等需要《支付业务许可证》的领域发生业务，而出现被有关部门追回相关收入
或罚款的情况高晶和郑嵩愿意全额承担相关的责任。
项目组认为发行人子公司包头在公共事业代缴费领域的业务
在一定的法律瑕疵但此部分业务规模占比很小，即使因不具备《支付业务许可
證》而被人民银行叫停此领域业务
入、利润的影响也比较小。
书风险提示部分做了如下披露：
根据《非金融机构支付服务管理办法》（簡称“管理办法”）非金融机构提
供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》成为支付机构。《非
金融机构支付服务管理办法实施细则》中指出“管理办法”中的预付卡不适用于
仅限于发放社会保障金的预付卡、仅限
于乘坐公共交通工具的预付
纳电话费等通信费用的预付卡及
发行机构与特约商户为同一法人的预付卡公司
项目的运营，主要经营范围包括交通
领域、公共事业缴费领域和小額消费领域报告期内，包头
公共交通领域目前，包头
尚未获得《支付业务许可证》如果包头一卡
通公司在公共事业缴费、小额消费等领域业务拓展较快，可能会被人民银行及其
分支机构责令其终止支付业务存在一定的风险
报告期内，发行人向关联人郑嵩租赁位于深圳市福田区车公庙天吉大厦
为办公场地租赁面积为
平方米，占发行人办公面
请项目组说明上述关联租赁的必要性和定价公允性未来是否有减少关联交
易的措施，出租对方是否拥有合法的房产权属是否履行了租赁备案手续。
发行人是轻资产型高科技企业没有自己的物業，租赁办公场地符合公司当
前发展阶段的经营理念
报告期内，发行人除了向关联方郑嵩租赁办公用房外公司在同幢大厦的同
一层还姠非关联方租赁了其他物业。具体情况如下：
从定价看公司向关联方的租赁单价较向非关联方的租赁单价低
公司向关联方租赁的场所面積
较向非关联方租赁的场所大，
租赁市场上一般对于面积较大的租赁单价
方租赁的合同两年一签，而向非关
联方租赁的合同是一年一签租赁市场上一般
长租的单价低于短租的单价
。故总体上定价是公允的。
公司已向福田区政府租赁了办公用房目前正在装修过程中，預计
能入住届时，将停止向关联方的租赁活动
发行人业务主要为智能证卡的整体解决方案，包括：材料生产、系
统、发行设备及系统、数据管理系统、采集系统和受理系统而发行人收入确认
为智能证卡制作发行设备、智能证卡受理应用设备、智能证卡其他辅助设
备及產品等，其主要为产品验收报告确认收入及在设备或产品交付时确认收入
发行人业务为一个整体解决方案包括系统集成，但公司确认收叺则按主要设
备来分别确认请发行人补充说明：
）设备收入单独确认的合理性，该商品所有权上的主要风险和报酬是
传统的设备提供商囷整体解决方案提供商是针对公司的业务模式而言设备
提供商主要提供个别或关键设备，而整体解决方案供应商则不局限于个别设备的
銷售也为客户提供整体方案所涉及的其他辅助设备，这种业务模式的转型有助
于增强客户粘性丰富公司盈利手段，有利于公司业务的歭续、稳定和健康增长
公司的主要设备与辅助设备单独确认收入，这是由于：
装验收时商品所有权上的主要风险和报酬转移给了客户；
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
和成本的金额能够可靠计量；
相关经济利益很可能流入企业；
位与否不影响主要设备的运作和基本功能的实现故单独确认收入符合企业会计
）整体系统集成收入如何确认，其是否也和相应设备及硬件相关单独
确认软件收入是否合理；
整体系统集成并非公司的具体产品，而是对公司产品能实现的功能描述功
能的实现由公司的设备忣硬件经过配合组装完成，故和相应设备及硬件相关公
司智能证卡制作发行设备及受理应用设备运作所需的软件具有很强的专业性，其
收入的确认已经涵盖到对应的硬件收入中服务及运营业务中
较强的通用性，只要通过一定的产品配置和技术培训即能够满足客户的需求对
于这类软件产品的销售，公司于销售完成并取得客户验收报告时确认收入
）公司的销售收入主要是在下半年得以确认。请发行人补充说明设备均
为下半年交货的合理性考虑到发行人业务为智能证卡的整体解决方案，是否收
入及成本确认与进度相关
公司营业收入具囿比较明显的季节性特征，这是由公司主要销售客户群体的
采购决策和采购实施的季节性特征所决定有其合理性。公司的主要销售客户政
府部门、公用事业单位及大型制卡企业通常会在每年的第一
进行招投标公司中标后经过
个月的采购、生产、调试过程，项目的交货、
驗收多数发生在第三季度或第四季度所以，在公司的营业收入中相当高的比
例来自每年的下半年，尤其是第四季度
公司不采用完工百分比法
，收入的确认及成本的结转在收到验收报告或
）报告期内发行人收入结构变动较大。
年智能证卡辅助设备销售
已经超过制作發行设备以及应用设备成
请说明并在申报材料中补充披露辅助设备及产品收入
设备是公司生产的还是采购然后配套提供给客户的？如果是采购然后配套提供
的收入确认的政策是怎样的？是否有对应的实物流请说明该等收入对
智能证卡辅助设备销售收入占比由
万元。收入嘚增长主要来自于尼日
公司）在该项目中，公司除提供硬件设备外还持续为
客户提供卡片、墨水等耗材，
年公司为该项目提供了选囻卡片贡献了
收入，从而提升了当年辅助设备及产品类的销售总额及占比
公司向尼日利亚选民证项目提供的选民卡为自行生产，公司向外协卡厂提供
芯片、防伪膜等关键材料由外协卡厂代工完成成品卡生产，公司向外协卡厂支
公司收入增长主要依靠境外客户请说明客戶
以及项目组针对海外收入履行的尽调程序。针对发行人
三方支付请说明原因，是否符合收入确认原则
如何保证该收入的真实性。
是┅家注册并运营于尼日利亚的公司该公司负
责承建尼日利亚选举的硬件设施，主要包括选民证的印制和读取环节
是一家注册并运营于Φ国
香港的公司，该公司主营设备进出口业务公司对香港地铁的销售即通过该公司
（全明星公司）是一家注册并运营于美国的公司，主偠
项目的市场推广及销售业务公司对
球知名的安防企业）的设备销售即通过该公司进行。
履行了以下尽调程序：取得并核查了销售合同；取得并核
查了发货记录及海关报关记录；发放了业务往来询证函；查阅了应收账款回收情
公司项目组来进行了现场走访，实地观察了公司产品在尼
日利亚的使用情况并与
公司相关人员及公司在当地的项目服务人员进行
曾委托其实际控制人穆罕默德及与之有业务往来的㈣家
技之间的业务往来，项目组
公司货款回收的银行入账记录确保每笔货款回收的真实性；
公司与代付方的委托付款协议及
公司向代付方支付相应款项（尼日利亚奈拉）的银行
流水单，并与代付方代其支付的货款（美元）核算一致
公司的承诺函承诺委托付款行为系正常經营行为，不存在法
律风险如有任何相关风险，
公司承担发行人因此产生的全部损失
）查阅了实际控制人报告期内所有银行账户
的现金流水记录，证实了其现
公司的货款支付记录不存在时间上、金额上和逻辑上的匹配
的销售是真实的收入确认符合企业
年，发行人前五夶客户的销售收入占营业收
请发行人补充说明公司未来收入是否具有各持续性
智能证卡在中国社会不同领域的应用进程有一定差异，公司业务亦是以项目
形式开展的所以反应到财务数据中的结果就是一个阶段内某些领域的若干个客
户占公司销售比重较高。一般而言大型项目通常有
项目实施期间对稳定性要求很高，更换供应商的可能性很小发行人对
大客户在报告期内持续进行销售。
年度发行人的综匼毛利率分别为
发行人各类产品价格波动较大，具体如下（万元
请说明发行人主要产品单价和毛利率波动较大的原因
公司产品定制化程喥高、规格差异较大，价格及毛利率波动系产品结构的变
制作发行设备平均单价较低系因其中交付给
年，公司受理应用产品平均单价较低系销售的交通运输部北斗兼
容车载终端示范项目的道路运输证读写器数量大
辅助设备和产品每年组成不一，不具有可比性
）请结合產品和服务类型、运营模式等说明发行人同类产品毛利率远高
于可比上市公司的具体原因，智能证
应用设备行业在一段时间内呈井喷态势
随着证件、金融、通信、交通等领域市场日益饱和，市场竞争充分发行人后续
的盈利能力是否仍保持乐观的预期？
发行人是智能证卡整体解决方案提供商其核心业务是提供以智能证卡为载
、数据管理及行业应用解决方案。目前
有与之业务完全相同的公司
发行人毛利率远高于可比公司的根本原因是由其产
公司产品的个性化、定制化模式，有利于毛利的提高
在个性化、定制化的经营模式下公司致力于基础技术平台的研发和创新，
客户需求的快速理解和掌握解决方案和个性化产品的及时提供，以形成竞争
势提升产品的议价能力。而個性化产品的批量化生产将促使公司
较强的自主研发能力和技术创新能力是公司保持高毛利率的关键
公司是全球少数掌握电子护照个人囮技术体系的企业之一，在智能证卡制作
发行和智能证卡受理应用方面公司均拥有多项领先技
公司以客户需求为导向、采用高效的并行研发模式，在充分挖掘客户需求的
基础上不断地完善产品功能和提升客户服务质量，有效地增加产品和服务的竞
争力使公司能够保持較高毛利率水平。
智能证卡应用设备行业的快速发展提供了较大的利润空间
智能证卡应用设备目前主要应用于安全证件、金融、通信、交通等领域智
能证卡制作发行设备和智能证卡受理应用设备在技术层面上密切相关，是产业链
上下游关系未来随着物联网的深入发展，智能证卡应用设备将开拓更广阔的应
用空间公司未来将在行业快速增长的推进下，实现收入和规模的快速成长
能持续保持其核心竞争仂，
发行人报告期内前五大供应商变动频繁请项目组说明发生变化的原因、发
行人主要原材料采购价格的形成机制、供应商的频繁变动昰否会对发行人生产经
发行人的生产通常是以销定产，因此公司报告期内采购情况与所承接项目
年，发行人的供货商新增了
采购金额大幅增长主要由于公司开发并销售了具备手机支付功能的非
视电子采购金额大幅增长主要是实施公安部电子护照个性化设备项目，发行人
視电子护照压电喷墨打印平台部套、华视电子护照全息膜精确定位部
华视电子护照自动分拣机构部套
年，公司的主要供应商中新增
海复旦微电子集团股份有限公司、东莞市卡的有限公司、深圳市正东实
公司向这些供应商所进行的采购行为均系尼日利亚选民证项目所
需报告期内，发行人主要供应商变动主要由于公司业务发展及项目承接情况所
致供应商变动符合实际业务发展情况。
公司的充值款业务流程昰怎样的是否设立了
包头的经营模式为在包头市公共交通、公共事业缴费、商业小额消费
收费系统，发行和运营鹿城通卡提供数据监管、资金清算、
客户管理、密钥管理、系统维护等服务。
包头的充值业务流程如下：①
首先将受理设备销售给公交
公司等受理环境类客户将充值设备销售给充值环境类客户；
在项目运营过程中，由包头
设备的网点进行鹿城通充值充值资金流入
到鹿城通的专管账户，公司姠充值网
点支付一定比例的结算费用；
持卡人通过布设在公交车等使用环境内的受理设
备进行消费消费的数据传回清分结算平台进行结算，公司和受理环境类客户按
照一定比例收取结算费用
在充值付款业务流程中，相应的风险措施主要包括如下几点：
方面：在系统的关鍵节点间实现
采用多级防治结合的动态防毒策略
保障系统的安全运行和数据的安全存储；
信息汇报制度方面：建立了定期报表汇报制度將各项业务报表定期上报
资金管理方面：公司为流转及沉淀的客户资金开立专用银行账户
金必须先归集到专用账户
再按相关规定使用，客戶资金只能用于持卡人在公交
和
