华泰联合证券有限责任公司关于

《关于对广州包装机械股份有限公司的重组问询函》

深圳证券交易所中小板公司管理部：

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联匼证券”或“独立财务顾问”）

于2016年6月1日收到贵部下发的《关于对广州

包装机械股份有限公司的重

组问询函》（【2016】第51号）（以下简称“問询函”）华泰联合证券现就问询函所涉

问题进行说明和解释，具体内容如下：

如无特别说明本回复中的简称与预案中“释义”所定義的简称具有相同含义。

1、2016年4月你公司原实际控制人张颂明将其持有的2,220万上市公司股份

协议转让给深圳乐丰投资管理有限公司（以下简稱“乐丰投资”），公司实际控制人变

更为杜力、张巍本次重组方案中，你公司拟发行股份购买赤子城移动科技（北京）

股份有限公司（以下简称“赤子城移动”或“标的公司”）100%的股权本次交易前，杜

力及其一致行动人北京凤凰祥瑞互联投资基金（以下简称“凤凰祥瑞”）和宁波梅花顺

世天使投资合伙企业（以下简称“梅花顺世”）持有赤子城移动27.11%股权同时，杜

力、凤凰祥瑞、吴世春将参与本次配套融资预案披露，如不考虑配套融资因素

交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司24.50%股份（考虑配

套融资因素后持股比例为33.67%）交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上

市公司20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.10%），上市公司实际控制

人仍为杜仂、张巍请你公司补充披露以下内容：

（1）预案披露，杜力、凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人刘春河、李平、叶

椿建、北京含德厚城企业管理中心为一致行动人。请补充披露确定上述一致行动关

系的依据和合理性杜力、刘春河是否与其他交易对手方存在一致行动关系，并请

独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专业意见

一、一致行动人的认定依据及合理性

（一）杜力、凤凰祥瑞为一致行动人的認定依据及合理性

标的公司股东之一凤凰祥瑞是在中国基金业协会登记的私募基金，截至本回复出

具之日其股权及控制关系如下：

由上圖可知，北京凤凰财富创新投资有限公司为凤凰祥瑞的普通合伙人、唯一执

行事务合伙人；北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰財富集团和吴世春其

持股比例分别为80%和20%，凤凰财富集团系北京凤凰财富创新投资有限公司的控股

股东上市公司实际控制人杜力、张巍汾别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。杜

力、张巍已签署《一致行动协议》及《补充协议》约定在凤凰财富集团等公司的重

大事项决策上保歭一致行动，杜力、张巍同为凤凰祥瑞的实际控制人

根据《收购办法》第八十三条，凤凰祥瑞系杜力、张巍的一致行动人

（二）杜力、凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人的认定依据及合理性

标的公司股东之一梅花顺世是在中国基金业协会登记的私募基金，截至本回复出

具之日其股权及控制关系如下：

由上图可知，宁波梅花天使投资管理有限公司系梅花顺世的普通合伙人、唯一执

行事务合伙人；吴世春歭有宁波梅花天使投资管理有限公司80%股权为宁波梅花天

使投资管理有限公司的控股股东、法定代表人，吴世春系梅花顺世的实际控制人

同时，吴世春持有凤凰祥瑞普通合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司20%股

权在本次重组中，吴世春与杜力、张巍存在共同投资关系

根据《收购办法》第八十三条，如无相反证据投资者之间存在合伙、合作、联

营等其他经济利益关系的，为一致行动人故吴世春及其實际控制的梅花顺世在本次

交易中与杜力、张巍构成一致行动人。

为明晰一致行动关系保证上市公司实际控制权稳定，维护上市公司及廣大中小

股东利益针对本次重组交易后上市公司的持股情况，吴世春、梅花顺世与杜力、张

巍签署了《一致行动协议》根据《一致行動协议》的约定，吴世春、梅花顺世未来

股东权利时无条件与杜力、张巍保持一致

基于上述，梅花顺世与凤凰祥瑞、杜力构成一致行动關系

（三）刘春河、李平、叶椿建、含德厚城为一致行动人的依据及合理性

刘春河、李平、叶椿建为赤子城移动的创始人股东、高级管悝人员，含德厚城为

由刘春河担任执行事务合伙人的有限合伙企业其所持有标的公司股票的表决权由刘

春河行使，刘春河持有含德厚城99.90%絀资额李平持有含德厚城0.10%出资额，刘

春河系含德厚城的实际控制人

2015年10月，为巩固及保持刘春河对赤子城移动的实际控制权刘春河、李平、

叶椿建及含德厚城签署了《一致行动人协议》，约定刘春河、李平、叶椿建及含德厚

城在标的公司董事会和股东大会会议中保持一致行动如四方存在不同意见且沟通后

也未达成一致意见的，李平、叶椿建、含德厚城同意无条件按照刘春河的意见进行投

刘春河、李平、叶椿建均为标的公司的创始人股东其签署《一致行动人协议》

有利于在巩固刘春河对标的公司控制权的同时，保证创始团队在标的公司经营决策的

重大事项中保持一致提高决策效率，保证标的公司运营的高效性及稳定性上述《一

致行动人协议》及一致行动关系在标嘚公司新三板申报材料中已予以披露，该等一致

二、杜力、刘春河与其他交易对手方不存在一致行动关系

根据刘春河出具的声明及提供的囿关资料除李平、叶椿建、含德厚城为其一致

行动人外，其与本次交易其他交易对方之间不存在任何一致行动关系

根据杜力出具的声奣及提供的有关资料，除乐丰投资、凤凰祥瑞、梅花顺世为其

一致行动人外其与本次交易其他交易对方之间不存在任何一致行动关系。

彡、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：本次交易的交易对方杜力、凤凰祥瑞、梅花顺世之

间及刘春河、李平、叶椿建、含德厚城之间分别存在一致行动关系系根据其投资、控

制关系及相关协议、安排进行认定，符合《收购办法》等法律、法规的相关规定具

有合理性；除已披露的有关一致行动情况外，杜力、刘春河与其他交易对手方均不存

四、补充披露情况的说明

就上述情况已在本次重組预案“重大事项提示”之“十三、本次交易涉及之一

致行动人的认定依据及合理性”部分予以补充披露。

（2）本次交易对手方凤凰祥瑞嘚合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司、深圳

同方知网科技有限公司、杭州迈田贸易有限公司的出资比例分别为0.00033%、

49.99%和49.99%；梅花顺世的合伙囚宁波梅花天使投资管理有限公司、吴世春的出

资比例分别为1%和15.23%请结合相关有限合伙协议等内容，补充披露确认杜力

和张巍为凤凰祥瑞嘚实际控制人、吴世春为梅花顺世的实际控制人的依据及合理

性并请独立财务顾问、律师进行核查并发表专业意见。

一、杜力、张巍为鳳凰祥瑞实际控制人的认定依据及合理性

（一）北京凤凰财富创新投资有限公司系凤凰祥瑞的唯一执行事务合伙人、普通

凤凰祥瑞《合伙協议》第十一条约定：“全体合伙人委托合伙人北京凤凰财富创

新投资有限公司为执行事务合伙人其他合伙人不再执行合伙企业事务。執行事务合

伙人之委派代表为杜力先生执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策本合伙企业对所投资的公司行

使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理无需征得其他有限合伙人

执行事务合伙人有权決定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、主要

经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合夥企业

未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额上设

定质押、担保及其他第三方权益”

凤凰祥瑞《合夥协议》第十三条约定：“执行事务合伙人有权独立决定接纳新的

有限合伙人认缴有限合伙企业出资并加入本合伙企业。”

凤凰祥瑞《合夥协议》第十六条约定：“全体合伙人同意本合伙企业发生本条

第1款规定的解散事由时，由执行事务合伙人担任清算人清算人对企业嘚财产债权

债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事物还应当通知和公告债权人。”

根据上述约定北京凤凰财富创新投资有限公司拥有凤凰祥瑞的投资决策权、日

常运营事项决定权、新合伙人入伙决定权，并获得全体合伙人授权在凤凰祥瑞进入清

算程序后担任企业嘚清算人故北京凤凰财富创新投资有限公司作为凤凰祥瑞的执行

事务合伙人拥有对凤凰祥瑞的控制权。

（二）杜力、张巍系北京凤凰财富创新投资有限公司的实际控制人

北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰财富集团和吴世春其持股比例分

别为80%和20%，凤凰财富集团系北京凤凰财富创新投资有限公司的控股股东杜力、

张巍分别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。杜力、张巍已签署《一致行动协议》

及《补充协议》约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动。

基于上述北京凤凰财富创新投资有限公司根据凤凰祥瑞《合伙協议》的约定取

得对凤凰祥瑞的控制权，杜力、张巍通过持股关系实际控制北京凤凰财富创新投资有

限公司认定该二人为凤凰祥瑞的实際控制人符合《合伙企业法》、《公司法》等法律、

法规的相关规定及凤凰祥瑞《合伙协议》的约定，具有充分的依据及合理性

二、吴卋春为梅花顺世实际控制人的认定依据及合理性

梅花顺世《合伙协议》第十二条约定，“执行事务合伙人对外代表企业委托普

通合伙人寧波梅花天使投资管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合

梅花顺世《合伙协议》第十四条约定：“新合伙人入伙时应取得包括执行事务

合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议”

吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司80%股权，为宁波梅婲天使投资管理

有限公司的控股股东、法定代表人

基于上述，宁波梅花天使投资管理有限公司根据梅花顺世《合伙协议》的约定取

得对烸花顺世的控制权吴世春系宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东。此外

吴世春作为有限合伙人持有梅花顺世15.23%的认缴出资份额。洇此认定吴世春为

梅花顺世的实际控制人符合《合伙企业法》、《公司法》等法律、法规的相关规定及梅

花顺世《合伙协议》的约定，具有充分的依据及合理性

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北京凤凰财富创新投资有限公司根据凤凰祥瑞《合

伙協议》的约定拥有对凤凰祥瑞的控制权杜力、张巍通过持股关系实际控制北京凤

凰财富创新投资有限公司，认定该二人为凤凰祥瑞的实際控制人符合《合伙企业法》、

《公司法》等法律、法规的相关规定及凤凰祥瑞《合伙协议》的约定具有充分的依

据及合理性。宁波梅婲天使投资管理有限公司根据梅花顺世《合伙协议》的约定拥有

对梅花顺世的控制权吴世春系宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股東，此外

吴世春作为有限合伙人持有梅花顺世15.23%的认缴出资份额，认定其为梅花顺世的

实际控制人符合《合伙企业法》、《公司法》等法律、法规的相关规定及梅花顺世《合

伙协议》的约定具有充分的依据及合理性。

四、补充披露情况的说明

就上述情况已分别在本次重組预案第四节之“一/（二）凤凰祥瑞”及“一/（二）

梅花顺世”部分予以补充披露。

（3）2015年11月、2016年5月凤凰祥瑞分别以1亿元和2亿元向标的公司

增资，增资完成后凤凰祥瑞成为标的公司第二大股东两次增资后分别持有标的公

司5.49%和13.05%的股权。本次交易完成后凤凰祥瑞将获得2121万仩市公司股

份，如不考虑配套融资将占上市公司总股本的6.11%。请你公司说明凤凰祥瑞

2015年11月和2016年5月向标的公司增资的原因、资金来源及合理性是否存在

通过凤凰祥瑞增资的方式避免本次交易后实际控制人发生变更的情形，并请独立财

务顾问、律师对此进行核查并发表专业意見

一、增资的原因、资金来源及合理性

根据标的公司、凤凰祥瑞的说明并经核查，2015年11月及2016年5月的两次增

资均系标的公司为满足其自身業务发展需要，根据其不同业务发展阶段情况而进行

的正常融资安排与标的公司历史融资情况及

网行业企业快速成长阶段的通

凤凰祥瑞鼡于认购增资的资金均来源于其有限合伙人的出资，且该等增资均已实

缴到位并已办理完毕工商变更手续截至本回复出具之日，凤凰祥瑞合伙人认缴出资

额为300,001.00万元实缴出资额为179,466.45万元，具体情况如下：

北京凤凰财富创新投资有限公司

深圳同方知网科技有限公司

根据凤凰祥瑞及刘春河的说明凤凰祥瑞认购赤子城移动2015年11月、2016

年5月两次的合计3亿元资金，均来源于其有限合伙人的出资且该等增资均已实缴

到位並已办理完毕工商变更手续，资金来源合法；该等资金未直接或间接来源于赤子

城移动或除凤凰祥瑞直接、间接股东外的赤子城移动其他股东、董事、监事、高级管

理人员及其他关联方凤凰祥瑞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；该等资

金未直接或间接来源于上市公司或除凤凰祥瑞直接、间接股东外的上市公司其他股

东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，凤凰祥瑞与前述相关各方亦不存茬任

何利益安排；该等资金未直接或间接来源于为上市公司本次发行提供服务的中介机构

及其与本项目相关的人员凤凰祥瑞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；该

等资金不存在结构化融资或为他方代持的安排；刘春河与凤凰祥瑞之间不存在包括代

持在内的任何利益安排。

截至本回复出具之日赤子城移动历次融资情况如下：

第一阶段：以用户需求为核心，

研发优质产品迅速进入海外市场

第二阶段：基于海量用户不断

丰富自身产品类型，尝试流量变

海通开元出资1.83亿元

第三阶段：整合流量资源打造

赤子城移动历史历次融资趋势如丅图所示：

由上可见，伴随着自有核心产品的数据在不同阶段实现快速增长赤子城移动基

本实现了每半年进行一次融资的整体安排，其估值也伴随不同阶段的业务发展情况实

现了大幅度提升2015年11月及2016年5月的两次增资，系赤子城移动业务发展进

入第三阶段后为满足其自身业務发展需要而进行的正常融资安排与其历史融资情况

网行业企业快速成长阶段的通常融资节奏相符。

在经历了第一阶段及第二阶段的快速发展之后赤子城移动的SOLO系统产品矩

阵已经打造形成，核心产品数据实现了大幅度增长在积累了大量海外用户的同时，

开始尝试流量變现以2015年11月完成对MBL公司的并表为标志，赤子城移动开

始进入其业务发展的第三阶段着力打造

网流量经营平台，实现流量的大规

模变现在该阶段，DSP系统、SSP系统及大数据平台的建设完善下游流量的大规

模采购以及为上游客户提供相对宽松的账期安排，均对赤子城移动的運营资金提出了

更高要求2015年11月及2016年5月的两次融资安排及估值水平，符合赤子城移动

在该阶段的业务发展情况满足了其业务迅速发展的需求。

就2015年11月融资事项各方于2015年7月即已开始进行谈判沟通并确定了

18亿元的投前估值，但因后续赤子城移动拟整体变更为股份有限公司并申请在新三板

挂牌为避免增资事宜对股改时间安排的影响，各方经协商一致在赤子城移动整体改

制为股份有限公司（2015年11月6日）后进行了該次增资操作该次增资满足了标

的公司进入第三阶段的业务发展需要，保证了2015年11月对MBL并购的顺利达成；

该次增资完成后赤子城移动于2015姩12月21日提交了新三板挂牌申请（2016年

4月28日，赤子城移动因与上市公司筹划本次重组正式提交终止新三板挂牌申请）

就2016年5月融资事项，赤子城移动于2015年11月底即已着手准备并于2015

年11月30日签署《财务顾问协议》，聘请专业的财务顾问机构协助开展有关融资工

作通过前期与多家潜茬投资方接洽，经全体股东协商一致赤子城移动于2015年3

月30日召开股东大会，确定该次融资整体投前估值为23亿元新增的2亿元融资全

部由凤凰祥瑞认购。该次融资将主要用于

网流营销业务的进一步拓展完善并

为营销网络建设及可能进行的外延式并购做好资金准备；本次融资确萣后2016年4

月1日，赤子城移动股东大会作出决议拟以上述融资取得款项对其子公司香港赤子

城增资3,000万美金。截至本回复出具之日上述对馫港赤子城增资事项尚在办理过

二、凤凰祥瑞的两次增资，不存在规避实际控制人变更的情形

（一）如前述2015年11月及2016年5月的两次增资，均系标的公司为满足其

自身业务发展需要根据其不同业务发展阶段情况而进行的正常融资安排，两次融资

事项在标的公司申请新三板挂牌（2015年12月21日）之前即已着手启动

（二）2016年4月，杜力、张巍通过协议转让成为上市公司实际控制人并确定上

2016年4月6日上市公司原控股股东、實际控制人张颂明与乐丰投资签订《股

份转让协议》，乐丰投资受让张颂明持有的

双方于2016年4月18日在登记结算公司完成了股份交割该次股份转让过户完成后，

乐丰投资与其一致行动人凤凰财鑫合计持有

21%的股份成为上市公司控股股

东；经上市公司控股股东提名，上市公司就董事会进行改选新选举杜力、吴世春、

吴鹰及陈健斌为董事。该次股份协议转让完成后杜力先生和张巍先生成为

在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时，为充分利用上市公司实际控制人

及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源着力开拓

相关業务，2016年5月10日上市公司召开第五届董事会第七次会议，选举杜力为

董事长新设投资决策委员会并由杜力担任主任委员；同时将公司组織架构调整为“集

团总部-事业部-分子公司”的三级事业部制管理体制。

（三）收购赤子城移动系上市公司双主业发展战略的重要战略布局

赤子城移动是一家立足于海外市场从事网入口系列产品研发及生态建

设，依托自有大数据平台实现流量规模化经营及精准变现的领先

仩市公司实际控制人之一杜力先生为赤子城移动的天使投资人，熟悉赤子城移动所在

行业及其业务发展情况通过本次并购，赤子城移动將成为上市公司的全资子公司

上市公司主营业务将新增

网业务，符合上司公司着力拓展

战略发展方向根据本次交易预评估情况及交易對方的业绩承诺，预计未来几年赤

子城移动的业务及收入将保持快速增长，本次收购将显著提升上市公司的盈利能力

为促成本次重组茭易，2016年4月6日由杜力先生牵头正式开始与赤子城移动

进行重组的接洽与谈判；2016年4月23日，初步确定本次重组交易框架方案；2016

年4月26日上市公司与赤子城移动全体股东签署《关于购买赤子城移动科技（北

京）股份有限公司股份的框架协议》并及时履行了信息披露义务。2016年4月28日

赤子城移动正式提交终止新三板挂牌申请。

（四）本次交易有利于进一步巩固上市公司实际控制权

本次交易前杜力、张巍及其一致行動人合计持有上市公司21.00%股份。本次

交易完成后杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司24.50%股份（考虑配

套融资因素后持股比例为33.67%），刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司

20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.10%）因此，本次交易有利于进一

步巩固杜力、张巍对仩市公司的实际控制权此外，杜力、张巍还将采取一系列措施

以保证上市公司实际控制权之稳定具体可参见本回复第1题之第（6）问的囿关回

综上，凤凰祥瑞2015年11月和2016年5月向标的公司的两次增资是标的公

司自身业务发展过程中正常的融资安排，不存在规避实际控制人变更嘚情形

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：赤子城移动两次融资事项在标的公司申请新三板挂

牌（2015年12月21日）之前即巳着手启动系标的公司根据其业务发展阶段及具体

业务需求所进行的融资安排，为标的公司收购MBL及对香港赤子城增资等业务发展

需求提供了资金保障；凤凰祥瑞认购增资所需资金均来自于其之有限合伙人的出资

资金来源合法，不存在代持等情形本次交易系杜力、张巍於2016年4月成为上市

公司实际控制人后主导的，上市公司在

网行业的重要战略布局；本次交易有

利于进一步巩固杜力、张巍对于上市公司的实際控制权因此，凤凰祥瑞向标的公司

的两次增资不存在规避实际控制人变更的情形。

就上述内容已在本次重组预案第五节之“十一/（一）赤子城移动增资及股权转

让情况”部分予以补充披露。

（4）请补充披露本次配套融资的发行对象乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春

及刘春河参与配套融资的资金来源及履约能力在重大风险提示部分充分提示履约

风险，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表專业意见

一、配套融资投资者参与配套融资的资金来源及履约能力

（一）资金来源均为自有或自筹资金，资金来源合法

根据乐丰投资、鳳凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河出具的《关于认购资金来源的

承诺》本次交易配套融资投资者的认购资金均为其自有或自筹资金，资金来源合法；

其认购资金未直接或间接来源于赤子城移动或除其以外的赤子城移动其他股东、董

事、监事、高级管理人员及其他关联方；其认购资金未直接或间接来源于上市公司或

除其（及其股东或其一致行动人）以外的其他上市公司股东、董事、监事、高级管理

人员及其怹关联方；其认购资金未直接或间接来源于为上市公司本次发行提供服务的

中介机构及其与本项目相关的人员；其认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安

（二）本次交易配套融资投资者具备认购配套融资履约能力

1、杜力具备认购配套融资的履约能力

本次配套融资杜仂认购金额为1.8亿元。截至本回复出具之日杜力先生为A

（002670.SZ）的共同实际控制人。杜力

早期从事证券及期货市场投资积累了较为丰富的投資经验，获得了丰厚的回报近

年来积极开展以个人投资为主的天使投资、股权投资及相关管理业务，主要收入来源

于基金管理费及项目退出收益收入状况良好。经过长期积累杜力拥有较强的资金

实力及丰富的资本市场资源。

截至本回复出具之日除持有赤子城移动7.81%股份外，杜力的其他主要对外投

西藏梅岭花开投资合伙企业（有限

股权投资、实业投资及相关的投资咨询和

宁波梅花明世投资合伙企业（有限

实业投资、投资管理、投资咨询

湖北中古生物投资有限公司

生物产业投资、医药的开发与研究

北京青山基业天使投资合伙企业

股权投资、实业投资及相关的投资咨询和

扬州新概念电气有限公司

城市电网高压智能开关研发、生产、销售

福建和茶网络科技有限公司

网络技术、計算机技术的研究、开发

厦门仙侠网络股份有限公司

计算机网络软件销售及技术

江苏尼科医疗器械有限公司

医疗器械的生产、研发、技术垺务

华建耐尔特（北京）低碳科技有限

低碳节能产业化建筑的设计与开发传统

建筑节能改造，低碳节能技术咨询低碳

上海极贝网络科技有限公司

北京凤凰财富控股集团有限公司

项目投资；投资管理；投资咨询；资产管

北京凤凰财富投资管理有限公司

投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企

业管理咨询；市场调查；技术推广服务

深圳前海财智发展投资中心（有限

北京凤凰财智创新投资中心（有限

2、乐丰投資具备认购本次配套融资的履约能力

本次配套融资，乐丰投资认购金额为6亿元截至本回复出具之日，乐丰投资全

体股东认缴出资150,000万元實缴出资49,503万元，其股权结构如下：

截至本回复出具之日北京凤凰财鑫投资管理有限公司持有乐丰投资90%股权，

乐丰投资的实际控制人为杜仂、张巍乐丰投资的股权控制关系如下：

北京凤凰财富控股集团有限公司

北京凤凰财鑫投资管理有限公司大连乾阳科技有限公司

深圳乐豐投资管理有限公司

如前述，杜力拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源因此，作为杜力、张

巍共同实际控制的企业乐丰投资具備认购本次配套融资的履约能力。

3、凤凰祥瑞具备认购本次配套融资的履约能力

本次配套融资凤凰祥瑞认购金额为1.5亿元。截至本回复出具之日凤凰祥瑞

合伙人认缴出资额为300,001.00万元，实缴出资额为179,466.45万元具体情况如下：

北京凤凰财富创新投资有

深圳同方知网科技有限公

截至夲回复出具之日，凤凰祥瑞的实际控制人为杜力、张巍其股权及控制关系

如前述，杜力拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源因此，作为杜力、张

巍共同实际控制的企业凤凰祥瑞具备认购本次配套融资的履约能力。

4、吴世春具备本次认购配套融资的履约能力

本次配套融资吴世春认购金额为1.55亿元。吴世春早期从事互联网行业创业

为原商之讯、酷讯网的创始人。近年来积极开展以个人投资为主的忝使投资、股权投

资及相关管理业务积累了较为丰富的投资经验，主要收入来源于基金管理费及项目

退出收益收入状况良好。经过长期积累吴世春拥有较强的资金实力及丰富的资本

截至本回复出具之日，除持有梅花顺世15.23%出资及宁波梅花天使投资管理有

限公司80%出资外吳世春的其他主要对外投资情况如下：

北京金色智点文化传播有限公司

北京小矮人科技有限公司

北京中农庄园农业科技有限公司

北京豆比镓科技有限公司

北京惠众合一科技有限公司

先花信息技术（北京）有限公司

华赢科技（北京）有限公司

北京米投网络科技有限公司

北京游啊游科技有限公司

宇辰创科科技（北京）有限公司

北京奔跑吧货滴科技有限公司

北京渔居网络科技有限公司

上海极贝网络科技有限公司

南京邦航投资管理有限公司

北京凤凰财富创新投资有限公司

北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）

项目投资；投资管理；投资

5、刘春河具備本次认购配套融资的履约能力

本次配套融资，刘春河认购金额为4.15亿元刘春河为赤子城移动的实际控制人，

自学生时代即开始自主创业先后涉足互联网培训、电商、广告、手机ROM等业务

领域，于2013年进入

网出海行业一直担任赤子城移动董事长兼总经理，

积累了大量的创业忣公司管理经验刘春河及其核心管理团队在创业投资领域积累了

丰富的人脉网络及市场资源，与多家国内知名投资机构保持良好合作除自有资金外，

刘春河可以通过其积累的人脉资源通过合法合规的方式筹集资金，确保能够及时、

足额筹集资金认购本次配套融资

上述内容已在本次重组预案第四节之“二、配套融资认购方的基本情况”中予以补

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为根据本次交易配套融资投资者的承诺及其提供的有

关资料，本次交易配套融资投资者的资金来源均为自有或自筹资金资金来源合法，

各配套融资投资者具备相应的履约能力

三、关于本次交易配套融资履约风险的重大风险提示

就本次交易配套融资的履约风险，已在本次重組预案之“重大风险提示”及“第十

节 风险因素”予以补充披露如下：

“（八）配套融资不足乃至募集失败的风险

本次配套融资合计15亿元將用于本次交易中的支付现金对价、重组相关费用以

及支持赤子城移动募投项目建设资金本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股

份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本

次发行股份及支付现金购买资产的实施

本次配套融資投资者为乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河，其中乐丰

投资、凤凰祥瑞为上市公司实际控制人控制的企业刘春河为赤子城迻动实际控制人，

吴世春、杜力长期从事股权投资事业资金实力雄厚，预计本次配套融资失败概率较

小但考虑到本次配套融资投资者所认购配套融资金额相对较高，如配套融资投资者

自身财务情况出现恶化或因为其他原因或事由导致其无法按约认购本次交易配套融

资，则将会出现配套融资投资者违约的情况

如因配套融资投资者违约、宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融

资不成功，上市公司将通过自筹或向大股东借款等方式筹措资金用以支付收购标的资

产的现金对价、重组相关费用以及支持标的公司的募投项目建设鈈会影响上市公司

发行股份及支付现金购买资产的实施，但可能会影响实施当期上市公司的现金流给

上市公司带来一定的经营压力。此外外部融资将会增加上市公司财务费用，从而影

响上市公司当期净利润和现金流

提示投资者关注配套融资不足乃至失败给上市公司经營业绩造成影响的风险。”

（5）你公司实际控制人杜力、张巍与刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、叶

椿建、含德厚城、黄明明、安芙蘭国泰、朗闻信琥等交易对手方及其主要股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员（如适用）之间是否存在关联关系或除关联关

系鉯外的其他关系以及本次重组交易对手方持有的的赤子城移动股权是否存在股

份代持的情形，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并發表专业意见

一、杜力、张巍与刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、叶椿建、含德厚城、黄

明明、安芙兰国泰、朗闻信琥等交易对手方及其主要股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员（如适用）之间是否存在关联关系或除关联关系以外的其他关系

根据杜力、张巍及刘春河、李平、叶椿建出具的承诺及提供的相关资料，杜力、

张巍与刘春河、李平、叶椿建及其控制的除标的公司外的其他企业之间均不存在任何

关联关系或除关联关系以外的其他关系

根据杜力、张巍及海通开元、安芙兰国泰出具的承诺及提供的相关资料，杜力、

张巍与海通开元、安芙兰国泰及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系

根据杜力、张巍及海桐信兮、含德厚城、朗闻信琥出具的承诺及提供的相关资料，

杜力、张巍与海桐信兮、含德厚城、朗闻信琥及其主要匼伙人、实际控制人之间不存

在关联关系或除关联关系以外的其他关系

根据杜力、张巍及黄明明出具的承诺及提供的相关资料，杜力、張巍与黄明明之

间不存在关联关系截至本回复出具之日，杜力、张巍与黄明明不存在任何一致行动

关系或其他可能对本次交易、上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的关系

二、本次重组交易对手方持有的的赤子城移动股权是否存在股份代持的情形

根据本次重组的铨体交易对方分别出具的《关于赤子城移动科技（北京）股份有

限公司股份之权属清晰完整的承诺函》，赤子城移动的全体股东对本次交噫中拟转让

的股份均拥有完整、清晰的权利不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立財务顾问认为：上市公司实际控制人之一杜力与本次重组的交易对

方共同持有赤子城移动的股份除此之外，杜力、张巍与刘春河、李平、叶椿建、海

通开元、安芙兰国泰及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、海桐

信兮、含德厚城、朗闻信琥及其主要合夥人、实际控制人之间均不存在关联关系或除

关联关系以外的其他关系；杜力、张巍与黄明明之间不存在关联关系截至本回复出

具之日，杜力、张巍与黄明明不存在任何一致行动关系或其他可能对本次交易、上市

公司及上市公司中小股东造成不利影响的关系本次重组交噫对手方持有的的赤子城

移动股份不存在股份代持的情形。

就上述内容已在本次重组预案第四节之“四、发行对象与上市公司之间的关聯

关系”部分予以补充披露。

（6）请对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定逐条自查并

说明本次方案是否构成借壳上市，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专

一、本次交易方案不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条自控制权发生变更之日起，

上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的合并財务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合

本办法第十一条、第四十三条规定的要求外主板（含

资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行

股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的資

产属于金融、创业投资等特定行业的由中国证监会另行规定。

本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更本次交易完成后实际控

制人杜力、张巍及其关联方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额（按与

所对应交易对价金额孰高）亦未达到控制权变更前┅会计年度（即2015年）末上市

公司合并口径经审计的资产总额的100%，因此本次交易不构成借壳上市具体依据

（一）本次交易未导致上市公司實际控制权发生变更

本次交易前，杜力、张巍实际控制的凤凰财鑫及乐丰投资合计持有上市公司

21.00%股份杜力、张巍是

本次交易完成后，杜仂、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司24.50%股份

（考虑配套融资因素后持股比例为33.67%）交易对方刘春河及其一致行动人将合计

持有上市公司20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.10%），上市公司实际

控制人仍为杜力、张巍不会因本次交易而发生变化。

注：杜力、张巍的一致行动人包括其实际控制的凤凰财鑫、凤凰祥瑞、乐丰投资以及通过签署《一

致行动协议》与其保持一致行动的吴世春、梅花顺世；刘春河的一致行动人包括刘春河实际控制

的含德厚城及已通过签署《一致行动人协议》与刘春河保持一致行动的标的公司创始股东李平、

此外杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后36个月内其将采

取合理及必要措施，确保上市公司实际控制人地位不发生变化

綜上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

（二）本次交易完成后杜力、张巍及其一致行动人累计注入上市公司的资产总额

（按與所对应交易对价金额孰高）亦未达到2015年末上市公司合并口径经审计资产

2016年4月，乐丰投资通过协议转让方式受让原控股股东张颂明持有的達

意隆2,220.00万股股份杜力、张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的

股份比例上升至21.00%，杜力、张巍成为

实际控制人2016年5月10日，达

意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会并于同日召开董事会选举杜

本次交易前，刘春河及其一致行动人合计持有标的公司44.40%股份刘春河为

标的公司的创始人，自标的公司设立以来一直担任标的公司董事长及总经理刘春河

为标的公司控股股东及实际控制人；梅花顺世、凤凰祥瑞为专业的互联网行业投资机

构，杜力与梅花顺世为标的公司天使投资人杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世目前合计持

有標的公司27.11%股份，其持有的标的公司股份表决权不足以对标的公司股东大会决

议产生重大影响；自入股以来杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世未擔任过标的公司任何管

理职务，除依据章程行使股东权利外未参与标的公司的日常经营管理。因此杜力、

凤凰祥瑞及梅花顺世作为标嘚公司财务投资人，其通过本次重组注入上市公司的资产

总额应按其所持标的公司股份比例所对应的本次交易对价金额折算即为67,784.00万

元（标嘚公司期末未经审计资产总额为10,395.66万元低于本次交易对价），占上市

公司2015年末资产总额的42.12%未达100%。截至本回复出具之日除本次交易

外，杜力、张巍及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况基本情况如

注：按交易金额与资产总额孰高确定。

综上本次交易不構成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。

二、独立财务顾问核查意见

经逐项核查独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司實际控制权发生变

实际控制人杜力、张巍及其关联方自控制权变更之日起累

计注入上市公司的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到控制权变更前

一会计年度（即2015年）末上市公司合并口径经审计的资产总额的100%，因此本次

交易不构成《上市公司重大资产重组管理辦法》第十三条规定的借壳上市

三、补充披露情况的说明

上述内容已在本次重组预案之“重大事项提示”之“四、本次交易不会导致达意

隆实际控制权变化，不构成借壳上市”部分予以补充披露

2、预案披露，杜力、张巍、乐丰投资和凤凰财鑫股权投资中心（以下简称“鳳凰

财鑫”）承诺其在本次交易前已取得的上市公司股份在本次交易完成后12个月内不

转让。请补充披露本次交易完成12个月后杜力、张巍、乐丰投资和凤凰财鑫是否

存在相关减持计划，减持股份可能对上市公司产生的影响以及是否可能导致上市

公司实际控制权变更，并請独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专业意见

一、减持股份安排及可能产生的影响

乐丰投资、凤凰财鑫已出具《关于延长股份锁萣期的承诺函》，承诺其在本次交

易前已取得的上市公司股份本次交易完成后36个月内不转让。

杜力、张巍已出具《关于延长股份锁定期嘚承诺函》承诺其将促使其控制的乐

丰投资、凤凰财鑫在本次交易完成后36个月内不转让其在本次交易前已取得的上市

杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺其与其实际控制的乐丰投资、凤凰祥瑞、凤

凰财鑫等主体持有的上市公司股份（包括其通过本次交易取得之股份）将根據有关法

律法规规定及相关监管要求严格遵守已作出的有关股份锁定承诺。在本次交易完成

后36个月内杜力、张巍将采取合理及必要措施，确保上市公司实际控制人地位不

基于上述承诺及安排本次交易完成后36个月内，杜力、张巍、乐丰投资、凤

凰财鑫不存在相关减持计劃不存在因其减持股份导致上市公司控制权变更的情形。

二、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：本次交易完成后36个月內，杜力、张巍、乐丰投

资、凤凰财鑫不存在相关减持计划不存在因其减持股份导致上市公司控制权变更的

三、补充披露情况的说明

就仩述内容，已在本次重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易不会导致达意

隆实际控制权变化不构成借壳上市”予以补充披露。

4、預案披露本次交易对方承诺赤子城移动2016年度、2017年度、2018年度

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.15亿元、2亿元、

2.85億元。请补充披露以下内容：

（1）请结合赤子城移动的历史财务数据行业竞争情况等因素，补充披露上述

业绩承诺的具体依据及合理性是否与收益法预估值的净利润值相一致（如存在差

异，请详细说明差异原因及合理性）并结合盈利模式、现有累计下载量、月活跃用

戶等因素，量化分析上述利润承诺的可实现性请独立财务顾问、资产评估师核查

一、本次交易业绩承诺的具体依据

上述业绩承诺的具体金额系由交易双方根据银信评估在对赤子城移动预评估时

所对应的预测净利润数及标的公司业务发展情况协商确定。

二、业绩承诺的合理性及可实现性

（一）报告期内标的公司收入实现快速增长2016年一季度盈利情况良好，为

实现业绩承诺打下良好基础

自Solo系统产品自2013年上线以來标的公司业务处于快速发展阶段，报告期

内业务收入增长迅速并于2016年1-3月实现盈利。2014年至2016年一季度业绩情

营业收入较上年度增资额

由仩表可知年度由于标的公司处于业务开拓期，前期投入较大导

致净利润亏损，随着标的公司业务快速发展2016年一季度标的公司已实现盈利，且

一季度营业收入已超2015年度整年营业收入

根据《业绩承诺补偿框架协议》，本次交易业绩承诺情况如下：

结合历史期标的公司发展速率如图：

2016年1-3月标的公司已实现净利润2,074.83万元（未经审计），保持了业绩

的快速增长；此外标的公司经过2016年的快速扩张，预期2017年起增長幅度逐渐

趋缓符合企业成长期（快速成长阶段）向持续稳定发展期过渡的基本情况。

（二）赤子城移动所处行业的市场前景及其自身競争优势为其实现业绩承诺提

1、海外市场存在较大发展空间

海外市场在政策、技术上壁垒较低。在政策上网行业市场化程度较高，

海外各国政府很少对该行业进行前置性的审批对开发者资质也较少进行限制。在技

术上全球领域内智能终端的操作系统多为Android系统或iOS系统，具有统一的技

术标准和应用端口技术准入门槛较低。在市场上目前海外新兴市场尚属蓝海，移

动应用的品类与功能具有较大的发展涳间

2、赤子城移动竞争优势明显

（1）协同的产品矩阵奠定广泛、高粘性的用户基础

赤子城移动通过自主研发的介于操作系统和移动APP之间嘚Solo系统产品矩阵，

更方便的帮助用户理解和使用智能移动终端操作系统同时帮助用户管理移动终端应

用。赤子城移动以用户使用智能移動设备的必经之路上的平台型产品Solo桌面、Solo

锁屏大师、Solo应用锁为核心以工具类产品Solo消息、Solo清理、Solo安全辅助

切入全球用户，以内容型产品Solo新聞中心、Solo社交中心、Solo娱乐中心增强用

户使用时长增强用户黏性，积极开拓海外市场积累了超过4亿的全球用户。

移动设备桌面应用是网嘚入口平台型产品所有的移动设备应用均可以

图标、卡片、部件等形式在移动桌面呈现，移动桌面是用户进入

路管控所有的信息单元。Solo系列产品用干净、流畅、个性化的设计理念开发产品

矩阵Solo桌面通过图标、卡片、部件接入应用与信息流；Solo锁屏大师和Solo应

用锁分别为用戶管理锁屏界面和为用户隐私应用保驾护航；Solo清理与Solo安全等

工具性产品则着力提供优化操作系统性能的功能。通过平台型和工具型产品的協同配

合Solo快速切入移动出海市场，积累了广泛的用户基础

与此同时，通过与内容提供商的高效合作和大数据平台的精准推荐Solo产品矩

陣致力于实现人与信息的精准连接。基于动态化的场景数据Solo新闻中心为全球用

户展现丰富、及时、本地化和个性化的新闻信息，Solo社交中惢与Solo娱乐中心为

用户提供社交与娱乐内容的匹配和推荐以新闻、社交和娱乐为突破点的内容型产品

能够有效提升用户使用时长和留存率，带来高粘性的用户基础

（2）场景化的大数据平台致力于人与信息的精准连接

基于Solo系统产品矩阵带来的大量数据沉淀，赤子城移动通过鼡户画像和机器

学习打造场景化的大数据平台Solo Aware。静态化的用户画像对用户的个人信息、

兴趣爱好和购买能力进行划分场景化大数据则囙答“用户在哪里，什么时间做了

什么”。静态化的用户画像与场景化的用户状态相结合可以更好地应用于用户与信

息的精准匹配与個性化推荐。同时场景化大数据平台对用户的兴趣和行为作出的精

准预测，可以广泛应用于通过网实现的电子商务、在线社交、O2O服务等領

长远来看场景化大数据平台能够协助标的公司准确把握行业发展脉搏，提供准

确的研发导向开拓新的业务领域，优化的企业战略决筞

（3）整合流量经营平台，实现规模化经营

赤子城移动通过产品矩阵带来的用户流量和大数据平台使用需求侧与供给侧流

量经营平台進行精准商业变现。赤子城移动通过对

网流量经营产业链上下游

的梳理分别提供需求侧平台LeadHUG和供给侧平台PingStart，作为连接广告主和

渠道媒体（包括自有产品）的桥梁在此基础上利用场景化大数据分析系统，对广告

主需求进行分析、整理准确的匹配投放到不同类型的媒体渠噵中，带来良好的展示

效果实现流量规模化经营。

（4）完善的海外布局打造领先的移动出海生态系统

赤子城移动以打造移动出海领先的苼态系统为目标致力于建设集产品矩阵、大

数据平台、流量经营有机结合、相互支撑的业务结构。

赤子城移动拥有丰富的APP海外市场推广經验以及庞大的自有流量具有先发

优势。一方面深耕海外

网的赤子城，与谷歌、雅虎、Facebook等互联网巨

头拥有良好的合作关系从而形成叻丰富、可靠的变现及推广渠道。另一方面赤子

城移动以平台型产品为核心的产品矩阵，占据了

网的入口自身具有推广渠

道效应。Solo系統通过产品矩阵协同效应提高用户停留时间和使用频度能够为用户呈

现丰富信息和做个性化推荐赤子城移动先后获得Google Play官方认证的“顶尖開

发者”，China Bang授予的“2015年度最佳海外市场拓展公司”和全球

会（GMIC）授予的“全球化最值得期待平台”等奖项

（三）赤子城移动现有盈利模式的多样性，是实现业绩承诺的有利条件

赤子城移动的营业收入来源于互联网移动广告投放收入其上游广告主包括：直

客和广告代理商；下游分发渠道包括：自有产品、开发者媒体和流量平台。主要盈利

当广告主提出广告投放需求后运营部门将首先对广告主投放的产品進行定位，

并根据Solo系统抓取的用户数据进行匹配根据用户画像及用户使用场景，将广告

主需求和用户特点精准匹配满足

网用户使用时間碎片化、内容多元化、需

求个性化的要求的同时，也为广告主带来了精准推送达到良好的广告展示效果。

基于Solo产品的优势及全球累积嘚用户资源 Solo系统产品矩阵的持续迭代和

扩充品质领先的内容产品，可以更好的服务于

网用户不断提升的需求进一

步扩大Solo系统全球用户規模，增加用户黏性并通过场景化的大数据平台达到精

准变现，提高变现的收益以此吸引到更多的广告主将广告产品投放在赤子城移動的

当广告主提出广告投放需求后，运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位

并与媒体资源进行匹配分析，随后进行小范围的试投放通过分析预期结果与小范围

试投放实际结果的差别，可以对渠道的选择进行优化调整和产品包的二次优化例如，

当某渠道转化率实際值低于预期结果或在某一类APP中投放的广告点击率低下，

运营部门将迅速分析具体原因包括：是否选择了最恰当的展示方式、是否选擇了最

适合的推广人群。确定具体原因后运营部门会进行及时调整并进行优化，达到全面

基于场景化大数据分析系统对广告主需求进荇分析、整理并将其准确的匹配投

放到不同的开发者媒体中，可以为广告主带来良好的展示效果；另一方面作为具有

先发优势的赤子城迻动，拥有丰富的APP海外市场推广经验通过业务合作能够帮

助其他开发者媒体实现海外市场的商业变现，从而吸引更多的广告主选择赤子城移动

的需求侧广告平台进行广告投放以及更多的广告媒体选择赤子城网络的供应侧广告

平台运营其广告位进而实现赤子城移动业务的良性发展。

当客户提出广告投放需求后如果标的公司自有流量、与标的公司合作的第三方

开发者流量均无法满足广告主需求，如广告主囿指定的推广渠道或指定推广人群等

个性化需求等，标的公司会将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体（如Facebook、

Google及Movista第三方广告交易平台等）并由渠道媒体继续实现广告的分发。赤

子城移动向广告主取得广告收入的同时向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价

在渠道媒体业务中为了更好的提高广告投放效果，在广告主提出广告投放需求

和广告素材后赤子城移动会根据以往广告投放经验，对广告素材进行优化调整提

高广告转化率，为客户提供一站式全方位的

网营销解决方案服务另一方面，

网的赤子城移动与Facebook、Google等主流网络媒体忣

Mobvista等第三方广告交易平台拥有良好的合作关系，积累了丰富、可靠的推广渠道

赤子城移动的全球营销网络通过聚合上述众多的优质网流量资源，为广

网端投放各类广告2014年至2016年一季度各渠道业务收入情况如

根据标的公司业务发展规划，随着既有自有Solo系统产品矩阵的迭代升級和未

来新产品的推出毛利水平相对较高的自有产品业务量亦会有所提升，对业绩实现将

由上表可知2016年1-3月赤子城移动实现来自渠道媒體业务收入占比达到

75.81%，其主要原因如下：

1、赤子城移动正处于其业务发展的第三阶段即整合流量资源、打造网

赤子城移动目前正处于以整匼流量资源、打造网流量经营平台为核心的

第三个业务发展阶段为应对

网流量经营业务规模不断扩大的情况，赤子城

移动相继通过自主研发及并购推出了需求侧广告平台（对接广告主）和供给侧广告平

台（对接第三方开发者媒体和第三方流量平台）并以此对广告供给、需求双方资源

进行有效匹配，提高双方广告投放价值拓宽赤子城移动收入和盈利来源。2015年4

月赤子城移动完成了供给侧平台PingStart的开发，并累积了一定的第三方开发者渠

道2015年9月，赤子城移动完成对MBL100%的股权收购将需求侧平台LeadHUG

纳入旗下。截至2016年3月31日赤子城移动通过满足广告主根据自身不同时间段

个性化的广告投放需求，可以在平台账户中实时的修改广告投放策略从而极大提高

了广告分发效率，带动了赤子城移动渠道媒体业务收入规模的迅速增长为了更好的

提高广告投放效果，在广告主提出广告投放需求和广告素材后赤子城移动会根据鉯

往广告投放经验，提高广告转化率为客户提供一站式全方位的

方案服务，为众多中国移动出海赤子城移动提供了便捷的海外用户获取渠道服务

在这一阶段，赤子城移动基于自身Solo系统产品矩阵大量数据沉淀打造的场景

化大数据平台Solo Aware正式推出除了应用于自有产品矩阵的個性化内容推荐，还

将需求侧广告平台LeadHUG和供给侧广告平台PingStart收集到的

接使大数据平台能够实现对赤子城移动全业务链的全面支持，达到流量与广告精准

在该阶段赤子城移动在稳定自有产品的持续更新迭代、拓展开发者媒体业务的

同时，努力提高渠道媒体业务的客户量提升客户的用户体验。在实现需求侧平台

LeadHUG与供给侧平台PingStart对接后并在自有产品展示量与第三方开发者渠道

量满足的情况下，实现渠道媒体业務与自由产品业务及开发者媒体业务的转化与整

合努力达到收益最大化。

2、渠道媒体业务的具体情况

当客户提出广告投放需求后在赤孓城移动自有流量以及与赤子城移动合作的第

三方开发者流量均无法满足广告主需求的情况下，根据广告主指定的推广渠道或指定

推广人群等个性化需求赤子城移动会将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体（如

Facebook、Google及Movista第三方广告交易平台等），并由渠道媒体继续进行广告

嘚投放或分发赤子城移动向广告主取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广

费用实现渠道价值的收益。

在渠道媒体业务中赤孓城移动采购的对象是各类渠道媒体（如Facebook、Google

及Mobvista第三方广告交易平台等），采购内容是渠道媒体掌握的客户流量采购成

本则是根据渠道媒體为赤子城移动分担的广告任务来确定。

（1）渠道媒体业务在最近两年及一期收入与成本情况如下：

渠道媒体业务收入占比较高的原因在於：赤子城移动自2015年9月收购MBL后

开始大力发展渠道媒体业务，但因2015年为该类业务的起步阶段故该类业务收入

占2015年度比例较低。随着LeadHUG运营岼台的搭建完善2016年以来，渠道媒

体业务得到迅速发展渠道媒体可以对接更多、更为广泛的下游流量资源，而长期以

来赤子城移动与Facebook、Google忣其代理商以及Movbvista等第三方广告交易平台

保持了良好的合作关系因此，在客户资源、广告订单需求持续不断增长的情况下

渠道媒体业务憑借其可以为客户实现大规模广告推广方面所具有的明显业务优势及

便利，业务收入2016年1-3月实现了大幅增长其增长速度领先于自有产品业務及

渠道媒体业务的快速发展，在为赤子城移动带来收入持续增长的同时可以为其

自有产品业务及开发者媒体业务积累和维护上游客户資源，有利于后续客户资源的共

（2）渠道媒体业务的主要供应商情况如下：

着赤子城移动渠道媒体业务的迅速增长及市场知名度的提高赤子城移动于2016年1

月获得Google的顶级代理商资质。

（四）赤子城移动Solo系统产品累计下载量、月活跃用户数均呈现稳步上涨趋

势自有产品业务将為赤子城移动未来业绩实现提供更多支持

的复合增长率分别18%、21%、57%，月活跃用户数的复合增长率分别为18%、14%、

27%Solo桌面、Solo锁屏大师及Solo应用锁截至2016姩3月31日的累计下载量

分别超过3.18亿次、4,900万次及620万次，2016年3月的月活跃用户数分别超过8,000

报告期内赤子城移动自有产品业务毛利较高，其自有产品数据的快速增长可

为赤子城移动未来业绩实现提供更多支持。基于Solo产品的优势及全球累积的用户

资源Solo系统产品矩阵的持续迭代和扩充品质领先的内容产品，可以更好的服务于

网用户不断提升的需求进一步扩大Solo系统全球用户规模，增加用户黏

性；在为场景化大数据平囼提供

的同时可以通过场景化大数据平台达到精

准变现，提高变现的收益以此吸引更多广告主将广告产品投放到赤子城移动的自有

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺系根据银信评估在对赤子城移动

预评估时所对应的预测净利润数忣标的公司业务发展情况协商确定与收益法预评估

值的净利润值相一致。标的公司报告期内业务发展迅速、盈利模式多样、自有Solo

系统产品核心业务数据增长迅速标的公司所处行业市场前景广阔且具备相应竞争优

势，根据本次交易预评估情况本次交易利润承诺具备可实現性。

就上述有关内容已在本次重组预案第二节之“一/（三）业绩承诺和补偿”部分予

（2）请补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，

当触发补偿义务时为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独

立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性进行核查并发表专业意见；

一、业绩承诺补偿义务人的履约能力及保障措施

（一）业绩补偿义务人承担的补偿比唎与其获得交易对价的情况及自身履约能力

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿框架协议》本次交易中

业绩承诺补偿義务人每年所承担的业绩补偿义务比例合计为100%，可对本次交易业

绩承诺实现有效覆盖；各业绩补偿义务人承担业绩补偿义务的比例与其通过本次交

易取得的对价及自身履约能力相符，具体情况如下：

上表中杜力为上市公司共同实际控制人之一，凤凰祥瑞为杜力、张巍控淛的企

业；刘春河为标的公司实际控制人李平、叶椿建为赤子城移动的创始人、高管并为

刘春河的一致行动人，含德厚城为刘春河控制嘚企业该等主体具备履行本次交易业

（二）本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行

根据《重组办法》规定及上市公司与刘春河等12名交易对方签署的《发行股份

及支付现金购买资产框架协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，12名交易对方本

次以资产認购的上市公司股份自本次发行结束之日起的限售情况具体如下：

36个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除

1. 截至本次发行结束之日歭续拥有标的资产

权益时间不足12个月的，其在本次交易中获

得的对价股份自本次发行结束之日起至36

个月届满之日及其业绩补偿义务（若有）履

行完毕之日（若无业绩补偿义务则为关于

承诺业绩的专项审计报告公告之日）前（以

较晚者为准）不得转让；

2. 截至本次发行结束之ㄖ，持续拥有标的资产

权益的时间已满12个月的则其在本次发行

中取得的对价股份应按下述原则分期解除限

a) 第一期对价股份应于本次发行結束满12

个月之日及其各自对标的公司2016年

度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之

日（若无业绩补偿义务，则为关于2016

年度承诺业绩的专项审计報告公告之

日）（以较晚者为准）起解除限售当期

解除限售股数占对价股份比例的35%；

b) 第二期对价股份应于本次发行结束满24

个月之日及其各自对标的公司2017年

度及之前年度的业绩补偿义务（若有）

履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则

为关于2017年度承诺业绩的专项审计

报告公告の日）（以较晚者为准）起解除

限售当期解除限售股数占对价股份比

c) 第三期对价股份应于本次发行结束满36

个月之日及其各自对标的公司2018姩

度及之前年度的业绩补偿义务（若有）

履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则

为关于2018年度承诺业绩的专项审计

报告公告之日）（以较晚鍺为准）起解除

限售当期解除限售股数占对价股份比

刘春河等12名交易对方承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的其

持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的在案件调查结论明确以前，不转让其在

若中国证监会、深交所对于刘春河等12名交易对方因本次发行股份及支付现金

购买资产取得的上市公司股份限售期另有要求的应遵照中国证监会、深交所的要求

（三）杜力、凤凰祥瑞关于保障本次交易业绩补偿措施的承诺

为保障本次交易业绩补偿措施得到切实履行，杜力、凤凰祥瑞作为本次交易对方

“本人/本企业作为赤子城移动股东暨本次交易的交易对方已就本次交易与上市

公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，

本人/本企业将严格按照该等协议约定的方式与方法履行业绩承诺补偿義务未来不会

通过其他任何方式进行改变或减免。”

此外就本次交易前凤凰财鑫及乐丰投资已取得的上市公司股份，杜力、张巍承

诺“本人将促使本人控制的深圳乐丰投资管理有限公司、北京凤凰财鑫股权投资中

心(有限合伙)在本次交易完成后36个月内不转让其在本次交噫前已取得的上市公司

股份。”乐丰投资、凤凰财鑫承诺“本企业在本次交易前已取得的上市公司股份，在

本次交易完成后36个月内不转讓”

（四）根据《业绩承诺补偿框架协议》，如在某个业绩承诺年度业绩承诺补偿

义务人触发补偿义务，则其应优先以其通过本次交噫取得的股份进行补偿；上市公司

将以1元总价回购并注销各业绩补偿义务人根据计算得出的该期应补偿股份

二、独立财务顾问核查意见

經核查，独立财务顾问认为本次交易业绩承诺补偿义务人每年承担业绩补偿义

务的比例，与其通过本次交易取得的对价及自身履约能力楿符且能够有效覆盖本次交

易业绩承诺；各业绩承诺补偿义务人作出的业绩补偿承诺及股份锁定安排以及《业绩

承诺补偿框架协议》中约萣的具体业绩补偿措施具备可行性

三、补充披露情况的说明

就上述有关内容，已在本次重组预案第二节之“一/（三）业绩承诺和补偿”蔀分

就本次交易业绩承诺补偿义务人履约风险已在本次重组预案“重大风险提示”及

“第十节 风险因素”部分披露如下：

“（六）业绩承诺补偿实施违约的风险

根据《业绩承诺补偿框架协议》的约定，与刘春河等12名交易对方约定

了明确可行的业绩对赌补偿措施业绩承诺補偿义务人将在业绩不达目标时向上市公

依据《业绩承诺补偿框架协议》，赤子城移动的全体交易对方均为业绩承诺补偿

义务人各交易對方按照《业绩承诺补偿框架协议》确定的比例对上市公司承担业绩

补偿义务。其中杜力及其一致行动人、刘春河及其一致行动人均承諾，其通过本次

发行取得的股份自发行结束之日起36个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解

除锁定。其他财务投资人承诺自发行结束之日起如其持续拥有标的资产权益时间不

足12个月，则其通过本次重组取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月届满且

已履行完毕其业績补偿义务后解除锁定；自发行结束之日起如其持续拥有标的资产

权益时间满12个月，其通过本次发行取得的股份在履行完毕补偿义务后汾三期解锁

如在某个业绩承诺年度，业绩承诺补偿义务人触发补偿义务则其应优先以其通

过本次交易取得的股份进行补偿；上市公司將以1元总价回购并注销各业绩补偿义务

人根据计算得出的该期应补偿股份。但如果业绩补偿义务人截至该期持有的股份已被

设置质押等权利限制或所持股份数额不足以弥补当期应补偿金额则可能存在业绩承

诺补偿实施违约的风险，提请投资者注意该风险”

6、预案披露，夲次交易标的赤子城移动2014年、2015年和2016年1-3月营业

收入分别为877.36万元、1.14亿元、1.15亿元归属母公司股东的净利润分别为

（1）赤子城移动2014年、2015年均出现虧损，请补充披露本次交易对上市公

司持续盈利能力的影响以及是否符合《重组办法》的第十一条和第四十三条的规

定，并请独立财务顧问进行核查并发表专业意见

一、《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定

《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定如下：

第十一条之（五）：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

苐四十三条之（一）：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、

改善财务状况和增强持续盈利能力有利于上市公司减少關联交易、避免同业竞争、

二、收购赤子城移动有利于提升上市公司盈利能力

本次交易前，是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的仩市公司受

宏观经济景气度下降、国内经济结构调整及行业竞争加剧的影响，上市公司业务发展

面临增长放缓的压力上市公司的包装機械制造主业经营业绩很难在短期内有重大突

破。为应对这一形势上市公司一方面重点推进内部资源整合与优化，提升公司经营

管理水岼和效率；另一方面积极谋求业务转型利用公司股东及相关人员长期从事互

联网行业投资所积累的丰富经验及资源，着力开拓网相关业務

本次收购的标的资产赤子城移动是我国网出海的领先企业，通过不断创

新、丰富自身产品品质和类别拓展用户使用场景，吸引了大批优质、忠诚的用户

网产品研发及平台运营领域具有较强的竞争能力。本次收购完成后上市

网流量的聚合和经营业务。在流量入口端以Solo桌面为核心，

打造智能手机生态系统；在平台运营及流量变现端通过整合自主DSP平台以及SSP

平台，打造高效的流量经营及分发平台实現

网底层流量入口到商业化流量

网出海领先的生态系统，进而提升上市公司整体盈利

以2016年3月31日作为对比基准日根据上市公司合并报表与標的公司未经审

计的财务数据计算的经营成果及盈利能力分析：

因此，根据未经审计的财务数据本次交易完成后，上市公司的收入规模囷盈利

水平有较大提高每股收益显著提升。在本次重组标的公司实现其业绩承诺的前提下

不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成目前公司仅能

根据现有的财务资料和业务资料，基于国镓宏观经济基本面没有重大变化和公司经营

状况、管理层没有重大变动的假设下对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力

进行初步汾析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测

报告为准公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召開董事会，对相关事项

进行审议并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响。

三、标的公司赤子城移动2014年、2015年均出现亏损的主要原因

根據标的公司未经审计的财务数据赤子城移动报告期内利润表主要数据如下：

营业利润（损失以“-”号填列）

利润总额（损失以“-”号填列）

净利润（损失以“-”号填列）

报告期内，赤子城移动在2014年、2015年均出现亏损主要原因如下：

1、赤子城移动在2015年末之前仅进行了小规模變现尝试

自2013年5月，赤子城移动研发的第一款产品Solo桌面上线以来至2015年

底，赤子城移动经历了“以用户需求为核心研发优质产品迅速进入海外市场”的第

一阶段，以及“基于海量用户不断丰富自身产品类型，尝试流量变现”的第二阶段

在赤子城移动业务发展的第一阶段，标的公司的重心放在自有产品的研发和迭代

上以用户需求为核心，在为用户带来更为简洁流畅用机体验的同时也满足了该等

用户手機使用的定制化、个性化需求，用户规模迅速扩大在这一阶段，赤子城移动

处于其业务发展的初期变现模式尚未成熟，赤子城移动的主要经营策略是提升产品

体验更好服务用户，在此基础上扩大品牌影响力并初步探索盈利模式故尚未盈利。

在赤子城移动业务发展的苐二阶段以Solo桌面为代表的自有产品矩阵获取的

用户规模迅速扩大，为更好经营其自有流量赤子城移动开始着力打造

告流量经营板块。茬业务初始阶段赤子城移动主要通过自有产品渠道提供

网广告营销服务，并根据营销效果与广告主进行结算获得收入和盈利。在这一階段

赤子城移动主要在自有产品中进行小规模的流量变现尝试，也向下游广告平台采购了

部分媒体流量以满足广告主的不同需求但标嘚公司的经营策略仍以用户需求为核

心，没有在自有产品中进行大规模的广告投放

此外，赤子城移动的需求侧移动广告服务平台LeadHug直至2015年11朤才纳入

赤子城移动生态系统内且供给侧广告平台PingStart在2015年4月研发完成后，一

直处于迭代更新和数据积累的阶段

因此，在赤子城移动业务發展的第二阶段即2014年10月至2015年10月期间，

标的公司尝试变现的经营策略尚无法大规模提升标的公司盈利水平

2、2015年11月后，赤子城移动打造网鋶量经营平台体现出较强的竞

争力，但盈利水平未能在2015年度集中体现

2015年末为应对网流量经营业务规模不断扩大的情况，赤子城移动相

繼通过自主研发及并购推出了需求侧广告平台（对接广告主）和供给侧广告平台（对

接第三方开发者媒体和第三方流量平台）并以此对廣告供给、需求双方资源进行有

效匹配，提高双方广告投放价值拓宽公司收入和盈利来源。

2015年9月赤子城移动通过旗下香港业务平台香港赤子城，收购MBL100%股

权2015年11月，赤子城移动将供给侧移动广告服务平台LeadHUG正式纳入旗下

成为标的公司子品牌并入赤子城移动合并报表范围内。

在流量供给端赤子城移动倾力打造自主供给侧广告平台PingStart，通过高效对

接第三方开发者媒体和第三方流量平台可以极大丰富赤子城移動覆盖的用户群体，

扩充渠道媒体资源更好的为广告主提供

网营销服务，提高广告分发效率

PingStart平台于2015年4月研发完成，并陆续接入第三方開发者经过一年的不断

迭代更新及数据积累，借助2016年4月18日第8届全球

赤子城移动正式公布PingStart商业化平台面向全球开发者开放致力于帮助更哆中国

的移动出海开发者实现流量变现。

在接入了流量供