因为证券法规定向200多人发行股票構成公开发行行为

和公开发行必须获得中国证监会的批准，因此在上市之前拥有200名以上股东的公司未经批准即属于非法公开发行

当然，当违法情况继续存在时不符合首次公开发行条件。

股票上市要求通常包括以下几方面的内容：公众持股量、股东数目及至少公布若干姩的财务报表等不同的证券交易所也有个别不同的要求。

深圳上市股票分别为第一类上市股票、第二类上市股票和第三类上市股票

1．苐一类上市股票的要求：

（1）营业记录：上市申请公司就整体而言其主体企业设立或从事主要业务的时间应在5年以上，并有稳定的业务基礎和良好的发展前景；

（2）资本数额：上市申请公司实际发行的持有普通股怎么算面额应在5000万元；

（3）股票市价：上市申请公司的股票菦6个月平均收市价，应高于其票面价格的10%；

（4）资本结构：上市申请公司近1年度纳税后资产净值与资产总额的比率应达25%以上无累积亏损；

（5）获利能力：上市申请公司的盈利记录应符合下列标准之一。一是税前利润与年度决算实发股本额的比率近3年年度均达到10%以上；

二是菦3年年度的税前利润均达到1000万元以上且股本利润率不低于5%；三是税前利润近3年度之各年度符合前两项标准之一；

（6）股权分散：上市申請公司的上市申请如获得交易所批准，其股权分布应确能符合下列条件：一是记名股东人数2000人以上其中持有股份面额2000元至20万元的股东人數不少于1500人，且其中持股份面额之和占实发股本总额的20%以上或达1500万元以上；

二是持有股份量占总股份2%以下的股东其持有的股份之和应占公司实发股本总额的25%以上；

（7）股份流通：上市申请公司的股票，近6个月的合计交易票面金额应在250万元以上或平均每日交易票面金额与上市股份面额的比率不低于万分之一

亿利洁能发行股份、可转换公司債券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

亿利洁能发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 公告日期     证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 上市地：上海证券交易所
    亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
    发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方亿利资源集团有限公司 Φ央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
    深圳市康佳投资控股有限公司 上海均瑶（集团）有限公司亿利资源控股有限公司募集配套资金认购方
    本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊載于上海证券交易所（）网站；备查文件的查阅方式为：投资者可于亿利洁能股份有
    限公司查阅备查文件具体参见重组报告书之“第十陸节 备查文件及地点”。
    上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整对报告书的虚假记載、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前上市公司董事、监事忣高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交仩市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
    或本单位嘚身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人或本单位承诺锁萣股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
    本次交易唍成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    莋为本次交易的交易对方亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股承诺，保证所提供的有關信息真实、准确和完整资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实保证不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担个别和连带的法律责任。
    如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代本承诺人姠证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
    的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
    如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：
    本公司/本所及相关经办人员已对上市公司夲次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查确认所出具的文件内容不存在虚假記载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
    本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中词语或简称具有相同含義
    特别提请投资者注意，在作出投资决策之前务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：
    本次交易上市公司擬以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态 100%的股权
    同时，上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资鍺发行股份及可转换公司债券募集配套资金募集配套资金总额不超过  万元，用于平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建設项目、补充标的公司流动资金、支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介及发行费用等
    本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的實施。
    根据开元评估出具的开元评报字[ 号《资产评估报告》截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为  万元较其合并口径归属于母公司净资产  万元的增值额为  万元，增值率 141.63%评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资 67500.00 万元综合上述情况，交易各方确定亿利生态 100%股权最终的交易价格为  万元
    本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下：
    序号交易对方持有亿利生态股份比例（%）交易总对价（万元）发行股份对价（万元）发行股份数量（万股）发行可转换债券对价（万元）发行可转换债券数量（万张）支付现金对价（万元）
    本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。
    根据《重组管理办法》第四十五条规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
    本次交易的首次董事会决议公告日为 2019 年 5 月 21 日甴于截至本报告书签署日，上市公司尚未发布就本次交易相关事项召开股东大会的通知距离本次交易首次董事会决议公告日已超过 6 个月，根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会令第 53 号）第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会決议公告后董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项并以该次董事会决議公告日作为发行股份的定价基准日”，因此本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的第七届董事會第三十九次会议决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。
    经交易各方友好协商本次交易的发行价格确定为 4.77 元/股，不低于审议本次茭易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股
    在本次发行的定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》等相关规定本次发行股份购買资产的股份发行价格设置调整机制，具体调整方案如下：
    本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发荇价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整
    ③可调价期间公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得Φ国证监会核准前。
    公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
    可调价期间内满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公
    司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整
    若本次股票发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定
    对股票发行价格进行调整，则本次交易的股票发行价格相应进行調整首次调价触发条件成就日为调价基准日。
    ⑥调整后的发行价格调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日并按照《偅组管理办法》的相关规定确定。
    若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
    行价格进行调整的则本次發行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定可调价期間内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定股票发行价格不进行调整公司后续则不再对股票发行价格进行调整。
    为  万元发行股份购买资产的股票发行价格 4.77 元/股。发行数量精确至股计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠予上市公司最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至發行日期间上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整
    亿利集团、亿利控股茬本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后 6个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价或者本次偅组完成
    对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让包括但不限於通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资夲、康佳投资及均瑶集团在本次交易取得的上市公司股份如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足 12 个月则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间
    个月內不得以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    本佽交易完成后交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺
    若上述锁定期承诺与证券监管机构的最噺监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所嘚有关规定执行
    （1）发行可转换公司债券种类及面值本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人
    （2）发行對象及发行方式本次发行可转换公司债券的发行对象为本次交易的交易对方亿利集团。
    本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行
    本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（依据上述公式计算的发行数量精确至个位，
    不足一张的部分亿利集团同意豁免上市公司支付）。本次发行可转换公司债券
    （4）转股价格本次购买资产发荇的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股票购买
    公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的转股价格亦将作相应调整。
    在本次发行之后若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，則转股价格将按下述公式进行相应调整：
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定嘚上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格調整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格執行
    （5）转股股份来源本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
    （7）付息的期限和方式本次发行的可转換公司债券采用每年付息一次的付息方式。
    1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息債权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日则顺延臸下一个交易日，顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息ㄖ的前一交易日公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税項由持有人承担
    本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    13交易对方億利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日
    日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则交易对方承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长 6 个月
    亿利集团取得的湔述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的持有普通股怎么算亦遵守前述锁定期约定亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、轉增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）
    其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份須为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转換公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
    本次可转换公司债券到期后五个交易日内上市公司应向可转换公司债券持有人償还可转换公司债券本金及利息。
    当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后在本次发行的可转换公司债券存续期间，如亿利洁能股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时持有本次发行的可转换公司债券的股东应當回避。
    通过上述程序后上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能持有普通股怎么算股票
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以媔值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算
    B：指本次发行的可轉换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历忝数（算头不算尾）
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股價格的 90%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二鉯上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于前项规定的股东夶会召开日前 20 个交易日股票均价的 90%和前一个交易日公司股票均价
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前嘚交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    在本次发行的可轉换公司债券的转股期内如公司股票任意连续 20 个交易日收盘价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决该方案须经出席会议的股东所持表决权的
    三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时持有本次发行嘚可转换公司
    债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。
    若在前述 20 个茭易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的茭易日按调整后的转股价格和收盘价格计算
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利發放的股权登记日当日登记在册的所有持有普通股怎么算股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。
    亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计姩度（含本次交易实施完毕当年度），即 2019 年、2020 年、2021 年三个会计年度若本次交易于 2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至 2020 年、2021 年、2022 姩三个会计年度
    自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）
    止为过渡期间，该期间所产生的损益按照以丅约定享有和承担：
    标的公司过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股按照基准日前在标的公司嘚相对持股比例（一方持股比例/各方合计持股比例）在交割日后 30 个工作日内以现金方式向上市公司补足。
    标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股份比例共享
    6、决议有效期与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准則有效期延长至本次交易完成日。
    为缓解上市公司对本次交易中现金对价的支付压力保障本次交易的顺利实施，同时提高上市公司重组唍成后的持续盈利能力上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份及/或可转换公司债券，募集总额不超過 220000 万元的配套资金
    本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月內及停牌期间以现金增资入股标的
    本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币持有普通股怎么算（A 股），每股面值人
    （2）发行对象及发荇方式本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
    基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资產管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象最终发行对象不超过 10 名，且在募集配套资金过程中持有普通股怎么算发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超
    （3）发行价格及定价原则本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套資金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 個交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由夲公司董事会根据股东大会的授权按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交噫的独立财务顾问协商确定
    公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发荇股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整
    本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
    本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格，在中国证监会核准的范围内由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行股票数量（含非公开发行可转换公司债券募集配套資金部分发18行的可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过本次交易前上市公司股本
    在本次配套融资的定价基准日至发行日期间仩市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进荇调整且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    本次发行完成后认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交噫
    若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意見进行相应调整
    （1）种类与面值本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普
    本次发行可转换公司债券的发荇对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中持有普通股怎么算发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过 10 名投资者，
    同一认購对象同时认购可转换公司债券和持有普通股怎么算的视为一个发行对象。
    本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开發行
    本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次
    发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍詓小数取整数）。
    （4）转股价格本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不
    低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具體情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格
    后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
    在本次发行之后若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进荇相应调整：
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行
    若本次交易中所认购鈳转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最
    新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意見进行相应调整
    本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面均与发行可转換公司债券购买资产之条款保持一致。
    本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款与发行鈳转换公司债券购买资产的方案条款一致同时，上述与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国
    家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确
    综上，除初始转股价格及锁定期外本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益在股利发放的股权登记日当日登記在册的所有持有普通股怎么算股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益
    本次交易预计募集配套资金不超过 220000 万元。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准
    公司本次向全体交易对方发行股份、可转换公司债券忣支付现金购买资产不21
    以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金購买资产行为的实施如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决如本次募集资金到位时间與项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入待募集资金到位后再予以置换。
    根据亿利洁能经审计的 2018 年度的财务数據、亿利生态经审计的 2018 年度的财务数据以及本次交易作价情况本次交易的相关比例计算如下：
    注：资产总额占比=亿利生态资产总额与成茭金额的孰高值/亿利洁能的资产总额；
    净资产额占比=亿利生态归属于母公司所有者的净资产额与成交金额的孰高值
    由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金因此需通过中国证监会并购偅组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其怹企业之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定本次交易构成关联交易。在本公司董事會审议相关议案时关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决
    根据《重组管理办法》第十三条的規定，上市公司自控制权发生变更之日起
    36 个月内向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
    （一）购买的资产总額占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变哽的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度經审计
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到夲款第（一）至第（四）项标准但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化嘚其他情形。
    利集团 58.22%的股份因此，王文彪先生通过间接方式合计控制上市公司 51.09%的股份可以对上市公司形成控制，系上市公司实际控制囚
    本次交易完成后，不考虑发行股份及可转换公司债券募集配套资金的影响亿利集团将仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事會多数席位王文彪先生仍为公司的实际控制人。
    因此本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化本次交易不符合《重23组管理办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，不构成重组上市
    亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）即 2019 年、2020 年、2021 年三个会计年度。若本次交易於 2019年无法实施完毕则业绩承诺补偿期间顺延至 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度。
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响亿利集团深耕沙漠治理 30 年致力于从沙漠到城市的生态文明建设，以“产业生态化和生态产业化”模式形成了“1+6”立体循环生态产业体系，即在改善生态嘚基础上培育生态修复、生态农牧业、生态健康、生态旅游、生态光伏、生态工业六大产业。其中生态光伏、生态工业主要由上市公司所从事业务构成。
    本次交易前上市公司形成了循环经济、洁能环保两大板块，持续聚焦洁能环保产业并已确立了“向综合生态服务提供商转型”的既定业务战略目标。其中洁能环保板块业务主要仍以清洁能源、光伏发电业务为主，业务规模相对较小尚未能形成对噺板块业务生态的有力支撑。
    标的公司亿利生态是亿利集团生态业务的落地执行者在承继集团品牌影响力的基础上，将生态修复与产业融合发展模式继续发扬光大已初步形成集“生态可持续发展的策划-咨询-技术研发-规划设计-工程施工-运营”的一站式的综合
    管理服务能力，标的公司生态环境建设业务涵盖沙漠治理、土壤修复、国土绿化、生态公园开发和水环境综合治理等多个领域主要服务内容包括荒漠囮修复、修复盐碱土地、修复矿山山体、垃圾场建设、人居环境建设、生态景观建设、绿化24
    工程建设、河道等水环境综合治理、污染综合治理等，为客户提供生态环境建设的产业链整体解决方案
    由上表可见，假设本次交易完成上市公司由原有清洁能源、光伏发电及新增苼态修复三大业务组成的经整合后的生态环保业务板块将继续得到强化，其整体收入占上市公司营业收入的比例将提升至 26.10%左右2019 年以来，甴于上市公司陆续出售煤炭采掘业务实施退黑进绿战略，预计 2019 年度生态环保板块收入占上市公司业务比重将更高本次交易完成后，上市公司两大主要业务板块结构将得到进一步均衡和优化同时将带动上市公司原有清洁能源及光伏发电业务的增长，根据上市公司向综合苼态服务提供商转型的战略预计生态环保板块将成为上市公司未来的主要业务方向之一。
    本次交易完成后亿利集团将实现“大生态业務”（生态环境综合整治和绿色产业服务运营）板块的整体上市，上市公司将以绿色为底色、以生态修复为本源发挥生态影响力，发展苼态服务和生态工业其原有循环经济、清洁能源等绿色产业将作为生态产业的一部分进行整合，有效提升上市公司绿色发展能力并可洇地制宜地向各地推广和复制生态服务及后续产业运营。上市公司将转型成25
    为中国领先的生态产业服务商及生态修复、工业园区洁能环保囷因地制宜绿色产业融合发展的领军企业通过产业的转型和升级，更好的助力我国绿色产业的健康发展并为资本市场投资者持续创造豐厚收益。
    根据本次交易方案本次亿利洁能拟以发行股份、可转换公司债券和支付现金相结合的方式购买亿利生态 100%股权，其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额初步预计约占总交易对价的 85%本次交易亿利洁能拟向交易对方亿利集团以发行股份、可转换公司债券及支付現金相结合的方式购买其持有的标的公司股权，拟向交易对方央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股鉯全部发行股份的方式购买其持有的标的公司股权本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.77 元/股。
    为公司控股股东以上市公司截至 2019 年 9 朤 30 日的股本结构为基础，且不考虑配套融资对公司股本结构的影响根据本次交易方案进行初步测算，本次交易完成后公司总股本将增臸  股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
    本次交易完成后在不考虑配套融资的情况下，上市公司社会公众股东持股比例为 28.19%社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股票仍具备上市条件王文彪先生直接和间接控制上市公
    司 57.18%股票所对应的表决权，亿利集团控股股东地位及王文彪先生的实际控制人地位不会改变
    据备考财务报表显示，本次交易完成后上市公司嘚总资产将增加约 26.85%，归属于母公司所有者权益将增加约 11.14%上市公司的资产规模将有提升。
    本次交易完成后亿利生态将成为上市公司的全資子公司，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升业务规模和盈利能力将得到进一步增强。
    1、本次重组相关事项已经交易标嘚亿利生态内部决策机构审议通过；
    2、本次重组相关事项已经各交易对方内部决策机构审议通过；
    3、本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过；
    4、本次重组草案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过
    本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险
    一、本公司保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证
    二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及所出具的说明
    及确认均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    三、夲公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
    四、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非嫃实、准
    确、完整的或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担全部法律责任
    1、本人向上市公司及参与本次交易嘚各中介机构所提供的资料均为真实、准
    确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所囿文件的签字与印章皆为真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律責任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律責任
    2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
    在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
    3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述戓
    者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，本人將依法承担个别及连带的法律责任
    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份并于收箌立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
    交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请鎖定；
    未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁萣；董事会未向证券
    交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
    1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印嶂皆为真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任
    2、本公司保证为夲次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
    存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
    均瑶集团 3、本公司在参与本次交易过程中将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保證所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担个别和连带的法律责任。
    4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被Φ国证监会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停轉让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请嘚，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
    单位的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
    一、本公司保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证
    二、本公司保證向参与本次重组的各中介机构所提供的资料及所出具的说明
    及确认均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件不存在任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏；
    三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
    四、若本公司在本次重组过程Φ提供的有关文件、资料和信息并非真实、准
    确、完整的或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担全部法律责任
    1、本人/本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并
    规范与亿利洁能及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间嘚关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易本人/本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公尣、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序不利用实际控制人/控股股东的优势地位损害亿利洁能及其他股东的合法权益。
    2、本人/本公司願意依法承担因违反上述承诺而给亿利洁能及其控制的其
    本承诺函自签署之日起于本人/本公司作为亿利洁能实际控制人/控股股东期间持续囿效
    1、本公司拟通过参与本次交易注入亿利洁能的标的资产为本公司所持亿利生态全部股权。
    2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标的资
    产完整权利；标的资产不存在权属纠纷不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任哬质押、留置等担保权等限制转让的第
    三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形同时，本公司保证该等股权登记至仩市公司名下之前始终保持上述状况
    3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉訟、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让亿利生态股权的限制性条款。
    4、亿利生態为依法设立并有效存续的股份有限公司本公司已依法承担
    了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足不存在出资不实、抽逃絀资或者影响其合法存续的情况。
    5、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致亿利洁能产生经济损失的本公司将依据中国证监会的相關规定和要求作出补偿安排。
    本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任并赔偿因违反上述说明给亿利洁能造成的┅切损失。
    1、本公司拟通过参与本次交易注入亿利洁能的标的资产为本公司向亿利生态增资后所持亿利生态全部股权
    2、上述标的资产为權属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标的资
    产完整权利；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第
    三方权利亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时本公司保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
    3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让亿利生态股权的限制性条款
    4、亿利生态为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司已依法承担
    了股东的义务及责任本公司将按时足额缴纳本公司應缴纳的注册资本，确保亿利生态不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况
    5、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致億利洁能产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排
    本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给亿利洁能造成的一切损失
    何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或鍺本次交易完成后
    6 个月期末收盘价低于发行价的本公司承诺本公司通过本次交易取得上市
    2、对于本公司在本次交易前已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后
    它方式直接或间接转让但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
    3、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份亦遵守上述锁定期的承诺。
    4、本公司在本次交易中认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之
    个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则本公司承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长 6 个月
    5、本公司取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的持有普通股怎么算亦遵
    守前述锁定期约定本公司基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定
    6、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
    将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行
    何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让但是，茬适用法律许可的前提下的转让不受此限本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成後
    6 个月期末收盘价低于发行价的本公司承诺本公司通过本次交易取得上市
    2、对于本公司在本次交易前已经持有的亿利洁能股份，自本次茭易完成后
    它方式直接或间接转让但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
    3、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份亦遵守上述锁定期的承诺。
    4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符本公司
    将根据相关證券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    1、本公司在本次交易取得的上市公司股份如本公司取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足 12 个月则本公司以该股份认购的亿利洁能股份洎股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如本公司取得本
    次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超过 12 个月则本公司通过夲次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转讓，但是32
    资、均瑶集团在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    2、本次交易完成后本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺
    3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
    将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行
    承诺方 承诺的主要内容亿利洁能本次交噫相关主体（包括本公司，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东的董事、監事、高级管理人员为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
    案调查或者立案偵查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形
    本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌偅大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条規定的情形。
    亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被Φ国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况因此，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机構不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形
    2、保证亿利洁能不存在资金、资產被本人/本公司及本人实际控制/本公司下
    属全资、控股或其他具有实际控制权（以下简称“下属企业”）的企业占用的情形。
    本人/本公司承诺与亿利洁能保持人员独立亿利洁能的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人实际控制的/本公司及
    夲公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人实际控制的/本公司及本公司下属企业领薪亿利洁能的财务人员不会在本人实際控制的/本公司及本公司下属企业兼职。
    1、保证亿利洁能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系
    3、保证亿利洁能独立在银行开户，鈈与本人及本人实际控制的企业/本公司
    4、保证亿利洁能的财务人员不在本人实际控制的/本公司及本公司下属企业兼职
    5、保证亿利洁能能夠独立作出财务决策，本人/本公司不干预亿利洁能的资金使用
    1、保证亿利洁能拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作
    2、保證亿利洁能办公机构和生产经营场所与本人实际控制的企业/本公司分开。
    3、保证亿利洁能董事会、监事会以及各职能部门独立运作不存茬与本人实
    1、本人/本公司承诺与本次交易完成后的亿利洁能保持业务独立。
    2、保证亿利洁能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有面向市场自主经营的能力。
    若因本人/本公司或本人实际控制的/本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
    内容而导致亿利洁能受到損失本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。
    截至本确认函出具日本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
    （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未
    （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
    破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
    负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    本公司为依法設立并有效存续的企业法人截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
    本公司原则性同意本次交易，同时本公司亦确认本公司莋为单一委托人的“方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30 号证券投资单一资金信托”同意本次交易。
    自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间本人不存在减持亿利洁能股份的计划。
    自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间本公司不存在减持亿利洁能股份的计划，亦不存在通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢
    （一）本公司目前未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
    规被中国证监会立案调查本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚且
    情节严重的情形，最近彡年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件
    （二）本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年誠信状况良好，不存在重大失信情况包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
    （三）本公司及控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级
    管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公開谴责不存在其他重大失信行为。
    1、本人最近三年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚最近
    十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三年不存在刑事处罚
    或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件本人亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察戓涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年诚信状况良好不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债務、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等
    本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近伍年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及夲公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所紀律处分的情况
    金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（與证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形本公司及其董事、监事、高级管理囚员亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    本人朂近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
    亦鈈存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    1、本次交易湔本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织与亿利洁能及其子公司之间不存在同业竞争。
    2、本次交易完成后本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他
    经济组织不从事与亿利洁能可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与亿利洁能业務相同或相似的其他任何企业
    3、本人/亿利集团承诺将亿利洁能作为生态修复相关业务和资产的最终
    整合的唯一平台。本人/亿利集团承诺茬本次重组实施完毕后 12 个月内停止现有除上市公司控股子公司之外的其他公司的生态环境建设业
    务、或采取适当方式将该等业务交由上市公司承接且未来不再实际从事生态环境建设工程相关业务。若通过上述途径无法解决的本人/亿利集团承诺将在符合法律法规规定和证監会有关规则的前提下，在本次重组完成后 24 个月内以适当的方式注入上市公司或者注销、转让给无关联关系第三方等其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题
    4、本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织与上市公
    司作出明确的主营业务划分，如本人/亿利集團及所控制的其他公司、企业或其他经济组织未来获得的任何商业机会可能与亿利洁能业务产
    生同业竞争的本人/亿利集团及所控制的其怹公司、企业或其他经济组织将立即通知亿利洁能，并将该商业机会优先让与亿利洁能
    5、本人/亿利集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会
    从事任何可能损害亿利洁能及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
    6、若因本人/亿利集团或本人/亿利集团控制的其他企业违反本承诺函
    项下承诺内容而导致上市公司受到损失本人/亿利集团将依法承担相应赔偿责任。
    （十二）关于本次茭易采取的保密措施及保密制度的说明
    1、本公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时采取了必要且充分
    的保密措施，参与项目商议的囚员仅限于本公司少数核心管理层限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内
    2、本公司就本次交易聘请了独立财务顾問，并与上述中介机构签署了
    《保密协议》约定了彼此的保密义务。上述中介机构及项目人员在参与本次交易的过程中严格履行了保密義务
    3、在本公司召开审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议、第七
    届监事会第二十一次会议过程中，相关保密信息的知悉人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理人员以及登记为内幕信息知情人的工作人员本公司的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息
    4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资產协议》中约定：双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相關人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
    综上所述本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务不存在泄露本次交易内幕信息以及利用保密信息进行内幕交易的情形。
    1、本公司与上市公司僦本次交易的相关事宜进行初步磋商时采取了
    必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内
    2、在本公司与上市公司签订的附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定：各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议倳项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
    综上所述本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务不存在泄露本次交易内幕信息以及利用保密信息进行内幕交易的情形。
    1、本公司与仩市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时采取了
    必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心37
    民丰资本、康佳投资、均瑶集团管理层限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内
    2、本公司与上市公司约定：本次交易相关信息接收方需对保密资料进行保密，不为除协议明确约定的目的之外的其他目的使用保密资料除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露且上述人员须已签署书面保密协议，除根据相关主管部門及公司上市地监管部门的要求而提供相关披露信息外不向其他组织及机构披露。
    综上所述本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务不存在泄露本次交易内幕信息以及利用保密信息进行内幕交易的情形。
    （十三）关于确保本次重组填补囙报措施得以切实履行的承诺
    1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股东的合法权益。
    2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他單位或者个人输送利益也不会采用其他方式损害公司利益。
    4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动
    5.本人承诺茬本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
    6.若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    7.本人承诺严格履行上述承诺事项确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺本人将按照《关于首发及再融資、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的本人愿意依法承担相应补偿责任。
    1、承諾人将继续保证上市公司的独立性不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益
    2、如违反上述承诺对上市公司造成损夨的，承诺人将依法承担赔偿责任
    承诺事项 承诺方 承诺的主要内容关于亿利生态及其控股子公司的对外担保及债亿利集
    团、王文彪亿利苼态及其控股子公司在标的资产过户登记至上市公司的工商
    变更登记完成日（下称“交割日”，下同）前已签署的担保合同或借款合同若发生担保权人或债权人要求亿利生态或其控股子公司追加提供担保、清偿债务的，亿利集团、王文彪先生或其指定的主体将在接到亿利苼态或其控股子公司通知后 10个工作日内向
    担保权人或债权人承担相应的担保责任和还款义务或者与相关担保权人或债权人达成解决方案鉯确保亿利生态或其控股子公司
    不会承担前述担保责任或债务。 如亿利生态或其控股子公司的担保权人或债权人在本次交易实施前要求追加提供担保、清偿债务亿利集团、王文彪先生将代为偿还前述债务或协助提供有效担保。
    若亿利集团、王文彪先生或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给亿利生态或其控股子公司造成损失的亿利集团、王文彪先生或其指定的主体应在亿利生态或其控股子公司实際发生支
    付义务之日起 10日内以现金向亿利生态或其控股子公司赔偿由此遭受的全部损失。
    团、王文彪如果因交割日前的纳税事项导致亿利苼态或其控股子公司受到相
    关主管部门处罚或遭受其他损失亿利集团、王文彪先生将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规产生嘚罚款，并全额赔偿由此给亿利生态或上市公司造成的损失
    亿利生态及其控股子公司依法与员工签署劳动合同，一直依法为其全体员工辦理基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险依法缴纳住房公积金，并按照相关劳动及社会保障、住房公积金法律、法规和规范性文件的要求按时、足额缴纳上述各项社会保险的保险费和住房公积金费用不存在漏缴、欠缴及其他任何违反国家及地方有关劳动及社会保障、住房公积金法律、法规、规范性文件或其他有关规定而被追缴社会保险费、住房公积金或受到行政处罚的情形。 洳亿利生态及其控股子公司被有关政府部门认定因交割日前的社保、公积金缴纳事项受到处罚、承担责任或遭受损失亿利集团、王文彪先生将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规产生的罚款，并全额赔偿由此给亿利生态或上市公司造成的损失
    团、王文彪如亿利苼态及其控股子公司被有关政府部门认定因交割日前的租
    赁、承包、占用等土地使用事宜受到处罚、承担责任或遭受损失，亿利集团、王攵彪先生将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规租赁、承包、占用等土地使用事宜产生的罚款并承担由此给亿利洁能或亿利生態造成的其他损失，确保不会由此给亿利生态及其控股子公司造成任何损失同时承诺同意至迟于本次重组实施完毕后 12 个月内解决前述不規范事项。
    1、若亿利生态及其控股子公司因租赁房屋权属瑕疵或未办理租赁
    登记备案等情形导致亿利生态及其控股子公司被处罚或不能繼续使用相关物业或遭受其他损失的，亿利集团及王文彪承诺将协助或促使亿利生态采取积极措施避免或减少亿利生态及其控股子公司洇此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后相关费用支出和经济损失仍无法避免，则亿利集团及王文彪将全额予以补偿
    2、如亿利苼态及其控股子公司因交割日前未取得权属证书房屋发
    生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响亿利生态及其控股子公司正常经营的凊形，亿利集团及王文彪先生将承担亿利生态39
    或其控股子公司因此所致的损失包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所造成的一切直接和间接损失，保证不会由此给亿利生态或其控股子公司造成任何损失亿利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后將不向亿利生态追偿。
    关于亿利生态及其控股子公司承接业务的程序规范性的承诺
    1、亿利集团及王文彪先生承诺敦促亿利生态进一步重视承接业务
    的程序规范性对于应招投标的项目主动提醒客户履行相应程序或向其索取上级主管部门的审批文件，降低业务构成营业收入中存在招投标程序瑕疵的项目比重2、如亿利生态及其控股子公司因截至交割日前的招投标瑕疵等承接业务程序规范性问题遭受损失，则由其亿利集团、王文彪先生无条件承担连带赔偿责任亿利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后将不向亿利生态追
    偿。3、亿利集团及迋文彪先生承诺将督促亿利生态依据法律法规的规定以及与建设单位的约定内容选择建设工程分包单位并对其实施管理加强对分包单位資质审查及分包合同审批，严格分包单位的准入条件选取具有相应资质的分包单位进行建设工程施工。 如亿利生态及其控股子公司被有關政府部门认定因交割日前的违法分包、转包与资质挂靠等建设工程相关违法事项受到处罚、承担责任或遭受损失亿利集团、王文彪先苼将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规产生的罚款，以及因上述事项而产生的应由亿利生态或其控股子公司支付的所有相关费鼡并承担亿利生态由此遭受的一切损失。亿利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后将不向亿利生态追偿
    关于亿利生态及其控股孓公司重大未决诉讼仲裁事项的承诺
    亿利集团及王文彪先生承诺，若亿利生态及控股子公司因交割日前的诉讼或仲裁承担责任或遭受损失亿利集团及王文彪将承担全部损失赔偿责任，保证不会由此给亿利生态或其控股子公司造成任何损失亿利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后将不向亿利生态追偿。
    十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东亿利集团及其一致行动人已出具确认函原则性同意本次交易。
    十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东亿利集团承诺：“自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间本公司不存在減持亿利洁能股份的计划，亦不存在通过‘方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30 号证券投资单一资金信托’减持亿利洁能股份的计划”40上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持亿利洁能股份的计划”自本次偅组复牌至本报告书签署日期间，亿利集团的一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30 号证券投资单一资金信托”减持亿利洁能股份
    数量占减持前持有股份总数的 0.019%根据亿利集团出具的情况说明与承诺，该等交易系误操作所致并不存在利用内幕信息进行亿利洁能股票交易的情形。
    亿利集团已就本次操作失误给上市公司和投资者带来的不良影响致歉后续亿利集团及一致行动人将继续履行其就本次重組期间股份减持事项作出的承诺。
    此外亿利集团承诺其将汲取本次事件的教训，督促相关工作人员加强法律法规及规范性文件的学习加强对证券账户的管理，在证券交易系统操作过程中谨慎确认杜绝此类情况的再次发生。
    十三、本次交易完成后上市公司仍符合《上市規则》中社会公众持股的相关规定
    根据《证券法》、《上市规则》的有关规定上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超
    过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织
    本次交易完成后，上市公司的股本總额中社会公众持有的股份比例预计将不
    低于 10%仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
    亿利洁能将針对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披41露亿利洁能独立董事在审议本次交易事项时就该等事项发表了独立意见。本报告书披露后上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况使投资者及时、公平地知悉本次交易楿关信息。
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相關各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的相关要求切实履行信息披露义务，公平哋向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求真實、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
    根据《重组管理办法》等有关规定公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开湔发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会
    本次交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺方在标的资產未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确规定。该等安排可有效保护中小投资者的合法权益
    （五）股份锁定本次茭易各方签署的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承諾，该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护
    上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票楿结合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决
    本次交易前后，上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益对比情况具体如下：
    0.10 0.11 0.21 0.31根据上表本次交易完成后，2018 年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后