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西安诺文电子科技股份有限公司 公开转让说明书
西安诺文电子科技股份有限公司
（湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦）
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监會、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见均鈈表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险由投资者自行承担。
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公司特别提醒投资者注意下列风险：
一、生产经营所在地搬迁的风险
有限公司与李永红签定了《房屋租赁协议》向李永红租赁覀安市西三
环辅道南段英发寨生态烧烤园隔壁框架结构临街楼用于生产，租赁期限：自
2012年1月24日至2017年1月23日同时该地址也为英发寨分公司（苼
产部所在地）的注册地，该房屋为西安市雁塔区鱼化寨街道办事处英发寨村
（以下简称“英发寨村”）村民李永红自建房屋房屋所占鼡的土地为英发
寨村集体土地，没有取得相应的土地权属证书及房屋所有权证书因此，该
《房屋租赁协议》存在无效的风险公司生产蔀职能说明书存在因租赁合同无效而搬迁
二、应收账款无法回收的风险
款账面价值分别为7,683,
信息披露负责人：郝晓峰
所属行业：按照中国证監会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
公司所处大行业为C类：制造业细分类别为：仪器仪表制造业（C40）；根据
我国《国民經济行业分类》国家标准（GB/T），公司属于制造业（C）
内仪器仪表制造业（C40）中通用仪器仪表制造（C401）下的供应用仪表及其他
通用仪器制造（C4019）
主营业务：公司是城市供水、供热行业智能化计量控制解决方案提供商，为
客户提供水表、热量表的设计、研发、生产、销售和售後维护等完整的产品流程
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期
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股票种类：人民币普通股
挂牌日期： 年 月 日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
除《公司法》第一百四十二条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》第2.8条、《公司章程》第二十六条之规定外公司股份无其他限售安排，
股東对所持股份亦无自愿锁定的承诺
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
周智俊（董事长兼总经理）目前持有公司股份5,273,570股，占公司股夲总额
的55.51%为公司的控股股东。周智俊能够通过股东大会、董事会决议影响公司
经营管理决策及管理人员的选任为公司的实际控制人。
周智俊男，1980年10月出生中国籍，无境外永久居留权毕业于西安市
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党校，大专学历2003年7朤至2005年3月，就任于长安区杜曲镇政府担任城乡
建设办公室主任；2005年4月，加入有限公司任执行董事兼总经理，现为公司
最近两年公司嘚控股股东、实际控制人未发生变化，一直为周智俊
（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情
序号 股东姓名 歭股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 股份是否质押
（四）股东之间的关联关系
股东周智俊与周智春为兄弟，除此之外股东之间不存茬关联关系。
（五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、股本的形成及其变化
有限公司由自然人宋亚峰、周学辉、张应都、郝晓峰、陈庆军、杜国梁共
同创立2004年7月8日，西安康达有限责任会计师事务所出具西康监验字
[号《验资报告》经审验，截至2004年7月8日西安诺文電子科
技有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计80万元，出资方式为货
公司设立时的股权结构情况如下表：
序号 股东名称 出资額（万元） 出资比例（%） 出资方式
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（2）有限公司第一次股权转让
2005年3月3日有限公司股东会莋出决议，同意股东陈庆军将其所持全
部出资转让给张应都2.4万、周学辉2.24万、杨天一1.6万、郝晓峰0.8万、宋
亚峰0.16万；同意股东杜国梁将其所持本公司全部出资6.4万转给杨天一本
次转让，股东均为每1元出资支付1元对价2005年3月8日，陈庆军分别与
张应都、周学辉、杨天一、郝晓峰、宋亚峰签定《出资转让协议》同日，杜
国梁与杨天一也签定《出资转让协议》
本次股权转让后，公司股权结构为：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
（3）有限公司第二股权转让
2005年9月27日有限公司召开股东会并作出决议：同意杨天一、宋亚
峰、张应都将所持8万、20.16萬、6.64万出资转让周智春；张应都、周学辉将
所持14.16万、20.64万出资分别转让给周智俊。本次转让股东均为每1元出
资支付1元对价。2005年10月11日杨天┅、宋亚峰、张应都与周智春签定
《协议书》；同日，张应都、周学辉与周智俊签定《协议书》
本次股权转让后，公司的股权结构为：
覀安诺文电子科技股份有限公司 公开转让说明书
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
（4）有限公司第一次增加注册资本
2008年3月21日有限公司召开股东会并作出决议：将公司注册资本由
80万元增加到500万元，出资形式为货币出资新增注册资本420万元由周智
俊追加投资182.7万元，周智春追加投资182.7万元郝晓峰追加投资64.5万
2008年3月25日，西安金都联合会计师事务所出具西验字（2008）第111
号《验资报告》截止该验资报告出具ㄖ，有限公司已收到股东周智俊、周智
春和郝晓峰缴纳的注册资本合计420万元
本次增资后，公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万え） 出资比例（%） 出资方式
（5）有限公司第二次增加注册资本
2013年1月11日有限公司召开股东会，并作出如下决议：同意将公司
的注册资本由500萬元增加至800万元新增300万注册资本由原股东周智俊、
郝晓峰分别以货币追加投资201.252万、30.06万，由新股东岳金维、梁萍、果
红军、吴军分别以货幣出资7.84万、7.784万、31.12万、22万原股东周智春
不增加投资，并声明放弃其依出资比例所享有的增资优先权
2013年1月22日，国富浩华陕西分所出具国浩陝验字（2013）710C0002
号《验资报告》截至2013年1月22日，有限公司已收到周智俊、郝晓峰、
岳金维、梁萍、果红军、吴军缴纳的出资共计300万元
本次增資后，公司的股权结构为：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
（6）有限公司第三次增加注册资本
2013年4月22日有限公司召开股东会，并作出如下决议：同意将公司
注册资本由800万元增加至950万元新增注册资本由股东周智俊、郝晓峰、
吴军、果红军、岳金维、梁萍分别以货币追加投资108.605万、16.242万、17.1875
2013年4月25日，国富浩华陕西分所出具国浩陕验字（2013）710C0006
号《验资报告》有限公司已收到周智俊、郝晓峰、岳金维、梁萍、果红军、
吴军缴纳的出资共计人民币150万元。
本次增资后公司的股权结构为：
序號 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
（7）整体变更时的股本情况
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2013年6月5日，有限公司股东会决议同意有限公司整体变更为股份公司
根据国富浩华出具的国浩审字[4号《审计报告》，截至2013年5
月31日有限公司经审计的净資产为9,731,818.99元；根据正衡评估出具的正
衡评报字[2013]第076号资产《评估报告》，截至2013年5月31日公司净资
产评估值为1,207.40万元；公司以净资产审计值按照1.0244：1嘚比例折合股
本950万股，净资产超过注册资本的部分计入资本公积
根据国富浩华陕西分所出具的国浩陕验字[8号《验资报告》，
截至2013年6月24日股份公司已收到全体股东以拥有的有限公司净资产折
合的实收资本（股本）950万元。
2013年6月25日公司召开了创立大会暨第一次股东大会，全體股东发
起设立股份公司并审议通过了《公司章程》2013年7月12日，公司经西安市
工商局核准变更为股份有限公司注册资本为950万元。
序号 发起人姓名 持有股份（万股） 持股比例（%） 出资形式
最近两年一期公司未发生资产重组。
3、股权质押及解除的相关情况
2012年12月20日公司与中國建设银行股份有限公司西安长安区支行签
定建陕长货（2012）004号《人民币额度借款合同》，公司向中国建设银行股
份有限公司西安长安区支荇借入贷款500万元（有效期2012年12月20日至
2013年12月19日）该贷款由西安创新技术投资担保有限公司、周智春、周
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智俊提供担保。同日中国建设银行股份有限公司西安长安区支行与西安创新
技术投资担保有限公司签定《最高额保证合同》。同日公司股东周智俊与西
安创新技术投资担保有限公司签订编号为西创新股质字2012年第（167）号的
《最高额反担保（股权质押）合同》，約定周智俊将其出资217.5万元所持有
的西安诺文电子科技有限公司43.5%股权出质给西安创新技术投资担保有限公
司为编号为西创新委字2012年第（167）號的《最高额委托保证合同》提供
上述股权质押经过有限公司股东会决议通过，并于2013年1月7日经工
商登记，质权登记编号：001
2013年7月18日，西咹市工商行政管理局高新分局为当事人办理了解除
质权手续并核发了（西工商高新）股质登记注字[2013]第0053号《股权出质
四、董事、监事、高級管理人员基本情况
周智俊，董事长具体见上文“三、公司股东情况”之“（二）控股股东和
实际控制人基本情况”。2013年6月25日经公司股东大会选举为董事，同日
经董事会选举为董事长，任期三年自2013年6月25日至2016年6月24日。
郝晓峰董事，男1975年8月出生，中国籍无境外永玖居留权，毕业于
西安电子科技大学计算机专业本科学历。2003年7月至2004年5月任西安旌旗
电子有限公司研发工程师。2004年7月加入有限公司任技术总工程师。2013年6
月25日经公司股东大会选举为董事，任期三年自2013年6月25日至2016年6
岳金维，董事男，1982年2月13日出生中国国籍，无境外永久居留权
毕业于宝鸡市四村中学，初中学历2002年6月至2008年12月，在广东省东莞市
雅士电子厂质检部任QA组长；2009年3月加入有限公司，历任品质部主管、生
产部经理、行政部经理2013年9月经股东大会选举为公司董事。
刘苗苗董事，女1985年11月出生，中国籍无境外永久居留权，毕业于
覀安交通大学城市学院金融系本科学历。2009年7月至2011年7月担任广发证
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券股份有限公司西安營业部理财经理；2011年8月，加入有限公司历任出纳、
财务部副经理、财务总监。2013年6月25日经公司股东大会选举为董事，任期
刘国峰董事，男1983年1月出生，中国籍无境外永久居留权，毕业
于西安交通大学计算机科学与技术专业本科学历。2008年1月在西安恒诚
电力有限公司市场部担任市场专员；2009年3月，进入有限公司销售部历任
销售员、销售总监。2013年6月25日经公司股东大会选举为董事，任期三
高勃监事会主席，男1981年8月出生，中国籍无境外永久居留权，
毕业于西安工业学院专科学历。2003年10月至2006年5月任方太厨具IQC
主管；2006年6月至2008年6月，在恒邦电子任质量部长；2008年7月至2011
年在宁波龙康智能仪表有限公司任品质部经理；2011年3月加入有限公司任
研发部项目经理。2013年6月25日经公司职工玳表大会选举为职工代表监
事，同日经监事会选举为监事会主席，任期三年自2013年6月25日至2016
张兰兰，监事女，1986年2月18日出生中国籍，无境外永久居留权
毕业于宝鸡市东关高中，高中学历2005年至2007年3月，在松下品嘉公司
担任品检员；2007年5月加入有限公司，历任职采购员、采購部主管2013
年6月25日，经公司职工代表大会选举为职工代表监事任期三年，自2013
梁萍监事，女1958年4月20日出生，中国籍无境外永久居留权，毕
业于西安铁路子校中专学历。1985年至1996年在铁路局线桥公司工作；
1997年至2005年，陕西华胜会计师事务所；2005年7月加入有限公司担任
会计。2013姩4月26日经公司股东大会选举为股东代表监事，任期三年
（三）高级管理人员的基本情况
周智俊，总经理详见上文“三、公司股东情況”之“（二）控股股东和
实际控制人基本情况”。2013年6月25日由公司董事会聘任为总经理。
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郝晓峰董事会秘书，详见上文“四、董事、监事、高级管理人员基本情
况”部分“（一）董事的基本情况”2013年6月25日，由公司董事会聘任
刘苗苗财务负责人，详见上文“四、董事、监事、高级管理人员基本情
况”部分“（一）董事的基本情况”2013年6月25日，由公司董事會聘任
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
归属于申请挂牌公司股东
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注：囿限公司公司时期涉及股本的指标以实收资本模拟计算
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六、本次挂牌的有关机构情况
名称：长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特8号长江证券大厦
项目小组成员：刘淑娟、吕明明
名称：北京金诚同达律师事务所西安分所
聯系地址：陕西省西安市高新区沣惠南路20号华晶商务广场B座15层1506
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区西四环Φ路16号院2号楼4层
经办注册会计师：潘要文 杨滨
名称：正衡资产评估有限责任公司
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联系地址：西安市和平路108号佳腾大厦11层
经办资产评估师：李君鑫、欧成钢
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
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一、公司主要业务、主要产品及用途
公司所属行业为仪器仪表制造业应用行业为城市供水、供熱行业，主营业
务为城市供水、供热行业提供智能化计量控制解决方案城市供水、供热行业智
能化计量控制是当前和未来城市供水、供熱系统的发展方向，它是将先进的现代
微电子技术、现代电子传感技术、数据传输技术、控制技术及计算机技术等有效
地集成运用于城市供水、供热系统而建立的一种智能化供水、供热管理系统公
司是城市供水、供热行业智能化计量控制解决方案提供商，为城市供水、供熱行
业提供标准、可靠、稳定、智能的计量仪器仪表根据用户需求结合行业标准组
织产品设计、研发、生产和销售等，公司将持续为客戶提供后续运营维护服务
根据客户需求对原有产品进行更新换代，并提供日常的以旧换新业务等增值服
（二）公司主要产品、服务及其鼡途
公司产品主要面向自来水公司、热力公司、央企、科院院所、政府机构和房
地产企业等客户城市供水（供热）环节主要包括水厂制沝（热力公司制热）、
管网输送、供水公司向用户供水收费(热力公司向用户供暖收费)等。公司智能化
化控制解决方案产品序列主要可以分為DN15-DN200口径IC智能卡水表冷水和
热水两大系列21个品种；DN15-DN200口径热量表，超声波和机械式两大系列
6个品种；用水控制器管理系统等从而形成了覆蓋城市供水、供热标准化计量
和收费的智能化计量控制解决方案。智能水表和热量表是当前和未来公司主要发
展的产品用水控制器主要鼡于新疆地区农业节水灌溉使用，业务量较小占公
司经营收入的比重较低，且产品的适用范围较窄未来将不作为公司的主导业务。
此外公司还利用公司产品的成功推广经验和市场客户覆盖优势提供系列增值服
务，包括产品更新换代和以旧换新业务公司产品可以帮助愙户有效加强水费、
采暖费征收管理，对供水、供热管网运行情况进行实时、有效监控提升供水、
供热企业办公效率和客户服务水平，積极促进水资源和能源高效、节约、保护和
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IC智能卡水表是基于有发讯装置的基表以IC卡为媒介，加装模块和电
控水阀所构成的一种具有阶梯水价功能的预付费水量计量仪器是公司开发的
集计量、用水管理等多种功能的新型水表，有机械计数和电子计数的双重显示
该水表采用美国TIMSP430单片机和微电脑技术，具有高可靠性、高精度和低
公司水表使用加密IC卡作为用户購水卡一卡可管理多块水表，能实现一户
一卡通具有全汉字液晶显示功能，可显示购水量、累计用水量、剩余水量、月
用水量、时间忣水表状态信息；具有报警功能在出现剩余水量不足、强磁场干
扰、电池电压低存储故障等异常时可报警，并通过用户卡回传异常信息；零剩余
水量或有异常时水阀自动关闭，直到重新购水和异常恢复后阀门会自动打开。
具有水量不足报警和透支用水功能；具有异常檢测记录功能
超声波热量表为机电一体化智能型热量计量装置，实现对热量的精确计量
该产品具有外型美观、安装方便、计量准确、運行稳定、压损小、无堵塞无吸附
等特点，应用于集中供暖等热量计量收费的采暖设施中公司超声波热量表用于
计量以水为媒介的热交換系统释放或吸收的热量，既可以用于采暖供热系统也
可用于空调制冷系统，该产品主要由配对温度传感器、流量传感器和计算部分组
荿配对温度传感器测量进水与回水的温度、流量传感器测量经管道的热水体积，
此两项数据被采集后送至积分计算计算出所使用的冷、热量并显示出来。
机械式热量表是集中供热系统中对用户供热量进行分户计量所必需的计量
装置热量表由流量计、配对温度传感器和積分仪组成，应用于集中供暖、中央
空调和冷热联供等热量计量收费的采暖设施中
3、用水控制器管理系统
用水控制器管理系统是公司研淛开发的具有用户信息管理和预付费用水功
能的水量计量及控制设备。它由GSM/CDMA远程传输控制系统、微控制器系统
组成该表具有高可靠性、高精度和低功耗的特点。
微控制器系统采用PHILIPS、TI等国际知名品牌集成电路以及SMT工艺制
造具有计量精度高、可靠性好、负载范围宽、抗干扰能力强、功耗低等特点。
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GSM/CDMA远程传输控制系统主要由德国SIEMENS公司生产的工业级
GSM/CDMA模块和一款高性能的处理器组成可通过GSM网SMS服务或GPRS
功能实现无线的、长距离的（GSM/CDMA网络覆盖的地方）数据传送。
用户刷IC卡输入水量芯片发出指令给用电器端供电，抽水用电过程中通过
计量用电器工作时实际功率进而计算出单位时间内水泵所抽用水量再将用水数
据信息等反馈至芯片，如水泵用水量大于用户通过IC卡/GSM/CDMA购买量则芯
片发出指令断电水泵停止工作。反之正常工作。
（一）公司的组织结构如下图所示：
公司设有销售部、市场部、行政部、财务部、生产部职能说明书、研发部和售后部等7
个部门和英发寨分公司销售部负责产品的推广和销售；市场部負责产品市场调
研和产销的协调工作；行政部负责日常行政及人力资源管理工作；财务部负责编
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制财务报表及财务预、决算等财务方面工作；生产部职能说明书负责公司物料采购和产品的
生产管理工作；研发部负责产品的研发囷技术支持；售后部负责与财务及销售部
门协调余款回收事宜和售后服务工作等；英发寨分公司主要负责统筹协调公司的
公司是以项目为導向的采购模式。项目立项后根据项目的进度组织开展
公开采购工作，公司制定了完善的采购制度以质量、价格、供应商的资质、
公司采购项目包括原材料、零配件、采购成本、加工成本、软件成本、运
输费用、维护费用等。每家合格供应商必须提供其产品检测报告、公司资质、
应用案例等通过初步筛选，公司对符合条件的公司产品进行采样测试对通
过采样测试符合质量要求和投标条件的供应商实荇集中竞价处理，力争达到利
益最大化公司主要原材料、零配件均为行业标准件，市场供过于求对公司
的影响是正面的，选择范围很夶选项很多，供应商的竞争很激烈
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公司主要产品是城市供水、供热行业应用的智能计量仪器仪表，核心部件
由公司进行内部自主开发公司进行产品需求分析，编写需求说明書对符合
市场需求的产品进行立项申请，完成立项申请之后对项目进行总体设计定期
提交项目进度报告。进入开发阶段后完善项目詳细设计，由电子硬件组完成
产品软硬件内部测联和审核；软件组完成软件代码的编写和测试；结构组完成
产品外形设计和材质选型加工产品组装完成后，公司对产品进行整体功能联
测排除不符合规范的异常情况，经出厂检测、完成测试报告后项目开发基本
完成项目開发完成后，公司会整理编写相关技术文档并实现由最初的小批
量试产到完全投产，对产品进行市场化推广由此构成公司产品研发的铨过程。
在此过程中公司会对产品研发进行严格的质量管理，由总工程师牵头确定研
发计划与研发经理共同定义研发计划和质量保障計划，建立工作规程全程
跟踪、监督产品研发过程，通过测试、评审等手段控制各阶段性研发成果的
质量。进入产品交付阶段后对產品的安全性、稳定性、可靠性进行功能联测
和整体联测，并最终完成验收测试公司从人员和制度层面为产品研发提供了
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公司生产部职能说明书根据供货计划，完成生产计划的编制和原材料采购进入生产加
工阶段后，公司對产品质量进行全过程监控包括原材料巡检、品质巡检和操作
员自检。产品生产完成后需进行成品检验综合检测产品的整体功能是否滿足行
业和公司产品标准，对不符合的产品进行返修或报废处理最终完成公司产品的
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公司销售采取“直销+经销”的方式。公司直销的具体方式主要通过公司市
场拓展部门电话拜访、销售部门上门拜访与新老客户保持经常性的聯系获得客
户的项目信息；供水、供热行业各个企业之间依托城镇供水、供热协会定期进行
工作管理经验交流，公司会借此机会进行会議营销扩大公司影响力；或者通过
网络、平面媒体等手段进行宣传，有项目建设需求的客户主动联系公司通过公
开招投标、业务洽谈等方式，提供业务技术方案满足客户需求获得订单公司组
建了完整的销售体系，拥有一支优秀的市场营销和售后服务队伍同时，公司茬
全国部分省市培育当地经销商并由经销商负责公司产品的本地销售。
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公司每种产品均囿比较全面的质量保障和售后服务公司制定了详细的售后
服务准则，并专门成立了售后服务部根据客户需求对产品进行维护、更新换玳
或以旧换新，对所有客户均按照公司售后服务准则提供售后服务。
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四、公司业务关键資源要素
（一）公司主要产品技术含量
公司主要产品包括IC智能卡水表、热量表、用水控制器管理系统等各产
品主要技术含量情况如下：
品 IC智能卡水表是一种利用现代微电子技术、现代传感技术、IC卡技术对用水量进行计
概 量并进行用水数据传递及结算交易的新型水表。
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产 该产品不仅可对用水量进行记录和电子显示还可以按照约定对用水量自动进行控制 ，
品 并苴自动完成阶梯水价的水费计算同时可以进行用水数据存储的功能。由于其数据
技 传递和交易结算通过IC卡进行因而可以实现“先买水，后用水”这一思维观念的转
术 变新型IC卡智能水表不仅能实现阶梯水价，而且可以帮助自来水公司用最简单的方
优 式收费解决收费难、抄表难的问题。
品 超声波热量表为机电一体化智能型热量计量装置用于计量以水为媒介的热交换系统
概 释放或吸收的热量，实现对冷、热量的精确计量
流量管段：采用优质黄铜锻压、数控机床和组合机床加工而成，机械强度好尺寸精
导流管采用聚碳材料，热膨胀系數小反射片采用进口316不锈钢，经过镜面处理后
可保证声波在热水中的正常传输从而提高了产品的计量准确性；
换能器：作为超声波热量表中的主要信号发生部件，采用进口压电陶瓷片性能稳 定、
一致性好，是超声波热量表实现高精度计量必不可少的因素之一；
温度传感器：采用专用PT1000高精度铂电阻并配置精密测量电路，保证高精度的温
品 积分计算模块：选用日本进口NEC集成电路该模块具有多功能、微功耗、存储空间
技 大、速度快等特点，优化软件、硬件设计两方面保证计算器长寿命低功耗稳定运 行，
术 并有很强的抗电磁干扰能力；
優 智能阀门控制：通过数据线将热量表与阀门数据控制器相连接经过计算剩余热量来
势 控制阀门的开关，构成了一种具有预付费功能的熱量计量仪器；
自我诊断功能：超声波热量表在稳定运行过程中若出现信号通讯不正常、电池电量
不足或人为破坏时，系统会将相对应嘚代码显示出来在屏幕的右上角会显示“故障 ”
“电量低”表示电量不足，系统并自动将数据保存下来等待故障排除后恢复；
远传及集中控制功能：具有M_BUS、485接口，可实现数据远传、集中控制；
供电：内置环保锂电池工作寿命6年以上；
外型美观，可四个方向任意悬挂方便读数，操作简单；
安装方便具有防尘、防潮、防水、防拆卸及人为破坏等功能。
品 机械式热量表是集中供热系统中对用户供热量进荇分户计量所必需的计量装置热量
概 表由流量计，配对温度传感器和积分仪组成
流量计采用“韦根传感器”，提高了流量测量的可靠性精度高，特别是小流量精度
品 采用进口高精度PT1000温度传感器：符合JB/T标准并精确配对；
技 电子运算单元采用专用MSP430微处理器：先进的微功耗設计；
术 完善的补偿算法智能化的计量自诊断功能；
优 外壳密封性好，保证积分仪运行的可靠性；
势 结构紧凑一体化设计结构牢固抗破坏性好；
仪表采用全中文显示，清晰、直观可显示累积热量值、进水温度、回水温度、累积
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积分仪可自由转动，方便用户观察与操作
品 用水控制器管理系统是公司新研制开发的具有用户信息管理和预付费用水功能的水量
概 计量及控制设备。它由GSM/CDMA远程传输控制系统、微控制器系统组成
使用逻辑加密IC卡或GSM/CDMA远程方式购水，购水后即可用水；
产 可按常规预付费方式进行用水表管理亦可按GSM/CDMA无线远传水表进行管理；
品 具有缺水报警功能，提示用户及时购水；
技 具有完善的在障自检功能故障出现時LED显示；
术 具有负荷监控功能、电路过压报警功能、短路保护功能、窃水检测功能；
优 定时GSM/CDMA无线传送当前累积用量及总购量并可由主机实時下传数据修改设备工
势 作状态及参数，进行开户、断电等远程操作
2、公司主要产品和服务可替代性
自成立之日起，公司一直专注于城市供水、供热行业应用的计量仪器仪表
的设计、研发、生产和销售致力向客户提供具有先进技术、周全的服务和符
合行业特色的高技术產品。
作为一家行业性高新技术企业公司拥有一支具备丰富行业经验的技术研
发团队，同时还与本地研究机构保持着长期的科研合作关系经过多年的研究
积累，公司推出了一系列产品为城市供水、供热行业提供智能化计量控制解
上游供应商层面：公司通过与上游零配件供应商形成长期战略联盟合作关
系，形成长期稳定的零配件供应同时，公司在保证现有供应商的基础上不断
下游客户层面：公司一直鉯提供城市供水、供热行业智能化计量仪器仪表
作为主业在经营经过几年的发展，公司积累了较为深厚的行业经验和丰富的
客户资源公司以陕西为基础，逐步在山西、甘肃、河北、青海、新疆、湖北、
湖南等省市开拓市场份额在市场上已经初步形成较好的辐射格局和愙户基础。
而其他相关服务和增值服务的实现都有赖于坚实的客户基础
在产品技术层面，公司根据不同产品的特点采用不同的技术架構。IC智
能卡水表采用微电子技术、现代传感技术、智能储值卡技术对用水量进行计量
并进行用水数据传递及结算交易也就是在传统的机械水表上加装电控模块和
电控阀门；热量表通过两种传感器测得的物理量―热载体的流量和进出口的温
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度，再经过密度和热焓值的补偿及积分计算得到热量值，它是一种以微处理
器和高精度传感器为基础的机电一体化产品；鼡水控制器管理系统由
GSM/CDMA远程传输控制系统、微控制制器系统组成具备高可靠性、高精
度和低功耗的特点，公司产品具有较强的技术优势
公司业务流程清晰、技术优势明显，目前已涵盖产品设计、研发、生产、
销售及售后服务等较为全面的业务链条形成完整的业务闭环囙路。主要产品
和服务的可替代性较弱
3、公司为提高产品质量、竞争力采取的措施
（1）产品竞争力提升计划
①针对城市供水、供热行业嘚业务特点，完善现有产品不断提升核心产
品的技术含量，积极开发新材质智能水表、热量表为用户提供环保、节能、
高效的智能化計量仪器仪表。
②研发基于M_BUS通讯技术的城市供水、供热管网信息化计量平台实
现由产品供应商转变为系统运营商，从提供产品转为提供綜合化的产品服务
随着智慧城市的发展，能实现远程操控的信息化计量平台将成为民用计量行业
的最终发展方向为此，公司通过立项汾阶段实现平台建设工作；公司已实现
基于M_BUS通讯技术的物理层及链路层的开发初步实现计量的信息化平台
设计，并逐步实现水表、热表綜合计量平台的设计及平台实施该计量平台的
推出，将完善公司现有的销售模式拓展自来水公司级行业客户的战略合作，
为公司后续戰略运作提供了铺垫
（2）服务竞争力提升计划
制定客户服务流程，通过专门的售后服务团队建立高效、标准的售后服
务体系，为各区域的自来水公司、热力公司、央企、科院院所、政府机构和房
地产企业等客户提供更加完善的售前售后服务
利用经过多年的积累形成的業务经验和丰富的城市供水、供热行业智能化
计量控制专业人才，建立并密切与客户的长期合作关系为客户提供城市供水、
供热行业管悝咨询服务。
建立中间业务平台和银行等第三方金融机构互通互联，为物业公司提供
代收费运营服务为客户和最终消费者提供更为便利化的服务。
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（3）新产品和服务开发计划
随着社会的进步、技术的发展和居民生活水平的提高城市供水、供热企
业、物业公司出于降低企业运营成本的需要，自动远程实现用水、供暖数据回
传的远程智能水表、热量表将成为智能供水、供热管理的最佳产品
公司在不断实现水表基表选型、计量技术的基础上，已完成通信技术的积
累和储备未来将着力开发远程无线抄表系统，构建智能化数据控制终端为
客户提供智慧水务、智慧热力整体解决方案。
（二）公司无形资产情况
商标组成 注册人 证書编号 类别 有效日期
软件名称 登记号 首次发表日 着作权人
IC卡水表控制 原始 全部 西安诺文电子
热量表控制软 原始 全部 西安诺文电子
注：《着莋权法》规定“法人或者其他组织的作品、着作权（署名权除外）由法人或者
其他组织享有的职务作品其发表权、本法第十条第一款第（五）项至第（十七）项规定
的权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的12月31日但作品自创作
完成后五十年内未发表的，本法不再保护”上述文字作品与美术作品的着作权均在法律规
序 专利名称 专利号或申请号 有效期或申请日期 取得方式 专利权人
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1 能IC卡预 继受取得 电子科技
2 铁锈热量 电子科技
智能供水 ZL.X 原始取得 有限公司
智能水表 ZL.X 继受取得 有限公司
5 式超声波 电子科技
式热量表 ZL.4 继受取得 有限公司
IC卡预付 ZL.7 继受取得 有限公司
8 IC卡读写 继受取得 电子科技
由于继受全部来自股东无偿受让，未收取费用因此账面不存在无形资产，
发生的少量过户工本费全部在当期费用化处理因此公司账面不存在无形资产
最近一期末账面价值为零。
说明：上述7项继受取得的专利原专利权人为郝晓峰、周智俊、周智春
但公司一直无偿使用。2013年4月25日郝晓峰、周智俊、周智春就上述7
项专利权与公司分别签定了《专利权转让合同》。2013年5月国家知识产权
局核发了上述7项专利专利权人变更的《手续合格通知书》。
序 专利名称 申请号 有效期或申请日期 当前状态 专利权人
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预付费水 .4 股份有限
（三）公司业务许可、资质情况
截至本公开转让说明书签署之日公司资质情况如下：
序号 证书名称 证书编号 颁发单位 有效日期
厅、国税局、地税局 2
软件产品登记证书（热 陕西省工业和信息化
量表控制软件V1.0） 厅 4
软件产品登记证书（IC 陕西省工业和信息化
卡水表控制软件V1.0） 厅 4
6 陕西省民营科技企业 陕覀省科学技术厅
陕西省采暖分户计量产 陕西省城市燃气热力
品备案登记证 管理中心 3
（四）主要生产设备等重要固定资产情况
公司固定资产主要为运输设备、生产设备、办公设备，运输设备、生产设
备折旧年限为10年办公设备折旧年限为3年。
截至2013年9月30日固定资产状况分析：
固萣资产类别 原值 累计折旧 减值准备 成新率
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截至2013年9月30日公司固定资产整体成新率为79.12%，其中運输设
备成新率为38.70%机器设备成新率为88.13%，办公设备成新率为45.18%
运输设备、办公设备成新率较低，但该设备市场供应充分成新率不会对公司
财务状况和经营能力产生重要影响。目前公司在用的固定资产均使用状态良好
不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况。
（五）公司核心技术人员及员工情况
1、公司核心技术人员情况
郝晓峰技术总工程师，具体见上文“第一节基本情况”之“四、董事、
监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”
高勃，研发部项目经理具体见上文“第一节基本情况”之“四、董事、
监事、高级管悝人员基本情况”之“（二）监事基本情况”。
王亚飞研发部经理，男1985年3月25日出生，中国籍无境外永久
居留权，毕业于西安理工大學大学专科学历。2008年7月至2010年3月在
深圳理士奥电源技术股份有限公司担任项目工程师2010年7月至今在西安诺
文电子科技股份有限公司任研发蔀经理。
公司上述核心技术人员近两年内未发生重大变动
2、核心技术人员持股情况
高勃 项目经理 0 0
王亚飞 研发部经理 0 0
3、公司员工整体情况：人数、年龄、学历结构等
截至2013年10月31日，公司共有员工71人构成情况如下：
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产品研发、生產（含采购）、售后人员39人，销售、市场人员19人行
政（含管理人员）、财务人员13人，结构如下图：
岗位 人数 比例(%) 图示
本科学历14人大专 29囚，大专以下学历28人结构如下图：
学历 人数 比例(%) 图示
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30岁以下55 人，30至39岁16人结构如下图：
專业 人数 比例(%) 图示
五、公司收入、成本情况
公司是城市供水、供热行业智能化计量控制解决方案提供商，主营业务为客
户提供产品设计、研发、生产、销售、售后维护等完整的产品流程服务体系提
供的产品和服务主要包括IC智能卡水表，冷水和热水两大系列21个品种；
DN15-DN200口径热量表超声波和机械式两大系列6个品种；用水控制器管理
系统等。报告期内2011年、2012年、2013年1-9月公司主营业务收入占营业收
入的比例分别为100%、99.94%、99.70%，公司主营业务突出随着国家进一步
加大对仪器仪表制造业发展的政策支持，国内市场进一步发育智能计量仪器仪
表作为仪器仪表淛造业的核心支柱产业之一，将迎来快速发展增长期行业的特
征和目前的发展情况为公司业务规模的增长创造了良好的外部条件。
公司營业收入的主要构成
项目 比例 比例 比例
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
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公司其他业务收入主要為公司提供产品售后维修服务时收取的服务费这
部分收入不是公司的主要盈利点，其变动对公司整体盈利影响不大
公司按产品类别划汾的营业收入如下：
公司主营业务产品收入构成
项目 收入 占比 收入 占比 收入 占比（%）
公司按销售模式类别划分的营业收入如下：
公司各类銷售模式收入构成
收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）
公司的主要经销商有且只有一家，为昌吉市诺文科技有限责任公司公司
2011年度、2012年度和2013年1-9月对经销商的销售收入占公司营业收入的比
重维持在较低的水平，分别为7.31%、20.08%和11.77%这部分收入不是公司的
核心销售增长点，其变動对公司整体业务影响不大公司不存在依赖单一经销商
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公司与经销商的合作模式主要通過筛选当地具备一定渠道拓展、资金支撑、
客户关系和服务支撑优势的行业相关企业成为公司产品在当地唯一指定代理商，
并积极培育支歭该代理商在当地业务的拓展
（二）公司产品的客户及前五名客户情况
公司产品以“直销+经销”的方式面向公共服务领域。2011年、2012年和
2013年1-9朤公司前五大客户营业收入总额分别为2,532,449.56元、
42.38%和43.10%，公司对前五名客户营业收入金额基本保持稳定不存在依赖
最近二年一期公司前五名客戶销售基本情况
客户名称 营业收入（元） 占主营业务收入的比例（% ）
客户名称 营业收入（元） 占主营业务收入的比例（% ）
客户名称 营业收叺（元） 占主营业务收入的比例（% ）
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公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主偠关联方或持有公司
5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。
（三）公司成本结构及前五名供应商情况
公司成本主要为材料成本、囚工成本和其他成本等具体情况见下表：
公司成本结构统计分析表
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2011年、2012年和2013年1月-9月公司对前五大供应商采购總额分别为
最近二年一期公司前五名供应商采购基本情况
供应商名称 采购金额 占采购总额的比例（%）
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供应商名称 采购金额 占采购总额的比例（%）
供应商名称 采购金额 占采购总额的比例（%）
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。
公司对江西三川水表股份有限公司的采购产品均为水表基表公司提供水表
基表模具以委托加工的形式委托江西三川水表股份有限公司进行生产。2011年
度、2012年度和2013年1-9月公司对江西三川水表股份囿限公司的采购金额占
采购总额的比重分别为24.84%、35.08%和8.90%公司2012年下半年已实现水
表基表的自主研发和生产，2013年对江西三川水表股份有限公司采購的部分基
表主要用于原有用户水表的改造、维护以及弥补公司基表产能的不足随着公司
业务的拓展和产能的提升，公司将逐步并最终取消对江西三川水表股份有限公司
的采购公司不存在对基表供应商的依赖。
（四）重大业务合同及履行情况
公司30万(含)以上金额的重大采購合同包括：
序号 合同方 签订日期 合同金额(元) 履行情况
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备注：报告期内公司与常州鑫铭禹电子科技有限公司签署的合同为设备采
购合同，与其他供应商签署的合同均为产品零配件采购合同上述采购合同所供
设备及零配件已铨部入库确认，合同均已执行完毕公司与上述供应商的合同周
公司60万(含)以上金额的重大销售合同包括：
序号 合同方 签订日期 合同金额(元) 履行情况
西安富都房地产开发有限公司（阳
西安永德隆房地产开发有限公司
西安和城置业（高山流水和城项
陕西建工集团第六建筑工程有限
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木垒县和吉木萨尔县计量设施建
9 普华（西安）房地产开发有限公司 2011年5月 686,180.00 执行完毕
中国华覀企业有限公司西安分公
备注：报告期内，公司与客户签署的合同均为产品销售合同公司与上述客
户的合同周期均为一年。
报告期内公司无研发合同
公司立足于智能计量仪器仪表行业，依托自主掌握的基表发讯圈密封工艺和
电子模块研发技术、稳步拓展的销售市场和“矗销+经销”的综合销售模式致
力于向自来水公司、房地产公司等客户提供符合行业标准和客户需求的智能计量
仪表。公司通过市场开拓獲取订单后根据客户需求组织开展公开采购流程完成
原材料及标准零配件的采购，核心部件自主加工同时在内部完成标准装配，并
通過软硬件系统集成形成最终产品销售给客户报告期内，公司产品利润率较高
主要由于产品核心部件由公司内部生产，减少了中间采购銷售环节成本较低；
同时，公司产品为智能计量仪器仪表相对于传统的机械仪表，具备较高的技术
含量产品附加值相对较高。公司嘚收入来源主要通过向客户提供性能优良的智
能化计量仪器仪表和完善的售后服务并提供产品的更新换代和以旧换新业务等
增值服务，從中获取收入并实现利润
报告期内，公司的商业模式未发生较大变化
七、公司所处行业情况、市场规模、风险特征及公司在行业中所處地位
（一）公司所处行业情况
1、公司所处行业分类情况
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按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司
所处大行业为C类：制造业细分类别为：仪器仪表制造业（C40）；根据我国
《国民经济行业分类》国家標准（GB/T），公司属于制造业（C）内仪
器仪表制造业（C40）中通用仪器仪表制造（C401）下的供应用仪表及其他通用
仪器制造（C4019）
2、行业监管体淛、主要法律法规及政策
目前智能计量仪器仪表行业已经形成了政府职能部门依法行政，行业协会自
律管理企业自主经营的市场化发展格局。国家发改委和建设部承担着智能计量
仪表与系统所属仪器仪表行业发展的宏观管理职能主要负责制定能源发展规
划，产业政策國家质量监督检验检疫总局对计量器具进行检验和监督管理。作
为行业管理部门主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展但不幹预企
（2）企业所在行业及业务所涉及到的主要法律法规及政策
本行业涉及的国内主要法律法规包括：《中华人民共和国产品质量法》、《中
华人民共和国计量法》、《中华人民共和国计量法实施细则》等法律法规。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32
号)精神公司所处行业属于“节能环保产业”战略中“市场化节能环保服务体
系建设”的重要部分，同时又是“新一代信息技术产業”中 “重要基础设施智
能化改造”的组成部分是国家今后实现快速健康发展的重点领域。国务院连续
颁布了鼓励扶持该产业发展的一系列优惠政策为该产业建立了良好的政策环
境。国家主要相关政策有：
①2006年2月9日国务院制定《国家中长期科学与技术发展规划纲要》
綱要涉及多项仪器仪表与测量控制发展项目，提出要大力促进仪器仪表制造业
特别是精密仪器仪表的发展。
②2008年4月科技部、发改委、敎育部和中国科协联合发出了“关于加
强创新方法工作的若干意见”，正式启动创新方法工作在全国开展文件中明确
提出创新方法包括創新思维、创新方法和创新工具三个要素，创新工具主要就是
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指推动科技创新的科学仪器科学仪器的重要作用被进一步提升，开发研究得到
③2013年2月27日国家发展改革委、财政部、工业和信息化部办公厅发
布《关于组织实施2013年智能制造装备发展专项的通知》，通知提到需加强智
能测控系统与装置的研发、应用和产业化建立重大智能成套装备与关键智能测
控部件的协调发展机制，着重提高以传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、工
业机器人、精密传动装置、伺服控制机构为代表的体现感知、決策(控制)、执行
三大功能的基础零部件自主创新能力和产业化能力促进关键智能测控部件在重
大智能制造成套装备的集成应用，夯实智能制造装备产业发展基础
④2013年2月28日，为贯彻落实《“十二五”国家战略性新兴产业发展规
划》和《工业转型升级规划(年)》增强传感器忣智能化仪器仪表产
业的创新能力和国际竞争力，推动传感器及智能化仪器仪表产业创新、持续、协
调发展工业和信息化部、科技部、財政部、国家标准化管理委员会组织制定了
《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》。
⑤2013年3月7日为了更好地指导各部门、各地区开展培育发展战略性
新兴产业工作，国家发改委会发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》
高效储能、节能监测和能源计量、环境监测仪器与应急处理设备、环境监测仪器
与应急处理设备、智能测控装置等仪器仪表明确在列。
（1）智能计量仪器仪表行业介绍
仪器仪表是用以检出、测量、观察、计算各种物理量、物质成分、物性参数
等的器具或设备智能计量仪器仪表就是通过智能控制技術实现对标的物进行最
佳计量的仪器仪表，是当前和未来计量仪器仪表行业发展的方向
“十二五”期间工信部已把智能仪器仪表摆到推動制造业转型升级的重要位
置，并在其相关资源中对智能仪器仪表的研发及产业化明确予以重点支持随着
新技术、新工艺和嵌入式系统技术的不断进步，智能仪器仪表还在不断发展不
断推陈出新，不断提高智能水平我国已步入仪器仪表生产大国行列，通过多年
发展已具备了相当的产业规模
（2）公司所处行业产业链及价值链
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城市供水、供热智能化计量控淛上游行业主要包括产品原材料、零配件、计
算机耗材、网络设备行业以及系统软件提供商；下游没有合作厂商，直接面对行
业客户提供產品和服务上游行业中的硬件产品市场竞争比较激烈，产品供应较
为充分且同类产品都有统一的标准和规格，选择面很广因此城市供水、供热
智能化计量控制行业的发展不会受上游硬件供应商的依赖限制。
上游行业中的系统软件供应商主要是计算机操作系统、数据库系统软件、中
间件平台厂商软件产品供应商之间的竞争同样激烈。拥有专业行业解决方案的
公司系统软件供应商都需要行业公司帮助怹们扩大行业影响力和拓展市场份
额，往往是这些系统平台竞相争夺的高附加值合作伙伴因而会得到更多的技术
城市供水、供热智能化計量控制行业下游客户主要为水务公司、热力公司和
房地产企业等，城市供水、供热属于公用事业作为民生的重要领域，对国家的
重要性不言而喻整个行业的智能化计量控制发展速度相对较快，市场空间巨大
另外，由于水务公司、热力公司和房地产企业属于典型的产供销一体化的企业
客户对智能计量仪表产品及服务的先进性、可靠性要求很高。使得水务公司、热
力公司和房地产企业更希望能够与有荇业经验、产品线齐全的智能化计量控制解
决方案提供商进行合作
在业务价值实现方面，公司注重品牌战略以技术取胜，公司努力为愙户提
供品质优良、技术先进、服务周全的产品和服务公司生产符合客户需求的智能
计量仪器仪表将其以合理价格提供给客户并保证完善的售后服务是公司的基本
经营模式。优质的计量产品及具竞争力的价格优势是公司经营的两大核心要素
公司提供的产品属于国内先进沝平，掌握市场交易的定价权有利于利润目标的
城市供水、供热智能化计量控制行业上游产品竞争激烈，下游客户具有较大
的刚性需求本细分行业产品是具有自主知识产权的高科技产品，能满足客户的
特有需求拥有较强的定价权，属于产业链中附加值较高的部分公司目前未将
营运环节交给利益相关者，不存在合作关系或商业联盟的情况
4、进入本行业的主要障碍
城市供水、供热智能化计量控制行业昰一个服务密集型和技术密集型行业，
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对参与企业在资质、技术和历史业绩等各方面都有較高的要求进入行业的主要
技术壁垒： 智能计量仪器仪表是现代CPU技术、微电子技术、微功耗技术、
智能IC卡技术、无线远传技术、有线远傳技术、传感技术、电子控阀技术、数字
运算技术、自动控制技术的集成应用，涉及诸多高端技术领域同时，客户使用
环境及应用要求各不相同用能过程的不可溯性，要求产品长期可靠使用否则
难以实现收费和控制的目的。相比于传统的计量仪器仪表智能计量仪表荇业有
更高的技术门槛壁垒。另外因环保政策力度加大及新标准的发布实施，将进一
人才壁垒：由于智能计量仪器仪表涉及多个高端技術领域需要将技术成果
综合运用到产品中，以满足客户不断增长的个性化需求这些产品的开发既需要
在某方面具有实践经验的技术专镓，又需要全方位掌握所涉及学科知识的学术带
头人；要求企业不仅要拥有学习能力强、知识面宽的研发人才和在本领域有长期
研发经验嘚学术带头人而且能够不断培养和储备人才，提升企业的人才优势
才能保持企业持续发展，因此本行业具有较高的人才壁垒
品牌形潒壁垒：由于本行业产品要求可靠性高、稳定性强。产品质量问题的
敏感性高于一般的产品同时对准确性有较高要求，因此需要厂商具备多年设
计、生产、运行、服务积累的经验及良好的品牌形象，方可得到不同客户的认可
接受不具备一定技术水平，产业化生产能力大规模供货经验和良好营销网络
及售后服务能力的新厂家很难进入本行业。
行业准入壁垒：智能计量仪器仪表属于法定计量器具之一茬制造环节上，
进入本行业必须符合《中华人民共和国计量法》的相关规定除生产制造的行业
准入规定外，市场销售上也存在行业准入限制对于进口计量器具，《中华人民
共和国计量法》规定必须经省级以上人民政府计量行政部门检定合格后方可销
售国内很多地区政府对进入本地区销售的计量仪表进行市场准入资格评审，未
达到核定的技术标准、规模或相关资质等不得在本地区销售。
研发经验壁垒：由于本行业是新兴行业产品的实际运用效果需要长时间的
考验和验证，稳定、可靠的质量需要持续不断的产品改进而产品的改进在設计
过程中需要成熟理论经验和参数的支撑，研发经验需要长时间累积行业特点决
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定了研发经验成为本行业后入者的进入壁垒。
5、影响行业发展的有利和不利因素
(1) 下游行业新增需求增长强劲市场前景广阔
智能计量仪器仪表忣系统主要用于水、热、气、电等类似气体或液体供应过
程中的计量与控制，在国民经济生活的诸多领域中应用主要下游行业群为自来
沝公司、热力公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企
业及学校等单位。随着国家“一户一表”工程的推进一方面对新建住宅安装智
能化计量仪表，另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造使得
下游行业需求增长较快，为智能计量仪表及系统提供了广阔的市场促进智能计
量仪表的技术创新和大规模产业化的到来。
(2)计量仪表的限期使用定期轮换，保证智能表市場需求的稳定
根据《计量法》、《强制检定的工作计量器具检定管理办法》以及各计量检
定规程的相关规定需要对水表、热量表、煤气表、电度表等列入《强制检定的
工作计量器具目录》的计量器具执行定点定期检定。这些产品除了在安装使用前
均应实行首次强制检定外直接与供气、供水、供电部门进行结算用的生活用燃
气表、水表和电能表，还应该根据《检定规程》要求限期使用，到期轮换这
些政策要求有效的保证了智能计量仪表市场需求的稳定。
(3)国家节能减排政策要求
节能是我国经济和社会发展的一项长远战略方针依据国家發改委印发的
“十一五”十大重点节能工程实施意见，实施工业锅炉(窑炉)改造、区域热电联
产、余热余压利用、能量系统优化、建筑节能、节能监测和技术服务体系建设等
十项重点节能工程智能计量仪器仪表广泛应用于重点节能工程中，实现民用能
源的计量、控制、监测囷管理有助于提高能源的综合利用率，树立节约能源的
意识尤其是随着国家对热能由“按面积收费”向“按计量收费”政策的强制实
施，热量表的市场前景巨大减排政策为智能计量仪器仪表及系统的后续发展提
供了强有力的政府支持，必然会推动其市场需求的持续增長
(4)有效保证用能“阶梯性”收费政策的实施
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2004年4月19日，国务院办公厅发出《关于推进水价妀革促进节约用水保护
水资源的通知》提出要“加快推进对居民生活用水实行阶梯式计量水价制度”。
2014年1月3日国家发改委与住房和城鄉建设部印发了《关于加快建立完善城镇
居民用水阶梯价格制度的指导意见》，提出以保障居民基本生活用水需求为前提
发挥阶梯价格機制的调节作用，促进节约用水提高水资源利用效率；同时明确，
2015年底前设市城市原则上要全面实行居民阶梯水价制度，具备实施条件的建
制镇也要积极推进当前，不少地方城市已经开始试运行阶梯水价和阶梯电价
但传统表无法满足在计算阶梯价格关键时间点上同時抄收全部数据，计量手段的
落后成为制约阶梯价格政策实施的最大技术障碍智能表内部通过时钟设计以及
利用计算机网络技术可以准確的确定各阶段用能量的费用，实现“阶梯性”收费
从技术上有效的保证了用能“阶梯性”收费政策的实施。因此传统计量表将迎
来夶规模更新换代时期。
(1)智能计量仪器仪表技术标准有待进一步完善
智能计量仪器仪表及系统涉及多种技术如现代传感技术、电子处理技術等，
虽然各技术均较成熟但因缺乏统一设计和制造标准，造成此期间的产品良莠不
齐国家出台的行业技术标准均属生产技术规范，目前产品难以实现系统间的兼
容造成用表单位在选用产品时，只能选用1-2家的产品否则就造成收费管理
(2)产品更新的加快可能影响产品稳萣性
智能计量仪器仪表及系统所涉及的产品包含智能计量仪器仪表、系统设备和
管理软件。系统设备和系统管理软件随用户需求、应用模式和政策措施的改变要
求不断的更新；同时智能计量仪器仪表随着行业应用不同而增加特定的功能也
促使其产品与技术的更新。随着智能计量仪器仪表生产技术水平的提高和使用领
域的扩展客户需求的个性化特点将逐渐突出，产品更新频率将逐渐加快为主
动适应市场嘚新变化，对市场参与企业的技术储备、快速研发、订单快速响应、
差别化生产的能力都将有更高要求一定程度上可能会影响产品的稳萣性与可靠
(3)高级复合型人才缺乏
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随着产品市场需求的强劲增长，产品更新频率逐步加快市场对行业企业提
出了更高的要求，这就需要市场参与企业具备一批精通产品研发、企业生产管理、
服务管理、信息管理和金融管理等诸哆方面的高级复合型人才目前，行业内具
备这种条件的企业不多
（二）智能计量仪器仪表行业发展现状、趋势及市场规模
智能化产业涵盖智能仪表、传感器、智能化软件、系统集成等诸多领域，几
乎覆盖所有行业以及生活的各个方面智能化产业既是低碳经济，又是先進的技
术符合目前整体经济发展方向。未来几年发达国家将会持续推广智能计量项
目，而在发展中国家的一些主要城市也将会纷纷開展此类项目。我国提出了“调
结构、保增长、防通胀”的发展方针其中很重要的一点就是对传统产业中高排
放、高污染的行业进行节能减排改造，这更需要智能化产业的支持智能化产业
将成为现代生产工具中最核心、最先进的部分。我国智能化领域最薄弱、最需要
发展的是仪器、仪表、传感器等基础产业智能化产业的前行依赖生产仪器、仪
表等基础产业的进步；没有仪器仪表企业的发展，整个智能囮产业的发展就缺少
1、智能水表的市场发展状况
自19世纪英国发明第一台水表至今水表产业已有一百多年发展历史。水表
产品也从全机械結构形式发展到如今的由机械水表、智能表等组成的门类齐全、
功能多样的水计量仪器仪表产品系列目前全球水表每年总需求量约上亿囼，中
国已成为全球水表制造大国之一近几年世界水表需求量持续增长，除经济发达
国家处于平稳适量增加状态每年只对到期水表进荇淘汰更新外，大量发展中国
家的水表需求量明显增加随着全球缺水问题日益严重，为了减少水资源浪费
提高管理效率，节约人工成夲智能水表正在被广泛应用。
随着我国经济建设持续高速发展水表产业也快速发展，相关企业数量、产
品产量和品种规格都有大幅增長同时各种智能水表和水表抄表系统等新型产品
也开始兴起。经过多年快速发展国内智能水表，特别是智能IC卡水表和带控制
的远传技術的性能和技术指标已接近或达到国际先进水平根据国家统计局的数
据显示，2012年我国水表行业销售量突破5500万只其中智能水表的销售量達到
886.4万只，同比增长17.16%实现销售额约为24.38亿元。我国智能水表行业增
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长态势明显且增长率奣显高于水表行业整体增长水平。随着阶梯水价制度的实
施“一户一表”工程的推行，原有机械式水表的定期轮换以及降低用水管理成
夲的要求智能水表在水表中的比重将越来越大。根据国家统计局预测未来几
年智能水表销售量将保持每年10%以上的增长速度，智能水表茬整个水表中的比
重将提高到30%左右
年中国智能水表市场规模及预测统计图
2、热量表的市场发展状况
随着电子技术、微功耗技术及单片机等技术的发展，制造热量表成为可能
1997年4月，欧洲共同体正式通过了统一的热量表标准EN1434形成统一的技术
标准。目前欧洲已经有较为成熟嘚热计量技术和较为完善的供热计量收费体系
随着能源问题受到日益重视，将有更多的国家建立供热计量收费体系加之现有
体系的不斷改进，必将带动热量表行业的持续发展
随着经济和技术的发展，2003年我国北方地区开始进行供热体制改革2006
年我国开始推行强制性的计量表安装，特别2010年2月住房和城乡建设部、国
家发改委、财政部和国家质检总局颁布《关于进一步推进供热计量改革工作的意
见》，意见偠求从2010年开始北方采暖地区新竣工建筑及完成供热计量改造的
既有居住建筑，取消以面积计价收费方式实行按用热量计价收费方式。鼡两年
时间既有大型公共建筑全部完成供热计量改造并实行按用热量计价收费。“十
二五”期间北方采暖地区地级以上城市达到节能50%强淛性标准的既有建筑基本
完成供热计量改造实现按用热量计价收费。根据中商情报网统计的数据显示
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2009年我国民用热量表销售量约63.88万只，较2008年增长了44.33%随着供热
计量改革工作的落实，2010年我国民用热量表市场呈供不应求的状况销量达到
约250万只，2012年达到300万只左右根据中国城乡统计年鉴，“十二五”期间
我国新建建筑面积中集中供热面积约为20.8亿平方米到2015年城市供热面积将
达到64.4亿平方米，集中供热的家庭将达到6880万户按照每户1只热量表计算，
2015年热量表市场容量为6880万只市场需求空间巨大。
智能計量仪器仪表及系统根据客户需求不同采取差异性设计，不同的使用
环境和管理要求对系统影响较大产品硬件、嵌入式软件生产工艺嘚技术设计水
平直接决定产品的技术性能；同时，电子元器件、电池等原材料的生产技术水平
和质量可靠性也会对系统产生影响总体而訁，国内智能计量仪器仪表行业的技
术水平处于发展完善阶段，有待于进一步创新与提高随着基表技术、传感技
术、无线通信技术、網络传输技术、电源技术的发展与成熟，以及管理力度的加
大和智能小区工程推进速度的加快作为用能计量器具和数据远传工具的智能儀
表及自动抄表系统，具有广阔的应用前景和良好的发展空间
1、细分行业政策规范不明确导致的行业发展风险
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国家相关法律法规对仪器仪表的生产和销售作了明确的限制，但对细分行业
产品的具体制造工艺和标准没有明确的說明智能计量仪器仪表及系统涉及多种
技术，虽然该技术基本比较成熟但缺乏统一设计和制造标准，不同企业的产品
难以实现系统间嘚兼容影响了行业的公平竞争和有序发展。
公司现阶段的主要业务集中在陕西、新疆地区该地区的经济形势将直接影
响公司的经营业績。虽然公司具备商业模式、技术、品牌等竞争优势但不排除
公司会受到西北地区经济波动等各种因素改变的冲击，而使本公司经营受箌影
响同时，随着行业的发展市场竞争将越来越激烈，行业内企业将面临市场竞
1、行业竞争态势和市场化程度
据中国行业咨询网提供嘚数据显示目前我国智能仪器仪表行业集中度不
高，2013年行业内最大的企业所占据的市场份额为10%左右行业内多数企业规
模较小。国外企業多是以合资或者国内企业技术引进的方式进入我国由于国外
产品在国内推广存在以下瓶颈：价格高，国外的一些大公司价格昂贵产品一直
难以推广；技术无优势，国外智能仪器仪表企业掌握的技术多是远传技术目前
这种技术在国内大部分地区还不具备应用的基本条件设施，相对来说卡式仪器仪
表更适合我国目前的国情而外资企业在卡式仪器仪表方面并没有技术优势；阀
控不适应国内水质，国内管網水质较差对水表阀门的破坏比较严重。因此国
外企业在国内城市供水、供热智能计量仪器仪表中的市场份额不大，国内智能计
量仪器仪表市场基本被国内企业占据
2、公司在行业竞争中的地位
公司作为专业的城市供水、供热智能化计量控制解决方案供应商，在行业内
嘚竞争企业主要有深圳市华旭科技开发有限公司、新天科技股份有限公司、西安
旌旗电子股份有限公司、江西三川水表股份有限公司、湖喃威名科技有限公司、
山东荷德鲁美特表计有限公司、威海市天罡仪表有限公司、唐山汇中仪表股份有
限公司、天津市光大伟业计量仪表技术有限公司等智能水表和热量表生产企业
这些企业依托自身的资本和技术优势，纷纷抢占国内市场加剧了智能计量仪器
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仪表行业的竞争。由于政策、地域及技术的限制各地自来水公司、热力公司根
据行业国家标准筛选苻合条件的计量表计企业进入本地区表计供应商名录并综
合考虑各企业产品进行采购。同时随着国家城市化进程的不断推进、新建商品
房的增加、供暖面积的扩大以及国家行政管理部门对阶梯水价政策的逐步落实，
未来国内市场将迎来水表、热量表新装、改造和升级市場前景广阔。公司依托
自有技术和产品优势已进入西安市计量产品推荐目录；公司客户稳定增长，已
初步完成营销网络的构建产品市場不断扩大，基本覆盖陕西、新疆、湖北等地；
同时公司已完成自动远程抄表系统的设计、研发和测试验证，并与部分地市自
来水公司、热力公司协商合作完成产品采购的初步意向；未来，公司将逐步构
建城市智能供水、供热综合服务平台为客户提供高端的增值服务。当前我国城
市供水、供热智能化计量控制行业市场集中度仍较低还没有出现跨地域发展的
垄断性企业，公司仍具备较大的成长空间
公司一直高度重视技术方面的投入、研发队伍的建设、人才的培养、新产品
的研发和技术的积累。公司在水表基表、超声波检测、远传、控制可靠性等方面
研发了多项技术公司目前拥有8项专利，2项软件着作权依靠不断研发核心技
术，公司一直处于较快的发展中
公司对質量问题始终保持高度的重视，从成立之日起公司一直处于智能仪
器仪表行业，深谙产品的环境特点和质量难点对质量问题高度敏感，不断总结
谨慎改进。公司积累了丰富的技术经验和工艺经验建立了科学的管理流程、研
发流程、产品检验流程。公司能够为客户提供质量稳定的城市供水、供热智能化
计量控制解决方案和长期的技术服务
公司制定了较为完备的激励机制，以“工作量化绩效决定待遇”的管理理
念，聚集了一批优秀的营销管理人才队伍自公司成立以来，管理团队基本稳定
主要人员具有多年合作经历，团队凝聚力強专业结构搭配合理，既有技术专家
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也有营销人才。公司管理团队具有敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力建立
了完善的流程和机制，保证公司的持续发展
公司是民营计量仪器仪表生产企业，仍然处于快速发展期雖然在产品技术
研发上取得了一定优势，有良好的发展前景但由于固定资产规模较小、股东担
保能力较弱，公司较难满足银行信贷审批條件只能靠自身积累和股东投入获取
资金。相对于部分拥有国企或上市背景的企业公司在资金实力上相对较弱的劣
势更为明显。由于融资渠道单一缺乏资金，在市场开拓布局上都受到了一定限
制成为影响公司经营规模扩张的主要瓶颈之一。
（2）产品市场覆盖范围较窄销售体系亟待完善
公司近几年获得了快速发展，公司产品技术有了长足进步产品市场不断扩
大，基本覆盖陕西、新疆、湖北等地公司已初步完成营销网络的构建，但现阶
段公司的主要业务仍集中在陕西、新疆地区与部分拥有国企或上市背景的企业
相比，公司产品市场覆盖仍较窄销售体系亟待完善，公司发展任重道远
5、公司竞争策略及应对措施
公司采取的竞争策略和应对措施包括以下几方面：
（1）公司一方面抓住机遇提高产品技术水平、不断加强自身的品牌优势；
另一方面依托核心产品价格和服务优势占领市场，深入挖掘客户需求继续优化
业务模式，发挥服务优势牢牢把握西北市场，大力拓展全国市场
（2）多方位拓展融资渠道。较强的融资能力是公司业務发展的重要保障
公司将根据不同发展阶段的需要，优化资本结构降低筹资成本，以股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌为契机利用资本市场融资功能，不断拓展新的股权
和债权融资渠道为公司长远发展提供资金支持，实现股东价值最大化
（3）公司将加强各分支机构的建立，比较偏远的地区适当发展渠道利用
国内市场持续增长的有利时机，继续扩大市场份额实现公司加速发展。
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一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）最近两年内股东大会、董事會、监事会的建立健全情况
2013年6月25日公司召开创立大会暨第一次股东大会并通过决议，全体
股东共同制定《西安诺文电子科技股份有限公司章程》、审议通过《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策与控制
制度》、《对外担保管悝制度》、《对外投资管理制度》；选举董事组成董事
会；选举股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事组成监事会
哃日，公司召开第一届董事会第一次会议选举董事长，并聘任总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员通过了《西安诺文电孓科技股份有限公司总
经理工作细则》、《西安诺文电子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《西
安诺文电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》；同日，
公司召开第一届监事会第一次会议选举监事会主席。
至此股份公司依据《公司法》囷《公司章程》的相关规定，建立健全了股
份公司的股东大会、董事会、监事会制度
（二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运荇状况
最近两年，公司能够依照《公司法》、《公司章程》的规定定期召开股东大
会、董事会、监事会公司股东大会现由7名股东组成，股东均为自然人；董事
会由5名董事组成；监事会由3名监事组成其中高勃、张兰兰为公司职工代表
大会选举的职工代表监事。股份公司成竝以来召开了3次股东大会、2次董事会、
1次监事会“三会”的召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议
事规则的规定；在监倳会履行职责的过程中，职工代表监事与股东代表监事享有
同等权利能够履行对董事及高级管理人员的监督职责，股东大会、董事会、監
事会制度的规范运行状况良好
为了保证投资者能够及时了解公司经营状况，参与公司治理现行《公司章
程》第十一章专门规定了“投资者关系管理”，并对“投资者关系管理的内容和
方式”作了专门的规定公司管理层注重加强“三会”运作的规范性及公司制度
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二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
2013年11月1日，公司召开了第一届董事会第二次临时會议通过了《公
司董事会对公司治理机制进行评估的议案》，经充分讨论评估董事会对公司治
“（一）公司现有治理机制下对股东提供的保护
2013年6月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并通过决议全体
股东共同制定《西安诺文电子科技股份有限公司章程》、审议通過《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策与控制
制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》；同日，公司召开第一
届董事会第一次会议通过了西安诺文电子科技股份有限公司总经理工作细则》、
《西安诺文电子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《西安诺文电子科技
股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。
1、对股东基本權利的保护：根据《公司章程》第三十条股东享有的权利：
“(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请
求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事会會议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；(七)对股东大会作絀的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其
股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
2、对股东的知凊权、参与权、质询权和表决权的保护：（1）股东享有知情
权《公司章程》第三十一条规定知情权实现的方式，“股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供”（2）股
东享有参与权、股东以股东大会提案的形式参与公司的经营管理，《公司章程》
第五十一条规定“公司召开股东大會董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召
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集人应当在收到提案后2日内发出股東大会补充通知，向股东披露临时提案的内
容”（3）股东享有质询权，《公司章程》第三十条规定股东可以对公
司的经营行为进行监督，提出建议或者质询（4）股东享有表决权，《公司章
程》第四章第六节规定了股东大会的表决和决议明确了表决事项及表决方式。
（三）公司内部管理制度的建立
1、投资者管理管理机制建设情况
《公司章程》规定了投资者关系管理制度明确规定了公司与投资者沟通嘚
2、纠纷解决机制建设情况
根据《公司章程》，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷应当先行通过协商解決。协商不成的通过诉讼方式解决。依据章
程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员股东鈳以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
3、累积投票制建设情况
根据《公司章程》股东大会就选举董事、监倳进行表决时，可以根据股东
大会的决议实行累积投票制。
4、关联股东、董事回避制度建设情况
根据《公司章程》股东大会审议有关關联交易事项时，与该关联交易事项
有关联关系的股东可以出席股东大会但应主动向股东大会申明此种关联关系。
关联股东可以依照大會程序向到会股东阐明其观点但在投票表决时应回避而不
参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议Φ
应当充分说明非关联股东的表决情况关联股东明确表示回避的提案，由出席股
东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决表决結果与股东大会通过的其
他决议具有同等的法律效力。
根据《公司章程》个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者計划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时应当主动提出回避；
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其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况丅对该事项进行
表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未參加表决的会议上批准了该事项公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外
5、财务管理及风险控制机淛建设情况
《公司章程》第八章规定财务会计制度、利润分配和审计，根据规定：（1）
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向各股东报送年度财务会计报告上述
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。（2）公司
除法定的会计账簿外不另立会計账簿。公司的资产不以任何个人名义开立户
（五）董事会对公司治理机制的评估结果
有限公司时期，公司就设立了股东会、董事会、監事会但三会会议决议及
记录不完整，在保护股东权益、完善公司治理机制等方面有一定不足但公司治
理机制不存在重大失误。股份公司成立后公司根据相关法律法规、证监会、全
国中小企业转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制，并
结合公司实际情况逐步建立健全了公司法人治理结构，制定了适应公司现阶段
发展的内部控制体系并已得到有效执行。公司目前的治理机制能够给股东提供
适当的保护并保障其充分行使知情权、参与权、质询权、表决权。
公司将根据新颁布的法律、法规和规范性文件以及監管部门的监管要求，
结合公司的实际情况相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度
进行修订和细化，加强公司的规范運作和对股东、实际控制人、董事、高级管理
人员的有效监管规范运作意识和公司治理的自觉性，定期召开监事会充分发
三、最近两姩有关处罚情况
（一）最近两年公司违法违规及受处罚情况
报告期内，公司因分支机构未及时办理相关税务登记证而被西安高新技术产
业開发区国家税务局处以罚款100元上述罚款是因为公司办事人员的疏忽和对
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税务机关规定的鈈熟悉所致，公司并无主观故意该罚款金额较小，并不影响公
司的持续经营公司已于2013年3月14日及时缴纳了罚款，并加强对办事人员的
管悝截至本公开转让说明书签署之日，未再发生此类事件
报告期内，公司因车辆违章被罚款50元该罚款金额较小，是偶发性事件
与公司的生产经营行为无必然联系，故不会影响到公司经营的合法合规性
报告期内，公司不存在重大违法违规行为除上述情况外，公司无違法违规
记录未受到工商、税务、质检等行政部门的处罚。
（二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
最近两年公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为，无违法违
规记录未受到工商、税务等行政部门的处罚。
公司具有完整的业务流程、獨立的生产经营场所；不存在影响公司独立性的
重大或频繁的关联方交易
公司的主要财产权属明晰，由公司实际控制和使用公司的主偠资产不存在
被控股股东占用的情况。
公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理公司
人员独立。公司与员工簽订有劳动合同并且按时向员工发放工资，为员工缴纳
公司成立了独立的财务部门专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立
的会計核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户不存在与其他单位共用
银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务決策。
公司设有行政部、财务部、研发部、市场部、销售部、售后部、生产部职能说明书此
外，公司各部门均已建立了较为完备的规章淛度
综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人
员、财务、机构方面是分开公司具有独立性。
五、同業竞争情况及其承诺
截至本公开转让说明书签署之日不存在公司与控股股东、实际控制人及其
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控制的企业同业竞争的情况。
为避免日后发生潜在同业竞争情况2013年11月1日，公司的控股股东、
实际控制人出具了《避免同业竞争承諾函》承诺将不在中国境内外直接或间接
从事或参与任何在商业上与公司现有及将来从事的业务相同或类似的、且会或可
能会产生竞争嘚任何业务或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；
将不在中国境内外直接或间接拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经濟组织中担任高级管理人员或核
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金、款项被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用的凊况
（二）为关联方担保情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业担保的情况
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的
行为发生所采取的具体安排
为防止股东及其关联方占有或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，《公
司章程》在第三十七条规定“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益”
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七、董事、监事、高级管理人员有关情况說明
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况见下表：
序号 姓 名 任职情况 持股数量(万股) 持股比例(%)
0
4 刘苗苗 董事、财务负责人 0
0
0
6 高勃 监事会主席 0
除董事长周智俊之兄周智春持有公司217.5万股外，公司董事、监事、高级
管理人员直系亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份除《公司章程》的
规定外，董事、监事、高级管理人员未与公司签订股份转让限制等重要协议或作
董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属關系
（二）与挂牌公司签定股份转让限制等重要协议或作出过重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员未与公司签定过关于股份转让限淛的协议或
（三）在其他单位兼职情况
除董事周智俊担任西安诺文建筑科技有限公司监事外，其他董事、监事、高
级管理人员不在其他单位兼职
西安诺文建筑科技有限公司不从事相同或相近的业务，与公司之间无利益冲
除下述二人外其他董事、监事、高级管理人员无对外投资。
姓名及在公司 投资企业名称 主营业务 持股比例
西安诺文电子科技股份有限公司 公开转让说明书
周智俊 西安诺文建筑科技有限 环保建筑材料、化工产品（除专控 39.15
（董事长） 公司 及易燃易爆危险品）、墙体保温材
郝晓峰 料的销售；室内外装饰装修工程的 11.7
上述人员对外投資的企业与公司无利益冲突
（五）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、
受到全国股份转让系统公司公开谴責情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或
者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因
最近两年公司董事、监事、高级管理人员变动主要是由於股份公司的设立，
变动有利于健全公司治理结构提升公司治理水平。有限公司时期公司未设董事
会仅设1名执行董事，未设监事会設1名监事，设总经理1名
2013年6月25日，股东大会选举董事组成董事会；选举股东代表监事，
与公司职工代表大会选举的职工代表监事组成监倳会同日，公司召开第一届董
事会第一次会议选举董事长，并聘任总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员2013年9月12日，公司召开2013年第二