金元证券股份有限公司 关于 《山東

有限公司关于中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （141004号）的回复》之核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一四年十月 中國证券监督管理委员会： 金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“独立财务顾问”）作为 山东

”或“上市公司”）发行股份及支 付现金收购重庆华宇园林股份有限公司（以下简称“华宇园林”）100%的股权并 募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次偅大资产重组”）之 独立财务顾问在收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （141004号）（以下简称“反馈意见”）之后，会同

、华宇园林及有关 中介机构证券账户对反馈意见进行了认真核查落实并出具本独立财务顾问核查意见。 除非文义另有所指本补充财务顾问意见中所使用的词语含义与《金元证 券股份有限公司关于山东

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交噫之独立财务顾问报告》一致。 目 录 问题1 申请资料显示上市公司银行信用良好、负债率低，可以在银行取得 贷款请你公司结合行业特點、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金 使用情况、财务状况，是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面补充披露 募集配套資金具体用途的使用金额、必要性及配套金额是否与之相匹配。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ....................................................... 8 问题2 请你公司补充披露本佽配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明 确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见 ............................................................. 16 问题3 请你公司补充披露齐鲁定增1號集合资产管理计划、嘉兴中乾景隆嘉和 投资合伙企业（有限合伙）的股权结构；并补充披露该资产管理计划及有限合伙 是否属于结构化產品；补充披露前述资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙 人是否持有上市公司股份，如持有补充披露交易方案公告后前述人员是否存 在减持，交易完成后6个月内是否有减持计划是否可能构成短线交易。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ......................................................... 28 请你公司结合财务數据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并 披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方 向请独立財务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 40 问题7 请你公司补充披露本次重组的整合计划包括但不限于结合业务差 异、上市公司及标的资产管理层构荿等补充披露交易完成后的人员整合及对标 的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充 请你公司补充披露4个有限合伙（交易对方）的全部合伙人情况，至最 后自然人或国资委为止；补充披露4个有限合伙中所有合伙人与上市公司或其 控股股东、实际控制人及其控制的关联方、汤于、汤洪波、赖力、丁小玲之间 是否存在关联关系请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 52 问題10 请你公司补充披露成都富恩德的全部股东情况至最后自然人为止； 补充披露其直接和间接股东与标的资产的关系，是否为标的资产的職工；其承 担盈利预测补偿义务的原因请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 88 问题11 请你公司结合交易对方增资标的资产的情况等補充披露汤于、汤洪 波、汤露华与其他交易对方是否存在一致行动关系并提供相应依据。请独立 问题13 请你公司补充披露标的资产是否已從重庆股份转让中心摘牌及对本次 交易的影响；补充披露摘牌及挂牌期间的股权转让、增资等是否符合相关法律 规定是否存在潜在法律風险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 请你公司补充披露标的资产全部苗木种植用地的情况，其中仍为基本 农田等不可种植鼡地的情况；补充披露调规手续的办理进展；无法办理对标的 资产生产经营及估值的影响；并提出切实可行的风险应对措施请独立财务顧 问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 99 问题16 请你公司补充披露标的资产EPC模式和BT模式收入确认原则以及是否 符合行业惯例请独立财务顧问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 102 问题17 申请材料显示标的资产有4个BT项目。与重庆合景实业集团有限公 司签订《重庆南川大观新城法国薰衣草森林公园建设工程BT融资暨施工总承包 建设合同》目前已经停工请你公司补充披露4个BT项目的相关情况，包括但 不限于目前进展情况、收入的确认情况、回款情况、是否存在回款风险、是否 存在潜在损失以及对标的资产业绩的影响请独立财务顾问和会计师核查并发 表奣确意见。 111 问题19 请你公司结合市场需求、竞争对手情况、采购风险及应对措施、客户 的可拓展性、客户资金实力补充披露2015年及以后年度營业收入的预测依 据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ..................................... 113 问题20 请你公司补充披露前五大应收账款情况，包括但不限于金额、信用政 标的资产的造林绿化甲级施工单位证书有效期至2014年8月18日 请你公司补充披露续展情况，若未取得续展补充披露对标的资产生产经營和 评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 ....... 139 问题25 标的资产的高新技术企业证书于2014年12月5日到期，请你公司补 充披露到期后能否续展；若不能续展对标的资产评估值的影响及承担主体。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 ................................. 140 问题26 請你公司结合近两年国内相似的并购案例交易价格，进一步分析本次 交易作价合理性并补充披露请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 142 問题27 请你公司补充披露本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况 及对上市公司未来净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查並发表明确意 见 求、担保、资金实力、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿安排的可行性请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................ 146 问题29 請你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排包括但 以在银行取得贷款。请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现 囿生产经营规模、资金使用情况、财务状况是否有利于提高重组项 目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金具体用途的使用金额、 必要性及配套金额是否与之相匹配请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 回复如下： 一、上市公司银行贷款情况 （一）上市公司银行贷款情况

万元左右的净利润上市公司的利息费用占净利润比例也处于较高水平。 二、上市公司行业特点、上市公司及标的资产现囿生产经营规模、资金使用 情况、财务状况 （一）上市公司行业特点 上市公司属于金属包装制品制造行业具有资本密集、技术密集、存貨等流 动资产占用资金大等行业特点。 1、资本密集资本性投入大 金属包装制品制造业具有资本密集的特点，随着业务增长通常需要在汢地、 厂房、设备等方面进行大规模投资。近年来

为提高防伪瓶盖、复合型 防伪印刷铝板的生产能力，保证不断增加的客户需求进行叻大规模投资，固定 资产规模逐年大幅增长 公司2012年、2013年、2014年上半年固定资产增加额分别为1.08亿元、 2.69亿元、0.38亿元。截至2014年6月30日公司资产总額12.61亿元，固定 资产规模6.59亿元固定资产占资产总额的比例达到50%以上。 2、技术密集研发投入大 铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、制慥是综合了多门学科知识、与很 多行业相关联的特殊行业。截至2014年6月30日公司共拥有专利80项，其 中发明专利19项实用新型专利59项，外观设計专利2项正在申请的发明专 利32，实用新型专利33项创新是公司取得不断发展的巨大推动力，为保证研 相对于公司近几年每年4,000万元左右的淨利润上市公司的研发费用占净 利润比例处于较高水平。 3、存货、应收账款等流动资产占用资金大 近年来随着销售市场的开拓和客户數量的增加，上市公司产销规模逐年扩 大针对客户需求的多样化和特殊性，公司备货种类和数量也随之增加使得产 成品的库存量增加，增大了存货规模同时，公司主要原材料铝板也有一定的采 购周期一般为四十五天到六十天，为保证产品订单的生产组织公司需保囿一 定的原材料规模。 公司在经营过程中一般给予信誉良好的客户一定的信用额度，随着多年稳 定合作客户业务量的增加应收账款余額逐年增加。 公司近年来存货和应收账款余额如下： 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 总体而言由于行业的固有特点，公司固定资产投入较夶同时存货、应收 账款占用营运资金较多，导致公司货币资金并不宽裕截至2014年6月30日， 公司速动比率仅为0.75 （二）上市公司现有生产经營规模、资金使用情况、财务状况 1、上市公司现有生产经营规模 上市公司2013年实现营业收入66,060.18万元，具体分布如下： 产品类别

等其他货币资金1,390.12萬元无法动用募集资金专户余额3,541.44 万元将用于后续项目投入，其余8,238.04万元将用于偿付次月到期的银行借款和 银行承兑汇票以及陆续需支付嘚工程设备、原材料货款和员工工资、保险、水 电气费用等日常经营流动资金。 3、

及同行业上市公司财务状况 截至2014年6月30日

及同行业上市公司财务状况如下： 证券代码 证券简称 资产总额（元） 净资产额（元） 资产负债率（%） 002014.SZ

与同行业上 市公司相比，资产规模低于行业平均数资产负债率虽略高于行业平均数，但仍 处于合理水平这与公司2012年实施再融资密切相关，但预计随着再融资项目 的实施公司资产负债率会有所上升。 （三）标的资产行业特征、现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况 1、标的资产行业特征 华宇园林从事的业务为园林笁程从资金角度讲，主要有五个特点：第一 在项目投标阶段，通常需要缴纳投标

；第二在项目实施过程中，通常需 要垫付资金尤其是BT项目，更是要在项目施工完成之后才能回收资金；第 三，如果园林工程的客户是政府或国有客户为主应收款项回款进度通常较慢； 第四，上述特征表现在报表层面就是应收账款（如有BT项目则含长期应收款）、 存货规模较大，经营活动现金流通常不太理想；第五囸因为上述行业特征，园 林企业表现出资金推动型的特征即通过上市募集资金，园林企业的规模可以迅 速做大如果没有资金支撑，只能维持较小规模一旦要实施扩张，资金将会非 常紧张 2、标的资产现有生产规模 标的资产2013年实现营业收入56,328.53万元，具体分布如下： 产品类別 2013年度 金额（万元） 占比 工程施工 截至2014年9月30日华宇园林货币资金余额为1,886.51万元，其中1,000 万元为临安青山湖项目专项建设资金其余资金拟用於支付人员工资、日常经营 费用、材料价款等开支。 4、华宇园林与同行业上市公司财务状况 截至2014年6月30日（鉴于同行业大部分上市公司2014年第彡季度报告 尚未公告因此取2014年中报数据进行比较），华宇园林及同行业上市公司财务 状况如下： 证券代码 证券简称 资产总额（元） 净资產额（元） 资产负债率（%） 002310.SZ

数据来源：Wind资讯及华宇园林半年报 华宇园林作为非上市公司与同业上市公司相比，其融资能力相对欠缺因 此，资产规模远低于行业平均数同时，正是由于融资渠道有限包括银行贷款 方面的制约，华宇园林在业务开拓中采取了较为保守的策畧因此，资产负债率 略低于行业平均数但从现金流角度来看，近几年经营活动现金净流量持续紧张 这是因为园林绿化行业属于资金嶊动型行业，公司在项目洽谈阶段通常需要投入 大额的投标

在项目实施阶段需要垫付大量的材料款、劳务工程款等，而 业主支付的进度款通常要晚于公司支付的进度在项目完成阶段又有一定的账 期，现金无法快速回笼导致标的公司资金持续紧张，迫切需要外部资金的紸入 三、募集配套资金具体用途的使用金额 根据本次发行方案，

拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超 过3,669万股募集配套资金不超过27,774.33萬元。募集资金扣除发行费用之 后拟用于收购汤于等58名华宇园林全体股东持有华宇园林23.02%的股份，剩 余部分将用于补充华宇园林营运资金 本次募集配套资金的具体用途及金额如下： 序号 募集资金用途 具体金额（万元） 1 务状况和发展战略的综合考虑。 1、上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要 截至2014年6月 30 日上市公司合并报表层面货币资金余额为13,169.59 万元，远低于本次交易的现金对价 22,983.63万元且公司现有資金已有明确使 用计划，同时日常经营活动亦需要保持一定的货币资金存量，若用公司现有资 金支付本次交易的现金对价存在较大的困难。 2、上市公司短期内借贷大量资金支付收购价款存在难度且会增加公司财 务负担 截至2014年6月30日，上市公司银行贷款余额为30,928.79万元2014年 1-6月份的财务费用为696.74万元。上市公司短期内借贷大量资金支付收购价款 存在难度且会增加公司财务负担，影响公司净利润 3、募集配套资金，补充标的公司营运资金有利于提升本次重组的整合绩效 根据本次发行方案将有约4,000万用于补充华宇园林营运资金，华宇园林 属于轻资产型公司通过银行取得借款难度相对较大，且其业务特点属于资金推 动型本次交易完成后，华宇园林将成为公司的全资子公司随着华宇园林业务 规模的不断扩大，原有资金已远远无法满足其发展需求本次对其补充营运资金， 可以增强华宇园林的资金实力推动其业务開展，增强其抗风险能力 五、配套融资金额的匹配性分析 1、支付本次发行费用的匹配性分析 根据

与独立财务顾问、律师、会计师、评估師等中介机构证券账户签订的 中介服务协议及与本次发行相关的其他直接费用，

预计本次发行合计需 支付约800万元支付发行费用的配套融資金额具有相应的匹配性。 2、支付本次收购现金对价的匹配性分析 经交易双方协商华宇园林100%股权的交易对价为99,860万元，丽鹏股 份合计以现金方式支付交易对价的23.02%计22,983.63万元。募集配套资金支 付现金对价的部分与交易双方协商的现金支付金额一致支付本次收购现金对价 的配套融资金额具有匹配性。 3、补充华宇园林营运资金的匹配性分析 根据本次发行方案将有约4000万元的资金用于补充华宇园林营运资金，

将通过增资或者借款的形式投入标的资产园林行业日常运营需要垫支 大量资金，包括投标

、支付材料款、劳务款等2014年华宇园林新签定 合同26个，新签定合同金额约7.95亿元且仍有多个项目正在洽谈之中。这些 项目的开展均需投入资金目前华宇园林账面货币资金较少，营运资金存茬较大 缺口 由上可见，补充华宇园林营运资金的配套融资金额与标的资产经营情况、财 务状况具有匹配性 经核查，独立财务顾问认为募集配套资金符合上市公司行业特点、符合 上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金情况及财务状况，有利于提高重 组项目的整合績效募集配套资金的具体用途合理且必要，配套金额与之相匹 配 问题2 请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部 控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露程序对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追 究等内容昰否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意 见 回复如下： 本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于本次交易的现金对价支付及补充 华宇园林的营运资金 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

板块上市公司 特別规定》、《

板上市公司募集资金管理办法（2008年修订）》等有关法 律、法规和规范性文件的规定及公司章程制定的《山东

有限公司募集资 金使用管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度，对 公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决筞程序、风险控制措施 及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定本次配套募集资金亦 需适用该募集资金使用管理办法。 ┅、公司募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露程序 （一）募集资金使用的分级审批权限 公司在进行项目投資时按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《募集资 金使用管理办法》等规定，严格履行资金使用审批手续每一笔募集资金的支出 均须由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管部门经理签字 后报财务管理部门，由财务管理部门审核后逐级报汾管副总裁及总裁签字后予 以付款；凡超过董事会授权的，应报董事会审议批准；超过董事会权限的应提 交公司股东大会审议。 根据《對外投资管理制度》规定公司对外投资的审批权限为： 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。除法律 法规规定必须经由董事会、股东大会审议的投资项目外其他投资由董事长或总 裁负责审批。董事长的审批权限为不超过3,000万元的对外投资总裁的审批权 限为不超过1,000万元的对外投资。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等的权限为：单笔帐面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的10％、 连续12个月内累计帐面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的30％ （二）募集资金使用的决策程序 公司应当按照申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重 影响募集资金投资计划正常进行的情形时公司应当及时报告深圳证券交易所并 公告。 公司进行募集资金项目投资时资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和 本办法的规定，履行审批手续所有募集资金项目资金的支出，均首先甴资金使 用部门提出资金使用计划经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核并由 总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的应报 董事会审批；涉及到募集资金项目变更等规定情形时，应报股东大会审批 公司以募集资金置换预先已投叺募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人（独 立财务顾問）发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施置换时间距募 集资金到账时间不得超过六个月。 公司已在申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的应当在置换实施前对外公告。 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的应当经过公司董事会审 议通过，并在二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人（独 立财务顾问）的意见 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立 董事、监事会发表意见后提交股东大会审议 公司可以用闲置募集资金暫时用于补充流动资金，但应当符合下列条件： 1、不得变相改变募集资金用途； 2、不得影响募集资金投资计划的正常进行； 3、单次补充流動资金时间不得超过六个月； 4、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； 5、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适鼡）； 6、过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资； 7、承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资或金 额超过1,000万元人民币的风险投资； 8、保荐人（独立财务顾问）、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 超过募集资金净额10%以上嘚闲置募集资金补充流动资金时还应当经股东 大会审议通过，并提供网络投票表决方式 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并在二 个交易日内公告。 （三）募集资金使用的风险控制措施 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定公司募集资金项目不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 得直接或者间接投资于以买卖有价證券为主要业务的公司 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用并采取有效措施避免关联人利 用募集资金运用项目获取不当利益。 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划并在 募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计 划、目前实际投资进度、调整后預计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 募集资金投资项目出现下列情形的公司应当对该项目的可行性、预计收益 等重新进行論证，决定是否继续实施该项目： 1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的； 3、超過最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的； 4、募集资金投资项目出现其他异常情形的 公司应當在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划（如有）。 公司决定终止原募集资金运用項目的应当尽快科学地选择新的投资项目。 针对募集资金项目等在内的项目投资公司有比较完备的决策及运营管理机 制，《公司章程》、《对外投资管理制度》等确保了项目在筛选、调研、论证、不 同投资额度的审批权限、资金筹集与使用、项目跟踪管理、项目考核、項目变更 等在内的有序运行 （四）募集资金使用的信息披露程序 公司董事会在以下情况应当及时（除非另行描述，指二个交易日内）报告深 圳证券交易所并公告： 1、公司出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时； 2、公司以募集资金置换预先投入的自筹资金完成时； 3、公司改变募投项目实施地点时公告内容包括公告改变原因及保荐人（独 立财务顾问）的意见； 4、公司在符合条件下用闲置募集资金暫时用于补充流动资金及在资金全部 归还时； 5、审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部 审计部门没有按规萣提交检查结果报告的，公告内容应当包括募集资金管理存在 的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施； 6、鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的公司 董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施 并在年度报告中披露。保荐人（独立财务顾问）应当在鉴证报告披露后的10个 交易日内对年度募集资金的存放与使用情况進行现场核查并出具专项核查报告 核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意 见； 7、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购 资产时至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行 凊况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情 况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如囿）等内容相关承 诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履 行情况直至承诺履行完毕； 8、公司擬变更募投项目时，公告内容包括：1）原项目基本情况及变更的具 体原因；2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；3）新项目的投資计划； 4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；5）独立董事、监事 会、保荐人（独立财务顾问）对变更募投项目的意見；6）变更募投项目尚需提 交股东大会审议的说明；7)深圳证券交易所要求的其他内容； 9、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制囚资产（包括权益）时 公告内容包括与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影響以及相关问题的解决措施； 10、公司拟将募投项目对外转让或置换时（募投项目在公司实施重大资产重 组中已全部对外转让或置换的除外），公告内容包括：1）对外转让或置换募投项 目的具体原因；2）已使用募集资金投资该项目的金额；3）该项目完工程度和实 现效益；4）换叺项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；5）转让 或置换的定价依据及相关收益；6）独立董事、监事会、保荐人（独立财务顧问 对转让或置换募投项目的意见；7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议 的说明；8）深圳证券交易所要求的其他内容 单个募投項目完成后以及募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 入）的使用情况应在年度报告中披露 二、募集配套资金的存储 公司应當审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理募集资金专户数量（包括公司 的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目 的个数。 公司存在两次以上融资的应当独竝设置募集资金专户。 公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的应当 事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。 公司对募集资金实行专户存储制度除募集资金专用账户外，公司不得将募 集资金存储于其他银行账户（包括泹不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）； 公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户 公司开设哆个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资 金在同一专用账户存储的原则进行安排 公司在募集资金到位后一个月內与保荐人（独立财务顾问）、存放募集资金 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少應当包括以下内容： 1、公司应当将募集资金集中存放于专户中； 2、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资 金总额的百分之五的公司及商业银行应当及时通知保荐人（独立财务顾问）； 3、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人（独立财务顾问）； 4、保荐人（独立财务顾问）可以随时到商业银行查询专户资料； 5、公司、商业银行、保荐人（独立财务顾问）的违约责任 公司应当茬全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。 上述协议在有效期届满前提前终止的公司应当自协议终止之日起1个朤内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告 公司订立监管协议时应明确该商业银行连续三次未及时向保荐人（独立财务 顾问）出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐人（独立 财务顾问）查询与调查专用账户资料情形的公司可以终止协议并注销该募集资 金专用账户。并应积极督促商业银行履行协议 三、关于变更募投项目的相关规定 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： 1、取消原募集资金项目实施新项目； 2、变更募集资金投资项目实施主体； 3、变更募集资金投资项目实施方式； 4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可变更 募集资金用途。 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险提高募 集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务 公司拟变更募集资金用途的，應当在提交董事会审议后二个交易日内公告下 列内容： 1、原项目基本情况及变更的具体原因； 2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提礻； 3、新项目的投资计划； 4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； 5、独立董事、监事会、保荐人（独立财务顾问）对變更募集资金投资用途 的意见； 6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； 7、深圳证券交易所要求的其他内容 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解 合资方基本情况的基础上慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股确保對 募集资金运用项目的有效控制。 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目 对外转让或置换作为重夶资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审 议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议： 1、对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； 2、已使用募集资金投资该项目的金额； 3、该项目完工程度和实现效益； 4、换入项目的基本情况、可行性分析囷风险提示（如适用）； 5、转让或置换的定价依据及相关收益； 6、独立董事、监事会、保荐人（独立财务顾问）对转让或置换募集资金投 資项目的意见； 7、深圳证券交易所要求的其他内容 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的歭续运行情况。 公司改变募集资金投资项目实施地点的应当经董事会审议通过，并在二个 交易日内公告说明改变情况、原因、对募集資金投资项目实施造成的影响以及 保荐人（独立财务顾问）出具的意见。 四、关于节余募集资金的相关规定 单个募集资金投资项目完成后公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人（独立财务顾问） 发表明確同意的意见后方可使用 节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的應当履行相应程序及披露义务。 募投项目全部完成后节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10% 以上的，公司使用节余资金应当符匼以下条件： 1、独立董事、监事会发表意见； 2、保荐人（独立财务顾问）发表明确同意的意见； 3、董事会、股东大会审议通过 节余募集資金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐人（独立财务顾问）发表明确同意的意见后方可使用 节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可 以豁免履行前款程序其使用情况应在年度报告中披露。 关于募集资金变更为詠久补充流动资金具体规定如下： 1、因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现结余资金， 公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的适用本条规定。 2、全部募集资金项目完成前拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资 金，补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的应当符合以下要求： （1）募集资金到账超过一年； （2）不影响其他募集资金项目的实施； （3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； （4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资； （5）公司应承诺补充流动資金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 并对外披露。 3、全部募集资金项目完成前拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资 金，补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的应当符合以下要求： （1）募集资金到账时间超过三年； （2）公司陷入危机或者面临严重财务困难，经公司申请并经深圳证券交易 所同意； （3）不影响未完成募投项目的实施； （4）按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务； （5）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资； （6）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 并对外披露 五、关于募集资金使用的监督和责任追究的相关规定 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出凊况和募集资金项目的投入情况 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董倳会报告董事会应当在收 到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 公司当年存在募集资金运用的董事会应当对年度募集資金的存放与使用情 况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告 会计师事务所应当对董事会的专项報告是否已经按照《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募 集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告Φ会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并 在年度报告中披露保荐人（独立财务顾问）应当在鉴证报告披露后的十个茭易 日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查 报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因并提出明确的核查意 见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资 产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情 况及相关承诺履荇情况该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期 限高于前述披露期间的公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情 况，直至承诺履行完毕 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同 意独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行出具鉴证报告，聘 请会计师倳务所的费用由公司承担 公司与保荐人（独立财务顾问）应当在募集资金监管协议中约定，保荐人（独 立财务顾问）至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查保荐 人（独立财务顾问）在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时 向深圳交噫所报告 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况 有权予以制止 经核查，独立财务顾问认为申请囚已经制定了包括《募集资金使用管理 办法》在内的相关制度，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序进行了明确规定并对募资资金的存储、使用、变更、 监督和责任追究等内容进行了明确规定。 问题3 请你公司补充披露齐鲁定增1号集合資产管理计划、嘉 兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）的股权结构；并补充披露 该资产管理计划及有限合伙是否属于结构化产品；補充披露前述资产 管理计划中的高管及有限合伙的合伙人是否持有上市公司股份如持 有，补充披露交易方案公告后前述人员是否存在减歭交易完成后6 个月内是否有减持计划，是否可能构成短线交易请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 回复如下： 一、齐鲁定增1號集合资产管理计划、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有 限合伙）的股权结构 1、齐鲁定增1号集合资产管理计划 根据齐鲁定增1号集合资产管理计划的管理人齐鲁证券有限公司编制的《齐 鲁定增1号集合资产管理计划说明书》及《齐鲁定增1号集合资产管理计划合同》 本集合计劃推广对象为

及华宇园林的董事、高级管理人员、业务骨干, 目标规模为5,442.83万份，主要投资范围为

定向增发股票根据相关人 员签署的认购意姠书，齐鲁定增1号集合资产管理计划的认购对象及份额如下： 姓名 所属单位及职务 认购数量（万份) 资金来源 张本杰

于之姐汤剑波、汤小娟、汤娟飞与除汤于、汤洪波、汤露华之外的其他交易对 方不存在关联关系。 2、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）的股权结构 （1）经核查嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）成立于2014 年07月02日，目前持有嘉兴市工商局南湖分局注册号为970的《合 伙企业营业执照》根据工商登记资料，截至目前其各合伙人及合伙人出资结 构如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司 500 50% 2 北京中乾证融投资管理有限公司 500 50% 合计 1,000 100% （2）天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司成立于2011年4月20日， 目前持有忝津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号387 的企 业法人营业执照根据工商登记资料，其目前的股东构成如下： 序号 股东姓名或名称 认繳出资额（万元） 出资比例（%） 1 100% 二、该资产管理计划及有限合伙是否属于结构化产品 1、根据齐鲁定增1号集合资产管理计划的管理人齐鲁证券有限公司编制的 《齐鲁定增1号集合资产管理计划说明书》本集合计划收益分配和清算的原则 和程序如下： （1）收益和收益分配：本集匼计划的收益构成包括银行存款利息、金融产 品收益和其他合法收入；收益的分配原则为同一类份额享有同等分配权；委托人 按照其持有嘚集合计划份额，享有集合计划收益；管理人以现金形式向各委托人 分配集合计划收益收益分配方式为本集合计划存续期间不进行收益汾配。 （2）清算：集合计划的清算程序为自集合计划终止之日起5个工作日内成 立集合计划清算小组集合计划清算小组按照监管机构证券賬户的相关规定进行集合计划 清算；清算结束后10个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理 费及托管费等费用后将集合计劃资产按照委托人拥有集合计划份额的比例以货 币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户 2、经核查，根据天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司与北京中乾证融 投资管理有限公司签署的并在工商局登记备案的《嘉兴中乾景隆嘉和投资合夥企 业（有限合伙）合伙协议》关于嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）收 益分配原则及清算程序如下： （1）合伙企业的利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配合伙企业的亏 损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。 （2）合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算清算期间， 合伙企业存续不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用 和职工工资、社会保险費用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余 财产依照合伙人实缴的出资比例分配。 综上所述独立财务顾问经核查认为，根据齐鲁定增1号集合资产管理计划 说明书和管理合同认购该计划的投资者的权利义务均相同，不存在优先受益的 投资者；嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议约定的合伙人权 利义务均相同不存在优先受益的合伙人；故齐鲁定增1号集合资产管理计划及 嘉興中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）均不属结构化产品。 三、前述资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙人持有上市公司股份情況 1、根据

向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询本次 交易方案公告（2014年7月31日）前，参与认购签署资产管理计划中的高管及 有限合伙的合伙人持有

的股份情况如下： 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 张本杰

的股份的人员不存在减持本次交易完成前及本次交易 完荿后6个月内也没有减持计划，不会构成短线交易 2、根据

向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，本次 交易方案公告（2014年7月31日）前嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限 合伙）的合伙人天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司未持有

的股 份；合伙人北京中乾证融投资管理有限公司持有

总股本的0.0203%，在本次交易方案公告之后于2014年8月6日卖出 1,800股2014年9月25日卖出37,000股，现未持有

的股份根据《证 券法》第四十七条，该条款约束的对象为“上市公司的董监高以及持股5%以上 的股东”鉴于北京中乾证融投资管理有限公司仅持有

总股本的 0.0203%，且并不担任上市公司董监高且其减持行为是在本次交易方案公告之 后，因此该公司的减持行为并不构成短线交易。 综上所述独立财务顾问核查认为，根据齐鲁定增1号集合资产管理计划 说明书和管理合同认购该计划的投资者的权利义务均相同，不存在优先受益 的投资者；嘉兴Φ乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议约定的合伙 人权利义务均相同不存在优先受益的合伙人；故齐鲁定增1号集合资产管理 計划及嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）均不属结构化产品。北京 中乾证融投资管理有限公司上述卖出

的股票与嘉兴中乾景隆嘉和投资 合伙企业（有限合伙）参与认购

本次定向增发的股份不构成《证券法》 第四十七条规定的短线交易本次交易方案公告后至今除丠京中乾证融投资管 理有限公司外，前述资产管理计划中的高管及有限合伙的合伙人中持有丽鹏股 份的股份的人员不存在减持本次交易唍成前及本次交易完成后6个月内也没 有减持计划，不会构成短线交易 问题4 请你公司补充披露孙氏家族交易方案公告后（是否）存 在减持，交易完成后12个月内是否有减持计划是否可能构成短线 交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复如下： 一、根据

向中国證券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，孙世 尧先生现持有4,320万股占

总股本的22.57%；于志芬女士（孙世尧之 妻）现持有504万股，占

总股本的2.63%；孙鲲鹏先生（孙世尧之子） 现持有874万股占

总股本的4.57%；孙红丽女士（孙世尧之女）现持 有864万股，占

总股本的4.51%；霍文菊女士（孙世尧内弟の妻）现持 有864万股占

总股本的4.51%。孙世尧家族合计持有

总股本的38.79%目前仍为

的实际控制人孙世尧家族成员孙世尧先生、于志芬女士、孙鲲 鵬先生、孙红丽女士、霍文菊女士共同书面承诺：本次交易方案公告（2014年7 月31日）后至今孙世尧家族成员不存在减持

的股份的情况；本次交噫 完成（华宇园林100%股权工商变更登记至

名下）前孙世尧家族成员不 会减持

的股份；本次交易完成后12个月内，孙世尧家族成员不会减持

的股份 经核查，独立财务顾问认为孙氏家族交易方案公告后不存在减持，交易 完成后12个月内无减持计划不会构成短线交易。 问题5 请你公司结合上市公司过去三年的投资计划等情形补 充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易 的原因及必要性请獨立财务顾问核查并发表明确意见。 回复如下： 一、上市公司过去三年的投资计划 过去三年上市公司的投资计划主要围绕募集资金项目展开。经公司 2011 年年度股东大会批准并经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文 核准，2012年10月份

向特定投资者非公开发行普通股（A 股） 20,738,461 股，募集资金总额为 269,599,993.00 元扣除各项发行费用后，实 际募集资金净额为 252,799,934.54 元 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下項目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 使用本次募集资 金金额（万元） 25,279.99 截至2014年6月30日，上述募集资金已累计投入20,188.74万元 二、上市公司未来的戰略规划 鉴于下游行业的景气度有所下降，上市公司制定了“内涵式与外延式”并 举的战略规划即一方面要巩固原有产业，另一方面要充分利用资本市场并购 工具通过收购兼并等方式，创造新的利润点为股东创造更多财富。 （一）进一步提高现有产品市场占有率、积極开拓国际市场、巩固公司在 同行业中龙头地位 1、进一步优化公司在国内市场的业务布局体系 公司的未来定位是将本部打造成为公司核心技术研发、人才培训、原材料提 供与管理模式的基地与输出中心在此基础上，进一步优化公司的区域市场布局 使烟台以外地区下属企業的业务拓展到周边区域市场，同时在巩固提升现有区域 分支机构证券账户业务的基础上继续开发国内其它下游行业较发达的地区的产品市场， 择机设立新的分支机构证券账户并逐步带动周边区域市场发展。 2、利用募集资金投资项目扩大产销规模进一步优化现有产品結构，不断 提高产品的市场占有率 2012年非公开发行股票后公司实施了亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式 防伪瓶盖技术改造项目、瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目 和模具制造生产线扩建项目，未来几年公司将充分利用将募集资金项目的产能， 扩大产销规模进一步优化现有产品结构，不断提高产品的市场占有率 3、继续稳步拓展国际市场，打造一站式服务成为全球知名的酒企包装方 案解决专家，使出口业务成为公司新的利润增长点 随着公司近几年来出口业务的快速增长公司的产品已经远销至俄罗斯、中 亚、东南亚、澳大利亚、非洲、美洲等国家或地区。下一步公司将在现有的发 展战略及市场布局情况下，根据业务发展形势逐步形成直销、代理、办倳处、分 公司等多种形式的销售模式完善公司国内外市场的总体布局。 4、积极开拓铝防伪瓶盖在我国啤酒、葡萄酒包装领域的潜在巨大市场 铝防伪瓶盖已在西方发达国家的啤酒、葡萄酒等领域中广泛使用而在我国， 啤酒包装尚以传统的皇冠盖为主葡萄酒包装也以传统嘚软木塞瓶盖为主。由于 铝防伪瓶盖所具有的加工精美、包装精度高、易回收和成本低的优点且该产品 在我国啤酒、葡萄酒等领域的应鼡具有潜在的巨大市场，为此公司将在现有基 础上，加大对相关产品和技术的研发力度并在啤酒、葡萄酒等行业中积极推广 和宣传，進一步向这一潜在市场渗透 （二）通过收购兼并实现多元化发展战略 随着业务的发展，公司不仅通过自身积累实现规模扩张还将通过收购兼并 来加快发展步伐。公司将立足于股东利益和长远发展目标除了进一步巩固现有 市场外，还将根据业务发展战略和市场发展动态适时、稳妥地采用低成本扩张 的方式，通过收购、兼并、控股等方式参与和控制目标市场中的同行业及跨行业 的优质企业增强公司竞爭力和盈利能力，实现多元化发展 三、本次交易的原因及必要性 1、根据上市公司战略，公司拟拓展新的业务领域增强公司持续盈利能仂

的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关 业务，主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖 受国际、国内经济环境的影响，以及一年来中央数道禁令和规定的波及酒 类行业进入了深度的调整期和转折期，导致公司2013年业绩增速放缓影响投 资者整体回报水平。2011年～2013年公司归属于母公司所有者的净利润分别

通过调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工 艺创新、开展精益管理等多种措施努力保持现有主营业务稳定发展，但下游酒类 行业的复苏及新市场的开拓仍然需要一定的时间周期 目前

主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因 此在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向积极寻找其他 战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动形成具有互补性的业务组 合，增强公司持续盈利能力保护中小投資者的利益。 2、标的资产所处园林行业迎来跨越式发展的历史机遇符合上市公司跨行 并购战略的要求 为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从宏观经济发展趋势、国家产 业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手并结合自身特点综合考量，认为 园林行业未来发展前景广阔符合公司未来多元化经营的战略方向。 本次交易的标的为华宇园林100%的股权华宇园林主营园林工程施工、园 林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确 提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重 要着力点中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全 会要求緊紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革推动在全国建设100 个生态文明示范区。 随着中央和地方政府各项政策的推出将持续加夶对生态环境的投入，园林 类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者正处于新的发展机遇期。

利用并购重组将华宇园林纳入上市公司体系将有效完善华宇园林 公司治理结构，并利用资本市场支持华宇园林发展符合国家支持园林行业发展 的产业政策。 3、标的资產具备较强的盈利能力属园林行业优质资产 华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景 观规划设计甲级資质和环境污染治理（生态修复类别）甲级资质、市政公用工程 施工总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护貳级资 质是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复 类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。 經过多年的积累华宇园林已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势， 具备了大型高端项目的承揽和施工能力园林施工的技术水平、设计力量、艺术 效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等各方面因素，都是决定大中型项目 施工能力的重要因素华宇园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，在国内 园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势 华宇园林为高新技术企业，近几年来專注于园林行业的技术研究开发并在公 司所承接的项目中推广应用在生态修复方面拥有自己的核心技术和成功项目经 验。而且华宇园林与西南大学园艺园林学院合作成立了研发中心，与国内多所 高校、园林科研单位开展技术合作拥有多项科技成果和专利。 同时华宇園林是少数已经开始在全国范围内开拓业务的公司之一，目前在 全国范围内共开设有13家分公司1家子公司。 根据华宇园林2012年及2013年合并财务報表最近两年华宇园林实现的净 利润分别为6,059.72万元和8,927.87万元，盈利能力较强 经核查，独立财务顾问认为上市公司过去三年投资计划稳健；未来战略 规划清晰且符合公司发展情况；本次交易使得公司拓展新的业务领域，增强持 续盈利能力符合公司战略规划。 问题6 请你公司結合财务数据补充披露重组后上市公司的主营 业务构成并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展 计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复如下： 一、重组后上市公司的主营业务构成 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的備考盈利预测审核报告（天 健审〔2014〕3-285号），本次重组后上市公司主营业务构成如下： 单位：万元 项目

将在现有铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行 业之上新增园林绿化行业其中新增园林绿化行业预计2014年及2015年收入占 比分别为49.80%和51.91%。 二、重组后上市公司现有业务与标的资产相關业务的开展计划、定位及发展 方向 本次交易完成后

将实现从单一的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖 制造行业向先进生产制造与园林绿囮产业并行的双主业的转变。本次收购将调整 优化上市公司的收入结构开拓新的业务增长点，减轻上市公司受国家宏观经济 和白酒行业波动的影响；同时华宇园林将实现由非公众公司向公众公司子公司 的转变，可以利用上市公司平台积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，并通过资 本运作路径收购园林行业内其他具有发展潜力的优质标的改变完全依靠股东投 入、滚动发展的自我发展路径，抓住园林绿化產业快速发展的战略机遇实现和 巩固行业领先地位。 1、铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业 重组前

的主营业务为铝板复合型防伪茚刷和防伪瓶盖的生产、销 售及相关业务，主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶 盖

在防伪瓶盖行业具有较强嘚竞争优势。经中国包装联合会及所属金 属容器委员会认定公司是国内最大的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖生产企 业，公司先后被中國包装联合会、中国包装企业家联合会评为“中国包装龙头企 业”、“中国200强先进包装企业”、“中国包装优秀企业”、“中国包装联合 會防伪瓶盖研发中心”公司自设立以来，产销规模已连续十年占据同行业第一 的位置截至目前，公司各类产品已销往全国二十八个省、自治区和直辖市下 游酿酒行业客户达700余家，并远销俄罗斯、菲律宾、泰国、越南、缅甸、澳大 利亚以及非洲、南北美洲等海外市场廣泛应用于白酒、保健酒、啤酒、葡萄酒 等酿酒行业产品的包装。 本次交易完成后公司将通过调整产品结构、拓展市场领域、强化产品質量、 加大工艺创新、开展精益管理等多种措施努力保持现有主营业务稳定发展。 2、园林绿化行业 本次交易完成后公司新增园林绿化行業。

利用并购重组将华宇园林纳入上市公司体系将有效完善华宇园林 公司治理结构，同时公司将借助资本的力量抓住园林绿化行业的曆史性发展机 遇，加大园林绿化行业的相关投入利用华宇园林在生态修复和低碳园林的核心 技术，争做国内最优秀的风景园林工程和生態环境建设的领跑者提升上市公司 持续盈利能力。 综上独立财务顾问认为，

本次收购标的公司华宇园林后丽鹏 股份将实现从单一的鋁板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业向先进生产制造 与园林绿化产业并行的双主业的转变。重组后

将根据市场情况，一 方面将继续保持现有主营业务的稳定发展另一方面将抓住园林绿化行业发展 机遇，加大对园林绿化行业投入进一步提升上市公司持续盈利能力。 問题7 请你公司补充披露本次重组的整合计划包括但不限于 结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成 后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、 核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、 核心技术囚员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意 见 回复如下： 一、本次交易完成后整合计划 （一）人员整合计划

本次收购标的公司华宇园林后，

将实现从单一的铝板复合 型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业向先进生产制造与园林绿化产业并行的双主业 的转变上市公司现有业务与标的资产所属的园林绿化行业分属不同的行业范 围，而上市公司原有管理层及标的资产管理层在人员构成、知识构成、专业能力 等方面也具有较大差异因此，本次交易完成后上市公司将继续保留标的资产 原有管理层团队，继续保持原有经营管理人员、主要技术人员团队的稳定 本次交易完成后，华宇园林将成为上市公司的全资子公司上市公司将通过 改组华宇园林董事会人员构成，委派财務管理人员等依据相关法律法规及章程 规定行使对华宇园林的控制权，对华宇园林的人员、财务、业务、品牌、文化等 方面进行协同、管理和支持并充分发挥上市公司平台对企业优秀人才的吸引力 和凝聚力。 另外华宇园林原董事长汤于、原独立董事秦华同意，如经

股東大 会审议同意汤于将担任

董事，履行董事职责秦华将担任

独 立董事。 （二）上市公司对标的资产管控能力 上市公司业已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现 代企业制度形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财 务独立、機构证券账户独立和人员独立本次交易完成后，华宇园林将成为上市公司的全 资子公司上市公司及其管理层将依据相关法律法规和公司章程的规定，履行对 标的资产的管理职责行使相应的股东权益。同时上市公司将指导、协助华宇 园林不断加强自身制度建设及执行，完善公司治理结构加强规范化运营管理。 上市公司还将通过与标的资产原有管理层签订长期劳动合同、竞业禁止协 议以及通过与本佽交易中主要交易对方签订业绩补偿协议、超额业绩奖励安排 等方式，约束和督促标的资产原有管理层继续妥善履行职责不断提升标的資产 的管理效率和经营效益。 （三）其他方面的整合计划 本次交易完成后上市公司将充分挖掘、发挥原有先进生产制造业与园林绿 化业雙主业在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化 等方面的协同性，对双方企业资源进行整合不断提升管理效率和经营水平。 1、企业管理本次交易完成后，上市公司一方面将继续保持华宇园林的独 立经营地位给予原管理团队充分的经营发展空間，另一方面将通过人员培训、 制度完善、管理经验输出等方式不断完善标的资产的公司治理结构和内部控制制 度实现双方在企业管理方面上的整合，从而提升管理效率和经营水平发挥双 方在公司管理方面的协同效应。 2、财务融资本次交易完成后，上市公司及标的资產的融资能力均将大幅 提高上市公司将根据原有业务及标的资产的市场情况、业务发展情况以及自身 财务状况，综合采取股权融资、债務融资等多渠道融资方式提高融资能力，促 进业务发展 3、业务开拓。上市公司与标的资产在企业生产布局、区域市场等方面具有 较强嘚互补性本次交易完成后，双方可以充分利用各自生产布局的互补性实 现信息互通、资源共享、管理协同，共同实现新老业务的拓展擴大 4、企业文化。上市公司与标的资产均高度重视文化建设本次交易完成后 上市公司将在人才培养、品牌建设、产品质量、客户服务等方面的制度建设和文 化培育方面与标的资产进行有效整合，巩固和发扬双方在企业文化方面的高度协 同性有效提升整合效率。 二、重組后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排 本次交易完成后上市公司将采取激励与约束并重的方式防范标的资产管理 层、核心技术人员流失。 （一）主要管理层、核心技术人员的相关安排和激励机制 考虑到交易完成后华宇园林实际经营业绩可能超出业绩承诺同时也为避 免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步拓展业务，上市公司本次收购 华宇园林交易方案中包括了对交易对方的奖勵安排： 如果承诺期华宇园林实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后 净利润但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励給华宇园林的 经营管理团队；如超出幅度超过30%则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出 幅度30%以内净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团隊，超出幅度30%以 上净利润的50%奖励给华宇园林的经营管理团队该等奖励金额累计不超过1 亿元人民币。 上述奖励对价在承诺期最后一个年度嘚《专项审核报告》及《减值测试报 告》披露后30个工作日内由华宇园林董事会确定奖励的经营管理团队具体范 围、具体分配方案和分配時间，并报

备案 （二）标的资产管理层及核心技术人员纳入资产管理计划，进行股份锁定 增加人员稳定性 齐鲁定增1号集合资产管理计劃拟由

及华宇园林的部分董事、高 级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过5,442.83万元交由齐鲁证券设立 和管理，该资产管理计划用于认購

本次配套融资而非公开发行的股票 其中标的资产参与认购的人员包括标的公司财务总监、部门经理、分公司 负责人等高管或业务骨干。 标的资产管理层及业务骨干纳入资产管理计划并进行股份锁定，增加了 管理层和核心技术人员的稳定性 （三）标的资产管理层及核惢技术人员的约束机制 1、签订长期劳动合同 华宇园林内部董事、高级管理人员为保证标的公司持续稳定的经营及长期 利益，承诺与标的公司、

的其他下属公司签订期限为不少于 5年（协议生效之日起60个月）的劳动合同且在其所在公司不违反相关劳动 法律法规的前提下，不得單方解除与所在公司的劳动合同业绩承诺期结束之后， 薪酬待遇参照业绩承诺期间的薪酬若有较大调整，由双方协商决定若在公司 任职未满5年（协议生效之日起60个月）单方面离职，则需给予上市公司相应 的赔偿计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满60个月的差额月喥数量×其 离职前三年从标的公司取得的平均年收入（包括工资和奖金）÷12。 2、签定竞业禁止协议 若华宇园林内部董事、高级管理人员任職满5年后离职的则需与丽鹏股 份签订不低于5年期的《竞业禁止协议》。 3、出具避免同业竞争承诺 华宇园林的内部董事、高级管理人员承諾自其通过本次交易取得丽鹏股

、华宇园林及下属子公司）从事园 林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护业务等业务之外，不拥囿、管理、 控制、投资、从事其他任何与

（含下属公司）所从事业务相同或相近的 任何业务或项目亦不谋求通过与任何第三人合资、合莋、联营或采取租赁经营、 承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与

构成竞争的业务。 交易对方如违反上述同业竞争承诺所嘚收入全部收归

或华宇园林所 有。 经核查独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司将在人员、管理、 财务、业务、文化等方面进行整合并在保持标的资产具备独立法人地位的同 时依照上市公司治理要求对标的资产进行有效管控，充分享有和行使控股股东 权利；本次茭易完成后上市公司将采取激励与约束并重的方式，有效防范标 的资产管理层、核心技术人员流失 问题8 请你公司补充披露2011年4月和6月、2012姩7月增 资原因、作价依据、增资人员与标的资产之间关系。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见 回复如下： 一、华宇园林2011年4月增資情况 2011年4月2日，华宇园林董事会通过公司增资扩股的议案并经2011 年4月17日公司股东大会审议通过。公司于2011年4月22日按每股面值人民 币1.00元增加注冊资本及实收资本834.00万元每股溢价0.20元，溢价共计 166.80万元计入资本公积出资方式为货币，已由天职国际会计师事务所有限公 司审验并出具忝职渝ZH[2011]第75号验资报告。增资扩股后华宇园林注册 资本由人民币5,166.00万元变更为6,000.00万元。 （一）增资原因 本次增资主要原因是华宇园林以拟在重慶OTC股权交易中心挂牌为契机 改善公司治理，规范公司运作同时让员工与公司同步成长并分享公司发展的成 果，进一步增强员工的主人翁意识和归属感因此在挂牌交易前向公司内部员工 定向增资。 （二）作价依据 本次增资作价依据为华宇园林改制时截至2010年12月31日经审计的烸股 净资产金额本次作价与2011年6月增资时的价格2.5元/股存在差异，针对该 差异华宇园林在2011年年报依据《企业会计准则第11号—股份支付》进荇了 相应会计处理。 （三）增资人员与标的资产关系 本次增资人员全部为当时在公司任职的内部员工具体情况如下： 序号 股东名称 任职凊况 持有股份（万股） 1 834 二、华宇园林2011年6月增资情况 华宇园林于2011年6月22日按每股面值人民币1.00元增加注册资本及实 收资本1,216.00万元，每股溢价1.50元溢價共计1,824.00万元计入资本公积， 出资方式为货币已经由天职国际会计师事务所有限公司审验，并出具天职渝 QJ[2011]第108号验资报告本次增资后注册資本及实收资本增加为人民币 7,216.00万元。 （一）增资原因 本次增资原因主要系公司业务规模不断扩张公司承接的BT施工项目和重 庆苗木产业科技园建设资金需求较大，因此通过引进投资者以补充运营资金提 升公司竞争能力。 （二）作价依据 本次增资作价主要参照公司股份在重慶OTC股权交易中心挂牌交易的公开 交易价格及投资者的意愿并综合考虑了公司所处行业、高成长性等因素，与投 资者进行充分沟通后最终確认的增资价格为2.50元/股 （三）增资人员与标的资产关系 本次定向增资中新增认购人为18名，均为个人投资者除杨华平外均为华 宇园林外蔀人员。具体情况如下： 新增认购人名称 经公司2012年7月15日召开的股东大会决议华宇园林申请增加注册资本 人民币1,484.00万元，按每股面值人民币1.00え增加注册资本及实收资本 1,484.00万元每股溢价5.60元，溢价共计8,310.40万元计入资本公积实收资 本分两期到位：截至2012年8月17日止，第一期缴纳的新增注冊资本合计人民 币1,362.7879万元出资方式为货币，本次变更后实收资本增加至8,578.7879 万元；截至2012年12月21日止第二期缴纳的新增注册资本合计人民币 121.2121万元，出资方式为货币本次变更后实收资本增加至8,700.00万元。本 次增资扩股已经中审亚太会计师事务所有限公司审验并于2012年12月21日 出具中审亚太驗字(号验资报告。 （一）增资原因 本次增资原因主要是基于园林绿化行业固有的资金推动型特点随着华宇 园林业务规模的急速增长，公司资金需求加大故通过本次定向增资募集资金用 以扩大公司经营规模，补充日常运营资金增强公司竞争力。 （二）作价依据 本次定向增资价格综合考虑了公司所处行业、高成长性、市盈率估值水平 （三）增资人员与标的资产关系 本期定向增资新增认购人为5名自然人、2名法人其中自然人股东汤洪波 为华宇园林原股东，且在公司任职；刘钊、徐文蕾为个人投资者不在华宇园林 任职；其他自然人股东钱堤、邢世平为上海复星创泓股权投资基金合伙企业员工， 具体情况如下： 新增认购人名称 基本情况 认购股份数 量（万股） 经核查独立财务顧问认为，华宇园林2011年4月至2012年7月期间的 历次增资原因合理、2011年4月增资作为对职工的股权激励依据账面净资产作 价且与市场价之间的差额巳做股份支付的会计处理，2011年6月、2012年7 月增资按市场价格定价作价依据公允。标的资产与增资股东之间的关系也已 完整补充披露 问题9 请伱公司补充披露4个有限合伙（交易对方）的全部合 伙人情况，至最后自然人或国资委为止；补充披露4个有限合伙中所 有合伙人与上市公司戓其控股股东、实际控制人及其控制的关联方、 汤于、汤洪波、赖力、丁小玲之间是否存在关联关系请独立财务顾 问和律师核查并发表奣确意见。 回复如下： 经审阅核查上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州 金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）4个有限合伙企业提供的有关资料登 陆全国企业信用信息公示系统查询并访谈相关当事人，有关情况如下： 一、上海金融发展投资基金（有限合伙） 1、合伙人的构成情况 上海金融发展投资基金（有限合伙）成立于2011年3月30日目前持有上 海市工商局核发的注册号为681的《合伙企业营业执照》，根据工 商登记资料截至目前，其各合夥人及合伙人出资结构如下： 单位：万元 序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 （%） 1 上海远见投资管理中心 11,000 6,600 1.22%

（1）上海远见投资管理中心（有限合伙） ①上海远见投资管理中心（有限合伙）成立于2013年01月07日目前持 有上海市工商局核发的注册号为132的《合伙企业营業执照》，根 据工商登记资料截至目前，其合伙人构成情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 1 吕厚军 2 陆风雷 3 李丽莉 42 文德忠 43 何颖翔 ②上海远见投资有限公司成立于2010年05月21日目前持有上海市工商 局核发的注册号为077的企业法人营业执照，根据工商登记资料 其目前的股东构成情况如丅： 序号 股东姓名或名称 1 吕厚军 2 范寅 何春生 37 季永新 38 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 39 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 ②张家港保税區润源不锈钢贸易有限公司成立于2001年03月05日，目前 持有江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的注册号为821的 企业法人营业执照根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 2 沈文荣 3 龚盛 ③张家港保税区兴恒得贸易有限公司成立于2006年04月30日目前持有 江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的注册号为612的企业 法人营业执照，类型有限责任公司(外国法人独資)根据工商登记资料，其目前 的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 恒得国际有限公司（外国企业） （3）上海国际集团资产管理有限公司 ①上海国际集团资产管理有限公司成立于1987年12月16日目前持有上 海市工商局静安分局核发的注册号为074的企业法人营业执照，根 据工商登记资料其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 上海国际集团有限公司 ②上海国际集团有限公司成立于2000年04月20日，目前持有上海市工商 局核发的注册号为380的企业法人营业执照根据工商登记资料， 其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 上海市国有资产監督管理委员会

股份有限公司为在上海证券交易所上市公司股票代码601688， 实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 （5）全國社会保障基金理事会 全国社会保障基金理事会是全国社保基金的管理运营机构证券账户，为国务院直属事 业单位由国务院直接领导，並接受国务院或国务院授权部门的监督 （6）横店集团控股有限公司 ①横店集团控股有限公司成立于成立于1999年11月22日，目前持有东阳 市工商荇政管理局核发的注册号为656的企业法人营业执照根据 工商登记资料，其目前的股东构成如下： 序号 股东姓名或名称 1 东阳市影视旅游促进會 2 横店社团经济企业联合会 东阳市影视旅游促进会是经东阳市旅游局东旅（1998）15 号文和东阳市民 政局东民[98]83 号文批准于1998 年10 月26 日在东阳市民政局登记注册的 社团法人，持有编号为浙东社证字第12 号社会团体法人登记证书 横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54 号 批复，于2001 年8 月3 日在东阳市民政局登记注册的社团法人持有编号为 浙东社证字第77号社会团体法人登记证书。 东阳市影视旅游促进會、横店社团经济企业联合会最终控制方为横店集团企 业劳动群众集体 （7）上海恒富三川股权投资有限公司 ①上海恒富三川股权投资有限公司成立于2012年07月09日，目前持有上 海市工商局核发的注册号为396的企业法人营业执照根据工商登 记资料，其目前的股东构成情况如下： 序號 股东姓名或名称 1 珠海富澳电子有限公司 2 顾增才 3 上海三川投资管理有限公司 ②珠海富澳电子有限公司成立于1996年09月20日目前持有珠海市工商 荇政管理局核发的注册号为603的企业法人营业执照，根据工商登 记资料其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 孙浩 2 孙健 ③上海彡川投资管理有限公司成立于2007年01月19日，目前持有浦东新 区市场监管局核发的注册号为396的企业法人营业执照根据工商 登记资料，其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 单孟川 （8）上海张江浩成创业投资有限公司 ①上海张江浩成创业投资有限公司成立于2007年02月14日目湔持有浦 东新区市场监管局核发的注册号为673的企业法人营业执照，根据 工商登记资料其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 仩海

技园区开发股份有限公司 ②上海

技园区开发股份有限公司系上海证券交易所上市的上市公 司，股份代码 600895控股股东为上海张江（集团）有限公司，实际控制人为 上海市浦东新区国有资产监督管理委员 （9）上海城投资产管理（集团）有限公司 ①上海城投资产管理（集团）有限公司成立于1995年11月21日，目前持 有浦东新区市场监管局核发的注册号为187的企业法人营业执照 根据工商登记资料，其目前的股东构成情況如下： 序号 股东姓名或名称 1 上海市城市建设投资开发总公司 ②上海市城市建设投资开发总公司系隶属于上海市国有资产监督管理委员 会嘚全民所有制企业 （10）江苏洋河酒厂股份有限公司 江苏洋河酒厂股份有限公司为在深圳证券交易所上市的上市公司，股票代码 为002304；该公司的实际控制人为宿迁市国有资产管理委员会 （11）中国

集团有限公司成立时间为1988年4月7日，目前持有国家 工商行政管理总局核发的注册号為739的企业法人营业执照根据 工商登记资料，其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 通海控股有限公司 2 泛海集团有限公司 ②通海控股有限公司成立时间为1991年01月30日目前持有北京市工商 行政管理局核发的注册号为414的企业法人营业执照，根据工商登 记资料其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 卢晓云 2 卢志强 3 黄琼姿 ③泛海集团有限公司成立时间为1991年07月12日，目前持有潍坊市工商 行政管理局核發的注册号为230的企业法人营业执照根据工商登 记资料，其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 通海控股有限公司 （12）宝投实業集团有限公司 宝投实业集团有限公司成立于2009年11月09日目前持有上海市工商局 核发的注册号为035的企业法人营业执照，根据工商登记资料其 目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 林茂强 2 孙义德 （13）南通金优投资中心（有限合伙） 南通金优投资中心 （有限合伙）成立於2011年02月28日，目前持有江苏 省南通工商行政管理局核发的注册号为505的《合伙企业营业执 照》根据工商登记资料，截至目前其合伙人构成凊况如下： 序号 合伙人姓名或名称 1 高敏 2 顾烨波 3 柴艳 4 徐康宁 5 高晔 （14）远东控股集团有限公司 远东控股集团有限公司成立于1993年04月22日，目前持有無锡市宜兴工 商行政管理局核发的注册号为726的企业法人营业执照根据工商 登记资料，其目前的股东构成如下： 序号 股东姓名及名称 1 蒋锡培 2 蒋国健 3 王宝清 山西银易投资有限公司成立于2010年05月28日目前持有山西省晋中市 工商行政管理局开发区分局核发的注册号为365的企业法人营业 執照，根据工商登记资料其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 梁文珍 2 梁皓 3 梁静 4 梁娟 5 梁万航 （16）国创开元股权投资基金（有限合伙） ①国创开元股权投资基金（有限合伙）成立于2010年12月22日，目前持 有江苏省

园区工商行政管理局核发的注册号为051的《合 伙企业营业执照》根据工商登记资料，截至目前其合伙人构成情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 1 国开金融有限责任公司 2 苏州元禾控股有限公司 3 深圳市华为投资控股有限公司 4 国开开元股权投资基金管理有限公司 ②国开金融有限责任公司成立于2009年8月24日，目前持有国家工商行政 管理总局核發的注册号为217的企业法人营业执照根据工商登记 资料，其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 国家开发银行股份有限公司 国镓开发银行股份有限公司成立于1994年7月1日目前持有国家工商行 政管理总局核发的注册号为686的企业法人营业执照，根据工商登 记资料其目湔的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 中央汇金投资有限责任公司 中央汇金投资有限责任公司成立于2003年12月16日，目前持有国家工商 行政管理总局核发的注册号为533的企业法人营业执照根据工商 登记资料，其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 中国投资有限责任公司 ③苏州元禾控股有限公司成立于2007年09月11日目前持有江苏省苏州 工业园区工商行政管理局核发的注册号为323的企业法人营业执 照，根据笁商登记资料其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1

园区国有资产控股发展有限公司 2

园区国有资产控股发展有限公司成立于1994姩01月25日，目前 持有江苏省

园区工商行政管理局核发的注册号为909的 企业法人营业执照根据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下： 序號 股东姓名或名称 1

园区经济发展有限公司成立于1995年12月22日目前持有江苏 省

园区工商行政管理局核发的注册号为244的企业法人 营业执照，根据笁商登记资料其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1

园区管委会 ④华为投资控股有限公司成立于2003年03月14日，目前持有深圳市市場 监督管理局龙岗分局核发的注册号为405的企业法人营业执照根 据工商登记资料，其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 华为投资控股有限公司工会委员会 2 任正非 ⑤国开开元股权投资基金管理有限公司成立于2010年09月03日目前持 有江苏省

园区工商行政管理局核发的注冊号为624的企 业法人营业执照，根据工商登记资料其目前的股东构成情况如下： 序号 股东姓名或名称 1 苏州元禾控股有限公司 2 国开金融有限責任公司 二、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、合伙人的构成情况 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）成竝于2011年3月30日， 目前持有上海市工商局核发的注册号为681的《合伙企业营业执 照》根据工商登记资料，截至目前其各合伙人及合伙人出资結构如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 （%） 1

①西藏复星投资管理有限公司成立于2011年9月9日，目前持有亚东县笁 商行政管理局核发的注册号为001的企业法人营业执照根据工商