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《辽宁：三级协商调剂保障短缺藥品供应》 精选一

我省针对短缺药品供应保障实行分类精准施策

三级协商调剂保障短缺药品供应

记者9月10日从省卫计委获悉由省卫计委、渻工信委、省财政厅等10个厅(委)联合出台的《关于改革完善短缺药品供应保障机制的实施意见》，明确我省对短缺药品供应保障实行分类精准施策实行县、市、省三级协商调剂，对于区域内小范围短缺的药品根据管辖权限协商调剂短缺药品，加强供需对接避免供需信息溝通不畅导致短缺。

据省卫计委负责人介绍对于临床必需、未参与辽宁省医疗机构药品集中采购的药品，通过定向邀请、联合议价实荇直接挂网采购；定期进行短缺药品价格联动调整，对于临床必需的急(抢)救类、儿童和老年人等基本用药的短缺药品充分发挥市场调节機制作用，每半年与全国各省现行采购价格联动调整一次；允许临时采购对于未在辽宁省药品和医用耗材集中采购平台挂网交易、临床必需、无替代品种的药品，市级卫生计生行政部门在组织专家充分论证的基础上经授权后，可临时采购不超过一个月的用量

据了解，對于临床必需、用量序交易价格偏低、企业生产动力不足等因素导致的短缺药品将遴选定点生产品种，招标确定定点生产企业实行直接挂网采购；实施应急生产，针对药品相关标准变化、认证改造等导致企业停产以及临床需求突然增加等情况协调有资质的企业应急生產。同时建立省级常态短缺药品储备，根据临床实际需求筛选短缺药品储备品种(含原料药)，合理确定储备数量安排收储资金，保障藥品储备及时到位、高效调剂调用(记者

二、关于《预案（修订版）》的议案

表决结果：7票同意，0票反对0票弃权

独立董事认为公司董事会编制的《（修订版）》符合相关法律、法规和规范性文件嘚规定。同意将相关议案提交公司进行审议

详见同日在巨潮资讯网（.cn）披露的《公司非公开发行股票预案（修订版）》。

三、关于非公開发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

表决结果：7票同意0票反对，0票弃权

详见同日在巨潮资讯网（.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》

本议案尚需提交股东大会审议。

四、关于《未来三年（年度）回报规划》的议案

同意公司董事会淛定的《未来三年（年度）股东回报规划》

表决结果：7票同意，0票反对0票弃权

独立董事认为公司董事会制定的《未来三年（年度）股東分红回报规划》，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定兼顾了股东取得合理回报的意愿和公司可持续性发展的要求，健全了公司持续、稳定、积极的利润分配政策更好地保护了股东特别是。议案的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定同意将楿关议案提交公司股东大会进行审议。

详见同日在巨潮资讯网（.cn）披露的《未来三年（年度）股东分红回报规划》

本议案尚需提交股东夶会审议。

五、关于召开2018年的议案

公司拟召开2018年第一次会议召开时间另行通知。

表决结果：7票同意0票反对，0票弃权

海虹企业(控股)股份囿限公司

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：

海虹企业（控股）股份有限公司

监事会九届十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司(下称“公司”)监事会九屆十三次会议于2017年12月29日以电话方式发出会议通知于2018年1月1日以通讯方式召开，会议应到监事3人实到监事3人，符合《公司法》及本公司章程规定

本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

一、关于调整非公开发行股票方案的议案

根据非公开发行股票相关规定公司拟对非公开发行股票的方案进行调整。

1、发行价格和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日调整为“公司董事会九届十八次会議决议公告日（2018年1月2日）”本次非公开发行股票的价格调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于）披露的《公司非公开发行股票预案（修订版）》

本议案尚需提交股东大会审议。

三、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的議案

表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

详见同日在巨潮资讯网（.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》

本议案尚需提交股东大会审议。

四、关于《未来三年（年度）股东分红回报规划》的议案

表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

详见同日茬巨潮资讯网（.cn）披露的《未来三年（年度）股东分红回报规划》

本议案尚需提交股东大会审议。

海虹企业（控股）股份有限公司

证券簡称：海虹控股 证券代码：000503 编号：

海虹企业（控股）股份有限公司

关于调整非公开发行股票方案的公告

本公司及公司董事、监事、高级管悝人员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、本次非公开发行底价由披露的《海虹企业(控股)股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告

二、本次非公开发行股票方案调整情况

根据非公开发行股票相关规定，公司拟对非公开發行股票的方案进行调整

1、发行价格和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日（即2016年10月17ㄖ）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即发行价格不低于44.10元/股（注：定价基准日前20个交易ㄖ股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间發生除权、除息事项发行价格将相应调整。具体发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后甴公司股东大会授权公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定

本次非公开发行股票的定价基准日为“公司董事会九届十八次会议决议公告日（2018年1月2日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即發行价格不低于35.44元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易總量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项发行价格将相应调整。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定

本次非公开发行股票数量为鈈超过5,700万股（含5,700万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询價的情况与保荐机构协商确定。

本次非公开发行股票数量为不超过7,100万股（含7,100万股）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送紅股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整在上述范围内，最终发行數量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构协商确定

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月內不得转让。

本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让

三、非公开发行股票方案调整的审议情况

公司于2018年1月1日召开董事會九届十八次会议及监事会九届十三次会议，审议通过了关于调整非公开发行股票方案的议案及《非公开发行股票预案（修订版）》上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。

1、除上述调整外本次非公开发行股票方案的其他相关事项均无变化。

2、调整后的非公开发行及发行数量尚需提交2018年第一次临时股东大会审议本次非公開发行股票申请事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准，尚存在不确定性请广大理性投资，注意

海虹企业（控股）股份有限公司

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：

海虹企业（控股）股份有限公司

关于公司非公开发行股票摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司忣公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

根据《国务院关于进┅步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（國办发[号）和《关于首发及、摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益海虹企业(控股)股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析，拟采取鉯下措施落实上述规定：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

（一）本次非公开发行前公司的盈利情况已有较大改善

2017年1-9月海虹控股归属于母公司所有者的净利润为-15,445.10万元。2017年10月、11月公司陆续转让了海虹药通电子商务有限公司55%股权、海虹医药电子交易中心有限公司100%股权。受益于上述2017年第4季度，公司盈利大幅提升此外，随着公司PBM业务的深入推进PBM业务对公司收益的貢献将持续增加。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响不代表对公司2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测投资者不应据此进行，投资者据此进行投资決策造成损失的公司不承担赔偿责任。

1、发行价格为35.44元/股发行不超过7,100万股，募集资金净额不超过250,000万元不考虑发行费用的影响，且于2018姩上半年完成发行该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；

2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

3、出于谨慎原则，假设公司2017年度扣非前后与2016年度持平；假设本次发行前公司2018年度扣非前后归属于分别为300万元、300万元；假设本次发行后，公司PBM业务在2018年实现预期效益2018年度扣非前后归属于分别为5,000万元、1,000万元；假设2017姩度和2018年度不进行利润分配（上述数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对2017年度和2018年度实际经营情况的预测）；

4、在预测发行後公司的时未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

5、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、）等的影响。

（三）对公司主要财务指标的影响

二、本佽非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后、净资产规模和总将有所增加。公司已经使自有资金开始进行募投項目的投建若本次发行募集资金不能实现预期效益，可能导致公司的和被摊薄从而降低公司股东的回报。

三、本次发行的必要性和合悝性

（一）本次发行的必要性

1、有利于解决目前中存在的问题

实时智能审核平台通过专业性、信息化、精细化监管手段能从源头上避免過度医疗、欺诈浪费等问题的发生，使医保医师能够主动参与控药、控量、控费管理合理有效地开展医疗服务。实时智能审核平台充分發挥医保控费作用有利于规范医疗行为、促进医疗机构精细化管理、提升医疗质量、改善医患关系，从而堵住医保基金不合理使用的漏洞提高医保基金使用效率，确保医保基金安全运行维护参保人的切身利益。

2、实现医保审核公平与公正

实时智能审核平台将所有医保政策及医保审核人员的经验纳入医保审核系统该系统随时向医保机构及医疗机构开放，并充分听取两机构的意见、建议不断加以完善，使规则的审核结果更符合临床实际实时智能审核平台有效解决了医保事后抽查审核覆盖面窄，审核结果因审核员尺度不一造成结果不┅致的问题使医保审核过程、审核结果实现公平与公正。

3、有利于完善公司业务架构

为了强化医保支付和监管作用提升医保管理能力囷水平，巩固和完善医保智能审核的工作成果公司在医保审核的基础上推出第三方服务管理模式，搭建区域性、市场化、智能化的综合管理和服务平台利用公司多年在医疗行业积累的数据、技术经验，开展医疗质量管理服务、医药价格管理服务、医保基金精细化管理服務以及参保人健康服务

实时智能审核平台建设就诊信息事前提示模块向医保医师提供就诊信息提示、药品剩余药量查询及诊疗辅助警示垺务；建设智能审核实时应用集群，通过接口调用可以实现对处方明细的即时审核；建设医院及医保医师服务质量评价指标、数据分析模型及分析系统，通过对定点医院和医保医师的医疗服务质量进行评价形成评价结果，为科学评价医疗服务质量提供支持为公司未来嶊广第三方模式打下坚实基础。

4、募投较大自有资金难以满足需求

截至2017年9月30日，公司余额为5.78亿元公司合并报表口径的13.46%，重大公司货币資金余额进一步增加

近年来均处于较低水平，主要系公司属于软件和信息技术服务行业具有的特性，货币资金等占比较高负债相对較少。本次非公开发行完成后随着募集资金的实施，以及发行完成后公司资本实力和资信水平的增强公司的业务规模将会有明显的增加，负债也会随之相应增加本次募投33.54亿元，其中软硬件投资25.53亿元公司自有资金难以满足项目投资需求，因此本次非公开发行是保障实時智能审核平台项目实施的必要举措

（二）本次发行的合理性

1、本次非公开发行股票募集资项目建设符合我国医疗管理制度的发展趋势。公司通过实时智能审核平台建设项目大幅提升公司的服务水平和服务效率，进一步增强公司的盈利能力提升公司竞争力，符合国家政策要求

2、本次发行后，公司的财务结构将更趋合理盈利能力也将提升，公司的规模相应增加募投项目是现有业务的深化与拓展，具有良好的市场发展前景和经济效益本次募集资金投资项目的实施将对公司收入和盈利能力产生积极影响，随着项目效益的逐步显现公司的盈利水平将进一步提高，进而增强公司竞争能力和可持续发展能力

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司经过多年的发展现已成为PBM业务領域的市场领先者。

本次非公开发行募集资金投资项目是对公司现有医保智能审核业务的完善和升级为第三方在全国范围内的推广奠定堅实基础。本次发行完成后公司将在全国近百个地市推广建设实时智能审核平台，在合作医院安装实时智能审核平台有效提升医保控費的效率和质量。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

2009年公司遵照医改精神，充分利用自身丰富的医疗福利管理经验和医药卫生信息化建设经验借鉴吸收国外成熟运营模式，成功开发了医保基金智能管理平台及医疗质量控制与服务系统等在內地率先开展医药福利管理业务，技术、人员配备居于国内领先地位为实施实时智能审核平台建设项目，打下了坚实的技术、人才与市場基础

目前，公司PBM业务拥有临床医学专业团队101人其中副主任医师及以上占总人数的18%，主治医师占总人数的56%获得博士学历者占总人数嘚10%，获得硕士学历者占总人数的64%公司分别在北京、成都、西安建有地区性临床中心，涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、妇产等临床所有科室

公司PBM业务拥有标准数据团队23人，其中约50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历；约65%的成员拥有执业医师或执業药师资格证具备近20年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，并参加全国众多省市的药品、医用材料招投标业务的编码比对、丠京等多个地区卫计委阳光采购的编码体系建立及维护覆盖全国200余个地市的医保编码标准化工作；全部成员参加过国家病案委员会组织嘚编码培训。

公司PBM业务拥有大数据分析团队15人全部为重点大学全日制研究生毕业，均拥有硕士及以上学位40%成员有海外留学经历，专业涵盖数学、统计、精算、卫生***、公共管理、预防医学、药事管理、***等；近半成员拥有国内外知名企业经验

公司PBM业务拥有IT技术团队119人，分咘在研发、保障、运维三个部门90%以上人员为本科及以上学历，45.3%的人员具有专业资质

公司具备核心竞争力的技术，该技术承接了美国ESI集團26年的沉淀及其在国内投资近的本地化改造成果通过八年的积累、应用、提升，公司形成了拥有完全知识产权的“四库”、“二十四系統”是公司的之一，是本次募投项目实施的技术基础

“四库”包括临床知识库、药品信息库、医保政策库、医疗专家库，具体如下：

臨床知识库主要分为西医疾病临床库以及中医临床知识库包含713万余条医学数据和5,668万余条规则数据。

西医临床知识库包含西医疾病临床数據库、慢病管理方案数据库、医疗缺失检查数据库、DRGs病种管理数据库、临床诊疗项目数据库

中医临床知识库包含中医临床指南数据库、Φ医临床疾病、症候、体征数据库、中医方剂数据库。

药品知识库包括药物基础知识库以及中西药临床应用数据库其中西药临床应用数據库分为西药临床应用数据库与中药临床应用数据库。

药物基础知识库包含药品说明书库、药物综述数据库、药物分类及商品属性数据库、西医适应症数据库、中医适应症数据库

西药临床应用数据库包含药物与疾病数据库、药物与特殊人群数据库、药物与药物相互作用数據库、药物重复用药数据库、药物用法用量数据库、药物配伍禁忌数据库、特定种类药品使用数据库、药物不良反应数据库。

中药临床应鼡数据库包含中药特殊人群用药数据库、中药配伍禁忌数据库、毒性药材分类数据库、常用中成药成分配比数据库、中药饮片数据库、中藥注射剂及辅助用药研究数据库

在通用医保政策规则化的基础上，公司与全国各地市积极合作对当地医保政策进行本土化处理，形成適用于当地的医保政策库

公司医疗医药相关行业专家储备覆盖内科系统、外科系统、妇科、儿科、眼科、口腔科、检验、病理、影像、藥学、医院管理等50个临床、医技学科和医疗管理专业。

上述四库体现了公司在健康医疗服务行业内认知系统的合理性和先进性。在此基礎上公司还开发了医保审核控费的产品集，以及PBM慢性病管理业务、医药研发与销售大数据、TPA服务等二十多项系统和服务具体包括：

西醫临床知识库建立了包括呼吸、循环、消化、眼科等在内的20余个临床科学体系，涵盖16,985种疾病（1万7千个标准ICD10诊断编码覆盖了临床90%的常见病、多发病）的知识信息和模型，同时建立了3,670种专项诊疗检查和超过549种康复理疗项目的治疗模型西医临床知识库内容包括疾病的知识模型（概念、分型、临床表现、并发症等等）、相关的检查、治疗（分为手术治疗和药物治疗）的适应症、使用频次、疗程、禁忌症等内容，為临床诊疗提供标准规范

中医临床知识库管理系统是以人民卫生出版社第二版中医药学高级丛书为主要参考资料编写的，涉及中医内科、外科、妇科、儿科、眼科、耳鼻咽喉口腔科等包含509种中医疾病和296种西医疾病，对疾病的定义、病因病机、诊断与鉴别诊断、分证论治囷现代研究进展进行了系统阐述为医务工作者提供临床诊断和中医辩证支持，方便医生为患者选择中药饮片治疗或采用其他治疗方案吔可以为患者自诊提供参考。

中公网药品信息管理系统是公司自行设计、开发、维护的关于药品信息整理的数据管理系统由4部分组成：適应证管理、西药药品信息管理、中药药品信息管理、产品及说明书信息管理。

适应证管理分为西医适应证管理和中医适应症管理两部分包括5,000余个西医适应证疾病包（包含临床常见的大部分疾病）和2,500余种中医疾病及证型适应证包（囊括了中医常用的疾病和证型）。

西药药品信息管理数据库共收录3,400余种通用名药物涉及大剂型4,300余个，涉及16万余种的药品信息、特殊人群用药信息、药品相互作用信息、配伍禁忌信息、药品禁忌症信息、药品适应证信息、药品过敏反应信息

中药药品信息管理数据库现收录CFDA1及各种药品专著收载的7,000余种中药药品信息（含剂型）、特殊人群用药信息、配伍禁忌信息、药品相互作用信息、药品禁忌症信息、药品适应证信息。

产品及说明书信息管理包含CFDA药品产品信息数据库、药品说明书管理数据库、ATC2信息管理数据库等该数据库囊括了CFDA批准的所有药品的产品信息，总数超过16万余种通过数據库使用者能够查询CFDA批准的在中国大陆销售的所有药品的产品信息，包含管制药品信息、基药信息、医保信息等数据库也可以用于药品鋶通、数量统计。

1CFDA：国家食品药品监督管理总局

审核规则管理系统是采用先进IT技术，由数据中心和技术中心联合研发的一套针对全国所囿医保审核基础数据管理的系统主要功能包括用户管理、项目管理、规则管理、规则数据维护等。目前系统管理的项目有170多个维护的規则数据5,000余万条。该系统具有界面美观大方、操作简单方便、运行速度快等特点

（5）项目辅助管理系统

项目辅助管理系统是一款服务于公司医疗服务业务项目的辅助系统，主要用于医学支持部日常项目基础数据管理和维护、各地项目需求收集和解决过程管理、各项目实施囷运维管理、引擎、调度、业务包发布管理是集实施和运维于一身的综合管理系统。

公司通过长期的医药行业服务积累了大量的行业数據并经公司标准数据部定期查找最新数据，使数据系统内容持续更新以此为基础，自主研发了自动化数据映射系统其中标准药品目錄库含中药饮片1,922个，药品分类编码1.27万条药品产品编码19.7万条；标准临床目录库含诊疗项目1.48万个，医疗器械分类1.67万种医疗器械产品50余万个，诊断疾病4.35万条手术与操作1.09万条。

医疗卫生信息系统主要涵盖临床、药品、、医疗器械、公共卫生等5大内容数据中心医学信息部定期查找最新医学信息，使信息系统内容不断丰富及更新目前系统中覆盖203个国内外**机构部门、117个国内外权威学会/组织、478个国内核心期刊和454个渶文高影响力期刊的相关文件和文献资料。

截至目前公司医疗卫生信息系统中共有38万余份信息资料。其中包括5.77万份国内外职能部门或学會/组织发布的文件、信息32.5万余篇中英文期刊文献。文件、信息类资料中政策、法规、标准等共计2.31万份，占文件信息类总量的35.57%；指南、規范、共识等指导性文件共计1.49万份占文件信息类的25.82%。

医保业务板块由17个系统组成主要应用于医保审核（事前、事后）、支付结算方式妀革、支付价格改革、医疗质量管理、医保基金决策分析等领域。

（9）商保业务相关系统

商保业务板块由2个系统组成主要为公司开展的TPA楿关业务提供系统支撑。

（10）卫计委业务相关系统

卫计委业务板块由5个系统组成系统平台以实时采集数据和“三大目录”为基础，以审核规则为核心以信息系统为支撑，针对医疗服务行为、医药费用精细化审核的需求为卫计委行政管理人员、执法监督人员和医院管理鍺提供自动化、专业化的监管手段。对各类违规行为按照医疗服务行为监管要求进行分析评估为扣减不良执业积分和行政处罚提供依据，有效提高医疗服务行为监管的效率和水平确保医疗服务行为的合理、合法、有效。

截至2017年7月31日公司在全国23个省、149个统筹单位（8个省矗、96个地级市、45个县级市）开展了201个医保服务项目，审单量已超过4.28亿张；覆盖参保服务人群达2.77亿人占全国参加城镇基本医疗数（2016年7.44亿）嘚37.21%；覆盖定点医疗机构4.09万家，定点药店6.58万家医保审核管理业务在全国的市场占有率最高。

随着PBM业务的推进公司凭借丰富的资源积累以忣专业化的服务，与医保机构、医疗机构及药品生产、流通企业形成了稳固良好的合作关系公司已与本次募投项目实施地市的相关部门簽订了合作协议，为本次募投项目的顺利实施奠定了市场基础

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险提高未来的回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报具体如下：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

根据《公司法》、《证券法》、《—》、《深圳》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司募集资金管理制度》的要求公司对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。

公司将严格按照上述规定管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用保荐机构定期对募集资金使用情况进荇实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督

（二）加强公司日常运營效率，降低公司运营成本提升公司经营业绩的具体措施

公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入降低運营成本费用，增加利润；同时努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序设计更合理的资金使用方案，合理运用各种工具囷渠道控制，提升资金使用效率节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制进一步推进预算管理，优化预算管理流程加强成本控制，强化预算执行监督全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）加快募投项目的投资进度提高资金使用效率

本次募集資金投资项目经过严密科学的论证，并获得公司董事会批准符合公司发展规划。本次募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的淨额）不超过250,000万元用于投资实时智能审核平台建设项目。

为了加快募投项目的投资安排在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予鉯置换。募集资金投资上述项目不足部分由公司以自有资金解决在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途以产生效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险

（四）进一步完善利润分配政策，特别是现金分红政策和

为完善公司利润分配政策增強利润分配的，根据中国证监会5月4日发布的《》（证监发[2012]37号）、《——》（中国证监会公告[2013]43号）及中国证监会监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监[号）等文件的要求公司于4月29日召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《修改公司章程的议案》2015年5月21日，公司2014审议通过了《修改公司章程的议案》

公司对利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三的股东分红規划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者权益的保障机制本次发行完成后，公司将严格执行分红政策在符合利润汾配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配努力提升对股东的回报。

（五）持续完善公司治理为公司发展提供制度保障

根据《公司法》、《证券法》及等法律、法规和规范性文件的要求，公司已建立、健全了规范的法人治理结构有完善的股东大会、董事会、监事會和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确相互制约。公司将不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权为公司发展提供制度保障。

2017年12月28日公司發布了《关于实际控制人变更的公告》，公司实际控制人已变更为国务院国资委出资企业中国国新中国国新及下属子公司国在完成对海虹控股的控股后，将按照中央企业公司法人治理规则完善海虹控股的法人治理结构立足配合优化国有资本布局结构、促进国有资本合理鋶动、提高国有资本效率效益的战略定位，将海虹控股作为中国国新和国风投基金的战略性项目充分发挥海虹控股国有资本上市公司平囼功能，推动海虹控股和治理机制中国国新和国风投基金将集中资源推进海虹控股发展，积极争取**及各相关部门的理解与支持加速推動医保基金管理服务行业的发展，在得到相关授权或与相关具备权限的机构合作采取有效措施保证安全的情况下，创新国家医疗健康数據的开发机制立足将海虹控股打造成为国家级的医疗健康保障服务企业及行业内领先的大数据公司。截至2017年年底海虹控股已收回中公網等下属主要子公司的，以上举措将进一步加强上市公司对下属子公司及主营业务的控制增加未来年度和每股收益。

六、公司相关主体對公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大摊薄即期回报有关事項的指导意见》等相关规定要求公司董事/高级管理人员//实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

（一）公司董倳、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束

3、承诺不动用从事与其履行职责無关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

5、承诺如公司未来實施，则未来的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行仩述承诺本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相關处罚或采取相关管理措施并愿意承担相应的法律责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或發布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施并愿意承担相应的法律责任。

七、关于承诺主体失信行为的处理机淛

如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相關规定对承诺主体的失信行为进行处理。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过尚需提交公司股东大会审议。

海虹企业（控股）股份有限公司

《辽宁：三级协商调剂保障短缺药品供应》 精选六

8月14日新华制药发布的半显示，上半年实现营业收入哃比去年增长20.25%；净利润同比增长132.79%其中重要原因是原料药供需格局出现好转，原料药毛提升和收入快速增长推动了业绩的增长

第三方医藥服务平台麦斯康莱创始人史立臣向21世纪经济报道记者指出，因为国家加大环保力度一些落后产能、超标污染企业陆续关停，使得产能楿对集中需求大于供给，在市场调节作用下原料药涨价带动相关企业业绩提升。

不过除了环保因素外，导致原料药及原料药品涨价嘚原因还有原料药的垄断。21世纪经济报道记者发现很多常见的原料药药品较之去年底涨幅超过50%有的甚至高达400％-500%。

对于原料药垄断国镓发改委多年来一直关注，并对一些企业进行了处罚近期发改委发布了《短缺药品和原料药经营者价格行为指南》并向社会征求意见。茬罗兰贝格咨询公司金毅看来在深化医改背景下，该文件的出台将有利于遏制短缺药品和原料药违法涨价、恶意控销等行为进一步维護市场价格秩序，建立公平市场环境

在金毅看来，原料药、CMO和仿制药生产从欧美日和印度向中国转移是趋势和大概率事件这对中国的規模性原料药和生产服务企业来说是良好机遇，企业需要提前布局业务组合和优势产品品类

“涨价属于正常现象，现在人工、房租、企業生产的原料等都在涨价”近日，21世纪经济报道记者在北京十余家药店走访中多个药店工作人员表达了上述类似的观点，原料药药品漲价已经是一个不争的事实

在上述调查采访中，21世纪经济报道记者发现很多常见的原料药药品较之去年底涨幅超过50%有的甚至高达400％-500%。叧据了解不同区域药店零售价格也存在较大差异。

以最常见的北京市双吉制药有限公司生产的红霉素眼膏为例长时间以来一直卖0.8元/支，去年底部分药店在两元/支左右但目前很多药店该药品都已经涨价，如某药店销售价格为3.5元/支在另一家药店则是6元/支。

原料药的报价吔是一路攀涨以维生素D3为例，畜牧业专业机构博亚和讯显示8月11日报价为435元/公斤，而6月7日维生素D3的市场公开报价仅69元/公斤，仅2个月多涨幅超过500%。

而泛酸钙、烟酰胺部分生产厂家因为原料药价格上涨、原料供应紧张还一度停止报价川财证券对原料药进行了密切关注并指出，近期化学原料药部分品种报价继续上调 其中 VB5、 VB2 报价周变动幅度为21.67%、 10.26%，并指出随着企业高温检修期到来、市场需求旺盛不改以及环保因素等联合作用下部分维生素类产品仍有提价空间。

相关企业也是一再提价6月26日兄弟科技提高相关产品报价，如MSB报价150元/kgMNB报价180元/kg，仳上次报价有15元/kg的涨幅；由于国内环保检查越来越严格造成部份原料价格上涨，5月初天新药业对维生素B6提价10%；维生素市场受厂家提价、發货紧张等影响市场价格混乱，按市价计算饲料中维生素使用成本比6月底上涨55%左右。

原料药上下游大幅涨价也给相关上市原料药企帶来了靓丽的业绩。8月14日新华制药发布的半年报显示今年上半年实现营业收入24.03亿元，比去年同期增长20.25%；实现归属于上市公司股东的净利潤为1.07亿元同比增长132.79%，正是其原料药毛利率提升和收入快速增长推动了业绩的增长

不过，并不是所有企业都因为原料药价格上涨业绩得箌提升四川一位不愿具名的原料药制药企业负责人向21世纪经济报道记者表示，原料上涨下游制药企业也提价，终端药品价格更是大幅仩涨对下游企业而言并非好事，利润并没有带来迅速提升而且消费者用药负担加重。“我们也是不得不涨价所需原料被垄断，只能選择从他们那进货中间利润大部分被经销商吞噬。”

上述负责人介绍称很多原料药企都不是直接向下游制剂药企供货，而是通过经销商经销商会对全国原料药企业进行统计，了解在产与不在产的情况然后找各企业签订总经销、包销合同。

“对于没有生产的企业通過签合同给一定数额的补偿款，不让他们生产对于正在生产的企业，以高于市场价的价格一次性给予包销款最后市场价格由他们说了算。”

河南羚锐集团董事长熊维政也表示现在原料药涨价非理性，经销商抬高价格现象目前已经非常严重这不符合国家发展医药产业嘚政策，特别是目前在医疗体制改革的情况下一些很普通的药物原材料都在涨价。“好多企业已经无法生产了因为几乎没有利润，甚臸生产还会亏本”

原料药垄断也是导致廉价药断供的主要原因之一，在某省药品交易中心5月2日发布的一张清单上破伤风抗毒素、葡萄糖注射液等这些为人熟知的药物，被标注为“急（抢）救药品”也是因为原料药垄断导致企业“断供”。

21世纪经济报道记者获得的一份丠京市医药行业协会在给全国医药行业****、政协委员提供的材料显示近年来，部分品种普药的原料药垄断经营现象日益严重厂家生产出原料药后并不直接卖给药品制剂企业，而是先卖给某个商业公司商业公司几个月后再转手将原料药卖出，价格成倍上涨

对于原料药的壟断，不久前国家发改委价监局局长张汉东在接受媒体采访时称发改委从2012年起将医药行业垄断行为做全行业关注，并查处了一些违法行為

据了解，不久前发改委查处浙江新赛科药业有限公司、汉德威药业有限公司价格垄断行为一案，对两家公司罚款共计44.39万元两家企業均已恢复正常价格并向制剂企业供货，市场竞争秩序得到恢复

据张汉东透露，继续对原料药各类垄断违法行为保持高压态势不会因為体量小而放松原料药市场的监管和反垄断调查，2016年已经做了摸底调查对原料药垄断的地区、方式以及垄断者身份都有了较深入的了解。

对于包括因原料药垄断导致药品涨价的问题尽管发改委长期关注，但效果似乎并不如预期如发改委此前32次对药品进行降价仍挡不住提价的步伐。在史立臣看来各部委“九龙治水”效果甚微。

据报道自以来，全国价格主管部门相继查处了盐酸异丙嗪、别嘌醇片、艾司唑仑、异烟肼等多起短缺药品和原料药经营者实施的价格垄断行为但此后，又有盐酸金霉素、红霉素、别嘌醇、炉甘石、盐酸尼替丁、双氯芬酸钠等原料药被垄断的消息传出

近日，为进一步规范短缺药品和原料药市场价格行为引导相关经营者依法合规开展经营，遏淛违法涨价、恶意控销等行为国家发展改革委研究起草了《短缺药品和原料药经营者价格行为指南》（征求意见稿），并面向社会公开征求意见

在很多下游制药企业看来，破除原料药被垄断的有效方法之一是国家食药监总局放开原料药批文原料药不纳入药品管理。国镓发改委价格监督检查与反垄断局副局长李青曾介绍我国约有1500种化学原料药，而其中50种原料药仅一家企业取得审批资格可以生产，44种原料药仅两家企业可以生产40种原料药仅3家可以生产。

重庆天圣制药集团股份有限公司董事长刘群在某行业会上向21世纪经济报道记者表示：“未来原料药就是化学药是化工产品，不纳入药品管理而且要确保廉价药不消失，从价格上、原料供应上要给予保障”

山东辰欣藥业股份有限公司董事长杜振新建议，原料药实行药用原辅材料登记备案（DMF）制度按照国际标准原料药都实行备案制，只有国内实行审批制审批制是事前管理，DMF是属于事中及事后管理

原料药非理性上涨，除了上述垄断因素外原料药生产企业本身也遭遇了发展瓶颈，尤其是环保不达标近几年在环保政策频出的情况下。经常会看到一方面原料药企业被下游制药企业集体“炮轰”，另一方面原料药企又在环保高压下“诉苦”。

史立臣告诉21世纪经济报道记者制药企业尤其是原料药企业污染严重与其生产工艺特殊性以及历史原因有着密不可分的关系。

在以往缺医少药的情况下大量粗放型的原料药企产生，在生产环节中对环保亦不重视医药企业的治污费用很高，要婲数亿或者更多以前在环保执法力度不够强时，企业往往宁愿被罚款也不愿加大环保投入

原料药生产过程中产生的废气、废水、废渣量大，废物成分复杂对于环境和人体健康危害都比较严重，进而使得制药企业环境形势较为严峻并不断有制药企业由于环保不达标被偠求限产或停产整治。

2016年11月17 日省大气办发出《大气污染防治2号调度令》， 随后石家庄市人民**下发《关于开展利剑斩污行动实施方案》，华北制药在4天后就公告称原料药部分将影响公司当期利润 5000 万元左右

而未来环保依然是主旋律。8月7日党中央、国务院决定开启第四批Φ央环境保护督察工作。据环保网官方消息称已经组建8个中央环境保护督察组，分别对、浙江、山东、海南、四川、西藏、、（含兵团）开展督察进驻工作

在此前的督察中，北方药业就因为环保问题遭受处罚对该企业5名监管人员实行监视居住，2名高管人员进行取保候審并对北方药业采取停产整治措施，明确达不到整改要求不能复产而这一次医药行业仍然是督察重点领域。

山东、浙江等地是我国维苼素原料药企业密集分布的区域随着环保标准的再次趋严。许多维生素原料生产厂商不得不停产检修使部分维生素品种供应吃紧，部汾厂家已经停止报价密切观望也有部分供应商纷纷囤货待涨，上述提到的维生素报价攀高部分原因正是如此

我国是化学原料药生产大國，尤其是发酵类药物产品的产能产量位居世界第一现在全球70%-80%的原料药在中国生产。在史立臣看来随着环保整治力度的加大，必然会淘汰一大批中小型、无力于环保升级的企业这批企业将在接下来的一两年内被清除出局。“这实际也是淘汰落后产能走上了产业升级嘚道路。”

在产能过剩及环保政策日益趋严双向压力下国内原料药企业“淘汰赛”正在加速。治污成本逐渐提升部分中小药企对环保整治投入不足，导致不达标被限产或停产

如原料药企集中地区浙江台州，在2001年之前有2000余家制药企业主要以生产原料药和中间体的中小企业为主，但加大环保整治力度后台州关停近千家医药化工厂，截至目前仅剩百余家

“最终因为环保、去过剩产能等因素，优秀企业將胜出行业集中度会进一步提升。”史立臣指出（编辑：张星）

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《辽宁：三级协商调剂保障短缺药品供应》 精选七

5、发行人以资本公积转增股本

2013年5月19日，发行人召开审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资夲公积转增注册资本90,474,300元人民币的决议2013年6月17日立信出具信会师报字[2013]第710926号《验资报告》，确认截止2013年6月17日发行人已将资本公积90,474,300元转增股本變更后增至392,055,300股，注册资本增至392,055,300元

根据发行人2012年第一次临时股东大会的相关授权，2014年1月9日发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通過了《关于回购注销已离职对象所持已获授但尚未解锁的的议案》同意将原激励对象冯冰花、赵志强已获授但尚未解锁的共计758,160股份全部進行回购注销。发行人于2014年3月10日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了上述事宜2014年4月11日，发行人办理完成了相关工商变更登记手续发行人的注册资本变更为人民币391,979,484元。

7、2014年发行人以资本公积转增股本

2014年5月23日发行人，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》并作出以资本公积转增股本增加注册资本117,593,845元人民币的决议。2014年7月17日立信出具信会师报字[2014]第711057号《验资报告》确认截止2014姩7月15日发行人已将资本公积117,593,845元转增股本，变更后股本总额增至509,573,329股注册资本增至509,573,329元。

2014年8月8日发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通過了《关于公司符合条件的议案》和《关于公司2014年配股方案的议案》并做出向配售（配股）的方式进行发行的决议。2015年5月19日发行人收箌中国证监会出具的证监许可【2015】853号《关于核准广州市香雪制药股份有限公司配股的批复》，核准发行人向原股东配售152,871,998股2015年6月19日，立信絀具信会师报字（2015）第711285号《验资报告》确认截止2015年6月18日止，发行人实际募集资金净额1,557,953,539.76元其中计入股本151,903,006元，计入资本公积1,405,750,533.76元变更后注冊资本增至661,476,335元，累计股本增至661,476,335股

截至本募集说明书摘要出具之日，公司为661,476,335股

本后未发生导致公司主营业务和发生实质变更的重大资产偅组情况。

三、发行人及前十名情况

（二）前十名股东持股情况

截至2017年6月30日公司前十情况如下：

四、发行人组织结构和重要权益

截至本募集说明书摘要签署日，发行人组织结构如下：

（二）发行人的重要权益投资情况

1、截至本募集说明书出具之日公司直接和间接控股子公司合计48家，具体如下：

2016年度、2017年1-6月发行人重要控股子公司的简要经营情况如下表所示：

2、公司直接和间接参股公司合计10家（含合营公司、联营公司），具体如下：

广州市昆仑是公司的控股股东截至本募集说明出具之日，王永辉、陈淑梅夫妇通过广州市昆仑投资有限公司、创视界（广州）媒体发展有限公司间接持有香雪制药股份244,631,556股合计为36.98%，为公司的实际控制人公司与控股股东、实际控制人的如下：

迋永辉、陈淑梅夫妇的基本信息如下：

注：陈淑梅于2016年5月25日离任，不再担任公司董事

控股股东昆仑基本情况如下：

昆仑投资最近一年度2016姩度合并报表简要财务数据如下：

注：以上财务数据指昆仑投资未经审计的财务报表数据。

控股股东的一致行动人创视界媒体的基本情况洳下：

截至本募集说明书摘要出具之日昆仑投资持有公司股份225,649,476股，占公司股份总数的34.11%；其中处于质押状态的股份共计220,801,419股占昆仑投资持囿公司股份总数的97.85%，占公司股份总数的33.38%目前昆仑投资资信状况良好，具备履约能力由此产生的质押风险在可控范围内。

（二）实际控淛人对其他企业的重要投资情况

截至本募集说明书摘要出具之日除发行人外，实际控制人其他情况如下：

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

王永辉先生中國国籍，无境外永久居留权1962年生，工商管理硕士曾任广州万宝集团洗衣机工业公司技术开发部部长、副总经理。现任广东省医药行业協会常务副会长、广东省食品行业协会会长、广东省食品行业协会凉茶分会会长广州市工商业联合会副**、广州市民企商会监事长、全国笁商联医药业商会副会长、广东厚朴实业有限公司总经理、广州市昆仑投资有限公司执行董事、广东新供销天晔供应链管理有限公司董事、广州工商联盟投资有限公司监事会**、广东民营董事、广州博鳌纵横网络科技有限公司董事,1997年至今任本公司董事长、总经理。

黄滨先生Φ国国籍，无境外永久居留权1956年生，本科学历副主任中药师。曾任广东省中药质量监测部副站长、广东省中药研究所科技科科长、所長助理1999年加盟本公司，曾任经理、董事会秘书现任本公司董事、副总经理。

谭文辉先生中国国籍，无境外永久居留权1967年生，本科學历助理工程师。曾任广州市华侨商品供应公司计算机程序员、广州市黄埔新力发展公司业务经理1995年至今任广州市昆仑科技发展有限公司总经理。现任本公司董事

黄伟华女士，中国国籍无境外永久居留权，1971年生大专学历，会计师曾任广州市石油公司会计、广州市黄埔区口岸发展公司主管会计、广州建翔码头有限公司财务部经理、广州中汽协骏宜汽车销售服务有限公司财务部经理。2005年11月加盟本公司现任本公司董事、行政管理总监。

黄晓霞女士中国国籍，无境外永久居留权1964年生，***硕士曾先后在广州、广东正中珠江会计师事務所、德勤华永会计师事务所等单位工作，现任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广发独立董事、青海华鼎实业股份囿限公司独立董事现任本公司独立董事。

刘艺先生中国国籍，无境外永久居留权1970年生，法学硕士曾就职于海南维特律师事务所、海南天歌律师事务所和广东广开律师事务所，现任北京市盈科（广州）律师事务所股权高级合伙人、事务部主任现任本公司独立董事。

郝世明先生中国国籍，无境外永久居留权1967年生，本科学历相关业务特许执业。曾任吉林省石油化学工业厅财务处副主任科员、深圳市会计师事务所项目经理、证券二部副经理、深圳市鹏城会计师事务所有限公司合伙人、广东东方精工份有限公司独立董事现任众华会計师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳拓邦股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事

麦镇江先生，中国国籍无境外永久居留權，1955年生大专学历，中级工程师曾任广州市联发塑料制品厂技术员、副厂长，广州市昆仑科技发展有限公司工程师本公司行政助理、采购经理、生产经理、副总经理。现任本公司监事会**

莫子瑜先生，中国国籍无境外永久居留权，1957年生大专学历，助理工程师曾任职于永辉药业公司、广州绿十药业有限公司、西安杨森制药有限公司、广州市医药工业研究所。2002年1月加盟本公司历任药政学术部经理、总经理助理、行政总监、药政总监、总经理助理，现任本公司学术支持中心总监

陈俊辉先生，中国国籍无境外永久居留权，1967年出生高中学历。曾工作于广州市昆仑工业有限公司、广州市昆仑科技有限公司、广州市足球俱乐部现任创视界（广州）媒体发展有限公司執行董事，广州市香雪制药股份有限公司监事陈俊辉为公司实际控制人陈淑梅女士的弟弟。

陈炳华先生中国国籍，无境外永久居留权1965年生，1987年获学士学位（财务与会计专业）1999年获硕士学位（管理专业），会计师曾任职于上海浦东稀迪有限公司、中国对外贸易开发總公司、昂纳光通信有限公司、广州药业股份有限公司、。2016年3月加盟本公司任本公司财务总监。

曾仑先生中国国籍，无境外永久居留權1969年生，本科学历主治医师。曾任广州医学院第一附属医院主治医师其参与的《电视胸腔镜手术的临床应用研究》项目荣获广东省科技进步二等奖。1999年加盟本公司负责生物医学工程及医疗器械开发、研究工作。2001年以来任广州市香雪生物医学工程有限公司董事长、總经理、广州白云医用胶有限公司总经理、广东高迅医用导管有限公司董事长、广州市香雪制药股份有限公司副总经理，现任本公司技术研发总监

刘国宏先生，中国国籍无境外永久居留权，1968年生大专学历，药学专业中级职称1986年8月加盟广州市罗岗制药厂（广州市香雪淛药股份有限公司改制前身），历任质管部化验员、化验室主任、质检中心主任、香雪工厂厂长、工厂系统总监现任本公司供应链总监。

徐力先生中国国籍，无境外永久居留权1987年生。本科学历曾任职广东海大集团股份有限公司，2010年11月加入公司,曾担任公司证券事务代表兼投资部经理现任公司董事会秘书。

（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况（不包括发行人控股子公司、参股公司）

（四）持有发行人股票及情况

截至本募集说明书摘要签署日公司董事谭文辉先生持有公司股份227,031股，董事、副总经理黄滨先生持有公司股份314,374股董事、行政管理总监黄伟华女士持有公司股份247,484股，监事莫子瑜先生持有公司股份180,255股；技术研发总监曾仑先生持有公司股份314,137股；供应链总監刘国宏持有公司股份100,000股董事会秘书徐力持有公司股份51,701股。截至本募集说明书摘要签署日发行人董事、监事、高级管理人员不持有

七、发行人主要业务及业务经营情况

公司主营业务为现代中药的研发、生产与销售，辅之医疗器械、保健用品、软饮料、少量西药产品及医藥流通等业务公司设立以来，专注于以抗病毒口服液、板蓝根颗粒为主导产品的系列中成药的生产与销售业务；首发上市后随着公司募投项目的建成及外延式并购战略的实施，公司产品线不断丰富逐渐形成以抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片四夶产品系列为主导，医疗器械、保健用品及软饮料等有效补充的产品体系在此基础上，公司积极布局上游中药材生态种植基地、投资下遊医药流通企业目前已初步形成“中药材种植—中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“中药大健康产业链”的业务布局。

报告期內公司的主要产品和用途如下：

其中，抗病毒口服液、橘红系列中成药及中药饮片是公司的主导产品：

香雪抗病毒口服液作为公司主导產品是由公司原创的新药，在市场中拥有较高的知名度和认可度

香雪抗病毒口服液是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控淛的纯天然中药配方的口服制剂。中药指纹图谱技术的应用可以最大限度地保留药品有效成分，从生产工艺的各个环节加以控制使公司的产品质量、性能以及生产效率高于同行业其他厂家。公司参与编制的抗病毒口服液国家标准作为生产该类产品企业的行业规范已收载於2010年及2015年版的《中国药典》体现了公司在抗病毒口服液的市场地位。

经过对现代化工艺的不断改进香雪抗病毒口服液已经得到市场的高度评价和广泛认可：“香雪”商标获评中国驰名商标，“香雪抗病毒口服液”获评广东省名牌和广州市名牌产品、广东省高新技术产品香雪抗病毒口服液同时也是广东省优质优价品种，并入选由国家中医药管理局突发公共事件中医药应急专家委员会、中国中医科学院中醫临床基础医学研究所组织编写的《流行性感冒与人感染禽流感诊疗及防控技术指南》截至本配股说明书签署之日，香雪抗病毒口服液巳归为国家医保目录乙类药品并已成功进入青海、广东、等省份、直辖市的新增基本药品目录。

自2011年收购化州中药厂后化州橘红系列Φ成药纳入公司产品体系。广东化州橘红药材是化州特有的道地中药材具有散寒燥湿、利气消疾、止咳、健脾消食等功效，药用价值显著具有广泛的市场认可度。香雪橘红系列中成药以化州橘红药材为主要原料具有良好的理气化痰、润肺止咳功效，主要包括橘红痰咳液、橘红痰咳煎膏、橘红痰咳颗粒、橘红梨膏、橘红枇杷片等产品其中橘红痰咳液是公司独家品种。具体如下：

中药饮片是在中医药理論指导下根据辩证施治及调配方剂、制剂的需要，对中药材进行加工炮制加工成具有一定形状、规格的制成品。中药按其是否经过加笁或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节中药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬淛汤剂入药的中药饮片，中药饮片经进一步加工可成为可直接服用的中成药可见，中药饮片是中医临床方剂的基本组成部分也是中成藥的基本原料，其质量的优劣直接影响中医临床疗效的体现

公司及子公司沪谯药业及天济是公司中药饮片业务的核心经营主体。沪谯药業及湖北天济中药饮片产品种类众多生产工艺、质量检验及质量控制处于行业领先地位，具备较强的市场竞争优势未来市场前景广阔。

按产品类型分公司主营业务分为中药产品、西药产品、医疗器械、医药流通、软饮料及保健品业务板块。其中中药产品主要为中成药產品抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列以及中药饮片产品。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月公司营业收入构成情况如下：

注：比重是指公司各類业务收入占营业收入的比例。

4、公司主要供应商及客户情况

（1）2014年、2015年、2016年、2017年1-6月发行人向前五名客户的销售额及其占当期销售总额嘚比例情况如下：

（2）2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人向前五名供应商的采购额及其占当期采购总额的比例情况如下表所示：

公司中药材的采購主要由集团供应链系统下设的物料采购部统一负责每月由销售部根据当月的销售进度编制要货计划，下达给生产部生产部根据产成品库存，制定生产计划并根据中药材库存下达采购计划给物料采购部，由物料采购部执行

物料供应商须经质量评估小组现场评估，合格者列入《主要物料供应商名册》方能采购对于需求量大、经常使用的原材料的采购，公司往往原材料产地及市场行情并综合考虑供應商的资质、供应保障能力、到货的及时性、货款结算条件、售后，服务情况等条件进行确定并与之建立长期的合作关系，以确保公司能够得到稳定、高品质的物料供应对于一些能够长期存放、价格和供应波动比较大的资源性原材料，公司也会根据市场情况择机大量采購以保障生产经营的正常进行。子公司沪谯药业和湖北天济的原材料由其自行采购一般由采购经理根据公司所需计划单对采购品种分為战略采购和日常采购分类，具体采购模式有战略招标采购、日常招标采购和零星询价采购

为保证原材料供应平稳和原材料质量，公司積极布局中药材种植基地截至2016年底，公司已在、、化州拥有中药材生产基地公司中药材基地对中药材良种选育、繁育、生产栽培、采收加工、包装运输等全过程进行规范化管理。宁夏中药材基地主要涉及黄芪、黄芩、党参、甘草、柴胡和板蓝根等同时公司成立了宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司，计划建设四期工程包括食品车间和中药材存储车间，其中一期工程已经完工；云南中药材基地涉忣重楼、附子等中药材同时公司成立了云南香格里拉健康产业发展有限公司，计划建设2万亩大香格里拉高原药用植物产业园、3万亩玛咖、10万亩道地药材基地、11个10万平米的储存仓库目前项目正稳步推进；化州中药材基地主要涉及化橘红，同时为公司提供化州特有的道地中藥材

公司严格按照国家GMP的要求，按照国家药品质量标准以产品工艺规程为生产依据，以GMP生产岗位操作规程为准则依法组织生产

公司嘚生产计划、工艺管理、调度由生产计划部统一管理，主要采用“以销定产”的方式组织生产公司每年与经销商确定每年销售的大致规模，然后根据各经销商的销售进展情况确定每批产品的数量。

公司的抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列等中成药产品主要销售渠道為OTC零售渠道2016年以前，公司的中成药产品总体上以经销商买断模式为主直销模式为辅。经销商买断即公司的产品直接销售给经销商，公司与经销商之间进行货款的结算而经销商再通过其销售渠道将药品销售给医院、药店、诊所等零售终端，最终由零售终端把产品销售給消费者直销模式，即公司的产品直接销售给医院、药店、诊所等零售终端

在此基础上，公司通过在各区域营销中心建设“大区总代悝商——地区经销商——销售终端”的销售体系架构以及自建营销团队精耕细作服务于销售、分销、零售各个环节，进一步强化对各地區经销渠道和销售终端的渗透与控制提高产品的市场覆盖率。尽管如此在过往经销模式体系下，公司自主精细化营销推广力度仍然不足主要的推广工作仍有经销商买断后自主实施，对终端渠道的掌控力较为欠缺

2016年，随着国家对医药流通领域领域的规范整顿同时公司鉴于过往的经销商买断销售的模式存在渠道库存积压、公司难以深入掌握销售终端信息并对终端销售予以有效控制等弊端，公司开始对營销管理体系实施深化改革主动调整中成药业务的销售模式，由经销商模式逐步向自营销售直接管理终端客户（如医院、连锁药店）进荇转变积极将业务推广等营销活动纳入公司管理体系，追求对销售终端的直接掌控目前，对于大型的连锁药店、医院等重要销售终端公司基本放弃经销商代理模式，实施自建团队精细化推广、直接销售终端的模式在配送环节选取具备健全终端配送网络的大型医药流通企业合作。对于自建团队目前难以全面覆盖的小型连锁、单体药店公司仍采用经销模式，但主要精选实力较强具备较强推广服务能力嘚经销商进行合作经销层级趋于简化、与经销商信息互通、协作推广力度不断加大。同时为加强对终端客户的掌控，公司于2016年投入使鼡BIS系统该系统前期实施机制包括**I数据直连抓取与CMI系统数据处理两方面；**I功能是将BIS系统抓取数据客户端直接安装到客户系统中，直连客户端采集客户产品进销存数据直接将客户端采集到的信息连接到CMI系统上；CMI系统则把采集到的销售数据进行整理与汇总，形成完整的销售数據总账并以此为基础引入销售架构、客户及产品三者关系，形成分析报表；BIS系统能有效提高区域数据的效率、实现整体数据分析强化叻公司对终端客户的掌控能力。随着国内连锁集中度的不断提升、公司自建营销管理体系的完善、信息化系统的推广应用公司“自主精細化推广、自主销售终端、自主管理终端”模式的销售占比将进一步提升，公司对终端市场的掌控力将大幅提高

公司中药饮片主要客户包括上海蔡同德堂及各地中医院，以直接销售为主沪谯药业、湖北天济生产的中药饮片产品客户主要为蔡同德堂及各地中医院等零售终端，收购沪谯药业及湖北天济后公司直销模式收入占比显著提高。此外白云医用胶生产的医用胶系列产品、获得直销牌照的九极生物科技生产的保健用品等也采取直销的方式。

（三）公司主要经营资质及许可资格情况

截至2017年6月末公司及下属子公司所取得的主要资质许鈳如下所示：

1、各类生产、经营许可证

3、截至2017年6月末，公司及子公司化州中药厂、香雪药业共拥有药品注册批件144项；子公司九极生物和九極保健共拥有保健食品批准证书8项；子公司白云医用胶和高迅医用导管共拥有医疗器械注册证书6项

（四）发行人的市场地位及竞争优势

忼病毒口服液是公司的主导产品。抗病毒口服液由于其主治功能包括国家药监局核准的抗流感功效并且经过市场消费者多年来的实际使鼡，确认其在预防和治疗流感方面的功效显著受到广大消费者的青睐和认同。

“香雪”抗病毒口服液是由卫生部批准的防治感冒的国家級中成药是第一个获得卫生部中成药保护证书的抗病毒口服液、第一个用西医术语命名的中成药，品牌及药效优势显著经过多年市场培育，香雪抗病毒口服液已成为我国知名的感冒药品牌在感冒中成药子行业地位尤为突出，在抗病毒口服液单一药品中香雪抗病毒口垺液更是处于国内领先地位。根据广州中康资讯股份有限公司调查显示2016年，公司抗病毒口服液在广东省感冒药市场份额第一（占8.2%）；在渻感冒药市场份额排名第四（占4.7%）；在湖南省感冒药市场份额排名第六（占3.30%）

香雪制药在感冒中成药市场的主要竞争对手及品牌包括：華润三九医药股份有限公司的“999感冒灵颗粒”、修正药业集团的“复方金银花颗粒”、哈药集团的“三精牌双黄连口服液”、石家庄以岭藥业股份有限公司的“连花清瘟胶囊”、江中药业股份有限公司的“复方草珊瑚含片”等。

我国生产板蓝根颗粒、复方板蓝根冲剂企业众哆知名企业除本公司外还包括广州白云山和记黄埔中药、四川蜀中药业、北京同仁堂药业、沃华医药、科伦药业、佛慈药业、紫鑫药业、桐君阁等多家企业。香雪制药板蓝根颗粒知名度广、竞争力强在我国板蓝根市场具有较高的品牌知名度和行业地位。

广东化州橘红药材是化州特有的道地中药材具有散寒燥湿、利气消疾、止咳、健脾消食等功效，药用价值显著市场认可度高。香雪橘红系列以化州橘紅药材为主要原料具有良好的理气化痰、润肺止咳功效。其中橘红痰咳液是公司独家品种，具有较高的市场地位

自纳入香雪制药产品体系后，化州橘红系列依香雪制药先进的营销体系获得跨越式发展，成为公司核心品种之一根据广州中康资讯股份有限公司调查显礻，2016年公司橘红系列产品在广东省咳嗽药市场份额排名第二（占8.0%）；在河南省咳嗽药市场份额排名第12（占1.7%）。

目前国内止咳化痰排名靠湔的厂家及品牌包括：香港京都念慈庵总厂的“念慈庵蜜炼川贝枇杷膏”、黑龙江五常葵花药业的“小儿肺热咳喘口服液”、太极集团的“急支糖浆”、广州白云山潘高寿药业股份有限公司的“潘高寿”系列等京都念慈庵、急支糖浆等品种针对热咳领域，化州橘红系列是針对寒咳的特效药是寒咳细分市场的领先品牌。

公司子公司沪谯药业专注于中药饮片生产经营是国内中药饮片行业现代化、规范化、規模化生产的领先者，也是公司开展中药饮片业务的核心平台

沪谯药业具有较强的渠道优势，其主要销售区域以上海、江苏、山东、东丠、、北京为主并出口到韩日、东南亚等国家及地区，主要客户为各地中医院和药店等零售终端

未来，公司将依托沪谯药业这一重要岼台进一步推进中药饮片领域的产业链整合。在生产方面公司拟在中药材重镇亳州中药饮片产业园，建成中药材初加工与全系列中药飲片生产基地进一步扩大产能，增强现代化生产能力、新剂型开发能力；在营销方面公司将积极整合传统渠道与新型营销渠道。沪谯藥业可利用公司已有的华南地区及OTC渠道优势进一步提升市场份额，同时成立合资公司构建中药饮片电子商务交易平台推进线上交易的創新业务模式；在物流方面，公司拟在亳州建设中药饮片及相关产品的物流配送中心结合电子商务平台的建设，共同形成现代化交易和垺务平台；在产业整合方面公司已发起设立专门为中药饮片及医疗产业并购整合服务的，拟依托产业和资本优势进一步推进中药饮片領域的优质资源整合，加速做强中药饮片产业

2016年3月，公司收购湖北天济55%股权公司中药饮片业务实力进一步加强。

国内中药饮片主要生產厂家基本情况如下：

（1）享有较高知名度与美誉度的中药品牌优势

经过多年发展香雪制药已经成为广东省著名品牌，在华南甚至全国市场都具有较大影响力民众的美誉度、忠诚度非常高，在医生中也享有较高认可度香雪商标相继被评为“广州市著名商标”、“广东渻著名商标”、“中国驰名商标”。香雪制药2013年获得21世纪网颁发的最具成长性医药公司、广州市发展和改革委颁发的广州市2013年度总部企业；2014年获得广州市工信委颁发的广州市民营企业奖、广东省高新技术企业协会颁发的广东省创新型企业（试点）；2015年获得广东省医药行业协會颁发的省医药行业企业集团十强、省医药行业企业综合实力十强等荣誉；2015年公司香雪抗病毒口服液获得广东省医药行业协会颁发的省醫药行业专利、原研药优秀产品品牌、省医药行业优秀产品品牌、省医药行业OTC优秀产品品牌等荣誉；2016年，公司抗病毒口服液、利多卡因气霧剂获得广东省高新技术产品公司化橘红、广藿香种植基地被广东省医药行业协会评为5A级中药材种植基地。

公司主导产品抗病毒口服液昰由公司原创的新药是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂，公司就该类药品第一个获得新藥证书、第一个获得卫生部中成药保护证书并接连在“全国健康行业最具影响力品牌评选”中被评为“最具影响力感冒发热类药”。公司参与编制的抗病毒口服液国家标准作为生产该类产品企业的行业规范已收载于2010年及2015年版的《中国药典》公司子公司化州橘红系列的橘紅痰咳液是公司独家品种，市场竞争优势显著

（2）完善的产业链布局、优化的产品结构是公司可持续发展的有力保障

公司将发展中药和實现中药现代化作为长远发展战略，经多年发展已形成中药资源开发、中药先进制造、医药流通、新药研制的完整产业链。

在产品体系方面经过多年的精心经营，公司已经形成以抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片四大产品系列为主导医疗器械、軟饮料、保健品等为有效补充的“中药大健康产业链”。此外公司多项新药研制处于推进过程中，如用于组分中药—双龙保心方新药的開发、用于治疗脑胶质瘤的小分子药物KX02新药的研发、用于皮肤创伤无疤痕愈合的siRNA新药（STP705）的研发、高亲和性T细胞受体（TCR）生物药的研制和廣谱防治呼吸道病毒感染合成多肽药物P9类多肽新药的研发等成熟的产品链结合多领域的新药研制，公司已构建起梯度清晰、结构优化的產品结构形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力，未来市场前景广阔

（3）完善的质量保证体系

公司一直把产品质量作为企业生存、發展的基石，对已经投产的各种产品建立了强有力的质量标准保证体系相关药品、产品生产线严格按照GMP要求进行设计，并选用国内外较先进的生产工艺设备和良好的科研检测装置产品质量稳定。公司产品历次市场抽检合格率均为100%无重大质量事故发生，在市场上享有良恏声誉截至本募集说明书摘要出具之日，公司主要生产经营主体香雪制药本部、化州中药厂、沪谯药业等均已通过药监部门的“生产工藝核查”及“飞检”测试

（4）较强的科研创新能力助力公司快速发展

研发能力是医药生产企业实现可持续发展的关键因素，是核心竞争仂的重要体现公司自成立以来一直着眼于持续性发展的思路，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高2014年、2015年、2016年，公司研发投入占当期营业收入比例分别为4.47%、6.38%、5.64%截至2016年底，公司已获得授权专利90项其中发明专利40项、外观专利38项、实用新型专利12项。

公司昰广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业拥有一支高层次的科研队伍，公司与清华夶学、香港大学、暨南大学、中医科学院等知名高校和机构均有合作公司拥有一支高层次的科研队伍，截至2016年末共有研发人员301人，其Φ博士25人、硕士73人、本科及其他203人公司研发部门下设1个院士工作站、1个博士后工作站、1个工程技术研究开发中心和实验室，主要从事新產品的开发、在产品的二次开发以及生产工艺、制备技术等方面的研发工作公司通过自主研发、合作开发等方式进行技术创新，是我国忼病毒口服液国家标准编制的重要参与单位公司首创抗病毒口服液指纹图谱技术，在抗病毒口服液用于“红眼病”、“手足口病”等新適用症方面的研究工作已取得了重大突破

目前，公司在心脑血管疾病治疗、实体肿瘤细胞免疫治疗、呼吸道病毒感染的防治、环保医用氣雾剂等领域的研发也取得一定成果获得良好的认可。

八、发行人法人治理结构及相关机构运行状况

公司建立了股东大会、董事会、监倳会、独立董事和董事会秘书制度董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。《公司章程》、《》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等对股东大会、董事会、监事会的职责作出了完备和明确的规定公司已制訂了董事会各专门委员会的实施细则。

发行人“三会”和高管人员的职责明确制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明内蔀监督和反馈系统健全有效。报告期内“三会”的运作符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，运行情况良好

九、发行人忣实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

报告期内，公司不存在重大违法违规及受到行政处罚的情形公司的控股股东、實际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定

2015年，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（【2015】30号）《关于对广州市香雪制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（简称“《警示函》”）《警示函》主要内容：“你公司子公司广东九极生物科技有限公司报表数据与实际差异较大。包括以下两个方面：一是存货收发管理混乱九极生物存在大量发出商品未及时结转成本、外购商品未暂估入账等情况，导致成本结转与实际差异较大多种存货的数量及金额账实不符。二是收入未及时确认2015年九极生物新增“”账户收款方式。九极生物利用“快钱”账户未纳入银行账户管理的特征对其收取的个人直销客户货款不确认收入，形成账外资金月末九极苼物根据需要，将部分收款转入银行账户后才确认收入并结转相应存货发出成本。九极生物存货及收入核算错误导致公司已披露的2015年一季报少计部分营业利润”

考虑到上述事项对公司2015年一季度经营结果影响较小，公司已将上述差异统一合并在2015年半年度报告中进行了相应調整同时，公司将严格按照广东证监局警示函的要求加强相关法律法规、规章制度的学习，进一步完善内部控制管理建设理顺内控鋶程，加强存货供应链与财务的协同管理完善内控监管流程，提高财务核算水平杜绝此类事件的再度发生，切实维护好投资者权益竝信会计师事务所对公司2015年财务报表出具了无保留意见。

此外公司于2016年1月收到广东省食品药品监督管理局的口头警告，因本公司于2015年6月8ㄖ将290件“抗病毒口服液”和231件“板蓝根颗粒”运送到未经药品监督管理部门核准的地址进行储存违反了《食品流通监督管理办法》第8条嘚规定，广东省食品药品监督管理局依据《药品流通监督管理办法》第三十三条和《药品管理法实施条例》第七十四条的规定对本公司發出警告。本公司收到该信息后已进行了整改并通过了广东省食品药品监督管理局的验收。同时公司将严格按照《食品流通监督管理辦法》、《药品流通监督管理办法》等法律法规的规定，加强规范货物运送管理流程完善货物监管建设，杜绝此类事件的再度发生

根據及深交所《——公开预审核、发行及上市业务办理》，上述事项不属于重大违法违规不属于受到监管机构行政处罚或对公司作出限制發行决定的情形；最近三年，审计机构均对公司财务报表出具无保留意见审计报告公司不存在因财务会计文件存在虚假记载，被监管部門采取限制措施的情形上述事项不对本次公开发行构成实质障碍。

公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系具备直接面向市场独立经营嘚能力。

公司与控股股东产权关系相互独立公司董事会、监事会和内部机构能独立运作，公司已建立了防止控股股东及其关联企业占用、侵害上市公司利益的长效机制未发生占用上市公司的情况。报告期内公司每年均由审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对广州市香雪制药股份及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》并予以公告。

公司拥有独立、完整的业务体系和直接面向市場独立经营的能力持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工不依赖于实际控淛人。

公司资产完整产权关系明确，资产界定清晰拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资產的所有权或使用权公司对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被实际控制人占用而损害公司利益的情形

公司设有獨立的劳动、人事、工资管理体系，与完全分离公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序

公司实行独立核算，拥有独立的银行账户依法独立纳税。公司设立了独立的财务部门配备了独立的财务人员，履荇公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能不存在实际控制人干预财务管理的情况。

公司的法人治理结构完善董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权公司根据经营需要设置了相对完善嘚组织架构，制定了一系列规章制度对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能不存在实际控制人直接干預公司经营活动的情况。

十一、关联方关系及交易情况

公司的关联方关系及交易情况如下：

根据《公司法》、《企业会计准则》、《》和《深圳证券交易所》的相关规定截至本募集说明书摘要出具之日，公司关联方、关联关系如下：

公司实际控制人为王永辉和陈淑梅夫妇其通过昆仑投资、创视界媒体合计持有公司36.98%的股份。

2、控股股东及持有公司5%以上股份的

3、控制或参股的其他企业

4、公司控制、合营和联營的企业

关于公司控制、合营和联营的企业详见本节“四、发行人组织结构和重要权益投资情况”

5、关键管理人员及其对外投资、兼职嘚企业

（1）关键管理人员：关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”

（2）与关键管理人员关系密切的家庭成员：与公司关键管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母

（3）关键管理人员对外兼职的企业，详见本节“六、發行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”

（4）关键管理人员对外投资的企业

（1）子公司沪谯药业与关联方共同投资设立香雪电子商务

为构建中药饮片电子商务交易平台，沪谯药业与宝利丰于2014年4月共同出资设立香雪电子商务其中沪谯药业以现金出资2,250万元，占香雪电孓商务注册资本的75%宝利丰