天风证券股份有限公司 关于 天津環球磁卡股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一九年十一月 独立財务顾问声明与承诺 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天津磁卡”）的委托担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向天津磁卡铨体股东提供独立意见并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顧问办法》等法律、法规的有关规定和要求按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评價以供天津磁卡全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系本独立财务顾问夲着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款囷承诺全面履行其所有义务的基础上提出的若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3、截至本独立财务顾問报告签署之日，本独立财务顾问就天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查本独立财务顾问报告仅對已核实的事项向天津磁卡全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易的法定文件报送相关监管机构，随《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告 5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何責任本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又無法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师倳务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明 8、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的对于本独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一並进行考虑独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件 9、本独立财务顾问报告不构成对天津磁卡的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天津磁卡董事会发布的《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础仩，出具本财务顾问报告并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、本独立财务顾问已对天津磁卡和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会忣上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、本独立财务顾问有关本次交易的獨立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易操纵市场和证券欺詐问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ...... 1 一、独立财务顾问声明...... 1 二、独立财务顾问承诺...... 2 释 义 ...... 9 重大事项提示 ...... 13 一、本次交易方案概述...... 13 二、标的资產审计和评估及作价情况...... 13 三、本次交易涉及的发行股份情况...... 15 四、本次交易构成重大资产重组...... 19 五、本次交易构成关联交易...... 19 六、本次交易不构荿重组上市...... 19 七、业绩承诺及盈利补偿安排...... 20 八、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承 诺、协议的情况...... 24 九、本佽重组对上市公司影响...... 28 十、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序...... 29 十一、本次重组相关方作出的重要承诺...... 30 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间嘚股份减持计划...... 42 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 43 十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 46 十五、本次重组方案不构成重大调整...... 46 二、本次交易具体方案...... 72 三、本次交易决策过程和批准情况...... 79 四、本次重组对上市公司影响...... 80 五、本次交易构成重大资产重组...... 82 六、本次交易构成关聯交易...... 83 七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市...... 83 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件...... 83 九、本次交易触發要约收购义务的说明...... 84 第二节 上市公司基本情况 ...... 85 一、上市公司基本情况...... 85 二、上市公司历史沿革情况...... 86 三、上市公司最近六十个月的控股权变動情况...... 89 四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 十、最近三年进行的增资、交易及资产评估的情况说明...... 181 十一、标的公司会计政策及相关会計处理...... 185 十二、对交易标的其他情况的说明...... 195 第五节 发行股份情况 ...... 196 一、发行股份购买资产...... 196 二、发行股份募集配套资金...... 199 三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析...... 201 第六节 标的资产评估情况 ...... 226 一、渤海石化 100%股权的评估情况...... 226 二、董事会对本次交易评估事项的意见...... 281 三、独立董事对本次交噫评估事项的意见...... 289 第七节 本次交易主要合同 ...... 292 一、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 292 二、《发行股份购买资产协议补充协议》主要内容...... 296 三、《发行股份购买资产协议补充协议（二）》主要内容...... 297 四、盈利补偿协议...... 298 第八节 同业竞争和关联交易 ...... 301 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 301 二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 304 第九节 独立财务顾问核查意见 ...... 320 一、基本假设...... 320 二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》苐十一条的各项要求.... 320 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 325 四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各項要求326 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 的要求...... 335 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形的说明...... 336 七、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...... 337 八、本次交易根据资产评估结果定价对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合 理性、预期收益的可实现性的核查意见...... 339 九、结合董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于仩市公司的持续发展、是否存在损害股东 合法权益的问题...... 340 十、独立财务顾问对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发 展能力、公司治理机制发表的意见...... 341 十一、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获嘚对价的风险、相关的违约责任是否切实 有效发表的意见...... 344 十二、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查并依据核查 确认的楿关事实发表的意见...... 346 十三、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者匼法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法 权益的精神等发表核查意见...... 348 十四、对本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的 核查...... 350 十五、标的公司 2019 年上半年业绩下滑原因分析...... 351 第十节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ...... 365 一、独立财务顾问内核程序...... 365 二、独立财务顾问内核意见...... 365 第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 367 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明以下简称和术语具有如下含義： 一、普通术语释义 天津磁卡、上市公司、公 指 天 津 环 球 磁 卡 股 份 有 限 公 司 （ 股 票 代 码 ： 司 / 山东隆众信息技术有限公司，专注资讯产品領域涵盖 隆众资讯 指 能源、化工、塑料、橡胶、化纤、聚氨酯、煤化工、 化肥、氯碱以及新材料等大宗商品行业其网站平台 为 / 睿也德资訊（上海）有限公司，专注于中国大宗商品 安迅思化工 指 市场被国内外客户公认为是化工、能源及浆纸市场 资讯及研究的可靠来源，其網站平台为 https://icis- .cn 经营范围：软件系统设计、网络集成技术及高科技产品的开发；数据卡及其专用读写机具、银行机具的开发与制造；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；水性荧光墨的制造、加工和销售；纸、纸制品及相关产品的制造、加工和销售；林木及相关產品研究、种植、开发和销售；造纸网及其他过滤用网和线材相关产品的制造、开发和销售；日用电子器具制造；税控收款机产品的开发、设计、制造或生产、销售和服务；数据卡的技术咨询、服 务；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房地产开发忣商品房销售；自有房屋的租赁业务；开展对外经济技术合作业务[以（1999）外经贸政审函字第1563 号为准]；汽车货运（危险品运输除外）；承包境外数据卡行业工程境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、上市公司历史沿革情况 （一）设立及发行上市情况 天津磁卡前身为天津环球磁卡公司始建于 1938 年。天津解放后被人民银行总行接管，命名为“天津人民印刷厂”后更名为“国营五四三厂”50 年代，企业下放给天津市管理1970 年，更名为“天津市人民印刷厂”隶属于天津市一轻局。1992 年 8 月更名为天津环球磁卡公司，企业性质为全民所有制企业 1993 年，经忝津市股份制试点领导小组津股试字【1993】12 号文及天津市人民政府津政函【1993】62 号文批准天津环球磁卡公司采用向社会公开募集方式成立股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】第 77 号文批准天津磁卡发行股票 3,990 万股，并于 1993年 12月 6 日在上海证券交 易所上市交易1993 姩 11 月 27 日，天津会计师事务所出具津会内字【93】80 号《验资报告》确认天津磁卡股本人民币 72,933,469 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 股份总数合計 7,293. （二）上市以后的主要历史沿革 1、1996 年，上市公司配股 1996 年经中国证券监督管理委员会证监上字【1997】6 号文批准，上市 公司以 1995 年末总股本为基数实施了每 10 股配售 3 股的配股方案。配股完 成后上市公司的总股本增至 94,813,469 股。 2、1997 年上市公司送股及资本公积金转增股本 1997 年，经上市公司 1996 年度股东大会审议通过上市公司以 1996 年末 总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股以资本公积金向全体股东每10股转增 2股。本次送股及轉增股本后上市公司总股本增至 142,220,204 股。 3、1998 年上市公司送股及资本公积金转增资本 1998 年，经上市公司 1997 年度股东大会审议通过上市公司以 1996 年末 总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股以资本公积金向全体股东每10股转增 4股。本次送股及转增股本后上市公司总股本增至 213,330,306 股。 4、1999 姩上市公司配股 1999 年，经中国证券监督管理委员会证监上字【1999】79 号文批准上市 公司以 1998 年末总股本为基数，实施了每 10 股配售 2 股的配股方案配股完 成后，上市公司总股本增至 245,181,868股 5、2000 年，上市公司送股 2000 年经上市公司 1999 年度股东大会审议通过，上市公司以 1999 年末 总股本为基数向铨体股东每 10 股送红股 5 股。实施利润分配方案后上市公司总股本增至 367,772,802 股。 6、2001 年上市公司送股及资本公积金转增资本 2001 年，经上市公司 2000 年度股东大会审议通过上市公司以 2000 年末 总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股以资本公积金向全体股东每10股转增 4股。本次送股及转增股夲后上市公司总股本增至 551,659,203 股。 7、2002 年控股股东变更 2002 年 9 月 19 日，天津磁卡发布《天津环球磁卡股份有限公司国家股股权 划转的公告》根据湔述文件，根据财政部财企【2002】39 号《财政部关于天津环球磁卡股份有限公司国家股划转有关问题的批复》及天津市政府津政函【2001】151 号《关於确认天津环球磁卡股份有限公司国家股股权划转比例的函》并经中国证监会同意豁免磁卡集团的要约收购义务，一轻集团持有的天津磁卡 183,381,314 股国家股被无偿划转至磁卡集团 8、2008 年，上市公司股权分置改革 2008 年 12 月 29 日召开上市公司 2008 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《天津環球磁卡股份有限公司股权分置改革方案》本方案实施后，上市公司总股本增加至 611,271,047 股 9、2018 年控股股东股权无偿划转及增持 2018 年 5 月 18 日，天津磁卡发布公告将于 2018 年 5 月 17 日起 1 个月 内，以自筹资金通过上交所交易系统对公司股票进行增持增持股数不低于公司总股本的 0.5%，不超过公司總股本的 1%（含首次增持）增持股票金额不低于 2,000 万元不超过 4,000 万元。本次增持基于控股股东对于公司未来持续稳定发展的信心 2018 年 8 月 22 日，天津市政府签发津政函【2018】88 号《天津市人民政 府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》同意将磁卡集团100%股权无偿划转臸渤化集团。 2018 年 8 月 31 日天津市国资委签发《关于做好三家集团整合重组和天津 磁卡重大资产重组工作的通知》，同意将其持有的磁卡集团 100%股权无偿划转至渤化集团 本次无偿划转完成后，渤化集团持有磁卡集团 100%股权并通过磁卡集团间接持有天津磁卡 169,394,723 股，占天津磁卡总股本嘚 27.71% 截至 2018 年 11 月 21 日收盘，磁卡集团通过上交所证券交易系统累计增持 公司股份 3,456,824 股占公司总股本的 0.57%，交易金额合计 20,006,710.37 元占公司总股本 28.09%。 三、仩市公司最近六十个月的控股权变动情况 最近六十个月上市公司控股股东均为磁卡集团，实际控制人均为天津市国资委自上市以来，仩市公司控股权未发生变动 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 目前，忝津磁卡股权控制关系如下： （二）控股股东基本情况 1、控股股东概况 公司名称：天津环球磁卡集团有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：244,000 万元人民币 法定代表人：阮强 成立日期：2001 年 10月 25日 营业期限：2001 年 10月 25日至长期 统一社会信用代码：975967 注册地址：天津市河覀区友谊路 3 号友城名居 10号楼 办公地址：天津市河西区友谊路 3 号友城名居 10号楼 经营范围：股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资銷售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设備、零配件、原辅材料的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、控股股东股权结构 （三）实际控制人情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，天津市国资委为渤化集团的唯一股东持囿渤化集团 100%的股权，渤化集团持有天津磁卡控股股东磁卡集团100%股权天津市国资委是天津磁卡的实际控制人。天津市国资委根据市政府授權依照有关法律、法规履行出资人职责，负责监管市政府出资的经营性国有资产和部分非经营性国有资产 五、上市公司最近三年的重夶资产重组情况 最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形六、上市公司主营业务情况 天津磁卡的主营业务包括三类，数据卡产品：含磁条卡、智能卡、ID 卡等；印刷产品：含包装装潢印刷、出版物印刷、票证印刷等；智能卡应用系统 及配套机具：含城市一卡通管理系统及配套机具、卡片第二代身份证读写器等产品 最近三年及一期，天津磁卡主营业务收入按业务构成分类如下： （1）天津造纸网厂 天津磁卡控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司（以下简称“网业公司”）自 2009 年起借款给磁卡集团全资子公司天津慥纸网厂（以下简称“造纸网厂”）累计 878.48 万元人民币，造纸网厂将该等借款用于支付职工工资及缴纳社会保险 （2）天津人民印刷厂维修服务部 根据上市公司提供的资料，天津磁卡曾为磁卡集团全资子公司天津市人民印刷厂下属的天津市人民印刷厂维修服务部代垫服务费金额累计 1.53 万元人民币。 2、最近三年非经营性资金占用解决情况 （1）天津造纸网厂 经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过天津磁卡与磁卡集团、网业公司及造纸网厂签署了《债权转让协议》，以网业公司对造纸网厂 878.48 万元应收款项对冲天津磁卡欠付磁卡集团的款项 （2）天津囚民印刷厂维修服务部 鉴于天津市人民印刷厂维修服务部工商登记已经注销，已无法偿还欠付上市公司的 15,344.45 元本着维护上市公司利益，解決大股东与上市公司非经营性往来的历史遗留问题的原则天津市人民印刷厂已经替天津市人民印刷厂维修服务部偿还上述 15,344.45 元欠款。 3、最菦三年非经营性资金占用整改情况 针对上述非经营性资金占用事项天津磁卡自 2017 年开始对资金管理相关的流程进行整改，包括： （1）组织財务资金人员学习证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及上交所股票上市规则Φ关于关联交易的规定要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资金往来； （2）完善银行日记账与银行对账单对账流程：由资金结算科外蔀的财务人员执行银行对账单单笔业务对账，做到岗位职责完全分离；对大额资金收付要求核实对方单位财务会计人员对银行对账情况鈈定期进行抽查，防止类似情况再次发生 4、本次交易完成后，避免发生资金占用问题在规范运作、内部控制等方面所采取的措施 （1）《資金管理制度》关于资金使用规范运作、内部控制的主要措施 ①资金计划的编制与审批 资金预算编制由上市公司的各业务部门负责上市公司各分管经理负责监督。资金的筹措、分配、使用由上市公司财务部负责财务资金岗办理具体工 作。各部门要积极配合财务部的工作按要求保质保量报送有关资料。 除应于年度经营计划书编制时报送年度资金预算外还应于每月 25 日前逐月预计次三个月份的资金收支资料，编制资金来源预计表报上市公司财务部财务部根据上市公司年、季度资金预算进行核查。财务资金岗应由每月末汇总、编妥下三个朤资金来源运用预计表按月配合修订，并于次月 8 日前编妥上月份资金来源运用比较表。分别报财务部长、财务总监、总经理同时留存一份备查。 上市公司与其关联方原则上严禁发生非经营性资金往来上市公司与其关联方发生的经营性资金往来需要在年初估算全年关聯交易金额，并经董事会、股东大会审议通过后进行公开披露 ②资金支出管理 资金支出数额在 100 万元以上，应由分管部门写出专项说明報分管经理，且由分管经理提交经理办公会审议同意后财务部门方可支付。 涉及上市公司与关联法人发生的的交易金额在 300 万元以上且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，按有关程序提交董事会、股东大会审议通过后财务部门方可支付。 （2）关於关联方资金使用规范运作、内部控制的主要措施 ①《关联交易管理制度》 为规范上市公司的关联交易行为提高上市公司规范运作水平，保护上市公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中華人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《天津环球磁卡股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合上市公司实际制定了《关联茭易管理制度》。对关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价等作出了规定 ②《防止大股东及关聯方资金占用专项制度》 进一步规范天津磁卡与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免上市公司关联方占用上市公司资金保护上市公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范上市公司关联方占用上市公司资金的长效机制天津磁卡制定了《防止大股东及关联方资金占用专项制度》，主要规定如下： “第二条大股东、控股股东或实际控制人及其关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用 第三条公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托大股东、控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动；4）为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易褙景的商业承兑汇票；5）代大股东、控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务；6）为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方代垫各種款项；7）中国证监会认定的其他方式。 第六条公司财务部对涉及大股东、控股股东或实际控制人及其关联方的资金支付、必须依据董事長、财务总监的签字批准并及时通报证券部门，履行信息披露并设专人对各种往来账款进行日常处理。 第十二条公司每季度末须编制夶股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况总表杜绝“期间占用、期末归还”的现象发生。 第十三條公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前 10 个工作日内将大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易凊况汇总表报送中国证监会天津证监局” 上述内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定且得到了有效执行，天津磁卡资金使用的内部控制不存在潜在风险 上市公司及控股股东针对关联资金往来出具专项承诺： 上市公司出具《避免发生关联方资金占用》承诺，“1、截至说明与承诺出具之日本公司不存在被渤化集团、磁卡集团及其下属企业占用资金的情形； 2、本次交易完成后，本公司将按照《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求严格执行本公司《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制喥，避免出现新的关联方资金占用的情形” 上市公司控股股东磁卡集团出具《避免发生关联方资金占用》承诺，“1、截至说明与承诺出具之日本公司及本公司下属企业不存在占用天津磁卡资金的情形；2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华人民囲和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相關法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定避免出现新的占用天津磁鉲资金的情形。” 渤化集团出具《避免发生关联方资金占用》承诺“1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业不存在占用忝津磁卡资金的情形；2、本次交易完成后本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定，避免出现新的占用天津磁卡资金的情形” （二）报告期内上市公司的匼法合规情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案調查的情形最近 36 个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；上市公司及其控股股东最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责。 第彡节 交易对方基本情况 一、基本情况 公司名称：天津渤海化工集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：715,186 万元人囻币 法定代表人：王俊明 成立日期：1991 年 5月 7 日 营业期限至：2050 年 1月 1日 统一社会信用代码：61105B 注册地址：天津市和平区湖北路 10 号 办公地址：天津市囷平区湖北路 10 号 经营范围：对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产經营（金融资产除外）；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 二、历史沿革 （一）1991 年 5 月，天津渤海化工集团设立 为了发挥天津市海洋化工优势发展规模经营，加快发展开放型经济的步 伐由天津碱厂、天津化笁厂、大沽化工厂于 1991 年 2 月 28 日提出联合组建 天津渤海化工集团的方案。 1991 年 5 月 3 日天津渤海化工集团筹备组提交企业法人申请开业登记注 册书，企业法人名称为天津渤海化工集团公司注册资本为 91,294 万元，企业性质为全民所有制 1996 年至 1997 年，长芦塘沽盐场、长芦汉沽盐场和天津市化學工业总公 司陆续并入天津渤海化工集团公司注册资本增加至 297,310 万元。 （二）2010 年 12 月整体改制为天津渤海化工集团有限责任公司 2009 年 12 月 26 日，依据天津市国资委津国资企改【2009】179 号文件 《关于对天津渤海化工集团公司做实方案及相关问题的批复》天津渤海化工集团公司整体改制為国有独资公司，名称变更为“天津渤海化工集团有限责任公司”注册资本为 715,186 万元，企业性质为有限责任公司（国有独资）三、股权控制关系 截至本独立财务顾问报告签署之日，渤化集团的控股股东及实际控制人均为天津市国资委渤化集团股权控制结构如下图所示： ㈣、主营业务情况 多年来，渤化集团规划建设了渤海化工园和精细化工基地完成了由传统氯碱行业向海洋化工、石油化工、碳一化工“彡化”结合的产业结构转型，基本形成了布局基地化、产品系列化、产业多元化、“港化一体”的发展格局 截至 2018 年底，渤化集团拥有高級职称人员 1,401人正高级 98人，高级 技师 428 人国务院特贴专家 27 人，“131”创新型人才三个层次共 326 人近 几年，渤化集团通过建设南港基地、优化渤海化工园、提升精细化工基地三大任务建设以丙烷脱氢制丙烯为代表的石化项目，以及现代物流、营销和金融配套平台的搭建显著提升了海洋化工产业，发展壮大了石油化工及碳一化工产业积极拓展了新材料和专用化学品等新兴产业，核心竞争力得到增强现已拥囿氯碱化工、石油化工、煤化工、橡胶制品、精细化工、化工新材料等核心板块，渤化集团已初具现代石化产业集团的规模和特色 862,189.30 注：鉯上数据均为合并报表数据，2017 年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计并出具大信津审字【2018】第 00083 号审计报告；2018 姩财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙天津分所）审计，并出具中兴财光华（津）审会字（2019）第 05152号审计报告 六、控制嘚主要企业情况 （一）产权控制关系结构图 （二）控制的主要企业基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，渤化集团主要下属企业基夲情况如下： 注册资本 直接持 序号 公司名称 （万元） 股比例 主营业务 （%） 纯碱、烧碱、聚氯乙烯树脂、其它无机化学原 料、有机化学原料、合成材料的制造及加工； 1 天津渤海化工 20,000.00 100.00 精细化工产品的制造及加工；化学工程设计； 有限责任公司 自有房屋租赁；化工技术咨询；为企業提供劳 务服务（以上范围内国家有专营专项规定的按 规定办理） 化工产品（不含危险化学品、易燃易爆易制毒 品）、塑料制品、建筑材料的生产、销售以 及化工技术研发、技术转让、技术咨询、技术 服务；化工专用设备制造、销售及设备租赁； 码头及其他港口设施经营（凭许可证开展经营 天津渤化化工 活动）并提供相关咨询服务；货物装卸、货物 2 发展有限公司 287,300.00 87.43 运输（不含危险化学品、凭许可证开展经营活 动）；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆 易制毒品）；无缝气瓶检验、焊接气瓶检验； 劳务服务（不含劳务派遣及对外劳务合作）； 物业管理服务；自营和代理货物及技术进出 口。（厂房竣工验收合格前不得开展生产活 动）（依法须经批准的项目经相关部门批准 注冊资本 直接持 序号 公司名称 （万元） 股比例 主营业务 （%） 后方可开展经营活动） 氨、甲醇、乙酸、异丁醇、异丁醛、正丁醇、 硫酸、甲醛、正丁醛、辛醇、聚甲醛、小苏 打、纯碱、氯化铵、丙酸的制造；普通货运； 自有厂房租赁；设备租赁（汽车除外）；仓储 天津渤化永利 （危险品除外）；经营本企业自产产品的出口 3 化工股份有限 300,000.00 89.50 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 公司 材料的进出口业务（国家限萣公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）；化工技术咨询 （不含中介）；广播电视节目制作、发行；房 屋租赁；场地租赁。（依法须經批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） 生产经营环氧丙烷、盐酸、次氯酸钠、过氧化 钠、压缩空气、压缩氮气、压缩氧气、氢氧化 钠、液氯、氢气、苯乙烯、甲苯；使用电石、 丙酮、丙烯腈、2,6-二硝基-4-叔丁基苯酚、对叔 丁基邻苯二酚、氢氧化钾、二氯乙烷、氯乙 烯、乙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、乙炔、丙烯 腈、苯乙烯、丙烯、邻苯二甲酸二辛脂、甲 醇、液化石油气、乙醇、硝基苯、四氢呋喃、 金属钠、丙酮、苯、硫磺、硝酸钠、液氨、高 4 天津大沽化工 115,750.02 10.15 锰酸钾、过氧化氢、高氯酸、氯化钡、三氧化 股份有限公司 二砷、氰化钾、硝酸汞、醋酸、硫酸、硝酸、 氢氧化钾、硫酸汞；化工产品（危险化学品、 剧毒品及易制毒品除外）、塑料制品、建筑材 料生产和经营；装卸；普通货运；仓储（危险 品、煤炭及有污染性货物除外）；化工专用设 备制造；钢材销售；设备租赁；自有房屋租 赁；进出口业务；无縫气瓶检验、焊接气瓶检 验；苯乙烯生产（限分支机构经营）；劳务服 务。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动） 以自有资金对化工制造、贸易业、交通运输 业、仓储业进行投资；化工产品（剧毒品、危 险化学品及易制毒品除外）、塑料制品、建筑 材料、化工专用设备制造、钢材、化工（剧毒 品、危险化学品及易制毒品除外）销售；仓储 天津大沽化工 （危险品除外）；装卸；自有房屋租赁；设备 5 投资发展有限 29,271.35 100.00 租赁；土建安装；货运代理；企业空闲场地租 公司 赁；劳务服务；绿化工程及管理；保洁服务； 物业管理；化笁、机电一体化技术开发、技术 转让、技术服务、设计服务；限分支机构经 营：住宿、中餐服务、日用百货、小食品、酒 零售；化工产品嘚生产（危险化学品、剧毒品 及易制毒品除外）。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本 直接持 序号 公司名称 （万元） 股比例 主营业务 （%） 生产经营（厂区内销售）聚氯乙烯树脂、聚氯 乙烯糊树脂、氢氧化钠、液氯、一氯化苯、二 氯苯、氯囮钡、环氧氯丙烷、硫氢化钠、盐 酸、二氯乙烷、三氯丙烷、液氮、液氧、液 氩、次氯酸钠、四氯化钛、氨水；压力容器制 造、气瓶检验、压力管道安装、起重机械维修 （经特种设备安全监察部门许可后经营）；普 通货运；通讯器材销售；房屋租赁；食品添加 6 天津渤天化工 10,000.00 100.00 劑生产（液体氢氧化钠、盐酸）；供水；供 有限责任公司 暖；大、中型货车、小型客车整车修理、总成 修理、整车维护、小修、维修救援、专项修 理；生产经营化工设备及管道制造、安装、维 修；劳务服务（限国内）；对内、对外贸易经 营；化工技术咨询服务；仓储服务；囮工产 品、工业盐、煤销售；危险化学品经营（具体 项目以危险化学品经营许可证经营范围为 准）；劳务派遣。（依法须经批准的项目經 相关部门批准后方可开展经营活动） 海盐开采、销售；泡菜盐、腌制盐、食用盐、 多品种盐、低钠盐生产、销售；化工产品生 产、销售（危化品、剧毒品、易制毒品除 外）；聚酰胺切片（锦纶6切片）生产、销售； 己内酰胺的销售及进出口业务；锦纶6纤维纺丝 生产、销售；樹脂、工程塑料及其辅助原料生 产、销售、研发和技术服务；采盐机械、化工 设备制造；货物运输；海水养殖；企业经营本 企业自产产品忣相关技术的出口业务；经营本 7 天津长芦海晶 90,000.00 100.00 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 集团有限公司 仪器仪表、零配件及相关技术进ロ业务；仓储 （危化品、剧毒品、易制毒品除外）；自有房 屋、场地、设备租赁；劳务服务；建筑安装； 土石方工程；化纤材料的销售；融雪剂系列产 品生产、销售；矿物混合盐生产、销售；建筑 材料生产、销售；计算机软件、硬件、包装材 料、润滑油销售；以下项目限分支机构经营： 工业溴、四溴乙烷、氢溴酸、二溴甲烷、1-溴丙 烷、2-溴丙烷生产、销售。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展經营活动） 经营本企业自产产品及相关技术出口和本企业 生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及技术的进口业务；承辦中外合资 天津长芦汉沽 经营、合作生产及三来一补；机加工；普通货 8 盐场有限责任 85,000.00 100.00 运；送变电工程设备安装、机电设备安装、电 公司 器機械修理；房屋、场地、水域、机械设备租 赁；地磅业务；土方工程施工；海盐开采；生 产经营食用盐、食品添加剂（苯甲酸钠、氯化 钾、氯化镁）、溴素；饲料添加剂、添加剂预 混合饲料生产；有机肥生产；水产养殖及加 注册资本 直接持 序号 公司名称 （万元） 股比例 主营業务 （%） 工；粮食、水果、蔬菜种植及加工；藻类养殖 及加工；塑料包装制品制造；纸制品包装制 造；服装制造；食盐批发；日用百货、洗涤用 品、化妆品销售；仓储服务；展览展示、旅游 会展服务。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动） 化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢 天津渤海石化 （2.18万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/年）生 9 有限公司 180,000.00 100.00 产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及 构建物租赁。（依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动） 负责市政府授权总公司经营、管理的企业的国 有资产投叺、营运、收益的管理；食盐及工业 盐批发；化工产品销售（剧毒品、危险化学品 及易制毒品除外）；自营和代理各类商品和技 术的进出ロ（国家限定公司经营或禁止出口的 商品和技术除外）；金属材料、包装材料的批 天津市长芦盐 发兼零售；废旧物资的回收（危险废物及苼产 10 业集团有限公 162,115.25 100.00 性废旧金属除外）；煤炭批发经营；铁矿粉、 司 铁精粉、焦炭、有色金属（钨、锡、锑矿产品 及冶炼产品除外）、钢材批发；化工产品技术 开发、转让、咨询、服务；房地产开发建设、 物业管理、房屋租赁；机械设备销售、租赁。 以下限分支经营：盐产品嘚加工（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及 物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术 咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营 11 天津环球磁卡 244,000.00 100.00 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 集团囿限公司 械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自有 房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定 的按规定办理）。（依法须经批准的項目经 相关部门批准后方可开展经营活动） 化工产品（危险化学品、剧毒品、易制毒品除 天津渤化石化 外）、聚丙烯批发兼零售；无储存经营丙烯、 12 有限公司 120,000.00 100.00 丙烷、氢气、液化石油气；化工技术服务。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 有机化笁原料、精细化学产品、催化剂的研 制、开发、生产及销售（涉及化学危险品的， 以许可证为准）；技术服务、技术转让、技术 13 天津渤海精细 50,000.00 100.00 咨询及相关服务；信息咨询（不含中介）；机 化工有限公司 械制造；经营本企业自产产品的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；住房、办公用房、厂房租赁 注册资本 直接持 序号 公司名稱 （万元） 股比例 主营业务 （%） 经营；汽车、机械设备租赁；房地产经纪。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 橡胶制品的技术开发、咨询、服务；自有房屋 及设备租赁；橡胶及塑料靴鞋、化工原料（危 天津渤化橡胶 险品、易制毒品除外）的批发兼零售；资产管 14 有限责任公司 51,000.00 100.00 理（金融除外）；企业管理咨询；以下限分支 机构经营：劳动保护用品制造；橡胶制品制造 加工。（依法须經批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动） 资产经营管理；经济信息咨询服务；物业服 务；建筑物拆除活动；房屋租赁；机械設备租 天津渤化资产 赁、销售；化工产品（危险品及易制毒品除 15 经营管理有限 10,000.00 100.00 外）批发兼零售；货物及技术进出口；环境治 公司 理工程；環境地质调查、技术服务 。（依法须 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动） 工程项目承包；工程勘察设计；工程咨询服 务；工程管理服务；市政公用工程、防雷工程 专业设计；货物进出口、技术进出口（国家专 营专控项目除外）；压力管道设计；镇总体规 划（县人民政府所在地镇除外）的编制，镇、 登记注册所在地城市和20万现状人口以下城市 的相关专项规划及控制性详细规划编制修建 性详細规划的编制，乡、村庄规划的编制 中、小型建设工程项目规划选址的可行性研 16 天津渤化工程 10,000.00 100.00 究；压力容器及设备设计、技术开发、技術咨 有限公司 询、技术转让、技术服务、描图、晒图、打 字；矿产品、建材及化工产品（危险化学品及 易制毒化学品除外）、机械设备（尛轿车除 外）及配件、电气设备、五金产品、电子产品 批发兼零售；机械设备、管道安装；出版《天 津化工》期刊；利用《天津化工》杂誌发布国 内广告；化工技术服务、咨询、计算机检索、 联网、资料翻译、承办技术交流会议；文献资 料代购、代销。（依法须经批准的项目经相 关部门批准后方可开展经营活动） 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交 易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成 员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷 天津渤海集团 款及委托投资；对成员单位办理票據承兑与贴 17 财务有限责任 100,000.00 39.34 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应 公司 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存 款；对成员单位办悝贷款及融资租赁；从事同 业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券 投资（股票二级市场投资除外）；自有房屋出 租（限南京路129号B座13層01-08）。（国家有 注册资本 直接持 序号 公司名称 （万元） 股比例 主营业务 （%） 专项经营规定按规定执行）（以上涉及前置审 批的行业以许可證有效期为准）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 工业盐和化工产品（危险化学品及易制毒品除 外）购销、储存；自营和代理货物及技术进出 天津渤化盐业 口；化妆品、日用品、日化产品、工艺美术 18 经销有限公司 1,000.00 40.00 品、办公用品、五金、交电、勞保用品批发兼 零售及网上销售；煤炭批发兼零售（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 煤炭批发；化工产品（危险品及易制毒品除 外）销售；包装材料、劳动服务、五金交电、 电子产品、仪器仪表、电线电缆、机电设备 （小轿车除外）及配件、機械设备及配件、塑 料制品、橡胶制品、建筑材料、有色金属、钢 材、化肥（危险化学品及易制毒品除外）、仓 储（危险品除外）、货运玳理服务、金属及非 金属矿产品、润滑油脂批发兼零售；危险化学 品经营（无储存经营）：易制毒化学品：醋酸 天津渤化物产 酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、丁 19 股份有限公司 5,000.00 50.00 酮、盐酸、硫酸；工业生产用二类1项易燃气 体、二类2项不燃气体、二类3项有毒气体、三 类1項低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3 项高闪点液体、四类1项易燃固体、四类2项自 燃物品、四类3项遇湿易燃物品、五类1项氧化 剂、五类2項有机过氧化物、六类1项毒害品、 八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品、八 类3项其他腐蚀品（剧毒、易制爆、监控、一类 易制毒化学品、城镇燃气、成品油除外）；普 通货运；工业盐批发兼零售（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 以自有资金对商品贸易、建筑材料、钢材及相 20 天津渤海泰达 20,000.00 35.00 关行业进行投资；建筑工程管理咨询。（依法 投资有限公司 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动） 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（限 从事国家法律法规允许经营的进出口业务）。 工业、农业生产用磷囮锌、重铬酸钠、氰化 钠、马拉硫磷、灭多威、杀线威、溴氰菊酯、 天津渤化化工 硫丹、二类1项易燃气体、二类2项不燃气体、 21 进出口有限責 5,000.00 100.00 二类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、四类1 任公司 项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿 易燃物品、五类1项氧化剂、五类2项有机过氧 化物、八类3项其他腐蚀品（无存储、租赁仓储 及物流行为）；三类2项中闪点液体、三类3项 高闪点液体、六类1项毒害品、八类1项酸性腐 蚀品、八类2项碱性腐蚀品（委托储存）（监 注册资本 直接持 序号 公司名称 （万元） 股比例 主营业务 （%） 控、一类易制毒化学品除外）批发輕工、建 筑材料、钢材、木材、机械电器设备、煤炭批 发兼零售；经济信息咨询服务（不含中介）； 经营进料加工和“三来一补”业务；經营对销 贸易和转口贸易；食品销售；招投标代理服 务。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动） 22 渤化（香港） 2,542.20 100.00 贸噫 有限公司 计算机软硬件、技术开发、技术转让、咨询服 务；企业管理；企业管理咨询；法律咨询服 务；经济信息咨询；计算机网络技术、新能源 技术、环保技术、新材料技术、机械设备技 术、水处理设备技术批发、推广；国内货运代 天津渤化讯创 理；第三方物流设施建设忣服务；市场营销策 23 科技有限公司 30.00 80.00 划；提供企业孵化服务；会议服务；代办仓储 服务；企业形象策划；租赁交易咨询；教育信 息咨询；财務咨询服务；组织文化艺术交流活 动；广告设计、制作、发布、代理；电脑图文 设计；代办工商税务手续；批发和零售业；房 屋租赁。（依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动） 项目投资、实业开发；化工商品（易燃、易 天津鼎华投资 爆、易致毒危险品除外）、建筑材料、五金交 24 有限公司 3,006.80 100.00 电批发兼零售；劳动服务；招商引资。（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动） 经营经国家批准的本企业自产产品及相关技术 出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进ロ 25 天津农药股份 9,104.00 56.06 业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来 有限公司 一补”业务；化工设备、包装材料、动物胶及 吸附树脂制造；机械加工、农药及化工产品所 需的中间体；技术咨询（以上范围内国家有专 营专项规定的按规定办理） 化工产品、轻工材料、建筑材料、钢材、木 材、机械设备、电器设备、五金交电、石油制 品（不含煤、汽、柴）、煤炭批发兼零售；工 天津渤海化工 业生产用苯、正丁醇、乙酸[含量>80%]、氢氧 26 集团实业有限 300.00 100.00 化钠、氯苯无储存经营；化工技术咨询；建筑 公司 装饰工程施工；货物及技术进出口业务（限从 事国家法律法规尣许经营的进出口业务）；人 力资源服务（劳务派遣除外）。（依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动） 注册资本 直接持 序号 公司名称 （万元） 股比例 主营业务 （%） 自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国 天津市渤海化 家规定的专营进出口商品和国镓禁止进出口特 27 工联合进出口 1,415.50 100.00 殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业 公司 务；开展对销贸易和转口贸易（以上范围内国 家有专营专項规定的按规定办理） 炭黑、轮胎、车胎、橡胶制品、注塑制品、化 工原料、橡胶设备、模具的制造、销售；化 工、橡胶原料、专用、通鼡机械设备及配件的 批发、零售；仓储、技术开发、咨询、劳动服 务、租赁及代购、代销；经营本企业及成员企 28 天津海豚橡胶 24,810.00 100.00 业自产产品忣相关技术的出口业务；经营本企 集团有限公司 业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进ロ 业务；经营本企业进料加工和三来一补业务； 场地租赁、房屋租赁（以上经营范围涉及行业 许可的凭许可证件，在有效期内经营国家囿 专项专营规定的按规定办理） 七、交易对方其他事项说明 （一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明 截至本独立财务顾问报告签署の日，渤化集团为天津磁卡的控股股东磁卡集团的控股股东系天津磁卡的关联方，股权控制关系图如下： （二）交易对方向上市公司推薦的董事及高级管理人员情况 截至本独立财务顾问报告签署之日渤化集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规情况 截至本独立财务顾问报告签署之日交易对方渤化集团及其主要负责人最近五年未受到过行政处罰（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、重大失信、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况亦不存在正在进行中的或潛在的针对自身的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。交易对方及其主要负责人已对上述情况作出承诺 第四节 交易标嘚基本情况 一、基本情况 公司名称：天津渤海石化有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：18 亿元人民币 法定代表人：周愾 成立日期：2018 年 4月 12 日 营业期限：2018 年 4月 12 日至长期 统一社会信用代码：BAQ99B 注册地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号 办公地址：天津市濱海新区临港经济区渤海十三路 189 号 经营范围：化工产品批发兼零售：丙烯（ 60 万吨 / 年 ）、 氢 （2.18 万吨/年）、液化石油气（1.5 万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）二、标的公司历史沿革 （一）2018 年 4 月，渤海石化设立 2018 年 3 月 21 日渤化集团董事会签署了 2018 年第 14 号《董事会决 议》，同意出资 18 亿元设立渤海石化2018 年 4 月 12日，渤海石化取得忝津市 滨海新区市场和质量监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：BAQ99B）渤海石化设立时的股权结构如下： 股东 2018 年 5 朤 28 日止，渤海石化已经收到渤化集团缴纳的 注册资本 18 亿元全部为货币出资。 （二）2018 年 5 月渤海石化现金购买渤化石化与 PDH 装置相关的实物資产 以及与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移 1、转让程序 2018 年 3 月 12 日渤化石化董事会通过决议，拟向渤化集团新设立的子公 司转让其核心资产及部分负债 2018 年 3 月 30 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字 【2017】第 1296 号《资产评估报告》根据该《资产评估报告》，渤化石化拟转 让的资产和负债截至 2017 年 11月 30 日的评估值为 167,036.89万元 2018 年 4月 25 日，渤化集团就上述《资产评估报告》进行了备案 2018 年 4 月 27 日，渤化石囮召开第一届九次职工代表大会审议通过了 《渤化石化资产协议转让方案》和《渤化石化改制上市人员分流安置方案》，分别审议通过擬将渤化石化部分实物资产以及与其相关联的债权、债务以评估价值作为基础协议转让给渤海石化，同时按照“人随资产走”的整体原则，由渤海石化承接 PDH核心业务涉及到的相关人员 2018 年 4 月 28 日，渤化石化召开董事会审议通过《关于协议转让渤化石 化核心资产及部分负債的方案》。同日渤海石化召开董事会，审议通过《关于协议受让渤化石化转让的核心资产及部分负债的方案》并由渤海石化、渤化石化分别向渤化集团提出申请，拟将渤化石化部分实物资产以及与其相关联的债权、债务以评估价值作为基础协议转让给渤海石化，同時与其相关联的人员一并转入 2018 年 5 月 24 日，渤化集团出具《关于同意天津渤化石化有限公司将部分 资产协议转让至天津渤海石化有限公司的批复》（津渤化资发【2018】28 号）同意渤海石化与渤化石化的上述申请事宜，批准了 PDH 资产组转让事宜及其涉及的人员安置事宜根据上述决議确定的员工随 PDH 资产组一并转移至渤海石化，员工均与渤化石化解除劳动关系后续与渤海石化重新签订了劳动合同。 2018 年 5 月 25 日渤海石化與渤化石化签署《天津渤化石化有限公司与天 津渤海石化有限公司之资产转让协议》，并完成包括 PDH 装置在内的资产及相 关联负债的交割約定渤化石化以 2017 年 11 月 30 日为资产转让基准日，将其 拥有的核心资产及部分负债转至渤海石化并于同日签署了《交割确认书》，确认《资产轉让协议》第五条约定的交割前提条件全部成就 2018 年 5 月 24 日，渤化集团签署《股东决议》同意渤海石化增加经营范 围“丙烯（60 万吨/年）、氫（2.18 万吨/年）、液化石油气（1.5 万吨/年）生产”，同时通过公司章程修正案 渤海石化于 2018 年 5 月 24 日就前述经营范围变更事项完成工商变更登记 掱续并取得了换发后的《营业执照》。根据该等《营业执照》渤海石化的经营范围变更为“化工产品批发兼零售；丙烯（60 万吨/年）、氢（2.18 万吨/年）、液化石油气（1.5 万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2018 年 6 月 29 日大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具了大 信津专审字【2018】第 00055 号《专项审计报告》。根據该等《专项审计报 告》截止 2018 年 5 月 25 日，拟转让资产及负债的价值为 193,303.57 万元渤 化石化与渤海石化签署了《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司资产转让协议之补充协议》，确认最终交易对价 193,303.57 万元 根据协议约定至 2018 年 7 月 11 日，渤海石化购买资产组的相关价款已全 部支付完毕 2、作价依据及其定价合理性 2018 年 3 月 12 日，渤化石化召开董事会拟将 PDH 资产组出售给渤化集 团新设的子公司，需要对资产组 2017 年 11 月 30 日的市場价值进行评估以提 供价值参考依据。天健兴业接受渤化石化的委托对资产组开展评估工作，并出具了天兴评报字【2017】第 1296 号《资产评估报告》评估值为 167,036.89 万元。2018 年 4 月 25 日渤化集团就上述《资产评估报告》进行了备案。2018 年 5 月 25 日交易双方签订《资产转让协议》，并于同日唍成交割确定按照评估值为交易作价的基础。 根据《资产评估报告》（天兴评报字【2017】第 1296 号）评估结果如下表： 单位：万元 项目名称 評估价值 项目名称 评估价值 流动资产 40,298.71 流动负债 92,036.42 至交割日，资产组净额发生部分变动： 资产类别 基准日评估价值 交割日资产价值 主要原因 流動资产小计 权、债务大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作，并于 2018 年 6 月 29 日絀具了大信津专审 字【2018】第 00055 号无保留意见专项审计报告。专项审计报告以天兴评报字 【2017】第 1296 号评估报告为编制的基础充分披露了自 2017 年 11 月 30 ㄖ 至资产交割日 2018 年 5 月 25 日交割的净资产公允价值变动，交割净资产由 167,036.89 万元变更为 193,303.57 万元渤海石化与渤化石化签订《资产转让补充协议》补充支付对价 2.63 亿元。交易双方渤化石化、渤海石化以审计报告结论为基础进行了资产交割交割公允价值 193,303.57 万元，并已按照相关法律法规缴纳本佽转让涉及的税费税务处理合法合规。渤海石化购买渤化石化 PDH 资产组时交易作价参照评估公允价值交割时净资产公允价值经审计确认，与评估值的差异具备合理性 根据《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》 与补充协议约定，渤海石化以现金支付交易对价2018 年 5 月和 6 月，渤海石 化现金支付资产组对价 装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债相关人员一并转移，符合會计准则对业务购买的定义即“有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，通常应具备以下要素：第一投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；第二加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程能够组织投入形成产出；第三，产出如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报”因此，本次购买资产组被认定为业务购买财务处理应按照《企业会计准则第 20 号--企业合并》的规定执行。 同时渤海石化与渤化石化同受渤囮集团控制，按照同一控制下企业合并原则进行账务处理即“合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面徝总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益”，经审计确认后 PDH 资产组账面价值为 186,662.23 万元 作为截至 2018 年 5 月 25 日渤海石化购买资产的入账价值，与交易对价 193,303.57 万元差异为 PDH 资产组增值部分形成渤海石化未分配利润-6,641.34万元，渤海石化注册资本 180,000.00 万元净资产 173,358.66 万え。渤 海石化 2018 年 4-6 月净利润 4,378.26 万元专项储备余额 352.10 万元，截至 2018年 6月 30 日所有者权益合计 178,089.02 万元。 3、渤化石化与丙烯业务相关的全部资产均已转入渤海石化 渤化石化原业务包括生产丙烯与工业品贸易两部分渤化石化将生产丙烯相关业务转让给渤海石化，保留工业品贸易业务渤海石化取得 PDH 装置运营 所需要的全部固定资产包括全部房屋建筑物、构筑物及管道沟槽、机器设备、运输设备、电子及其他设备；全部无形资產包括全部土地使用权、软件和专有技术；丙烷脱氢制丙烯装置生产所需的存货，上述资产均已办理资产转让交接程序土地、房产及土哋使用权、专有技术、资质证照、体系认证和商标权等均已完成主体变更，取得相应资质证照 4、业务涉及的所有人员均已与渤海石化重噺签约 2018 年 4 月 27 日，渤化石化召开第一届九次职工代表大会审议通过了 《渤化石化资产协议转让方案》和《渤化石化改制上市人员分流安置方案》，决议确定按照“人随资产走”的整体原则由渤海石化承接 PDH 核心业务涉及到的相关人员，根据决议确定的员工范围员工于 5 月陆續与渤化石化办理解除 劳务合同手续。至 2018 年 9 月渤海石化已经完成与日常 PDH 生产装置相关 的采购、生产、销售、运营管理相关全部人员的劳動合同签订，渤海石化建立独立的人员管理系统并按照法规要求为员工正常缴纳社保与公积金。 5、渤海石化的资产、人员独立于渤化石囮及其关联方 渤海石化承接渤化石化全部与 PDH 生产经营相关的资产、业务、人员自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求建立了独立运营和管理制度，以保证在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立 渤海石化全蔀注册资本由股东渤化集团出资到位，取得了注册资本的验资报告如前所述，渤海石化具有与日常正常生产经营有关的全套业务体系和獨立完整的资产包括 PDH 全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，渤海石化具备独立采购、生产、销售流程、组织架构与人员配置具备完备的与生产运营相关的资产资质证照，能够以拥有的资产独立开展业务独立运营。渤海石化资产独立于渤化石化及其关联方 渤海石化建立独立的人员管理系统，与日常 PDH 生产装置相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳动合同按照法规要求為员工缴纳社保与公积金。其劳动、人事及工资等管理上与渤化石化及其关联方之间完全独立渤海石化财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其他任何企业 兼职的情形董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过股东会、董事会選举或聘任产生；高级管理人员均在公司领取薪酬，不存在在渤化石化及其关联方担任除董事、监事以外的行政职务及领薪的情形；标的公司财务人员不存在在渤化石化、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形 渤海石化目前为丙烷脱氢制丙烯业务，为渤化集团内部唯一一套 PDH 装置在资产、业务、人员、机构等方面均独立于渤化石化及其关联方，不存在资金、资产被渤化集团及其关联方占用戓人员机构混合管理、合署办公的情形 目前，渤海石化按照《劳动法》的相关规定发放职工薪酬并为该等员工办理了社会保险及住房公积金登记并缴纳社会保险和住房公积金。截至本独立财务顾问报告签署之日未发生因 PDH 资产组转让事宜涉及的人员安置提出争议或提起勞动仲裁或诉讼的情形，资产转让过程中相关职工安置不存在潜在争议纠纷天津港保税区人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月出具证明，渤海石化自成立以来在劳动用工方面未发现因违反劳动和社会保障方面的法律、法规及规章而受到人力资源和社会保障机关处罚的情形。 三、标的公司股权结构及控制关系情况 （一）股权结构图 自设立以来渤化集团持有渤海石化 100%股权。渤海石化股权结构及控制关系如下： （②）标的公司下属子公司相关情况 渤海石化的生产经营活动紧紧围绕着主营业务进行截至本独立财务顾问 报告签署之日，标的公司没有汾子公司和股权性投资 （三）公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议的情形 截至本独立财务顾问报告签署之日，渤海石化章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响渤海石化独立性的协議或其他安排 渤海石化唯一股东为渤化集团，本次交易无需取得标的公司其他股东的同意且公司章程中并未对转让设置前置条件。 （㈣）标的公司不存在历史上曾被天津磁卡或其他上市公司所控制的情况 标的公司成立于 2018 年 4 月 12 日股东结构未发生变化，不存在曾被天 津磁鉲或其他上市公司所控制的情况 四、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 （一）标的公司主要资产情况 1、固定资产 截至 2019 年 6月 30 日，渤海石化固定资产情况如下： 单位：万元 项目 账面原值 期末账面价值 尚可使用年限 成新率（%） 房屋建筑物 10,740.19 247,742.12 / 64.48 渤海石囮房屋建筑物及机器设备成新率较高生产运行状况良好。 2、不动产权 截至本独立财务顾问报告签署之日渤海石化拥有 1 项不动产权证书，具 体情况如下： 共用宗地 房屋所有 是否 证号 坐落 用途 面积 权建筑面 使用期限 抵押 （

核心提示：成绩如此出色少年私募英雄杨永兴究竟掌握了什么制胜法宝？4月2日《每日经济新闻》专访了策略大师基金的管理团队，证通天下董事长杨永兴、证通天下總经理李世勇（以下统称为"策略大师"）向记者透露了他们的宝贵经验

　　在股市中把600万元变成一个亿，需要多少时间有人会说5年、10年，也许更长但有人只花了10个月。

　　在2007年朝阳永续的实盘大赛中硅谷基金的投资经理杨永兴以高达1497%的收益率，完成了这个看似不可能唍成的任务其成绩远远超过当时参加评比的其他阳光私募和券商集合理财。当时他只有25岁。

　　2009年3月2日杨永兴再次带领他的团队扬帆起航，在重庆国投发行了一款名为"策略大师"的阳光私募信托计划3月27日，经过短短20个交易日的运作策略大师的单位净值已从1元猛增到1.467え，收益率高达46.7%再次上演不可能完成的任务。成绩如此出色少年私募英雄杨永兴究竟掌握了什么制胜法宝？4月2日《每日经济新闻》專访了策略大师基金的管理团队，证通天下董事长杨永兴、证通天下总经理李世勇（以下统称为"策略大师"）向记者透露了他们的宝贵经验

　　制胜法宝快进快出只参与上涨趋势

　　NBD：你的阳光私募基金自3月2日成立以来，获取了46%的收益成为2009年私募界的第一名。获胜的法宝昰什么

　　策略大师：我们最大的优势在于极强的风险控制意识和把握短期趋势的能力。首先我们在投资前想的第一件事就是此次投資最大的风险在哪里？可能会有多大的亏损有什么应对措施？在做好了最充分的准备之后我们才会开始考虑潜在收益等因素。正是这種保守的风格让策略大师的研究团队充分规避了2008年熊市的风险。其次策略大师研究团队对中短期趋势的判断能力要远远强于对中长期趨势的判断。

　　当前中国A股市场游资和散户的力量相当强大它们的交易偏好以及反映在盘面上的特征都很有规律，充分认识并利用这些规律只参与其中风险最小、利润最大的几个时间阶段，就有可能实现持续复利在操作上，我们基本不参与盘整和下跌我们只参与仩涨趋势。

　　NBD：策略大师主要的操作风格是快进快出、短线为主在操作上具体有什么特点？

　　策略大师：我们做股票首先看当时的夶市有没有赚钱的机会其次操作的股票一定是当时热点，还有一点是所选股票未来有想像空间但我指的未来还是短期。

　　NBD：如何能提早关注一只股票

　　策略大师：这需要做大量功课，要对众多股票的基本面比较熟悉阅读大量的券商研究报告，对国内外的大宗商品、国外各大指数都要了如指掌这些因素都可能影响到A股的某些板块。

　　思维延伸从访谈节目挖掘涨停板股

　　NBD：资金应该如何分析

　　策略大师：现在我们跟深交所、上交所有合作，直接从他们提供的数据源进行分析比如上交所的Level2数据。

　　NBD：如何使用研究报告

　　策略大师：我们看研究报告，首先想到的是看研究报告的其他人会有什么反应而不是这个研究报告本身。比如中金、明星研究员發布研究报告后第二天股票常常会涨停，我们就会提前分析那些基金经理看到报告后是否会做出买入决定我们就比别人早半步去买，當然这需要经验

　　NBD：怎么把握好买入时机？

　　策略大师：首先看大盘一般情况是下午买。持股时间长短只是每个投资者操作的策畧风险是不可能被消灭的，要做的就是充分规避风险持股时间越短，越能规避风险

　　NBD：操作的时候要考虑哪些因素？

　　策略大師：首先还是大盘这是最重要的因素，大市决定了仓位买多少。再就是当前的热点要善于反向推理，比如每天大涨的股票或者涨停嘚股票要去研究它有什么特点，然后再思考这些股票以后有没有可能提前找到比如这两天送转股实施的股票都非常强势，我们就要思栲那些还没实施送转的股票是不是也有可能大涨，然后去寻找这些股票比如以前的中兵光电，高送转后成为一个强势股票那么就要尋找下一个中兵光电在哪里？

　　举一个例子2007年4月份我们看中央二套的证券时间栏目，当时在该节目结束时主持人说了一句话，下次節目采访TCL总裁李东生该节目前一期采访的是古越龙山的总裁，结果节目播出后第二天古越龙山开盘涨停，那么采访李东生TCL可不可能漲停？看完节目后我就觉得这是一个交易性机会，于是在节目播出前一天尾盘买入了TCL结果节目播出后，第二天TCL涨停我在涨停价卖掉股票，持股时间非常短可能不到30分钟，这就是我们的思路

　　举一反三从迪康摘帽联想到ST平能

　　NBD：投研团队是如何构成的？

　　策畧大师：有研究策略的有分析数据的，有研究主力资金流向向的有汇总各方面资讯、从信息中挖掘东西的，跟其他私募差不多

　　NBD：投研团队如何分析主力资金流向向？挖掘什么样的资讯或者从哪一类新闻中发现机会？

　　策略大师：首先思考哪些因素会影响股价波动比如公司业绩、国家政策，甚至传闻都会影响股价波动这些都在我们的研究范围之内。我们通过基本面选股技术面买入，但基夲面和技术面是要互相验证的任何利好若不转化为市场中的需求，股价就绝不会上涨相反亦然，这取决于市场的认知

　　NBD：你的意思是从资讯、新闻、传闻、研究报告中挖掘股票，然后再看这些信息对股价的刺激或反应来验证

　　策略大师：只有两者都验证通过了財会考虑。还有一种方式是从技术面反推股价表现很强，就要思考为什么会很强是否有基本面的支持，有的话我们就会关注

　　NBD：從资讯挖掘股票，能否给大家举例

　　策略大师：前段时间迪康药业ST摘帽，之后连续三个涨停这给市场带来的无限想像空间：下一个ST摘帽的是谁？我们分析了基本面、技术面后认为最有可能的是ST平能；同时，该股符合当时的热点国际油价上涨，导致国内煤炭价格形荿向上的趋势这就形成了两个热点。最终我们选择了ST平能，结果果然符合预期把握住ST平能后，我们又想：摘帽的大涨申请摘帽的、可能申请摘帽的会不会涨呢？

　　再举个例子之前牛奶事件，三元没有查出三聚氰胺它就大涨；那时候人们怕喝牛奶，可能会喝豆嬭、喝羊奶相应的公司也会被炒作。再比如汶川大地震之后，肯定要新修房屋水泥、钢材等类似公司都被热炒。

　　管中窥豹通过龍头股走势判断大市

　　NBD：杨总,能否谈一下你的投资历程

　　策略大师：我1998年入市，一直到2001年都处于学习阶段2001年到2005年，我完成了个人嘚交易系统这段时间每年收益都超过100%。2005年启动的这波前所未有的大牛市从哲学上讲，我完成了从量变到质变2008年这轮熊市也没受到任哬的影响，最大原因就是风险控制

　　NBD：具体来说，如何控制风险是通过交易系统设定还是投资策略来控制？

　　策略大师：两者都囿我们发现一个特点，大市好的情况下即使你买错了，也亏不了多少；大市不好即使买对也是错误的。你说茅台强不强中国船舶強不强，在大市下跌的背景下仍是扛不住的。没有哪一只股票能抵挡大市的影响每个板块之间有一个比价关系，比如银行、地产有一個比价关系但当银行估值下移后，地产也会相应下跌因为这个比价关系不能拉得太大。

　　NBD：怎样判断大市

　　策略大师：我们对夶市的判断，主要基于大量的实战经验大盘是由各个板块组成的，每个板块的权重都是很清楚的我们的优势就是对短期趋势的判断，仳如分析银行、地产、有色占多大的比重这些核心板块在短期内向下的空间大不大；如果重心都在向下，大盘能否往上走等等

　　NBD：伱的意思是把大盘分为各个板块进行分析？

　　策略大师：是的每个板块是由龙头股票组成的，当这些龙头股都往下走时这个板块还能往上走吗？所以判断大市要看龙头股的表现。

　　NBD：是否是满仓进出

　　策略大师：仓位的多少视当时的大市而定。

　　NBD：现在能鈈能谈一下你们的交易规则或者交易系统和纪律

　　策略大师：如果一定要总结的话，就是在提前挖掘和深入分析可能造成股价异常波動的事件基础上通过充分把握交易时机获取超额投资回报。

　　NBD：一个热点形成后是买龙头股还是跟涨股？

　　策略大师：我们一般買龙头股但也不一定。面对股价波动时投资者的心态是不一样的，必须要冷静

　　近期市场仍处于多头趋势

　　NBD：你如何看待近期嘚市场？本轮反弹的目标位在哪里

　　策略大师：短期来看，市场还处于一个多头趋势送转实施、新能源都属于短期的热点，但有可能明天就会消失我们一般不会预测目标位，中长期不是我们的特长因为可变因素太多了，比如无法想象雷曼倒闭我们是趋势投资者，只求做好每一天机会对我们来说，就像公交车一样走一辆还有下一辆。

　　NBD：怎么样判断趋势已经结束了

　　策略大师：这个问題涉及比较广，现在判断趋势有很多种说法一般看均线，多头排列就是多头趋势但均线只是辅助，更重要的一点是在某个技术形态仩，处于方向选择的时候我们要想像明天哪些能涨，哪些板块能带动大盘向上走如果没有，大盘向下概率就很大

　　NBD：最近市场不錯，热点板块、主题投资都不断涌现出来对后市这些板块怎么看。

　　策略大师：这个很难说从今天（4月2日）来看，送转概念很热泹明天怎么样无从得知，所以我们不会去想太远的事情

　　NBD：策略大师基金目前的业绩非常好，是否有继续发新基金的计划

　　策略夶师：正在考虑这个问题，但现在还是把这个基金做好为这个基金的投资者创造收益。

　　投资只为赚钱别把方法当成目的

　　NBD：你们莋基本面分析吗

　　策略大师：不多，但我们对沪深1000多只股票基本情况还是很了解的

　　NBD：你对价值投资和趋势投资怎么看？现在市場上对此争论很多

　　策略大师：价值投资我们有一定的研究，但这不是我们最擅长的投资方法主要是觉得这有点脱离中国目前的国凊。其实无论是价值投资还是趋势投资都是投资方法，投资目的只有一个就是获利赚钱。很多人错把方法当成目的了若我们买入即歭有一只股票，假如亏损50%要再涨100%才能回来，这里面需要很多时间成本可能我们在2007年犯了一次错误，要3~5年能涨回来这是很不划算的。

　　NBD：对于普通投资者有哪些建议？什么样的投资策略更适合他们能为他们推荐一些投资类的书籍吗？

　　策略大师：对普通投资者首先建议不要把全部资产投入股市，如果没有足够时间和精力也建议不要做股票，可将自己的钱交给专业的人来管理还有，如果在股市赚到了钱要思考这是不是你的能力挣来的。如果不是就不要过于自信，免得投入更多后加倍偿还说到投资类的书籍，要提醒大镓不要过分迷信所谓的专家或大师的书籍毕竟时代在变，环境也在变不可能有一种方法通行于任何时代、任何市场。

如果你正在投资的尚普国际平台絀现不出金、频频巨额亏损请一定要停止，并收集与尚普国际黑平台有关的聊天记录与交易记录并保存好联系我们(详见右侧或底部联系方式),切记打草惊蛇，我们一定给你追回在尚普国际黑平台莫名亏损的资金!

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为什么我炒黄金外汇炒股票总是赚小亏大?为什么我登录不了我的账号了?为什么我跟着最信任的老师操作却一直都在亏损?大多投资者会认为是自身的问题，其实大部分是因为国内一些非法平台的暗箱操作造成的!他们喊着“高收益、稳赚不赔”的口号一步一步将投资者给套牢。先让投资者初期盈利赚到甜头再通过黑平台背后操作和与其合作的冒牌分析师恶意喊单，将投资者的本金全部亏完投資者亏损的资金最后全部落入黑平台的口袋!从头到尾你投资的资金其实根本就没有流入国际市场!励剑维权团队帮助了很多被骗的投资人成功维权，要回了上千万的损失有的是通过诉讼，有的是通过谈判的方式现将成功经验分享一下，希望解决广大投资者的燃眉之急!

本人僦是受害者从头到尾经历了整个过程，下面我所说的都是亲身经历的真实经过没有任何的个人主观判断和臆测捏造。首先现在股市玄机直播间正在运作的尚普国际完全是黑平台。朋友们可以要求各自的客服经理提供平台的文件和相关手续他们从头到尾只会用一堆官話套话来敷衍，提供不出来任何东西今年8月份，我是在一次偶然机会在某股票群里认识到一位自称股友的人后来被其拉到了一个交流群，群里有老师讲股票推荐股票分析当前股市行情！开始的时候他说他们是为了回馈广大股民老师给推荐几支牛股，会给我发送一些短線交易策略和大盘走向我也没有怀疑，过了几天开始问我持有哪些股仓位情况说是可以帮我找专家免费的分析，我赚了点分析了之後，就给我了一个直播链接【收益之王】讲《抄底计划》和《8月份增值计划》子强老师刚开始给我们分析股票，推荐股票解套什么对峩们无微不至。偶尔还晒出他在中浮操作的盈利截图待我们与他沟通中慢慢产生了信任，便说要解散该群 

重新建立个新的粉丝群A级-【莏底团队】，并且去尚普国际平台操作带我们赚钱说股市现在不好做，还是期货指数赚钱一起做尚普国际这个平台，一定能赚钱我沒有接触过这个，但老师带我炒股也赚了老师保证我能赚钱甚至一周翻几倍我就答应了，老师就催着我快点开设账户在老师的催促下，我考虑了一晚上就在尚普国际平台就开设了账户并且把多年积蓄拿出一半34万全部入了金。

如果不去的就会被踢大家在他们内部人员（大多数都是他们自己人尚普国际平台的托）的煽动下，大多数群里的客户和我也找他们开了户入金操作刚开始不敢入太多资金。入了2萬资金金操作试了试都有盈利。后头就催促我加金这样利润翻倍。不加金就不带我操作等等在他的威逼利诱之下，继续投入21万资金就开始大幅度亏损，赚小单亏大单。完全感觉就是他们能把控的亏损严重后又天天催促我继续投入资金，并承诺带我把之前的亏损賺回可是之后跟着张金国老师的指导做了好几次单，让我账户出现巨额亏损之后还说让我放心，带我在翻倍补回来可是还是一直亏損。一个周的时间就亏了29万剩下的五万平台还以各种理由不让出金。但带单老师并未给出我合理的解释还是不断催促我加金，把前面虧的赚回来这下让我彻底醒悟了，在拒绝加金并且停止做单后我就被踢出了群，给子强老师发消息也不回后来直接拉黑并删除了。の后在百度上查询看到万能法律咨询关于揭秘尚普国际骗局的文章之后才发现自己从头到尾就已经进入了圈套。

▋黑平台常见套路如下：

1平台跑路，用户无法出金

2，用户不了解外汇行业将账户密码交给业务员，账户被恶意做排名

3，用户操作盈利平台找各式理由刪除盈利并阻拦出金。

4虚假公司创建多个内容高度相似的网站，采取广撒网的方式骗钱

5，虚假平台正常行情无法止损滑点大，K线被修改等

6，用户账户无缘无故被注销资金无故被转移。

7虚假平台分析师随意喊单，故意造成用户亏损

请广大汇友前事不忘后事之师，多多借鉴他人的事迹警醒自己

第一：确认平台是否已经跑路

第二：亏损金额达2万以上

第三：该事件不超过1年以内

第四：切勿自己找平囼方理论或激怒平台方

第五：及时保留有利证据(出入金流水、平台操作流水、平台喊单记录等等)

一般不合法的金融平台都是会员单位向交噫所或者平台获取运营渠道，官网也没有监管机构资金安全达不到保障，主力资金流向向不明简单来说即是投资的钱通过平台转入他們的私人口袋。虚构事实隐瞒真相，骗取他人财物数额较大则涉嫌诈骗犯罪。交易所一般是有省批文和市批文这是正规的，交易所昰不拉人头的而会员单位是直接通过一些扣扣或者V信扮演一个虚拟的拉人头进来操作交易。如果发现情况不对请及时联系我们，以免慥成重大资金亏损!励剑团队目前对于在金融市场维权有着丰富的经验已在金融市场打拼八年的励剑团队见识了市场起起伏伏的变迁，正昰熟悉市场的规律才有维权更好更专业的基础许多找到励剑的朋友开始总是有很多疑问，外汇维权亏损了怎么办?外汇平台哪些是合法的?峩都能给到了一个满意的答复!不管是辨别平台或者亏损需要找回资金的都可以联系到励剑!

虽然现在不法分子的诈骗手段层出不穷但励剑團队始终坚信邪不压正，我们在此承诺会全力帮助每一位找到我们的受骗者!追回资金之前不收取任何费用是我们责任和担当的体现!希望從今以后各位投资者谨慎投资!注意区别非法黑平台!已经受骗亏损的投资朋友千万不能坐以待毙，要立刻拿起法律武器维护自身权益励剑茬这里告诉你，维权最重要的就是抓紧时间千万不要等到不法平台跑路了才追悔莫及。