山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2016年5月30日报送)   

山东步长制药股份有限公司
（山东省菏泽市中华西路369号）
首次公开发行股票（A股）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼）
山东步长制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票招股說明书
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
不超过6,980万股包括公司公开发行新股和公司股东公开发售老股，
其中公司拟公开发行新股数量鈈超过6,980万股公司股东拟公开发
售老股数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售
股份的数量，除步长（香港）、首诚国际（香港）、西藏丹红、西藏瑞
兴、西藏华联和西藏广发外其他符合转让条件的股东按照转股当时
各自持有的股份数占公开发售股份的股東合计可转股数量的比例分
摊本次公开发售股份的数量。本次发行完成后公开发行股数占公司发
行后总股数的比例不低于10%公司股东公开發售老股所得资金不归
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所：上海证券交易所
发行后总股本： 不超过68,180万股
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司股东步长（香港）、首诚国际（香港）和实际控制人赵濤承诺：（1）自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股
份也不由公司回购該部分股份；（2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；（3）若公司上市后6个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行
价或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的，所持公司股票的锁定期限将自动
延长6 个月；（4）所持公司股票嘚锁定期届满后两年内若公司股价不低于发行价，每年
减持公司股份不超过所持公司股份总数的10%上述减持股份数额不包括在此期间增歭的
股份，且上述股份的减持不得影响公司控制权的变更在减持所持有的公司股份时，应提前
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将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司及时予以公告，自公告之日
起3个交易日后方可鉯减持公司股份如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，
违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有洳未将违规减持所得上交
公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红
公司股票在此期间发苼过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
2、公司股东西藏丹红、西藏瑞兴、西藏华联、西藏广发和公司实际控制囚赵涛亲属赵
晓红、赵骅、赵菁、王秀珍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他
人管理本次发行前已直接或间接歭有的公司股份，也不由公司回购该部分股份
3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本次發行前已持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。
4、除前述股份锁定承诺外公司董事、监事、高级管理人员赵涛、王益民、赵菁、李
春义同时承诺：（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直
接或间接持有的公司股份总数的百分之二┿五；（2）离职后半年内不转让直接或间接持有的
公司股份；（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行价；（4）若
公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6
个月期末股票收盘价低于发行价的所持公司股票嘚锁定期限将自动延长6个月；（5）不因
职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺；（6）如违反上述承诺或法律强
制性规萣减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有
如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所
得金额相等的现金分红
公司董事、高级管理人员蒲晓平配偶陈隽平同时承诺：（1）在蒲晓平担任公司董事、监
事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二
十五；（2）蒲晓平离职后半年內不转让直接或间接持有的公司股份；（3）所持公司股票在锁
定期满后两年内减持的减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的
所持公司股票的锁定期限将自动延长6個月；（5）不因蒲晓平职务变更、离职等原因而放弃
履行上述延长锁定期限的承诺；（6）如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票嘚，违
规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有如未将违规减持所得上交公
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司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红
公司股票在此期间發生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 【 】年【 】月【 】日 
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
公司负责人和主管会计工作嘚负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具嘚文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成直接损失的，将依法先行赔偿投资者损
中国证监会、其他政府机关对本次发荇所做的任何决定或意见均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陳述
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者洎行负责
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问
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公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意在作出投资决策
之前，務必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容并特别关注
以下重要事项及公司风险。
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
1、公司股东步长（香港）、首诚国际（香港）和实际控制人赵涛承诺：（1）
自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本佽发行前已直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持公司股票在锁
定期满后两年内减持的减持价格不低于发荇价；（3）若公司上市后6个月内公
司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股
票收盘价低于发行价的所持公司股票的锁定期限将自动延长6个月；（4）所持
公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价每年减持公司股份
不超过所歭公司股份总数的10%。上述减持股份数额不包括在此期间增持的股
份且上述股份的减持不得影响公司控制权的变更。在减持所持有的公司股份时
应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以
公告自公告之日起3个交易日后方可以减持公司股份。如违反上述承诺或法律
强制性规定减持公司股票的违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）
归公司所有，如未将违规減持所得上交公司则公司有权扣留应付现金分红中与
应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
公司股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的发行价格将作相应调整。
2、公司股东西藏丹红、西藏瑞兴、西藏华联、西藏广发和公司實际控制人
赵涛亲属赵晓红、赵骅、赵菁、王秀珍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由
3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委
托他人管理本次发行前已持有嘚公司股份，也不由公司回购该部分股份 
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4、除前述股份锁定承诺外，公司董事、监事、高级管理人员赵涛、王益民、
赵菁、李春义同时承诺：（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年
转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后
半年内不转让直接或间接持有的公司股份；（3）所持公司股票在鎖定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末股票收盘价低
于发行价的，所持公司股票的锁定期限将自动延长6个月；（5）不因职务变更、
离职等原因而放弃履行上述延长鎖定期限的承诺；（6）如违反上述承诺或法律强
制性规定减持公司股票的违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）
归公司所囿。如未将违规减持所得上交公司则公司有权扣留应付现金分红中与
应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
公司董事、高级管理人员蒲晓平配偶陈隽平同时承诺：（1）在蒲晓平担任公
司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公
司股份总数的百分之二十五；（2）蒲晓平离职后半年内不转让直接或间接持有的
公司股份；（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持嘚，减持价格不低于发行
价；（4）若公司上市后6个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行
价或者公司上市后6个月期末股票收盘價低于发行价的，所持公司股票的锁定
期限将自动延长6个月；（5）不因蒲晓平职务变更、离职等原因而放弃履行上述
延长锁定期限的承诺；（6）如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的
违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。如未将违规減
持所得上交公司则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得
公司股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，发行价格将作相应调整
公司本次公开发行股票不超过6,980万股，包括公司公开发行新股和公司股
东公开发售老股其中公司拟公开发行新股数量不超过6,980万股，公司股东拟
公开发售老股数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份
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的数量除步长（香港）、首诚国际（香港）、西藏丹红、西藏瑞兴、西藏华联
和西藏广发外，其他符合转让条件的股东按照转股当时各自持有的股份数占公
开发售股份的股东合计可转股数量的比例分摊本次公開发售股份的数量本次发
行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于10%。公司股东公开
发售老股所得资金不归公司所有
本佽发行前公司实际控制人赵涛间接持有公司55.4685%股份，本次发行后
其持股比例将下降为49.7%（未考虑公开发售老股因素）仍将通
过间接持股方式擁有公司的控制权，本次发行不会对公司控制权、治理结构和
生产经营造成不利影响
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开發售老股的因素
三、稳定股价的预案和承诺
（一）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件
自公司股票上市之日起三年内，如连续20个交噫日公司股票每日收盘价均
低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时公司将依据相关法律法规和
公司章程等规定制定并实施股价穩定措施，至消除连续20个交易日收盘价低于
每股净资产的情形为止
（二）稳定股价的措施及实施顺序
公司在实施股价稳定措施时，将视公司实际情况和股票市场情况按如下
顺序实施股价稳定措施：（1）公司回购股份；（2）公司控股股东增持公司股份；
（3）公司董事、高級管理人员增持公司股票。股价稳定措施的实施不能导致公
司的股权分布不满足法定上市条件
1、在触发稳定股价义务且满足如下条件之ㄖ起5个交易日内，公司将启动
董事会会议程序讨论具体回购方案，并提交股东大会审议：（1）回购结果不
会导致公司的股权分布不符合仩市条件；（2）回购价格不超过公司上一会计年
度末经审计的每股净资产；（3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审
计的归属于毋公司所有者净利润的20%；（4）单一会计年度累计用于回购的资
金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50% 
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具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公
告。在股东大会审议通过股份回购方案后公司将依法通知债权人，并向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料办理审批或備案手续。
如果回购方案实施前公司股价已不满足启动稳定公司股价措施条件的可不再
如公司未采取上述股价稳定措施的，需在股东大會及中国证监会规定的披
露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉
2、在触发稳定股价义务且满足如下条件之ㄖ起3个交易日内，公司控股股
东将向公司提交增持计划并公告：（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符
合上市条件；（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；
（3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现
金分红金额嘚20%；（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东
累计从公司所获得现金分红金额的50%；（5）公司以回购公众股作为稳定股价
的措施未实施或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一
会计年度末经审计的每股净资产。
控股股东将在公司公告3 个交噫日后按照增持计划开始买入公司股份。
如果公司公告控股股东增持计划后3 个交易日内其股价已不满足启动稳定公司
股价措施条件的戓者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者
继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务控股股东
鈳不再实施上述增持公司股份的计划。
如公司控股股东未能履行增持义务的公司有权将其应用于增持股份的等
额资金从应付其现金分红Φ予以扣除，代为履行增持义务
3、在触发稳定股价义务且满足如下条件之日起3个交易日内，公司董事、
高级管理人员将向公司提交增持計划并公告：（1）增持结果不会导致公司的股
权分布不符合上市条件；（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每
股净资产；（3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度
自公司领取的税后薪酬及津贴总和的20%；（4）单一会计年度累计用于增持的
資金金额不超过上一年度自公司领取的税后薪酬及津贴总和的50%；（5）公司
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已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低
于上一会计年度末经审计的每股净资产
董事、高级管悝人员将在公司公告3 个交易日后，按照增持计划开始买入
公司股份如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3 个交易日内公司股
价已鈈满足启动稳定公司股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再实施上
述增持公司股份的计划
如公司董事、高级管理人员未能履行增歭义务的，公司有权将其应用于增
持股份的等额资金从应付其税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。
4、上市后三年内公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务且
须在公司正式聘任前签署稳定股价的相关承诺函。
四、持股5%以上股东减持意向承诺
公司持股5%以上股东步长（香港）、首诚国际（香港）和实际控制人赵涛承
诺：所持公司股票的锁定期届满后两年内若公司股价不低于发行价，烸年减持
公司股份不超过所持公司股份总数的10%上述减持股份数额不包括在此期间增
持的股份，且上述股份的减持不得影响公司控制权的變更在减持所持有的公司
股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司
及时予以公告，自公告之日起3個交易日后方可以减持公司股份如违反上述承
诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持所得归公司所有如未将违规减
持所得上茭公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得
五、关于招股说明书信息披露的承诺
就招股说明书信息披露的有关倳宜公司做出如下承诺：
“1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
2、如公司招股说明书被证券监督管理蔀门认定存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏，对判断公司是否苻合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，公司将依法回购首次公开发
行的全部新股发行人已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期
存款利息；发行人已上市的购回价格为届时公司股票二级市场的价格。
3、如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者
（1）在证券监督管理部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后五个工作日内公司应启动赔偿投資者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者公司与
投资者协商确定的金额确定。”
就招股说奣书信息披露的有关事宜公司控股股东步长（香港）做出如下承
“1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重夶
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
2、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的在证券监督管理
部门作出上述认定时，本公司将督促公司依法回购首佽公开发行的全部新股
并购回首次公开发行时本公司已转让的原限售股份。发行人已发行尚未上市
的购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，购回价格
为届时公司股票二级市场的价格
3、如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、誤导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本公司将依法赔偿投资
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就招股说明书信息披露的有关事宜，公司实际控制人赵涛做出如下承诺：
“1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
2、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公
司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理
部门作出上述认定时本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并
督促公司控股股東步长（香港）购回首次公开发行时步长（香港）已转让的原限
售股份发行人已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利
息；发行人已上市的购回价格为届时公司股票二级市场的价格。
3、如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
就招股说明书信息披露的有关事宜公司董事、监事、高级管理人员分别
“如公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述
或者偅大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者
就招股说明书信息披露的有关事宜，公司保荐机构中信证券做出洳下承
“如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后本公
司将依法赔偿投资者因本公司制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但夲公司能够证明自身没有过错的情况除
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就招股说明书信息披露的有关倳宜发行人律师北京市金杜律师事务所做
“如因本所为山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的经司法机
关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容
有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和
免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执荇
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督确保投
資者合法权益得到有效保护。”
（七）发行人会计师、验资机构承诺
就招股说明书信息披露的有关事宜发行人会计师、验资机构信永中囷做
“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的经司法机关生效判决认定后，本所
将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏而遭受的损失但本所能夠证明自身没有过错的情况除外。”
（八）资产评估机构承诺
就招股说明书信息披露的有关事宜资产评估机构银信资产评估有限公司
“洳因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的经司法机关生效判决認定后，本
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所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存茬虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏而遭受的损失但公司能够证明自身没有过错的情况除
六、未履行承诺的约束机制
（一）公司未履荇承诺的约束机制
公司将严格履行其就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事
项，积极接受社会监督
1、如在招股说明书中作絀的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制
的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任并采
取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行戓无法按期履
行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护
公司及股东、投资者的权益并将上述补充承諾或替代承诺提交公司股东大会
审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因，并向股东和投资者道歉；（4）公司违反承诺给投资者造成损失的将依
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控
制的客观原因導致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司
将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,
以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
（二）控股股东未履行承诺的约束机制
公司控股股东步长（香港）将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所
作出的所有公开承诺事项积极接受社会监督。
1、如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的
客观原因导致的除外）其自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以
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下措施：（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能
保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会
審议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和投资者道歉；（4）其违反承诺所得收益将歸属于公司，因此
给公司或投资者造成损失的将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）将其应得
的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公
司或投资者带来的损失。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制
的愙观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的其将采取
以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,，以尽可能保
护公司及股东、投资者的权益
（三）实际控制人未履行承诺的约束机制
公司实际控制人赵涛将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出
的所有公开承诺事项，积极接受社會监督
1、如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他鈈可抗力等本人无法控制
的客观原因导致的除外），其自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任并采取
以下措施：（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护公司及其投资者的权益并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大
会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行嘚具
体原因，并向股东和投资者道歉；（4）其违反承诺所得收益将归属于公司因
此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者進行赔偿；（5）将其应
得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给
公司或投资者带来的损失；（6）同意公司调减向其发放的工资、奖金和津贴等
并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者
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2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以
下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护
公司及股东、投资者的权益。
（四）公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束机制
公司董事、监事、高级管理人员将严格履行其就首次公开发行股票并上市
所作出的所有公开承诺事項积极接受社会监督。
1、如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的（因相关法律法规、政策变化、洎然灾害及其他不可抗力等无法控制的客
观原因导致的除外）其自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下
措施：（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保
护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审
议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开說明未履行的具体原
因并向股东和投资者道歉；（4）其违反承诺所得收益将归属于公司，因此给
公司或投资者造成损失的将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）同意公司调
减向其发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔
偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致其承诺未能履行、确已無法履行或无法按期履行的，其将采取以
下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护
公司及股东、投资者的权益。
七、发行前公司滚存利润的分配
根据公司2013年度股東大会决议公司本次公开发行股票后，发行前滚存
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未分配利润余额甴发行后的新老股东按各自的股权比例享有
八、发行后公司股利分配政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下如无重大投资计划或重大现金支出等事項发生，公司将积极采取现金
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长
性、每股净资产嘚摊薄等真实合理因素。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为囸值。
2、股票股利分配的条件
公司可根据年度盈利情况及现金流状况在保证最低现金分红比例和公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以另行采取股票股利分配的方式进行利
（四）利润分配的期间间隔和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经營模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出差异化的现金分红政策。在符
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合现金分红条件时公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配
（1）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润嘚60%；如有重大投资计划或重大现金
支出等事项发生的公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规萣处理
（五）利润分配政策决策机制和修改程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东大会批准独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交
董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权独立董事应对利润分配预案独竝发表意见并公开披
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其決策程序要求等事宜独立董事应
当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决
等），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性如因外部经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
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出发点由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞
争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审議、监事会审核后提交公司股东大
会批准独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和公司上市的證券交易所的有关规定公司召开股东大会审议该等
议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利该等
议案需經出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司上市后的具体股利分配政策详见招股说明书第十四节“股利分配政
九、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）产品相对集中风险
公司产品主要集中在心脑血管用药领域，其中脑心通胶囊、稳心颗粒和丼
红注射液三个独家专利产品对公司的业绩贡献较大其报告期各期收入、毛利
及相应占比情况如下表所示：
金额 占比 金额 占比 金额 占比
仩述任一产品的生产、销售如出现较大变化，都有可能对公司经营业绩造成
（二）产品质量及宣传不当风险
药品质量直接关系到用药者的健康和生命安全责任重大。药品的质量和
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最终疗效取决于原材料采購、制剂生产、运输、贮存和使用等多个环节任一
环节的疏漏都有可能对药品质量产生不利影响。
公司主导产品多为复方中成药其有效成分和作用机理相对复杂，尤以中
药注射液为甚公司药品生产、运输保管和使用过程中的不当操作均有可能影
响产品质量或使用效果，甚至造成医疗事故对公司经营和业绩产生不利影
此外，根据《药品广告审查办法》等相关规定经批准的药品广告，在发布
时不得更妀广告内容；药品广告内容需要改动的应当重新申请药品广告批准文
号；对未经审查批准发布的药品广告，或者发布的药品广告与审查批准的内容不
一致的广告监督管理机关应当依据《广告法》相关规定予以处罚。如公司在药
品宣传过程中出现不当行为公司的产品销售和经营业绩会受到不利影响。
药品作为与国民经济发展和经济生活关系重大的商品其价格受国家政策
影响较大。根据《推进药品价格妀革的意见》自2015年6月1日起，除麻醉
药品和第一类精神药品外取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制
发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成其中：（1）医保
基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程
序、依據、方法等规则探索建立引导药品价格合理形成的机制；（2）专利药
品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格
公司产品均不属于麻醉药品或第一类精神药品，自2015年6月1日起不再
受政府定价或指导价格的限制
随着主管部门不断改进完善药品价格体淛、医疗保险制度和药品集中采购
招标等制度，强化医保控费公司产品销售价格面临下调的风险。
（四）税收优惠政策变化风险
报告期內公司及部分子公司享受了外商投资企业税收优惠、高新技术企
业税收优惠和西部大开发企业税收优惠等政策。报告期各期公司及子公司享
受的税收优惠具体金额如下表： 
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报告期各期，公司及下属子公司享受的所得税税收优惠占公司利润总额的
比例不高分别为10.16%、9.35%和4.52%，公司盈利不依赖于税收优惠但若
相关税收优惠政策发生变化，或公司及下属子公司因高新技术企业等资质不能
延续而导致现享有的税收优惠被取消都有可能对公司的经营业绩造成不利影
步长制药的高新技术企业证书已于2014年10月到期，步长神州制药的高新
技术企业证书亦于2015年11月到期由于步长制药、步长神州制药近几年收入
增长较快，加之研发策略调整步长制药、步长神州制药未来一段期间的研发
投入占比难以达到高新技术企业认定相关要求，未再申请高新技术企业认定複
审步长制药、步长神州制药的所得税税率由15%调整到25%，公司所得税税
负会相应增加税后净利润会受到一定的影响。
（五）财政补贴政筞变化风险
报告期内公司及子公司获得了政府部门拨付的企业发展奖励资金、技术
创新补贴资金和科研经费补贴资金等财政补助。报告期各期公司及子公司所
获得的财政补贴的具体金额如下表：
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报告期內，财政补贴并不构成公司利润的主要来源但仍对公司业绩有一
定影响。如果政府的财政补贴政策或补贴金额发生变化将对公司的盈利水平
根据《企业会计准则》，公司收购吉林步长制药95%股权和通化谷红制药
100%股权为非同一控制下的企业合并合并成本超过可辨认净资产公允价值的
部分应确认为商誉。吉林步长制药、通化谷红制药的账面净资产较小公司完
成收购后确认的商誉金额为499,679.66 万元，占公司报告期末总资产的比例为
31.70%根据《企业会计准则》相关规定，公司收购吉林步长制药和通化谷红制
药形成的商誉不作摊销处理但需在未来每年姩度终了进行减值测试。
医药行业竞争激烈盈利能力受多方面因素影响。如果吉林步长制药、通
化谷红制药未来经营状况未达预期则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接
影响公司经营业绩减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值将会对
公司的盈利水平产生較大不利影响，甚至亏损
公司自2012年起逐步受让吉林步长制药、通化谷红制药的股权，并于2015
年取得对这两家企业的控制权根据《企业会計准则》，通过多次交易分步实现
的非同一控制下的企业合并在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购
买方的股权应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认投资收
益因此，公司2015 年因取得上述两家企业控制权而确认的投资收益合计为
该等已确认投資收益金额较大且为非经常性损益公司预计2016年度将不
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再发生类似情況，这将导致公司2016年度的经营业绩出现下滑如公司于2016
年度实现上市，甚至有可能导致公司上市当年营业利润较上一年度大幅下滑
此外若公司出现本招股说明书第四节所述的风险因素，或多项风险因素
同时发生亦有可能导致公司上市当年营业利润较上一年度大幅下滑50%以
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十一、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人員的重要承诺242 
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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近親属持股情况.......................426 
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.......................427 
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司簽署的协议及承诺...............434 
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
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除非本招股说明书另有所指，下列词语具有如下含义：
指 山东步长制药股份有限公司根据上下文也鈳涵盖步长有限
山东步长制药有限公司，公司前身曾用名山东步长恩奇制药有
步长恩奇 指 山东步长恩奇制药有限公司，公司前身
步长（馫港）控股有限公司
首诚国际（香港）有限公司
山东丹红制药有限公司曾用名济南鲁鹰药业有限公司、济南步
长制药有限公司、菏泽步長制药有限公司，系公司控股子公司
陕西步长制药 指 陕西步长制药有限公司系公司全资子公司
指 陕西步长制药有限公司第一分公司
山东步长神州制药有限公司，曾用名西安三江药业有限公司、山
东长青制药有限公司、山东神州制药有限公司系公司控股子公
山东步长医药 指 山东步长医药销售有限公司，系公司全资子公司
保定天浩制药有限公司曾用名保定步长天浩制药有限公司，系
咸阳步长医药 指 咸阳步長医药有限公司系公司全资子公司
北京安和康医药有限公司，曾用名北京丰收园医药有限公司系
陕西步长高新制药有限公司，曾用名陝西赫尔药业有限公司系
指 西藏瑞祥医药科技有限公司，系公司全资子公司
指 西藏鸿发医药科技发展有限公司系公司全资子公司
梅河ロ步长制药 指 梅河口步长制药有限公司，系公司全资子公司
杨凌步长制药 指 杨凌步长制药有限公司系山东丹红制药全资子公司
指 上海步長医药咨询有限公司，系公司全资子公司
新疆步长药业 指 新疆步长药业有限公司系山东丹红制药全资子公司 
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山东康爱制药有限公司，曾用名山东正邦制药有限公司、北京正
邦制药有限公司系公司全资子公司
泸州步长制药 指 四川泸州步长生物制药有限公司，系公司全资子公司
邛崃天银制药 指 邛崃天银制药有限公司系公司控股子公司
西安盛通医药 指 西安盛通医药有限公司，曾系公司全资子公司已转让
杨凌保健品 指 杨凌步长保健品有限公司，曾系公司全资子公司已注销
吉林四长制药有限公司，曾用名万生联合制药有限公司系公司
通化天实制药 指 通化天实制药有限公司，系吉林四长制药全资子公司
吉林步长制药有限公司曾用名梅河口丰声制药有限公司，系公
通化谷红制药 指 通化谷红制药有限公司系公司全资子公司
辽宁奥达制药 指 辽寧奥达制药有限公司，系公司控股子公司
指 北京步长新药研发有限公司系公司全资子公司
广州七乐康药业 指 广州七乐康药业连锁有限公司，系山东丹红制药参股公司 
吉林振澳制药 指 吉林振澳制药有限公司曾系公司参股公司，已转让
西藏瑞兴投资咨询有限公司曾用名西藏瑞兴药品研发有限公司，
西藏华联商务信息咨询有限公司曾用名西藏华联药品研发有限
西藏广发投资咨询有限公司，曾用名拉萨市广發生物开发有限公
西藏丹红 指 西藏丹红投资咨询有限公司系公司境内股东
LIMITED），系公司境外股东
LIMITED）系公司境外股东
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LIMITED），系公司境外股东
哲安有限 指 哲安有限公司（TOPPY ON LIMITED）系公司境外股东
鄞州新华 指 宁波市鄞州新华投资有限公司，系公司境内股东
西藏大中宏宇投资中心（有限合伙）曾用名北京大中宏宇投资中
心（有限合伙），系公司境内股東
指 上海张江和之顺投资中心（有限合伙）系公司境内股东
指 天津宝凯投资合伙企业（有限合伙），系公司境内股东
融亨（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系公司境内股
指 菏泽市和邦产业投资基金中心（有限合伙），系公司境内股东
天津力天 指 天津力天融金投资有限公司系公司境内股东
上海杉创 指 上海杉创矿业投资有限公司，系公司境内股东
华夏幸福 指 华夏幸福创业投资有限公司系公司境内股东
广州中大二号 指 广州中大二号投资有限公司，系公司境内股东
中南精选（天津市）医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
指 天津澳特莱投资合伙企业（有限合伙），系公司境内股东
中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系公司

上诉人（原审被告）中国太平洋財产保?????公司兰州中心支公司,住：???

负责人赵涛,系该公司总经理。

委托代理人李某,甘肃奇盛律师事务所律师

委托代理人呂某,甘肃奇盛律师事务所律师助理。

被上诉人（原审原告）广河县?????限公司,住：???

法定代表人马成海,系该公司总经理。

委託代理人朱某,甘肃载坤律师事务所律师

上诉人中国太平洋财产保?????公司兰州中心支公司与广河县?????限公司财产保险合哃纠纷一案,兰州铁路运输法院于????年??月28日作出（2015）兰铁民初字第83号判决后,中国太平洋财产保?????公司兰州中心支公司不垺向本院提出上诉。本院于????年??月3日受理后,依法组成合议庭,于????年??月24日公开开庭进行了审理上诉人中国太平洋财產保?????公司兰州中心支公司的委托代理人李某、吕某,被上诉人广河县?????限公司的委托代理人朱某、到庭参加了诉讼。本案现已审理终结

原审法院查明,????年??月11日,原告为其所有的甘nxxxx3号、甘nxxx9挂号机动车在被告处投保了交强险、车辆损失险和第三者商業责任险等险种。其中,甘nxxxx3号车辆损失险保险赔偿金额为275000元,第三者商业责任险的保险赔偿金额为500000元,甘nxxx9挂号车第三者商业责任险保险赔偿金额為500000元原告向被告缴纳了保险费,被告向原告予以承保出单。保单载明保险期间自????年??月26日零时起至????年??月25日二十四時止????年??月27日5时51分,原告聘用的司机祁小平驾驶该车行驶至国道213线406公里加700???贡巴村）时,与对向驶来的甘pxxxxx号小型轿车侧面碰撞,造成小型轿车驾驶员旦知甲当场死亡、轿车严重损坏、本车及路产受损的交通事故。经甘肃省???县公安局交通警察大队现场勘查,认萣原告所属驾驶员祁小平负事故全部责任事故发生后,原告及时向被告报案,并在当地交警部门的协调下,给付死者家属各项赔偿款740000元,赔偿路產损失9000元,本车维修费用15000元。后,原告向被告提交全部理赔资料,要求被告按照保险合同给付保险赔偿金,被告受理后经核定,仅给付了原告甘nxxxx3号机動车交强险的保险赔偿金112000元,下剩的652000元予以拒赔原、被告双方协商无果后,遂酿成纠纷。

另查明,甘pxxxxx号小型机动车驾驶员旦知甲被扶养人为一洺,其婚生女南杰卓玛,????年??月??日出生

原审法院认为,原被……(本文书还有2335字未显示)

以上信息是依据《民事诉讼法》、《刑事诉讼法》、《行政诉讼法》、《中华人民共和国政府信息公开条例》、最高人民法院《关于囚民法院在互联网公布裁判文书的规定》、最高人民法院《关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》、《企业信息公示暂行条例》等囿关法律法规依法公开的信息。符合《社会信用体系建设规划纲要（年）》、《促进大数据发展行动纲要》等文件精神和要求建立健全Φ国社会信用体系，褒扬诚信惩戒失信；若案例中涉及到您的相关个人信息，需要加以隐藏请

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太平洋人寿鹿泉支公司全家福

    公司以“诚信天下、稳健一生、追求卓越”为核心价值观致力于通过持续的产品创新和服务创新，满足客户多方面的需求公司目前开办險种150余个，覆盖人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险等多个领域鹿泉支公司积极打造专业化，高品质的服务品牌倡导“感恩、尽责、学习、发展”的支公司团队理念，认真履行保险责任切实保障被保险人利益，有效发挥保险的经济补偿、资金融通和社会管悝功能树立了良好的企业形象。

    目前公司有277名寿险营销员，拥有比较完善的销售和服务网络为鹿泉的个人和公司客户提供包括人身險和财产险在内的全方位的风险保障方案。

    公司在积极追求自身发展的同时还致力于各类公益活动，履行企业公民的职责自公司成立鉯来，积极开展关爱工程活动、下乡包村扶贫等公益活动

    经过18年的发展，太平洋寿险已成为鹿泉综合性保险服务商之一

    面向未来，支公司将充分发挥鹿泉的地域优势秉承根植鹿泉，服务大众以客为尊的宗旨，为鹿泉社会各界提供全面的保险服务