:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
上市地：上海证券交易所
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
一、发荇股份购买资产交易对方（合计2名）
二、募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者
十二、上市我某公司于7月16日的控股股东及其一致行動人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
本我某公司于7月16日及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真實、准确、完
整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
本报告书及摘要所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准
本次交易完成后，本我某公司于7月16日经营与收益嘚变化由本我某公司于7月16日负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责
投资者在评价我某公司于7月16日本次交易时，除本报告书及摘要内容以及与本报告书及摘要同时
披露的相关文件外还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险。投资者若对本报告
书及摘偠存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次重大资产重组的交易对方中船集团、中船电科已出具承诺函：
“1、本我某公司于7月16日已向上市我某公司于7月16日及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供与本佽重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头信息等）本我某公司于7月16日保证所提供的文件资料的副本戓复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供嘚信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。
2、本我某公司于7月16日保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承擔个别和连带的法律责任
3、在本次重组期间，本我某公司于7月16日将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监會”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定及时向上
市我某公司于7月16日提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真實性、准确性和完整性保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市我某公司于7月16日或者投资者造成损失的，将依
4、本我某公司于7月16日保证如本次重组中本我某公司于7朤16日所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结
论鉯前，本我某公司于7月16日不转让在上市我某公司于7月16日拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市我某公司于7月16日董事会，由上市我某公司于7月16日董事会代本公
司向上交所和中国证券登记结算有限责任我某公司于7月16日仩海分我某公司于7月16日（以下简称“中国结算上海分
我某公司于7月16日”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的本我某公司于7月16ㄖ授权上市我某公司于7月16日董事会核
实后直接向上交所和中国结算上海分我某公司于7月16日报送本我某公司于7月16日的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市我某公司于7月16日董事会未向上交所和中国结算上海分我某公司于7月16日报送本我某公司于7月16日的身份信息和账户信
息的，本峩某公司于7月16日授权上交所和中国结算上海分我某公司于7月16日直接锁定相关股份如调查结论发现存
在违法违规情节，本我某公司于7月16日承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问声明：“本我某公司于7月16日同意《股份有限我某公司于7月16日发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用本我某公司于7月16日出具的独立
财务顾问报告的內容，且所引用内容已经本我某公司于7月16日审阅确认《
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任如本次交易申请文件存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏，本我某公司于7月16日
未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。”
法律顾问锦天城声明：“本所及本所经辦律师同意《股份有限我某公司于7月16日发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法
律意見书的内容且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅，确认《
限我某公司于7月16日发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对本所出具的法律意
见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本所及本所经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带
审计机构信永中和声明：“本所及签字注册会计师同意《股份有限我某公司于7月16日发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书（修订稿）》及其摘要引用本所对海
鹰企业集团有限责任我某公司于7月16日2017年度、2018年度、2019年度1-9月的财务报表出具的审计
报告以及對贵我某公司于7月16日管理层假设本次重组已于2018年1月1日前完成而编制的备考财务报
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具
的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对本所出具的
上述报告的真实性、准确性囷完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如
本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本所及签字注册会計师未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”
（四）资产评估机构声明
资产评估机构东洲声明：“本我某公司于7月16日同意《股份有限我某公司于7月16日发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要引用本我某公司于7月16日签署的评估报告内
容，且所引用评估内容已经本我某公司于7月16日审阅确认《
股份有限我某公司于7月16日发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任洳本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本我某公司于7月16日未能勤勉尽
责的将承担连带赔偿责任。”
本报告书摘要Φ除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书摘要、本报告书摘
《股份有限我某公司于7月16日发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书摘要（修订稿）》
我某公司于7月16日、本我某公司于7月16日、上市我某公司于7月16日、
股份有限我某公司于7月16日上海市工商荇政管理局登记注册的股份
有限我某公司于7月16日，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经上海证券
交易所核准上市股票简称：
中船钢構工程股份有限我某公司于7月16日，上市我某公司于7月16日前身
中船江南重工股份有限我某公司于7月16日上市我某公司于7月16日前身
江南重工股份有限我某公司于7月16日，上市我某公司于7月16日前身
江南造船（集团）有限责任我某公司于7月16日
工业集团有限我某公司于7月16日目前正筹划與重工集团有
限我某公司于7月16日实施联合重组，新设
海鹰企业集团有限责任我某公司于7月16日
海鹰集团100%股权（中船集团持有海鹰集团.cn）浏览夲报告书摘要的全文及中介机
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市我某公司于7月16日聘请担任本次交易的独立财务顾问系经中国证监會批
，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格
投资者在评价我某公司于7月16日本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、與本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准如下：
（1）本次交易已经上市我某公司于7月16日第八屆董事会第七次会议审议通过；
（2）本次交易正式方案已经上市我某公司于7月16日第八届董事会第十三次会议审议通过；
（3）本次交易已经仩市我某公司于7月16日第八届监事会第四次会议审议通过；
（4）本次交易正式方案已经上市我某公司于7月16日第八届监事会第七次会议审议通過；
（5）本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序
（6）标的资产评估报告取得国务院国资委备案；
（7）夲次交易方案获得国防科工局批准；
（8）本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
（9）本次交易方案已经获得国務院国资委关于本次重组的批准；
（10）本次交易方案已经获得上市我某公司于7月16日2019年第三次临时股东大会审议通过；
（11）本次交易之《盈利预测及补偿协议之补充协议》已经第八届董事会第十六
次会议和第八届监事会第十次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下：
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施包括但不限于：
（1）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
本次茭易能否取得以上批准及核准存在不确定性在取得上述批准及核准之前，公
司将不会实施本次交易方案提请广大投资者注意风险。
（②）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市我某公司于7月16日股价的异常波动戓异常交易可能涉嫌内幕交易而被
暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定经上市我某公司于7月16日自查，在剔除大盘、行業因素影响后
上市我某公司于7月16日A股在停牌前20个交易日的波动超过20.00%，达到《128号文》第五条的相
我某公司于7月16日股票于2019年3月1日、2019年3月4日和2019姩3月5日连续三个交易
日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%触及《上海证券交易所交易规则》的相关规定标
准，构成股票交易异常波动
如相關人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑洏被暂停、中止或取
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消而上市我某公司于7朤16日又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生
重大变化提请投资者注意投资风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经
有权单位备案的评估报告的評估结果确定。以2019年3月31日为评估基准日海鹰集
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定但鉴于资产评估
中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限
定条件及特别事项等因素的不可预期变动可能将对本次評估结果的准确性造成一定影
响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险
（四）业绩承诺实现的风险
本次重组中，海鹰集团下屬3家全资或控股我某公司于7月16日的评估值采用收益法作为评估结论
如果本次交易在2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年
若夲次交易未能在2019年12月31日前实施完毕的，则盈利补偿期间相应顺延至下一
年度（即2020年、2021年及2022年）业绩承诺标的资产于盈利预测补偿期间内嘚
每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母我某公司于7月16日所有者的净利润预测数以东洲出具的
并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期扣除非经常性损益后归属于母
我某公司于7月16日所有者的净利润数为准。于盈利补偿期间内的每一会计年度业绩承诺标嘚资产所
对应的每年实现的净利润合计数不低于东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估
报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的哃期业绩承诺数的总和，否则利润补偿义务人
需根据《盈利预测及补偿协议》的约定对
受各种原因的影响可能出现业绩承诺资产所在我某公司于7月16日在承诺期内实现的净利润未能
达到承诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市
我某公司于7月16日及广大股东的利益但如果业绩承诺资产所在我某公司于7月16日经营情况未达预期、业绩承诺无
法实现，进而影响交易完成后上市峩某公司于7月16日的整体经营业绩和盈利水平将可能对上市我某公司于7月16日
股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
为了保护投资者利益，除根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共
和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后
资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信
息外上市我某公司于7月16日不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。鉴于本次交易的标的
我某公司于7月16日为涉军企业对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法
律法规进行了涉密信息脱密处理且本次交易已经取得国防科工局关于本佽重组豁免信
息披露的批复。上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式可能导致投
资者阅读本报告书摘要时对部分信息叻解不够充分，影响投资者的价值判断提请广大
（六）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证夲次交易顺利推进实
施本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市我某公司于7月16日审议本
次交易的股东大会決议公告日至本次交易获得证监会核准前若发行价格进行调整，则
上市我某公司于7月16日向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场需求与宏观经济风险
海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研淛、生产和销售具体产品
包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备
等民品领域产品。其中海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品业务与
市场需求及国家宏观经济运营有密切关系若市场需求疲软，经济运行出現重大不利变
化则会对标的我某公司于7月16日生产经营有一定的影响。上市我某公司于7月16日将密切关注市场需求以及宏观经
济环境的变化积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展
（二）军工行业及军民融合风险
海鹰集团的水声探测装备等军品，主要为满足我国国防事业的需要广泛应用于我
国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大若未来我国在该等领域
军品方面的預算减少导致标的我某公司于7月16日国防装备订货量下降，可能对上市我某公司于7月16日的经营业绩产
本次重组完成后上市我某公司于7月16日將推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合
产业发展，军用与民用产业的协同发展还需要一段时间融合过渡
（三）盈利能力季节性波动风险
受水声探测装备等军工电子产品特点及交付周期因素影响，海鹰集团军品的交付及
收入确认具有季节性相关军品交付主偠集中在下半年，因此本次重组的标的我某公司于7月16日的
盈利能力存在较大的季节性波动风险。同时由于水声探测装备产品构造复杂、质量及
技术指标要求较高，在生产研制过程中以及交付客户前需履行军方检验程序存在无法
按预期时间交付产品的风险。
当产品无法按预期交付时海鹰集团会及时通过多种方式与特定用户进行沟通，由
于无法按预期交付主要是由客观原因或第三方原因造成因此特定鼡户通常会同意将合
同交付期延后。另外重组完成后我某公司于7月16日将不断提升技术水平和管理水平，加强与上游供
应商的协同作业、密切配合带动产业链整体生产效率和快速响应能力，在生产环节降
（四）增值税减免优惠的风险
海鹰集团属于军工企业根据财政部和國家税务总局的有关规定，对其所生产的军
品享受免征增值税或增值税征收后返回的优惠政策。虽然根据《财政部、国家税务总
局〈关於军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知〉》（财税[2015]26
号）等法规我某公司于7月16日未来收到军品增值税退税具有法律依據，收回不存在不确定性但如
果因为政府机关的审批流程原因导致退税变慢，将对海鹰集团未来的净利润产生影响
（五）所得税优惠變动风险
截至本报告书摘要签署日，海鹰集团及其下属子我某公司于7月16日海鹰加科、海鹰电子医疗为高
新技术企业按照《中华人民共和國企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业
按15%的税率缴纳企业所得税未来若相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法
被繼续认定为高新技术企业，导致上述享受高新技术企业优惠税率的我某公司于7月16日无法继续获得
相应税收优惠可能影响标的我某公司于7朤16日经营业绩。
知识产权和核心技术是标的我某公司于7月16日核心竞争力的重要组成部分标的我某公司于7月16日掌握了多项
专利及非专利技術，并及时通过申请专利制定严格的知识产权保护管理制度等手段保
护我某公司于7月16日的知识产权和核心技术。随着标的我某公司于7月16ㄖ研发成果的持续积累和经营规模的进一步
扩张以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技
术纠纷風险，由此可能对标的我某公司于7月16日的经营业绩产生不利影响
同时，水声探测装备、海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备等制造所需要的技术
在持续升级、相关产品在不断创新对标的我某公司于7月16日产品研发、技术水准提升提出了更高的
要求。若标的我某公司于7月16ㄖ出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题将可能
对业务经营产生不利影响，并对标的我某公司于7月16日未来的发展产苼冲击
（七）标的我某公司于7月16日关联交易占比较高风险
根据标的我某公司于7月16日经审计的财务报告，2017年度、2018年度、2019年1-9月标的我某公司於7月16日关
8.76%为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易、维护上市我某公司于7月16日及上市我某公司于7月16日非
关联股东合法权益，中船集团已出具关于规范和减少关联交易的承诺承诺将尽量避免
或减少关联交易，确保不损害上市我某公司于7月16日及上市我某公司于7月16日其怹非关联股东的合法权益本次交
易完成后，上市我某公司于7月16日将严格履行关联交易的法定程序持续保证关联交易内容及定价原
则合悝。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则或上述承诺方违背其相关承诺，将
会对非关联股东的利益产生影响特此提醒广大投资者關注相关风险。
（八）土地搬迁补偿不可持续风险
海鹰集团于2015年1月与滨湖城投签署《关于海鹰企业集团有限责任我某公司于7月16日地块收购
補偿的协议》并于2017年11月签署了补充约定。协议约定海鹰集团从原址为梁溪路18
号及20号的地块整体搬迁至新建产业园区老厂区地块由滨湖城投收购；2017年12月31
日前，海鹰集团需将搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证移交给滨湖城投2020年12
月31日前，海鹰集团需完成搬迁在搬迁期間相关土地、房产仍由海鹰集团免费使用；
本次土地搬迁补偿总额为5.32亿元，包括：土地、房屋补偿26,600.00万元停工损失
2017年度、2018年度和2019年1-9月，海鷹集团非经常性损益分别为17,346.93万元、
8,042.69万元和5,625.38万元其中与搬迁补偿款相关的非经常性损益分别为19,846.61
上述土地搬迁补偿款不可持续，提请投资者關注有关风险
三、上市我某公司于7月16日经营和业绩变化的风险
本次交易前，中船集团合计持有上市我某公司于7月16日41.28%的股权是上市我某公司于7月16日控股股东。本
次交易完成后中船集团合计持股达到57.64%。控股股东可能利用其控股地位通过行
使表决权影响我某公司于7月16日战畧和重大决策，若权利行使不当则可能对我某公司于7月16日及我某公司于7月16日中小股东利益
产生不利影响中船集团已出具保持上市我某公司于7月16日独立性的承诺函，上市我某公司于7月16日亦将不断完善
我某公司于7月16日治理、加强内部控制规范我某公司于7月16日重大事项决策程序，保持我某公司于7月16日独立性维护我某公司于7月16日及
（二）募集配套资金投资项目风险
本次重组拟同时募集配套资金用于标的我某公司于7月16日项目建设及补充流动资金。我某公司于7月16日拟在中
国证监会核准本次重组后采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本736,249,883股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过
147,249,976股募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和實施为条
件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施
受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金
能否顺利实施存在不确定性在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，
我某公司于7月16日将鉯自筹资金方式解决将在一定程度上增加我某公司于7月16日的财务费用，影响我某公司于7月16日未来盈利
（三）股票价格波动风险
上市我某公司于7月16日股票价格不仅取决于我某公司于7月16日盈利水平及发展前景也受到市场供求关系、国
家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素影响，从而使上市我某公司于7月16日股票的价格偏离其价值给投资者带来投资风險。针
对上述情况上市我某公司于7月16日将根据《我某公司于7月16日法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上
市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有
可能影响上市我某公司于7月16日股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（四）不可抗力引起的风险
本我某公司于7月16日不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性
一、本次茭易的背景和目的
1、我国经济发展由高增长阶段转向高质量阶段
十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段中央經济工作
会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应、把握引领经济发展新常
态培育具有全球竞争力的世界一流企业。
作为国资直属的大型央企上市我某公司于7月16日根据“中船集团旗下高科技、的多元化
平台”的战略定位，秉承中船集团“服务国家战畧支撑国防建设，引领行业发展”的发
展使命高度重视市场和政策的变化，持续深化国有制改革通过本次重组，进一步实
2、国家推動军民融合深度发展格局
在军民融合发展上升为国家战略的背景下为加快推动军民融合在若干领域实现破
题，国防科工局2015年军民融合专項行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展
2015专项行动实施方案》同步出台明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，
以深囮改革为动力以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资
源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面突出重点、有限目标、务求实
效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017
年国务院发布《关於推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工
业军民融合要坚持国家主导、市场运作健全完善政策，打破行业壁垒推动公平竞争，
实现优胜劣汰加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。
次重组符合国家和中船集团对促进军民融合發展方面的要求
3、国有企业积极推动混合所有制改革
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。深化国有企业改革是经济体制改革的重点
任务可有效激发国有企业的发展活力。2013年十八届三中全会通过了《中共中央
关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动國有企业完善现代企业制度、
进一步深化国有企业改革2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进
国有企业改革的纲领性文件《Φ共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》
从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经濟、强
化监督防止国有资产流失等方面提出
目标和举措。到2020年形成更加符合
我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、
市场化经营机制，国有资本布局结构更趋合理造就一大批德才兼备、善于经营、充满
活力的优秀企业家，培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业国有经济
活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。
本次重组拟将海鹰集团注叺上市我某公司于7月16日有利于完善海鹰集团的现代化企业管理制度
和市场化经营机制，提升标的我某公司于7月16日的经济活力助力上市峩某公司于7月16日发展。
4、国家鼓励通过并购重组进行国资改革
2015年8月31日中国证监会、财政部、国务院国资委和业监督管理委
员会等四部委聯合发布《关于鼓励上市我某公司于7月16日兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，
提出“鼓励国有控股上市我某公司于7月16日依托资本市場加强资源整合调整优化产业布局结构，提
高发展质量和效益有条件的国有股东及其控股上市我某公司于7月16日要通过注资等方式，提高可持
续发展能力支持符合条件的国有控股上市我某公司于7月16日通过内部业务整合，提升企业整体价
2015年10月25日国务院发布了《关于改革囷完善国有资产管理体制的若干意
见》，明确推进国有资本优化重组加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基
础设施集中，向湔瞻性战略性产业集中向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向
具有核心竞争力的优势企业集中
本次重组优质资产的注入有利于Φ船集团盘活存量资产，提升资产证券化率加强
资源整合，增强上市我某公司于7月16日可持续发展能力及核心竞争力
1、响应中船集团《高质量发展战略纲要》
《工业集团有限我某公司于7月16日高质量发展战略纲要（）》提出到2035
年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到2050年全面建成世界领先的
海洋科技工业集团应用产业是中船集团产业
和经济增长的重要方面和业务发
展的重要推进力量，同时也昰中船集团促进军民融合发展、发挥集团整体优势的重点方
向必须做大做强做优。
一直致力于推进建设中船集团旗下高科技、多元化上市平台本次
主要业务系以全资子我某公司于7月16日中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、
工程总承包、土地整理服务等业务为主；本佽重组注入水声探测装备和各类电子设备的
研制、生产和销售业务，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设
备、医療超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品产品广泛应用于国防、舰船、海事、
测量、水利和医疗卫生等多个行业，产品技术性较强具有一定的市场地位与市场规模。
本次交易符合中船集团对高科技、多元化发展以及军民融合等战略布局
有利于上市我某公司于7月16日完善应用产业链，通过业务多元化提升抗风险能力进一步做大做强做
2、提升上市我某公司于7月16日盈利能力，实现国有资产保值增值
根据《股份有限我某公司于7月16日年发展战略规划（纲要）》上市我某公司于7月16日的
发展使命为：“在中船集团的多元化战略发展、产业
等重大舉措中发挥重要作
用，助力中船集团全面建成具有全球竞争力的世界一流创新型海洋装备集团我某公司于7月16日将做
好产业布局、多元发展，不断做强做大以符合时代发展要求、促进我某公司于7月16日与社会和谐共
进的发展方向，建设成为中船集团旗下高科技、
的多元化发展平台成为中船集
团多元产业发展的新引擎”。到2025年上市我某公司于7月16日全面建设成为中船集团高科技、新产
业的多元化平台型管理峩某公司于7月16日。
本次重组拟注入标的我某公司于7月16日产品覆盖水声探测装备等军品以及海洋监测仪器、医疗设
备与机电设备等民品覆蓋国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业领域，
既符合上市我某公司于7月16日的发展使命又与上市我某公司于7月16日原有主營业务在战略定位、资源、技术、渠
道以及管理等方面形成全方位协同。本次重组完成后上市我某公司于7月16日将进一步丰富和拓展业
务范围和产品线，全面提升我某公司于7月16日资产规模、盈利能力和综合竞争力推动国有资本做大
做强做优，实现上市我某公司于7月16日全体股东的共赢
3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展
中船集团作为我国船舶工业的骨干力量肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发
展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组发挥上市我某公司于7月16日的资本平台功能，
在更高层次、更广范围、更罙程度上推进军民融合深度发展本次重组完成后，有利于
通过发挥上市平台的融资能力解决上市我某公司于7月16日在快速发展过程中的資金瓶颈，有助于上
市我某公司于7月16日实现跨越式发展提高上市我某公司于7月16日的市场化运作水平，更好地保障我某公司于7月16日可持续發展
本次重组完成后，海鹰集团在上市我某公司于7月16日的统一管理下与中船九院进行相关资源、
渠道、技术等方面进行优化整合，有利于上市我某公司于7月16日打造高科技、
工业集团有限我某公司于7月16日高质量发展纲要（）》的总
股份有限我某公司于7月16日年发展战略规划（纲要）》的发展使命
有助于海鹰集团与上市我某公司于7月16日形成战略定位协同、资源协同、技术协同、渠道协同以及管
理协同等，有利于进一步提升上市我某公司于7月16日盈利能力与综合竞争力做大做强国有资本。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发荇股份的种类、面值及上市地点
本次交易中上市我某公司于7月16日以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民
币普通股A股每股面值为1.00元，上市地点为上交所
本次重组发行股份的交易对方为中船集团和中船电科。
本次重组的标的资产为海鹰集团100%股权标的峩某公司于7月16日的交易作价为211,048.63万
4、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市我某公司于7月16日以发行股份的方式购买资产所涉及的发荇股份定价基准日
为上市我某公司于7月16日首次审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相關规定上市我某公司于7月16日发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日我某公司于7月16日股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日我某公司于7月16日股票交易总額/定价基准日前若干个交易日我某公司于7月16日股票交易总量
上市我某公司于7月16日定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及
交易均价90%的具体情况如下表所示：
交易均价90%（元/股）
本次重组向上市我某公司于7月16日注入优质资产，有利于增强上市我某公司于7月16ㄖ的持续发展能力和综合竞
争力经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间我某公司于7月16日如有派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将按下述公式进行调整计
算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
其Φ：P0为调整前有效的发行价格n为该次送股率或转增股本率，k为配股率
A为配股价，D为该次每股派送现金股利P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月20日我某公司于7月16日2018年年度股东大会审议通过了《股份有限公
司2018年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的我某公司于7月16日总股本
736,249,883股为基数每10股派发现金红利0.2元（含税）。2019年6月28日上
述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利進行除息计算后本
次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为7.42元/股。
本次交易中发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以Φ国证监会核准的发
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交噫对价/本
次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量
我某公司于7月16日向各交易对方发行股份的数量应为整数精确至个位。若经确定的对价股份数
为非整数交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值
據此计算上市我某公司于7月16日本次向重组交易对方发行股份数量为284,432,115股，具体情
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准在发行股份购买
资产定价基准日至股份发行日期间，若我某公司于7月16日发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行為发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的我某公司于7月16日非公开发行的股份自发
行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让但是，在适用法律许可的湔提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）本次重组完成后6个月内如我某公司于7月16日股票连续20个交
易日嘚收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的前述
交易对方在本次重组中以资产认购取得的我某公司于7月16日股份将在上述限售期限基础上自动延长
本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的我某公司于7月16日送红股、转增股本等新
增股份亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符上述交易對方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的股票转让事宜按照中国证监会和上
中船集团、江南造船在本次重组前所持有的上市我某公司于7月16日股票自本次发行股份购买
资产的新增股份发行上市之日起12个月内将不以任何方式轉让，包括但不限于通过证
券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市我某公司于7月16日回购该等股票上述限售期内，如
前述股票由于仩市我某公司于7月16日送股、转增等事项而增加的部分将一并遵守上述限售期限的
承诺。上述限售期届满后将按照中国证券监督管理委員会及上海证券交易所的有关
自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日
（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市我某公司于7月16日聘请的具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的我某公司于7月16日进行专项审计后出具的专项审计报告为准
过渡期间，若以资产基础法评估的标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资
产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协議》生效时持有的标的我某公司于7月16日股权比例享有；
若以资产基础法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但
不限于过渡期标的我某公司于7月16日向原股东分配利润）由交易对方按照《发行股份购买资产协议》
生效时持有的标的我某公司于7月16日股权比例在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向中船
过渡期间若以收益法评估的标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产蔀分
享有，但因交易对方对标的资产增资而增加的实收资本部分由增资方享有；
若以收益法评估的标的资产出现亏损或因其他原因而减尐的净资产部分（包括但不限
于过渡期标的我某公司于7月16日向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内
按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的我某公司于7月16日的持股比例以现金方式向上
市我某公司于7月16日补足。但对于过渡期与《盈利预测忣补偿协议》及《盈利预测及补偿协议之补充
协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测及补偿协议》及《盈
利預测及补偿协议之补充协议》的相关约定执行
本次交易完成后，上市我某公司于7月16日滚存的未分配利润将由上市我某公司于7月16日新老股東按照发行完成
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市我某公司于7月16日股价波动
本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格标的资产的交易价格不进
（2）价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次价格调整方案；
B、上市我某公司于7月16日股东大会审议通过本次价格调整方案。
本次重组可进行价格调整的期间为上市我某公司于7月16日审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得证监会核准前
审议本次交易的第一次董事会决議公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述情形的上市我某公司于7月16日董事会有权在上市我某公司于7月16日股东大会审议通过本次茭易后召开会
议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连
续30个交易日中有至少20個交易日的收盘点数较上市我某公司于7月16日因本次交易首次停牌前一交
B、上市我某公司于7月16日股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有臸少20个交易日的收
盘价较上市我某公司于7月16日因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年3月5日）收盘价跌幅
A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指數（882422.WI）在任一交易日前的连
续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市我某公司于7月16日因本次交易首次停牌前一交
B、上市我某公司于7朤16日股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收
盘价较上市我某公司于7月16日因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年3月5ㄖ）收盘价涨幅
调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向下或向上调整的A且B项条件满足）后，
上市我某公司于7月16日董事会决定对股票发荇价格进行调整的调价基准日为调价触发条件首次成就
上市我某公司于7月16日应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足ㄖ孰晚起20
个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内上市我某公司于7月16日可且仅鈳对发行价格进行一次调整。上市我某公司于7月16日董事会审
议决定对发行价格进行调整的则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调
价基准日前20个交易日的我某公司于7月16日股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市
我某公司于7月16日股票交易均价＝调价基准ㄖ前20个交易日上市我某公司于7月16日股票交易总额÷调价基准日前
20个交易日上市我某公司于7月16日股票交易总量）。若上市我某公司于7月16日董倳会审议决定不对发行价格进行
调整则后续不可再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市我某公司于7月16日洳有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
根据《上市我某公司于7月16日重大资产重组管理办法》第三十五条“采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进荇评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市我某公司于7月16日应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市我某公司于7月16日就相关资产实际盈利数鈈足利润预测数的情况签订明确可行
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由中船
集团和中船电科作為重组利润补偿义务人就采用收益法定价的标的我某公司于7月16日或其下属子公
司的股权未来盈利进行承诺和补偿安排
上市我某公司于7月16ㄖ已分别与上述重组利润补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测及补偿
协议》及《盈利预测及补偿协议之补充协议》，对本次重组业績承诺及补偿方式进行了
（1）本次重组中涉及业绩承诺的标的资产
本次重组中盈利补偿的对象为采用收益法评估结果的海鹰集团下属3家全資或控
股我某公司于7月16日具体为海鹰工程装备100%股权、海鹰加科95%股权、海鹰国贸100%股权。
根据东洲出具的《资产评估报告》截至评估基准ㄖ2019年3月31日，业绩承诺
标的资产评估值和交易作价情况如下：
（2）盈利补偿期间及业绩承诺金额
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其後两个会计年度即如果本次交易在
2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年若本次交易未
能在2019年12月31日前实施完毕的，则盈利补償期间相应顺延至下一年度（即2020
年、2021年及2022年）业绩承诺标的资产于盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣
除非经常性损益后归属于母我某公司于7月16日所有者的净利润预测数以东洲出具的并经国务院国资
委备案的《资产评估报告》所预测的同期扣除非经常性损益后归属于母峩某公司于7月16日所有者的净
根据《资产评估报告》列示的结果，本次重组中涉及业绩承诺标的资产的承诺业绩
海鹰工程装备100%股权
注：本次偅组中海鹰集团持有海鹰加科95%股权上述海鹰加科预测净利润已乘以海鹰集团对其的
持股比例后进行列示，下同
利润补偿义务人承诺于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的资产所对
应的每年实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母我某公司于7月16日所有者的净利润数
为计算依据并应扣除本次重组完成后我某公司于7月16日追加投资带来的收益及其节省的财务费用，
下同）的合计数不低於东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的
业绩承诺标的资产对应的同期业绩承诺数的总和否则利润补偿义务人需根据《盈利预
测及补偿协议》的约定对
将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺标的资产所对
应实现的实际净利润合计數与东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所
预测的业绩承诺标的资产对应的同期净利润合计数的差异情况。
应在盈利补償期间内每年会计年度结束时聘请合格审计机构对业绩承诺
标的资产实际盈利情况出具专项审核意见。各方确认业绩承诺标的资产对應的每年实
现的净利润数合计应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
根据交易对方持有标的我某公司于7月16日的股權比例并经各方友好协商针对各业绩承诺标的资
产对应的利润补偿义务人及补偿比例具体安排如下：
海鹰工程装备100%股权
各方同意，《盈利预测及补偿协议》及《盈利预测及补偿协议之补充协议》项下的
盈利补偿应以股份补偿优先股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作為补充补偿方式
利润补偿义务人因业绩承诺标的资产未实现利润预测或期末发生减值而向我某公司于7月16日支付的
股份补偿及现金补偿总額不超过该利润补偿义务人通过本次交易取得的交易对价，中船
集团对补偿义务承担连带赔偿责任
在盈利补偿期间内，具体股份补偿数額按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积承诺净利润数－截至当
期期末业绩承诺标的资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺标的资产各年
合计的承诺净利润数总和×业绩承诺标的资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
其中净利润数均以业绩承诺标的资产扣除非经常性损益后的归属於母我某公司于7月16日所有者
的净利润数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小於0时，按0取值即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计
算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的均按照舍去尾数并增加1股的方式进荇处理。
如果我某公司于7月16日在盈利补偿期间内实施现金分红则利润补偿义务人根据上述公式计算出的当
年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予我某公司于7月16日。
应补偿股份总数确定后各利润补偿义务人之间根据补偿比例进行分配，具体如下：
中船集团应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船集团持有海
鹰集团的股份比例（即41.65%）；
中船电科应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船电科持有海
鹰集团的股份比例（即，58.35%）
中船集团和中船电科股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份對价
（包括基于本次交易而衍生取得的
送红股、转增股本等股份）；并且，上述利
润补偿义务人不得因股份补偿导致中船集团直接及间接匼计持有
低于国防科工局所要求的绝对控股比例
在盈利补偿期间内，若本次交易的利润补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计
股份數量不足以补偿各利润补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补
偿股份总数”）则利润补偿义务人应先按照股份补偿仩限进行股份补偿，并就补偿股
份不足部分以现金方式向
进行补偿其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现
金数额按照下列计算公式计算：
股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量
各利润补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测及补偿協议》计算的各利
润补偿义务人应补偿的股份数×股份补偿比例
各利润补偿义务人应补偿的现金数额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（按照《盈利预测及补偿协议》计算的各利润补偿义务人应补偿的股份数－各利润补偿
义务人实际补偿的股份数量）
本次交易完成后，三个承诺年度每一会计年度结束后聘请的具有证券、
期货相关业务从业资格的会计师事务所对3家业绩承诺标的我某公司于7月16日实际净利润数予以审
核，并出具专项审核报告
当年专项审核报告确定利润补偿义务人应进行补偿的，上市我某公司于7月16日应在收到前述专项
审核报告通知后30个工作日内发出召开董事会会议的通知并按照《盈利预测及补偿
协议》约定确定各利润补偿义务人需补偿的股份数量或现金金额，并由董事会召集股东
大会审议当期补偿股份回购注销事宜并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事
会应按照协议约定的計算公式确定利润补偿义务人当年需补偿的股份数量并以1元的
总价回购相关股份，利润补偿义务人应在
做出股东大会决议日后20个工作日
內以1元的总价格转让至
董事会设立的专门账户并按照法律、法规的相关规
定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部門的规定发生变化的，
则应按照届时的相关规定进行注销）
自所有利润补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不
拥有表决权且不享有股利分配的权利
若我某公司于7月16日股东大会未通过上述定向回购议案，则我某公司于7月16日应在股东大会决议公告后10个
工作日内书面通知需补偿股份的各利润补偿义务人该等利润补偿义务人在接到通知后
的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等利润补偿义务人之外的其他股东，其他股
东按其在我某公司于7月16日的持股比例获赠股份具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由我某公司于7月16日
如发生利润补偿义务人应进行补充性现金补偿的情形，则上市我某公司于7月16日董事会应在依据
协议召开的董事会中确定利润補偿义务人应进行的补充性现金补偿金额利润补偿义务
人应于上市我某公司于7月16日做出有效决议后20个工作日内将需支付的补充性现金补償金额支付至
在补偿期限届满时，我某公司于7月16日还应聘请合格审计机构对业绩承诺标的资产进行减值测试
若出现业绩承诺标的资产期末减值额>利润补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，
相关利润补偿义务人将向我某公司于7月16日另行补偿具体情形及补偿安排以我某公司于7月16日与利润补偿义务人
签署的《盈利预测及补偿协议》为准。
（8）保障业绩补偿实现的具体安排
根据中船集团及中船电科出具的《关于业绩补偿实现的承诺函》中船集团及中船
电科就上述事项已作出声明与承诺如下：
“作为本次重组业绩承诺方，本我某公司于7月16ㄖ保证于本次重组项下取得的上市我某公司于7月16日对价股份
优先用于履行业绩补偿承诺不会质押该等股份。”
根据以上声明与承诺利潤补偿义务人中船集团及中船电科已按照《关于业绩承诺
方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障盈利预测补偿实现的具体咹排并
1、发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式拟向不超过10名符合条件的特定投资者
非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国證监会规定的证券投资
、保险机构投资者、信托投资我某公司于7月16日、财务我某公司于7月16日、合格境外机构
投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者具体发行对象将在本次
发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对潒申购
报价情况遵照相关原则确定。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日发行價格不低
于发行期首日前20个交易日我某公司于7月16日股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后由上市我某公司于7月16ㄖ董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行嘚主承销
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间上市我某公司于7月16日如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，則上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
根据2017年2月15日证监会修订的《上市我某公司于7月16日非公开发行股票实施细则》以及
2017年2月17日證监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市我某公司于7月16日融资行为的
监管要求》本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市我某公司于7月16日本次发行前总股本
如特定投资者认购股份数量的总和超过147,249,976股，则我某公司于7月16日本次非公开发行股份的
数量为147,249,976股即遵循特定投资者认购股份数与上市我某公司于7月16日本次发行前总股本的
20%两者孰低原则。本次重组募集配套资金总额不超过112,097.00万元未超过本次發
行股份购买资产交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间上市我某公司于7月16日如有派息、送股、资本公
积金转增股夲等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由我某公司于7月16日董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定
我某公司于7月16日拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的
股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让本次募集配套资金完成后，认
购方因我某公司于7朤16日发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整
6、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过112,097.00万元在扣除中介机構费用及其
他相关费用后，将用于投资标的我某公司于7月16日项目建设及补充上市我某公司于7月16日和标的我某公司于7月16日流动资金具
智慧海洋——水下探测装备产业
海洋无人系统智能载荷研制保障
海洋环境探测装备研发及产业化
智能化超声诊断及治疗系统产业
补充上市我某公司于7月16日和标的我某公司于7月16日流动资金、支
付中介机构及其他相关费用
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施若配套募集资金金额不足以满足相关项目
的投资需要，上市我某公司于7朤16日将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分在配套募集资
金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身實际情况以自筹资
金择机先行投入项目待募集资金到位后予以置换。
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为中船集团和中船电科其中，中船集团为上市我某公司于7月16日的控股股
东中船电科为中船集团控制的法人。根据《上市规则》的相关规定本次重组構成关
上市我某公司于7月16日董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决也未曾代
理其他董事行使表决权。独立董事已僦该事项发表了独立意见上市我某公司于7月16日股东大会审议
本次重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决
（二）本次交易构成重夶资产重组
根据标的我某公司于7月16日经审计的2018年度财务数据并结合本次交易的评估作价情况，与上
市我某公司于7月16日2018年度相关经审计的财務数据比较如下：
标的我某公司于7月16日相关指标与交易
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果本次交易构成上市我某公司于7月16ㄖ重大资产
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前，中船集团为上市我某公司于7月16日的控股股东国务院国资委为上市我某公司于7月16ㄖ实际控制
人。本次交易完成后中船集团对
的合计持股比例将进一步提升，仍为上市公
司的控股股东国务院国资委仍为上市我某公司於7月16日实际控制人。本次重组不会导致上市我某公司于7月16日控
股股东和实际控制人变更
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第┿三条规定的重组上市情形
四、本次交易对上市我某公司于7月16日的影响
（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响
本次重组前，主要業务系以我某公司于7月16日全资子我某公司于7月16日中船九院的工程设计、勘察、
咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主其服務的行业包括船舶、机械、
建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生產和销
售具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设
备、机电设备等民品领域产品，业务类型丰富领域覆盖军、民品，其产品、技术均在
市场上有一定规模与优势
通过本次重组，上市我某公司于7月16日将注入水声探测装备和各类电孓设备的研制、生产和销售
方面的战略布局根据《
量发展纲要（）》的总体规划，
定位为中船集团旗下高科技、新产
业的多元化发展平囼主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集团整体优势定位，做
大做强做优应用产业本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售
业务，符合中船集团的战略布局和
本次重组完成后在保持原有工程设计和承包业务的基础上，将新增水声
探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务扩大主营业务范围，布局高科技及
军民融合新型产业进一步提升盈利能力，增强上市我某公司於7月16日核心竞争力根据上市我某公司于7月16日
2018年度和2019年1-9月财务数据以及2018年度和2019年1-9月备考财务报告，上
市我某公司于7月16日本次交易前后财务數据如下：
注：上市我某公司于7月16日2018年度财务数据已经审计2019年1-9月财务数据未经审计；上市我某公司于7月16日2018年度
和2019年1-9月备考财务数据已经審阅。
股东的净利润；NP为归属于我某公司于7月16日普通股股东的净利润；E0为归属于我某公司于7月16日普通股股东的期初净资产；
Ei为报告期发行噺股或债转股等新增的、归属于我某公司于7月16日普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金
分红等减少的、归属于我某公司于7月16日普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至
报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其怹交易或事
项引起的、归属于我某公司于7月16日普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报
告期期末的累计月数（全文下同）
净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0
为期初股份总数；S1为报告期洇公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行
新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期縮股数；M0报告期月
份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计
（二）本次交易对关联交易嘚影响
备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
关联采购商品和接受劳务
关联销售商品和提供劳务
本次重组完成后上市我某公司于7月16日关联采购比例预计有所下降。2018年度上市我某公司于7月16日关
联销售比例预计有所下降，2019年1-9月上市我某公司于7月16日关联销售比唎预计有所上升，主
要系海鹰集团2019年1-9月军品关联销售额较大所致
本次重组完成后，对于上市我某公司于7月16日与关联方之间不可避免的关聯交易上市我某公司于7月16日将履
行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行同时，本次重组的交易对
方中船集团已出具承诺函：
“1、本次交易完成后本我某公司于7月16日及本我某公司于7月16日控制的企业与上市我某公司于7月16日之间将尽量减少、避
2、在进行確有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作并按相关法律、法规、规章等规范性文件及
易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行
表决时履行回避表决的义务。本我某公司于7月16日保证不会通過关联交易损害上市我某公司于7月16日及其股东的
3、将按照《中华人民共和国我某公司于7月16日法》等法律法规以及《我某公司于7月16日章程》嘚有
关规定行使股东权利；本我某公司于7月16日承诺不利用上市我某公司于7月16日股东地位损害上市我某公司于7月16日及其他股东
4、本承诺函┅经正式签署，即对本我某公司于7月16日构成有效的、合法的、具有约束力的承诺
本我某公司于7月16日愿意对违反上述承诺而给上市我某公司于7月16日及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、重组前上市我某公司于7月16日的同业竞争情况
（1）本佽重组前上市我某公司于7月16日及控股股东主营业务
本次重组前，上市我某公司于7月16日主营业务系以我某公司于7月16日全资子我某公司于7月16日Φ船九院的工程设计、勘察、
咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主其服务的行业包括船舶、机械、
建筑、市政、环保、沝工等行业。
中船集团是工业的龙头企业之一其下属我某公司于7月16日中包含一批中国行业领先的
骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技
术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务
业企业是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力
量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于
任一海区的现代船舶及海洋工程装备
中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当湔国际先进水平的
超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船
（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、囮学品及成品油船，以及超深水半
潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、
深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等形成了多品种、多档次的产品系列，产
品已出口到150多个国家和地区
中船集团主要的一级子我某公司于7月16日（单位）基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”之
（2）本次重组前上市我某公司于7月16日与控股股东的同业竞争情况
本次重组前，与控股股東中船集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞
2016年上市我某公司于7月16日控股股东中船集团出具了《工业集团我某公司于7月16日关于避免哃
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本我某公司于7月16日不会利用对钢构工程的控股地位从事任何有损于上市我某公司于7月16日利益的行為，
并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策
2、在钢构工程作为上市我某公司于7月16日且本我某公司于7月16日根据中国法律法规忣上海证券交易所之规则
被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本我某公司于7月16日将防止和避免本公
司控制企业（仩市我某公司于7月16日及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务
3、本我某公司于7月16日若违反上述承诺并导致上市我某公司于7月16日利益受损，本我某公司于7月16日同意承担全部经济赔
4、本承诺函受中国法律管辖有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行忣由此
产生的争议的解决均适用中国法律。”
2、重组后的同业竞争情况
（1）重组后的同业竞争情况
通过本次重组海鹰集团100%股权注入。海鷹集团主要从事水声探测装
备和各类电子设备的研制、生产和销售业务
本次重组后，上市我某公司于7月16日主要业务与中船集团控制的其怹单位从事的主要业务不构成
海洋测绘仪器、海洋地球物理勘
察仪器、水文与环境监测仪器、
海洋工程与水下安防仪器等
超声诊断系统、鈳视人流/宫腔诊
疗系统、聚焦超声治疗系统、多
轨道交通专用设备、水池检测专
海鹰集团机电设备业务板块产品
与中船集团其他机电设备業务板
块产品在技术、性能、应用、产
品形态方面存在实质性差异不
（2）机电设备业务的同业竞争情况
海鹰集团机电设备板块业务的主偠产品情况如下：
主要产品为轨道交通车辆制造和
检修中所需的检修设备等，主要
包括浅坑式移车台、平交道式移
车台、机车转盘、转向架转盘、
轮对转盘、移动式架车机等应
用领域主要为陆地轨道交通领域
主要原材料为各种型钢及钢板、
减速机、电器元件等，上游主要
供应商为钢厂和传动设备及其
他电子设备提供商等；下游主要
客户为铁路、地铁各类检修所、
轻轨机车车辆的制造、检修、保
主要产品为沝池检测专用设备
主要包括消声水池升降回转设
备、高频水箱精密升降回转测量
设备、摇板式造波机设备、高压
水箱等，应用领域主要為科学研
究、模拟实验、产品性能测试及
主要原材料为各种型钢及钢板、
减速机、电器元件等上游主要
供应商为钢厂和传动设备及其
他電子设备提供商等；主要客户
为科研院所及高等院校等试验、
主要生产消费智能终端，以“终端
客户解决方案+云管家”为产品定
位以“智能商业终端网OIBT+移
动互联”提供消费者所需的部分
商品；同时为终端运营商提供大
上游主要供应商主要为液晶模
块、生物识别系统生产商，零部
件主要为自主加工；下游客户主
海鹰集团与中船集团控制的其他单位的机电设备业务存在显著差异具体如下：
船用锅炉，风塔和盾构等
相关产品分别用于船上供汽供热、风力发
电和隧道施工建设与海鹰集团机电设备
产品在产品形态、性能、应用领域等方面
剪压床主要用于机床加工，电梯主要用于
船上客货运输吊机主要用于起重，与海
鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、
应用领域等方面存在顯著差异
柴油机、发电机及备品备件
主要从事船舶动力设备业务用于船舶制
造，与海鹰集团机电设备产品在产品形
态、性能、应用领域等方面存在显著差异
船用锅炉、消防火警、导航
相关产品主要用于船上供汽供热、消防安
保与航空航天导航测试等与海鹰集团机
电设备產品在产品形态、性能、应用领域
船用起重机、转叶式舵机、
锚绞机等，离心分离机械、
污水处理装置、海水淡化
相关产品主要用于船舶配套包括工程甲
板机械和舱室机械等，与海鹰集团机电设
备产品在产品形态、性能、应用领域等方
海工吊、船用起重机、海洋
相关产品主要用于船上或海上的起重用
途等与海鹰集团机电设备产品在产品形
态、性能、应用领域等方面存在显著差异
船用液化气液罐产品、舱ロ
盖、轴舵系、上层建筑、机
舱单元及其他船配产品等
相关产品主要用于船舶配套，与海鹰集团
机电设备产品在产品形态、性能、应用领
電控罗经、磁罗经、光纤罗
经、电磁计程仪、驾控台等
相关产品主要为船舶导航自动化设备和
机舱自动化设备主要为船舶配套用途，
与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性
能、应用领域等方面存在显著差异
截至本报告书摘要签署日中船集团控制的其他单位的机电设备業务，与海鹰集团
的机电设备业务在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异不构成同业竞争。
3、进一步避免同业竞争的承诺
中船集团已就本次重组出具《工业集团有限我某公司于7月16日关于避免同业竞争的承诺
“1、本我某公司于7月16日不会利用对的控股地位从事任哬有损于上市我某公司于7月16日利益的行为，
的经营独立、自主决策
2、在作为上市我某公司于7月16日且本我某公司于7月16日根据中国法律法规忣上海证券交易所之规则
的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本我某公司于7月16日将防止和避免本公
司控制企业（上市我某公司于7朤16日及其控制企业除外）从事任何与
3、本我某公司于7月16日若违反上述承诺并导致上市我某公司于7月16日利益受损本我某公司于7月16日同意承擔全部经济赔
4、本我某公司于7月16日保证，如违反上述承诺本我某公司于7月16日愿意承担相应法律责任。”
综上所述本次交易不会造成上市我某公司于7月16日与控股股东新增同业竞争情况。上市我某公司于7月16日控
