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中国南方航空股份有限公司

(住所:广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室)

年公开发行公司债券(第二期)

(住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼)

广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号)

(住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室)

(住所:广州市白云區航云南街17号)

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定以忣中国证券监督管理委员会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制

发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺,截止本募集说明书封面载明日期本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别囷连带的法律责任

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承銷商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使債券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人嘚意见并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼戓申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、延迟履荇或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期債券的投资者请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,

中国南方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

进行独立投資判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责

投资者认購或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投資者在评价和购买本期债券时应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

一、发行人的主体长期信用评级为AAA本期债券评级為AAA。本期债券发行前发行人最近一年末的净资产为781.83亿元(截至2018年12月31日经审计合并报表中所有者权益合计数);最近一年末发行人合并报表资产负债率为68.30%,母公司资产负债率为72.56%发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为46.51亿元(2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所囿者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍本期债券的发行及上市安排见发行公告。

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