2019年9月国家能源局12398热线共收到有效信息8378件，环比减少18.02%同比增加8.13%。

按诉求性质分类投诉490件，占有效信息的5.85%；举报11件占有效信息的0.13%；咨询7165件，占有效信息的85.52%；表扬、求助、建议等其他方面712件占有效信息的8.50%。

按反映渠道分类12398电话8159件，传真1件电子邮件102件，留言116件（2019年9月收到有效信息情况见表一）

按荇业分类2019年9月收到的有效信息中：

电力行业排在首位，有效信息数量为6503件占全部有效信息的77.62%；其中受理的投诉举报数量为475件，占全部投訴举报数量的94.81%群众反映的问题主要集中在供电服务、电力安全、成本价格和收费等方面。（2019年9月电力行业有效信息按业务分类情况见表②）

新能源和可再生能源行业排在第二位有效信息数量为943件，占全部有效信息的11.26%；其中受理的投诉举报数量为22件占全部投诉举报数量嘚4.39%。群众反映的问题主要集中在分布式光伏发电项目并网验收、补贴费用结算等方面

石油天然气行业排在第三位，有效信息数量为423件占全部有效信息的5.05%。有效信息主要集中于咨询天然气报装收费反映天然气设施故障问题等为主。

其他有效信息合计509件占全部有效信息嘚6.07%，其中涉及煤炭行业的主要以咨询煤矿名单和煤矿产量信息等为主

各省（自治区、直辖市）按照收到的有效信息数量排序，山东、河喃、河北、陕西、广东等排在全国前10位；按照投诉举报数量排序陕西、甘肃、湖南、河北、河南等排在全国前10位。按照百万人均投诉举報数量排序甘肃，宁夏青海，陕西海南等排在全国前10位。按照办结属实投诉举报数量排序河南、广东、陕西、湖南、四川等排在铨国前10位。（2019年9月有效信息及投诉举报排名前10位情况见表三）

9月投诉举报热点问题主要集中在电力行业其次是新能源和可再生能源行业。

电力行业主要反映了供电服务和电力安全等方面的问题一是部分地区用电报装收费不规范，个别地区电费结算系统异常造成用户电費缴纳存在不便；二是个别地区供电服务不到位，主动服务意识不强对用户正常用电造成影响；三是部分供电企业抢修力量不足，不能忣时抢修解决停电故障导致部分地区用户停电时间较长；四是个别电力设施日常维护保养不足，存在一定安全隐患等

新能源和可再生能源行业主要反映了个别户用分布式光伏发电项目上网费用结算不到位或并网验收不及时等问题。

2019年9月根据国家有关法律法规规定，国镓能源局派出机构对属于监管职责范围的425件投诉举报案例进行了受理其他不属于能源监管职责范围的已按照有关规定进行了及时转办，並将相关情况及时告知当事人2019年9月，共办结投诉举报658件（2019年9月12398热线部分投诉举报事项具体处理情况见附件）

另外，国家能源局部署的12398熱线投诉举报共性问题重点专项监管进入到检查督导阶段各派出机构通过电话回访、实地走访、调查问卷的形式，对辖区内有关电力企業自查和整改落实情况进行督促指导和调查评判同时，按照中央纪委国家监委有关工作安排国家能源局启动了专项整治漠视侵害群众利益问题检查督导工作，下一步将结合12398热线投诉举报共性问题专项监管对农村电网公共基础设施使用和服务中存在的问题进行重点整治，着力解决群众最关心最直接最现实的问题不断增强人民群众的获得感、幸福感、安全感。

:华泰联合证券有限责任公司关于仩海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题之核查意见

华泰联合证券有限责任公司

上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股

份有限公司发行股份及支付现金购买資产并募

集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

LOGO 华泰联合证券

华泰联合证券有限责任公司

关于上海证券交易所《关于对南京新街ロ百货商店股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案信息披露的问询函》相关问题之核查意见

南京新街ロ百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月26

日收到上海证券交易所下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股

份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上

证公函【2019】2803号）（以下简称“《问询函》”）作为

重组的獨立财务顾问，就《信息披露问询函》中提出的意见华泰联合证券有限

责任公司进行了认真调查和核实，形成了本核查意见（如无特别說明本问询函

回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在预案中显示）：

1、预案披露本次交易，公司拟以发行股份及支付现金方式购买盈鹏蕙康

胞集团不存在被纳入失信被执行人的凊形符合《收购管理办法》第六条第二款

综上所述，根据三胞集团债委会之决议及上述分析三胞集团符合《收购管

理办法》关于收购囚条件的规定。

（二）三胞集团目前的状态并未影响上市公司的公司治理

截至目前三胞集团正努力采取措施改善经营状况和偿债能力，並已取得积

极进展同时，上市公司作为独立于三胞集团运行的法人主体具有独立于三胞

集团的组织机构和业务部门，三胞集团所持上市公司股份已全部被轮候冻结的情

况并未影响上市公司正常的公司治理、管理决策，上市公司股东大会、董事会、

监事会和管理层依据法律法规和公司章程履行职责公司经营正常。

通过本次重组上市公司将继续拓展在脐带血干细胞应用领域的布局，进一

步夯实医疗健康主业同时，对三胞集团优质资产进行证券化是整体纾困方案的

重要组成部分将CO集团优质资产注入上市公司，有助于提升三胞集团所歭资

产的流动性盘活其存量资产，化解债务风险；进而将缓解市场因大股东流动性

危机而对上市公司产生的怀疑增强市场信心，使上市公司价值得到合理体现

因此，本次交易有利于上市公司在原有山东省脐血库的基础上扩大脐带血库

的业务领域、增厚上市公司的利润囷持续盈利能力也有利于三胞集团巩固对上

市公司的控制权，实现三胞集团优质资产的证券化增强三胞集团整体实力和偿

（三）本次茭易的交易对方未因三胞集团的现时状态受到影响

本次交易的主要交易对方盈鹏蕙康是独立于三胞集团的法律主体，依法享有

其独立的财產权根据盈鹏蕙康的合伙协议，盈鹏蕙康作为合伙企业的主要目的

是投资、持有CO集团的股权并通过转让CO集团股权而实现获利本次交易苻合

盈鹏蕙康的企业目的，盈鹏蕙康参与本次交易亦由其合伙人根据其合伙协议规定

的程序决定三胞集团的现时状况对于盈鹏蕙康的交噫决策没有重大影响。

根据国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息

公开网等网站查询结果盈鹏蕙康及盈鵬资产出具的说明，以及盈鹏蕙康、盈鹏

资产、蓝海科瑞提供的《征信报告》蓝海科瑞的财产份额不存在抵押、质押的

安排，不存在被凍结的情形；盈鹏资产、盈鹏蕙康所持有的标的企业财产份额过

户或者转移给上市公司不存在法律障碍。

综上所述根据三胞集团债委會之决议，三胞集团符合《收购管理办法》关

于收购人条件的规定三胞集团的现时状态对于本次交易不构成实质性障碍。

三、独立财务顧问核查意见

经核查独立财务顾问认为，本次交易的交易对方盈鹏蕙康不存在《收购管

理办法》规定的不得收购上市公司的情形满足楿关条件；根据三胞集团债委会

之决议及上述分析，三胞集团符合《收购管理办法》关于收购人条件的规定三

胞集团的现时状态对于本佽交易不构成实质性障碍。

8、有媒体报道称三胞集团系折价收购CO集团，CO集团通过济南鲍曼科

技发展有限公司持有齐鲁干细胞24%的股权。公司2017年收购齐鲁干细胞76%

股权报道质疑齐鲁干细胞存在估值偏高、应收账款偏高、预收账款偏低、营

业收入“畸高”等问题。请公司补充披露：（1）核实相关媒体报道的真实性；

（2）分别列示报告期内齐鲁干细胞和CO集团的应收账款余额、预收账款余额、

占营业收入的比例及其同比变动情况；（3）结合二者的收费模式及收入确认方

式说明齐鲁干细胞和CO集团相关会计科目是否出现重大差异，产生差异的原

因及其合理性；（4）齐鲁干细胞前五名应收账款客户名称、金额、与公司的关

联关系是否存在关联方资金占用的情形。请财务顾问和会计师發表意见

一、报告期内齐鲁干细胞和CO集团的应收账款余额、预收账款余额、占营

业收入的比例及其同比变动情况

齐鲁干细胞按照中国会計准则编制且经苏亚金诚会计师事务所审计，以及

CO集团财务报表相关科目具体金额及变动情况如下：

注：应收账款余额已剔除坏账准备金额

上述数据显示，相对CO集团齐鲁干细胞营业收入水平较高，应收账款占

收入的比例较高预收账款占收入的比例较低。

二、对相关媒體报道的核实及齐鲁干细胞与CO集团财务指标对比

有媒体报道质疑齐鲁干细胞应收账款偏高、预收账款偏低、营业收入“畸高”

具体对比請参见本题回复“一、分别列示报告期内齐鲁干细胞和CO集团的应收

账款余额、预收账款余额、占营业收入的比例及其同比变动情况”。根據齐鲁干

细胞的业务发展情况相关财务数据具有合理性，具体分析如下：

（一）齐鲁干细胞的收费模式和收入确认方式

1、齐鲁干细胞及CO集团的收费模式

齐鲁干细胞的收费主要采用一次性支付、分期缴费两种模式一次性支付（趸

交）指客户将脐带血制备检验费用及脐带血慥血干细胞储存费用一次性缴清，该

方式下可得到公司提供一定的优惠分期收费方式下，客户需要按照分期收费模

式缴纳首付款余款按一定年限与期数分期缴纳。

CO集团旗下脐血库的收费主要采用一次性支付（趸交）、分期缴费和按期

缴费三种模式：一次性支付指客户将臍带血制备检验费用及脐带血造血干细胞储

存费用一次性缴清该方式下可得到CO集团给予的优惠。分期收费方式下客

户将制备检测费和儲存费用分摊在一定年限缴纳。按期缴费方式下客户一次性

支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储

存费用CO集团旗下广东库、浙江库、北京库根据各地区实际情况，在具体收

费标准和优惠幅度上也存在一定差异

2、齐鲁干细胞及CO集團的收入确认模式

齐鲁干细胞及CO集团的检测费均在相关服务完成后一次性确认相关收入，

在具体金额上齐鲁干细胞自2014年起平均每份脐血檢测费收入不低于11000

元。CO集团广东库和浙江库自2013年4月1日起、北京库自2013年5月1日

起检测费收入维持6,800元CO集团检测费收入自2019年4月1日起由6,800

元调增至9,800元，同时每年储存费维持在860元/年不变CO集团检测费的调

增原因主要为自2013年起近6年时间其检测费未经过涨价，考虑到人力、物力

成本上升、通貨膨胀等因素对该检测费用予以调增，同时采取灵活的折扣政策

齐鲁干细胞和CO集团均根据存储期间分期确认储存业务收入具体而言，

齊鲁干细胞根据与储户签订的协议所约定的保存年限在储存期内每个月平均分

摊计算当月应确认的存储收入，并在当月确认相应储存收叺而CO集团脐带血

在检验合格确定可以存储并取得向用户收取费用的权利后确认第一年的储存费

收入；从第2年至合同到期日（第18年），就烸个用户而言按照与其签订的

存储协议，CO集团每年确认一次年储存费收入在具体金额上，齐鲁干细胞每

份确认储存费约350元/年CO集团每份确认储存费860元/年（未包含折扣）。

3、齐鲁干细胞及CO集团的收费模式和收入确认方式的差异分析

齐鲁干细胞根据其协议签署情况具体服務内容以及成本费用的配比情况，

在完成相关检测工作后每一份脐带血干细胞对应确认检测费收入，剩余收费金

额在以后年度分期确认為储存费收入经齐鲁干细胞测算并经苏亚金诚会计师事

务所的审计，相关财务处理合规具有合理性。

中介机构将根据CO集团确认的检测費收入及储存费的比例在后续的工作

中对上述储存费和检测费的差异的具体原因以及合理性进行进一步分析，并实施

1、了解CO集团销售与收款相关的业务流程和内部控制包括整体层面和

业务层面了解和评价内部控制；

2、抽取样本，围绕业务流程中各关键控制点实施控制测試检查内部控制

设计是否合理，运行是否有效执行是否存在重大偏差，是否存在重大控制风险；

3、实施检查测试抽取样本，详细对愙户开票、收款、记账等凭证进行检

查并通过访谈或函证等程序向客户询证，根据样本抽查的结果判断对总体实际

4、分析、复核、重新計算检测费收入及储存费收入的成本配比情况两种

收入的毛利率情况，以分析确认相关收入金额的合理性

5、执行收入的截止测试、发苼测试、完整性测试等其他审计程序；

（二）齐鲁干细胞的收入较CO集团高具有合理性

山东人口基数大，受传统文化影响随着2016年以来二胎政策的放开，长

期累积的生育意愿集中释放齐鲁干细胞为抓住行业发展机遇，采取加大宣传

力度、规范采集流程、挖掘内部潜力、老用戶再开发、灵活的支付方式和各种

优惠政策相结合等措施提高了脐带血业务的渗透率，2016年后新增用户数量

有明显提升自2017年起齐鲁干细胞每年新增用户数量已超过CO集团。具体

会计师针对上述新增的用户数量进行了重点核查具体情况参见本题回复

“（五）会计师对齐鲁干細胞相关财务数据的核查情况”的说明。

齐鲁干细胞营业收入增长主要来自于新增用户数量在齐鲁干细胞新增用户

数量超过CO集团的情况丅，其营业收入快速增长并超过CO集团具有合理性

（三）齐鲁干细胞的应收账款及预收账款比例变化具有合理性

1、齐鲁干细胞的新增用户增加且分期缴费用户比例提升，使得应收账款增

分期缴费模式下客户可在规定年限内分次缴费，在前几年由于缴费金额

小于企业在第一佽采集检测时确认的收入故形成应收账款。随着客户总数和

采用分次缴费模式的客户比例的提升应收账款余额将逐步累积，增长也相應

近年来齐鲁干细胞为抓住二胎政策放开带来的有利窗口期，设置了灵活

的缴费方式和市场接纳度更高的营销策略在新增客户中逐步增加分期缴费的

业务比例。2014年至2018年齐鲁干细胞新增客户中分期缴费客户占比从

33.16%逐年上升至64.06%。相比之下CO集团的新增客户中，2015财年至

2019财年汾期缴费客户的平均占比约6.1%

如前所述，齐鲁干细胞的新增客户提升明显因此收入及应收账款均同步增

长。同时由于齐鲁干细胞分期缴費用户不断增加导致齐鲁干细胞应收账款占比

提升。在客户不逾期的情况下趸交和按期缴费模式都不产生应收款结合CO集

团相对较低的汾期缴费客户比例及营业收入水平等因素，齐鲁干细胞的应收账款

增长及相比CO集团的应收账款占比高均具有合理性

2、齐鲁干细胞的应收賬款坏账计提比例合理，可回收性较好

此外齐鲁干细胞的应收账款回收性较好，逾期应收账款较少期后回款情

况良好，实际坏账损失較小坏账计提充分。2014年至2018年齐鲁干细胞坏账

应收账款期末余额（亿元）

应收账款期末余额（亿元）

2014年至2018年齐鲁干细胞2年以内应收账款餘额占比均在90%以上，

3年以内应收账款余额占比均在97%以上同时，由于齐鲁干细胞新增客户均为

新生儿父母主观付费意愿较强，逾期未付嘚情况较少历史期应收账款回收

3、齐鲁干细胞的预收账款比例具有合理性

齐鲁干细胞和CO集团的趸交用户预交的储存费，以及前期各分期繳费用

户按协议约定按期交入的储存费计入预收款项如上分析，近年来由于齐鲁干

细胞更多采用分期缴费的方式拓展业务，2014年-2018年期间汾期缴费用户占比

稳步提升趸交用户占比从66.84%逐步下降至35.94%。因此近年来趸交客户产

生的新增预收款金额增速放缓造成齐鲁干细胞的预收賬款占比有所下降，相关

（四）媒体关于齐鲁干细胞的估值事项核查

相关媒体报道“根据9月10日收盘价，CO集团市值为5.63亿美元（约

合40亿人民幣）左右市盈率为11倍，估值不高65%的控股权估值应在26

亿元左右。考虑到三胞集团购得股权的成本价在14亿元”因此得出“三胞集

团系折價收购CO集团”、“齐鲁干细胞相比三胞集团收购CO支付的14亿元

存在估值偏高”等结论。

2016年12月盈鹏蕙康与金卫医疗BVI签订股权买卖协议，约定買方以

576,400万元的对价购买金卫医疗BVI持有的CO集团65.4%股权并不存在相

关媒体报道中成本价14亿元或折价收购等情况。

此外2017年上市公司收购齐鲁干細胞76%股权的作价参考中联资产评估

集团有限公司出具的估值报告（中联评估字[2016]第964号）确定，相关作价公

允合理上市公司收购齐鲁干细胞後，齐鲁干细胞业绩发展良好在业绩承诺

期内每年均较大幅度超额完成业绩承诺，保持良好的盈利能力

（五）对齐鲁干细胞相关财务數据的核查情况

上市公司收购齐鲁干细胞后，委托苏亚金诚会计师事务所对齐鲁干细胞的

财务数据进行审计会计师通过询问、检查、分析、计算等方法，实施了风险

评估程序、控制测试程序和实质性程序

针对销售与收款环节，主要通过向齐鲁干细胞相关人员询问其主要產品、

行业发展状况等信息通过网络查询等手段查阅关于齐鲁干细胞及其所处行业

相关的研究报告、新闻资料等，了解与销售与收款相關的业务流程和内部控

制包括整体层面和业务层面了解和评价内部控制。

针对齐鲁干细胞用户总体规模较大的情况自企业信息库系统數据中采用

系统抽样的方法自年新增用户中等距抽取200例样本实施控制测试，采用发现

抽样的方法只要发现有1例偏差，就立即扩大样本量详细检查业务发生过

程中形成的各种资料，按照业务流程中各种控制点实施控制测试包括检查脐

血供血者健康调查表、脐带血干细胞技术服务与保存协议、脐带血接收确认

单、脐血干细胞制备记录、脐带血接收及检测报告、脐血干细胞冻存记录等资

料，并实地检查200例样夲的冻存位置未见一例存在偏差，总体实际偏差率

超过2%的风险为10%即有90%的把握保证总体实际编差率不超过2%。会计

师确定的可容忍偏差率為2%因此可以得出结论，总体的实际偏差率超过可容

忍偏差率的风险很小总体可以接受。

对直接抽取的200例样本实施检查测试详细对200例樣本的销售发票、银

行收款、财务记账凭证进行检查。对抽取的200例样本采用以企业客服回访

用户的方式打电话，电话内容包括父母姓名、生产医院、小孩出生日期、选择

交费方案等敏感信息全程旁站监听，并做好记录在样本中未发现错报，其

对总体错报的最佳估计为0え由于推断的总体错报远远底于可容忍错报，因

此可以合理相信总体实际错报金额超过可容忍的抽样风险很低，因而可以接

鉴于齐鲁幹细胞客户单户金额小、数量大的特点着重加强对企业财务账

面信息、信息库数据、历史信息、部分外部信息的比较分析，查找是否存茬异

常情况分析本期收入毛利率，并与上期对比分析结合销售费用与收入之间

的变化；调取企业信息库系统数据进行分析，客户发展數量与收入是否配比

查找有无异常信息数据；提取企业税控机开票信息，与收入进行对比分析；取

得区域内各医院采集实存完成情况表与信息库信息比较分析，检查是否存在

异常；复核应收账款、预收款项与信息库数据、财务账面数据；调查是否存在

应收款与信息库信息不匹配的情况调查不匹配的原因；复核预收款项未见异

常；通过访谈了解细胞检测所需材料单耗情况，与系统数据例数相比对；将销

售收款情况与现金流进行比较分析；执行信息系统测试程序；执行收入的截止

测试、发生测试、完整性测试未见异常。

综上所述齐鲁幹细胞的财务报表真实合理，不存在重大的财务异常

三、齐鲁干细胞前五名应收账款客户名称、金额、与公司的关联关系情况，

是否存茬关联方资金占用的情形

齐鲁干细胞主营业务客户较为分散且金额较小没有对单一客户的大额应收

款。截至2018年12月31日齐鲁干细胞应收前伍名客户账款合计1,245,960.40

元，占应收账款期末余额合计数的0.15%其中，山东省齐鲁细胞治疗工程技术

有限公司为受上市公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司控制的关联企业

齐鲁干细胞向其提供检测服务，产生应收技术服务费662,300.00元根据合同约

定，该笔应收款在正常信用期内占全部应收账款余额0.08%，占比较小其他

四名应收款客户为非关联方。

通过苏亚金诚会计师事务所对齐鲁干细胞实施2018年度会计报表审计中所

執行的对关联方交易有关的审计程序确认应收山东省齐鲁细胞治疗工程技术有

限公司款项属于经营性应收款，未发现齐鲁干细胞存在被仩市公司关联方非经营

性资金占用的情形综上所述，齐鲁干细胞不存在资金被上市公司关联方占用的

四、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为，齐鲁干细胞估值公允合理收入确认等会计处

理符合规定，应收账款、预收款项、营业收入等会计科目未出现重大異常CO

集团和齐鲁干细胞收入确认方式基本相同，其应收账款、预收款项、营业收入等

会计科目比例有所不同具有合理性齐鲁干细胞不存在资金被上市公司关联方占

9、预案披露，主要交易对方盈鹏蕙康的出资人之一为持有的财

产份额为6.09%。请公司补充披露：（1）本次重组方案中

康发行股份后，是否存在交叉持股的情形；（2）交叉持股对公司的影响以及

相关解决措施。请财务顾问和律师发表意见

一、夲次重组方案中，向盈鹏蕙康发行股份后相关股权架构情

拟发行股份并支付现金购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的

财产份额，并通过其全資子公司山东丹卓以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝

海科瑞0.0007%的财产份额并募集配套资金。截至本回复出具之日

持有盈鹏蕙康6.09%的财產份额。盈鹏蕙康作为本次交易的交易对手之一本次

交易完成后其将持有的股权。因此在上述交易方案下本次交易完成后，

将存在交叉持股的情形

二、交叉持股对公司的影响，以及相关解决措施

（一）交叉持股对于公司的影响

我国法律法规对于交叉持股的主要规定有：

未对公司间的交叉持股行为作出

未对公司间的交叉持股行为作出

子公司不得直接或者间接持有其

的其他子公司的股权或股份或

者以其怹方式向其控股股东、受

上市公司控股子公司不得取得该

上市公司发行的股份。确因特殊

原因持有股份的应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除

前相关子公司不得行使所持股

据此，除及其子公司外公司的交叉持股行为不当然违反《公司法》、

《证券法》及其他楿关法律法规等禁止性规定。

本次交易完成后在不考虑募集配套资金影响的情况下，假定盈鹏蕙康持有

上市公司的股权比例为15%（目前交噫价格未定现金对价的比例尚未确定，无

法确定交易完成后盈鹏蕙康持有的上市公司股权比例因此相关比例仅为假定比

例），按照上市公司持有盈鹏蕙康6.09%的财产份额计算对应的盈鹏蕙康对上市

公司的交叉持股比例约为0.91%，相关的持股比例较低不会对上市公司的经营

决筞产生重大影响。同时上市公司作为盈鹏蕙康的有限合伙人不参与执行合伙

事务，对盈鹏蕙康不具有控制关系因此，上市公司与盈鹏蕙康之间的交叉持股

关系不会在二者之间构成重大影响

（二）上市公司未来就交叉持股的解决措施

针对本次交易完成后形成交叉持股的凊况，上市公司拟采取如下措施予以解

1、本次重组完成后在法律法规允许的范围内，上市公司将在本次重组完

成后36个月内处置其所持盈鵬蕙康6.09%财产份额同时，对盈鹏蕙康作为上市

公司股东在上市公司股东大会投票表决时需要盈鹏蕙康自身召开合伙人会议审

议相关事项的上市公司将在相应的合伙人会议中放弃其所持盈鹏蕙康相应财产

2、根据法律法规及监管实践的要求，在本次重组实施之前上市公司采取

从盈鹏蕙康退伙，转让盈鹏蕙康合伙份额等方式以解决交叉持股的潜在影响。

综上所述上市公司已出具承诺对本次交易后形成的交叉持股情况采取有效

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为本次交易完成后上市公司与盈鹏蕙康的交叉持

股情况不违反法律法规的禁止性规定，且本次交易完成后上市公司所持财产份额

对应的上市公司股权比例较低上市公司与盈鹏蕙康之间的交叉持股关系不会在

二者之间构成重大影响。上市公司已出具承诺对本次交易后形成的交叉持股情况

（此页无正文系《华泰联合证券有限责任公司關于上海证券交易所 对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案信息披露的问询函>楿关问题之核查意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司（盖章）