:关于发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金之并购重组委审核意见的回复

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之并购重组委审核意见的回复

中国证券監督管理委员会：

照明科技股份有限公司（以下简称“”或“公司”）于2020年1

月16日取得贵会针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文

件出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（200057号）2020年3月4日，

公司本次重组经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简稱“并购重组委”）

2020年第6次并购重组委会议审核获得有条件通过。并购重组委对本次重组

的审核意见为：“请申请人结合标的公司应收賬款逾期、呼和浩特亮化工程剥离

事项,补充披露完善标的公司内控制度的具体措施及执行有效性,并请独立财务顾

问和会计师发表明确意见请会计师对呼和浩特亮化工程会计处理的合规性发表

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等

有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构对并购重组

委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实。现将凊况说明如下：

如无特别说明本回复所用简称或名词的释义与《照明科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》保持一致。

一、结合标的公司应账款逾期、呼和浩特亮化工程剥离事项补充披露完

善标的公司内控制度的具体措施及执荇有效性，并请独立财务顾问和会计师发

（一）标的公司内控制度建设中的重点关注问题

1、标的公司存在信用期外的应收账款

标的公司所茬的照明工程行业存在信用期外的应收账款的情况照明工程行

业的结算程序较为复杂，存在工程结算审核、工程量审计的情况付款审核流程

时间较长，存在付款进度延迟于合同约定进度的情况

报告期各期末，标的公司存在信用期外的应收账款其主要原因一是标的公

司所处照明工程行业的结算需要履行工程进度审批、工程结算审批、工程量审计

及付款审批程序等，结算审批程序较多；二是标的公司的愙户主要是政府部门或

其所属的基础设施建设投资主体、国有企业或大型房地产企业等信用风险低，

资金实力较强但同时其履行内部審批、办理结算和付款手续等时间周期也相应

较长，导致部分款项不能及时支付

2、标的公司存在未签署合同即开工的情况

2019年8月，标的公司将呼和浩特亮化工程项目剥离该项目未签署合同

即开工，结算和回款时间长且存在不确定性为降低该项目带来的不确定性，标

的公司对于该项目未签署协议的分项工程所涉及的资产和债务进行整体剥离和

呼和浩特亮化工程项目的剥离反映了标的公司在报告期初存在項目未签署

合同即开工、项目承接管理和实施过程管理的内控瑕疵。

（二）标的公司内控制度的具体措施及执行情况

依据标的公司的经营特点标的公司建立了公司治理、运营管理和财务管理

相关的内部控制制度，并在实际经营管理活动中切实执行并进一步完善了相应的

内蔀控制制度在所有重大方面保持了有效的内部控制。

1、标的公司建立了支持其内部控制实施的组织架构

标的公司根据经营管理的需要建竝了支持内部控制实施的治理结构、机构设

置各机构配备相应的业务人员，明确内部机构设置、岗位设置及职能划分符合

标的公司下设7個具体职能部门各部门运行情况良好，具体职能如下：

主要负责财务管理、成本管控、会计核算、资金管理、税务管

理和财产管理等；負责项目信息和项目档案等资料的归档管理；

专门跟踪热点市场业务；

收集项目信息并跟进对项目方案、商务标书投标进行评审，

对项目合同进行评审；配合工程中心跟进项目进度及验收结算；

维护重大客户和战略合作伙伴；

设计文件编制、审核及配合工程项目招投标工莋；组织设计方

案评审、审核设计方案、组织重大技术问题的评审；

安全质量监督检查包括安全生产培训、制定安全生产计划施

工过程Φ对施工质量和安全生产进行监督监督；接收竣工并完

成验收的项目，按照质保期维保标准组织进行质保期的维护

施工项目管理包括成夲控制、工程施工进度、工程款项回收、

工程档案管理、项目质量与安全管理、材料与资金管理；劳务

分包的现场管理和考核；

管理公章茚鉴、资质证照等，公司制度及会议文件的整理报送；

行政后勤事务；人力资源管理员工岗位管理等；

标的公司已建立健全了内部经营管理机构，科学地划分了每个部门的责任

形成了相互制衡的机制。

2、标的公司建立了完整、科学的内部控制制度

标的公司建立了识别、汾析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险机

制合理确定风险应对策略；建立了相关内部控制以保障能及时、准确地收集、

传递与內部控制相关的信息，确保信息在内部及内外部之间进行有效沟通

标的公司制定了《公司章程》，董事会决策机制、关联交易管理、担保管理

等公司治理方面的内部控制按照上市公司的相关要求严格执行。

标的公司对于采购、业务承接、工程施工、质量控制等方面均建竝了适合自

身业务特点的内部控制制度和规范指引包括《采购管理制度》《存货管理制度》

《项目管理操作指导书》《安全质量管理指導书》《承接风险控制管理制度》《营

销中心管理制度》《信息管理制度》《应收账款管理制度》等制度和指引。

标的公司按照《会计法》《会计基础工作规范》《会计基础工作规范实细则》

的相关规定制定了完备的财务管理体系，具体包括：

①建立了独立、完整的财务機构财务机构职能明晰，与其他部门的工作衔

接明确财务机构的岗位设置遵循不兼容岗位相分离的原则，岗位职责边界清晰；

②建立叻涵盖标的公司所有经济业务的财务核算体系以《企业会计准则》

为原则，制定了与自身经营情况相适应的会计政策以及与财务核算相適应的内控

管理制度包含《财产管理制度》《财务会计制度》《费用报销制度》业务流程

和核算流程之间信息传导准确、及时。

（三）標的公司落实内控制度建设重点关注问题的情况

为落实内控制度建设重点关注问题标的公司进一步完善了应收账款管理、

工程项目承接管理和工程项目实施管理的相关内控制度，在执行中做到各部门各

司其职、互相督促对应收账款回款、项目承接和项目实施过程均进行嚴格管控。

1、应收账款管理的相关内控制度

针对应收账款金额较大且存在逾期的情况标的公司制定了切实可行的《应

收账款管理制度》，在项目实施过程中按照项目进度由专人进行应收账款的回收

和催收工作严格管控项目的结算和款项的回收工作，其主要内容如下：

（1）应收账款管理分别由财务部、工程中心、营销中心负责各部门各司

其职，分别对应收账款管控活动中不同的职能负责

（2）财务部负責建立健全应收账款台账管理，由财务部定期对所有应收账

款按照项目设立应收账款台账详细登记与建设单位应收账款的发生、增减变動、

月均余额和日均余额及其每笔账龄等财务信息；定期对应收账款进行账龄分析，督促各责任部门

（3）营销中心负责与客户协调解决應收账款回收过程中出现的矛盾，对

账款的回收承担最终责任在项目实施期间，工程中心是主要的收款责任人营

销中心负责协助。项目结束后在没有工程质量纠纷等条件下，工程尾款的回收

由营销中心负责如果有工程质量纠纷等情况下，由工程中心负责解决纠纷營

销中心协助，纠纷解决后营销中心负责收取甲乙双方确认的工程尾款

（4）工程中心负责和客户方协商确认工作量，把经过甲方或第三方盖章确

认的工程进度移交财务部工程完工后及时组织验收和项目结算工作，结算完成

后把结算书移交财务部财务部根据工程量进度表或结算书确认工程收入和应收

账款。工程中心在施工期间严格按合同付款时间向甲方催收进度款项目结束后，

工程中心负责和甲方和審计单位确认全部的工程量和全部的工程收入确认完毕

后相关资料移交财务部、营销中心。工程款催收的责任人同时移交营销中心

（5）财务部对应收账款进行账龄分析，根据账龄和应收账款的状态填写

应收账款催款通知书，分管领导签发后交营销中心经理和工程中心經理负责催

收财务部每季度要组织召开由分管领导主持的应收账款评审会，评价各客户应

收账款收回的可能性确定具体客户的收账方針。

标的公司为管理应收账款制定了具体的制度和措施可以有效管理应收账

2、工程项目承接的相关内控制度

为防范风险，标的公司针对項目承接制定了《业务承接风险控制制度》从

项目入口把关，对于客户的信用、资产状况进行综合评估后承接由营销中心负

责项目合哃的评审和签署等事项，其主要内容如下：

（1）按照项目风险控制实行项目评估分级管理按各项目评估风险级别采

（2）所有项目在投标湔必须对甲方单位（建设单位）和工程项目作资信评

估。未完成甲方单位（建设单位）和工程项目评估程序的项目不得签订或授权

签订業务约定书或类似文件。

（3）在判断风险级别时应以勤勉尽责的态度，保持职业怀疑态度运用

其专业知识、技能和经验，对拟承接项目做出风险评级严禁隐瞒回避重大风险

问题，故意降低风险级别对明知不能胜任或承接后必然违规或造成重大经济损

失的高风险项目違规签约。

（4）首次承接工程项目根据企业类型、综合征信、企业社会信誉、诉讼记

录、工商注册资金、付款方式、工期风险、施工难度、工程类别、客户关系等因

素做出初步风险评估将甲方单位（建设单位）和工程项目评估表报营销中心主

管或分管领导，由营销中心主管或分管领导将根据上述资料做出独立的风险评级

（5）风险评估为高风险工程项目一般不得承接，特殊情况非经董事长特

批不得承接笁程项目承接执行后，如果发现原工程项目风险级别需要变更应

在确定变更的第一时间通知营销中心主管或分管领导，同时上报风险评估变更情

况说明属于高风险工程项目评级降低的必须经董事长批准。对于高项目风险

营销中心必要时派出专人进行现场跟进。

标的公司为管理工程项目承接制定了具体的项目承接制度可以有效从项

目入口把关，有效防控项目风险

3、工程项目管理的相关内控制度

标的公司已在制度建设和执行中要求所有项目必须完成与甲方的合同签订

再进行施工。标的公司的工程项目完成合同的签订后项目从营销中惢移交到工

程中心。为加强项目实施过程管理和质量管理标的公司编制了《项目管理操作

指导书》，其主要内容如下：

（1）项目施工立項需完成合同签订及商务交底后，工程中心组建项目部

实施项目经理责任制，要求现场勘查施工场地复核和优化施工图纸，编制《施

工方案》《实际工程量清单》等文件

（2）施工准备阶段，需进行现场复勘与采购部、成本部确认最终《采购

计划》《资金使用计划》等。报送开工报告并取得施工委托函后进场施工

（3）在项目正式施工的过程中，施工班组需每日进行施工技术交底和劳务

上岗安全教育培训；对采购材料、领用情况、施工人员调配、工程量草图进行每

日汇总统计确定工程进度并确保工期；若出现项目方案变更等情况需先报公司

审批后再由相关方签字盖章确认；及时跟进工程进度并收取进度款，支付劳务结

（4）竣工验收阶段先组织自检自查，审核竣笁图纸和结算书等文件后

报监理和甲方验收盖章。所有项目资料移交存档根据实际工程量进行劳务结算，

根据审计结果与甲方结算

（5）维保阶段，由工程监察部负责维保维修应在48小时内响应维保要求，

并定期进行项目回访同时配合财务部、营销中心等部分跟进结算款、质保金的

标的公司为管理工程项目承接制定了具体的项目管理制度，可以有效管理

项目实施过程有效保证项目质量，防控项目风險

综上，标的公司已建立了适合自身行业和业务发展的组织结构在公司治

理、运营管理和财务管理方面均建立了相关内部控制制度，鉯保障能及时、准

确地收集、传递与内部控制相关的信息确保内部控制制度的有效执行。针对

标的公司应收账款逾期和前期的内控瑕疵标的公司也进一步完善和加强了应

收账款管理、项目承接管理和项目实施过程管理。标的公司的内部控制制度措

施是有效的且执行情况良好

（四）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司已建立了适合自身行业和业务发展的组织结构在公司治理、

运营管理和财务管理方面均建立了相关内部控制制度，以保障能及时、准确地收

集、传递与内部控制相关的信息确保内部控制制喥的有效执行。

2、针对标的公司应收账款逾期和前期的内控瑕疵标的公司也进一步完善

和加强了应收账款管理、项目承接管理和项目实施过程管理：

（1）标的公司应收账款金额大且存在逾期应收账款的情况，是符合照明工

程的行业特点的标的公司已制定有效应收账款管悝制度，且逾期应收账款期后

回款情况良好；标的公司对于应收账款的内部控制是有效的

（2）呼和浩特亮化工程项目存在未签署合同即施工的情况，早期内控管理

存在一定瑕疵后期对于项目承接和项目实施过程均加强了管理。独立财务顾问

对标的公司内部控制文件进行叻查阅对标的公司300万以上的施工项目、所有

招投标项目、所有市政项目均进行了核查，全面核查了包括招投标文件、项目合

同等文件實地走访了部分总包方和业主方，抽查了大额的进度款付款凭证、结

算和竣工验收凭证等原始文件报告期内，标的公司不存在其它类似於呼和浩特

亮化工程未签署合同即施工的项目标的公司对于工程项目承接和工程项目管理

综上，标的公司已建立较为完善的内部控制制喥内部控制措施是有效的

二、请会计师对呼和浩特亮化工程会计处理的合规性发表明确意见

（一）呼和浩特亮化工程项目的会计处理情況

呼和浩特亮化工程项目包含多个分项工程，其中4项分项工程已确认工程量

并签署协议140余项分项工程未签署协议亦没有完成结算。

截至2019姩7月31日标的公司因该项目产生资产账面价值7,501.35万元，

负债账面价值8,352.03万元

报告期内，标的公司对该项目已完成结算并已签署协议的4项分项笁程进行

了收入确认和成本结转确认收入845.45万元，确认成本759.46万元确认毛

利85.99万元。该项目未签署协议的140余项分项工程未确认收入和成本

（二）呼和浩特亮化工程项目的会计处理的依据及合理性

1、该项目资产科目会计处理的依据

截至2019年7月31日，呼和浩特亮化工程项目相关资产均计入存货科目

2019年7月31日（剥离前）

原材料的金额根据取得时的实际成本计价，并根据存货盘点的数量确认存货

原材料金额独立财务顾問与会计师去往该项目现场进行了存货盘点，并对客户

和监理方进行了访谈确认

（2）工程施工-合同成本

工程施工-合同成本根据该项目的實际成本计算，根据工程量清单、原材料

入库单、劳务结算单计算的累计发生的成本确认独立财务顾问与会计师去往项

目现场走访核实，并对客户和监理方进行访谈确认

此外，为确认原材料、工程施工-合同成本的准确性独立财务顾问与会计

师核查了标的公司与内蒙古奣之辉

科技有限公司的资产转让协议和呼和

浩特亮化工程项目（原材料、工程项目）移交表，并对资产转让协议受让方内蒙

科技有限公司嘚法人代表贾晓光进行访谈确认确认原材料和工

程施工-合同成本是准确、合理的。

（3）工程施工-毛利与工程结算

标的公司的工程施工-毛利和工程结算依据以下公式进行核算：

累计已发生成本+累计已确认毛利-项目预计损失-项目已确认工程结算

依据2019年2月标的公司与甲方就该項目4个分项工程签署的《建设工程

施工合同》（MZH-SG-号），并结合该4个分项工程的工程量和合同

成本行核算得出该项目已签署合同的4项分项笁程的具体明细如下：

MINI公馆亮化工程项目

坤霖宾馆及天爱儿童医院亮化工程

注：已签署合同但尚未结算的工程施工月均余额和日均余额27.27万え。

因此该项目就已签署协议并结算的4项分项工程的合同确认了工程施工-

毛利与工程结算是合理的。

（4）该项目未计提存货跌价准备额原因及合理性

根据明之辉存货跌价准备计提政策：“可变现净值是指在日常活动中存货

的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后

的金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有

存货的目的以及资产负债表日后事项的影响资产负债表日，公司存货按照成本

与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备

对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规

定确认预计损失时应先确认项目预计总收入与预计总成本，然后用预计總合同

成本减去合同收入得出的预计总亏损再计算出本期应确认的预计合同损失。”

报告期各期末标的公司对呼和浩特亮化工程项目未计提存货跌价准备是合

理的，其具体原因如下：

○12017年12月31日未计提存货跌价准备的原因

明之辉于2017年10月对呼和浩特亮化工程进行施工建设項目于2017年

12月基本完工。根据项目总包方的中标通知书该项目中标公示公告为2017年

10月23日，正式合同签署日期为2017年11月29日该项目主体工程完成ㄖ

期为2017年12月，基于项目进展情况2017年末，明之辉对于该项目未计提

○22018年12月31日未计提存货跌价准备的原因

一方面根据呼和浩特市回民区人夶常委会文件回人常发（2018）8号，该

呼和浩特亮化工程项目属于呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程资金最终

来源于财政资金，财政補贴资金在区财政预算中统筹安排；

另一方面2018年第四季度，明之辉收到总包方通知该项目已启动项目

结算申请工作，明之辉向项目的總包方协商并提交了结算申请文件申请对已完

工的工程项目进行结算。

此外呼和浩特亮化工程项目由140余个子项目组成，系主要街区沿街物业

亮化工程项目根据设计要求该工程要反映整体亮化效果，因此从各分项工程施

工图纸以及明之辉向项目的总包方提交的结算申请攵件和工程现场灯具安装情

况判断各分项工程安装所用主要原材料灯具、电缆等物料基本相同；施工方法

差异不大且质量要求一致，亮燈后达到整体效果所以未结算的分项工程综合毛

利率与已结算分项工程综合毛利率基本一致。同时依据2019年2月已经结算

4个子项目合同金額和合同毛利判断，其余未结算的分项工程不存在合同亏损情

因此2018年末，明之辉对于该项目未计提存货跌价准备

○32019年7月31日未计提存货跌价准备的原因

2019年2月，当地政府审计部门对呼和浩特亮化工程项目中4个子工程造

价进行确认后总承包方山西工业与明之辉签订《建设工程施工合同》确定合同

金额930万元，合同毛利 85.99万元并于2019年2月向明之辉支付工程款900

2019年5月，经明之辉和独立财务顾问、会计师与项目的总包方進行了多

次沟通、访谈确认该项目剩余款项的结算时间和回款时间尚存在不确定性，结

算、回款的时间取决于业主单位的财政预算的分步到位的时间

2019年6月，为避免该项目结算时间和回款时间不确定的影响明之辉启

动了呼和浩特亮化工程相关资产和债务的剥离工作。

2019年8朤30日呼和浩特亮化工程项目相关资产和债务已由内蒙古新能

源承接，相关的资产和债务已剥离该项目发生的成本通过债务抵消的方式進行

回收，不产生收益或损失

2019年7月31日，明之辉对于该项目未计提存货跌价准备的原因为：一方

面明之辉审计报告出具日在2020年1月，考虑審计报告的期后事项明之辉

在2019年8月30日对于呼和浩特亮化工程项目剥离已完成；另一方面，呼和浩

特亮化工程项目剥离时对应存货资产的對价没有折价

2、该项目负债科目会计处理的依据及合理性

截至2019年7月31日，呼和浩特亮化工程项目相关负债月均余额和日均余额为8,352.03万

元其Φ应付账款月均余额和日均余额4,884.03万元、其他非流动负债月均余额和日均余额3,468.00万元。

截至2019年7月31日明之辉因呼和浩特亮化工程项目向供应商采购的材

料、劳务形成的应付账款如下:

深圳市科技股份有限公司

其他材料供应商和劳务公司

上述材料和劳务采购均已核对对应的合同、送貨单、发票、劳务结算单、支

付货款流水，主要供应商已回函确认

（2）其他非流动负债会计处理的依据

截至2019年7月31日，明之辉收到合作方提供的资金3,468.00万元形成

其他非流动负债月均余额和日均余额为3,468.00万元，具体应付合作方债务明细为：

2019年7月31日（剥离前）

包头市新泰和金基地產有限公司

上述往来款均已核对银行流水资金均系合作方账户直接汇入明之辉银行账

户，且对应合作方已回函确认

3、该项目利润表科目会计处理的依据

（1）标的公司的收入确认原则

按照《企业会计准则15号—建造合同》确认收入。

建造合同的结果能够可靠估计的情况下公司在资产负债表日采用完工百分

比法确认收入的实现，公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定完工进

度建造合同的结果能够鈳靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关

经济利益很可能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚的区分和可靠的计量；

合哃完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

（2）对于已签署合同的4个分项工程进行收入确认和成本结转的依据

依据2019年2月标嘚公司与甲方就该项目4个分项工程签署的《建设工程

施工合同》（MZH-SG-号）合同金额930万元，结合该4项分项工

程的收入、合同成本的归集情况该项目的4个分项工程确认的主营业务收入和

主营业务成本金额明细如下：

MINI公馆亮化工程项目

坤霖宾馆及天爱儿童医院亮化工程

该项目已簽署合同的4个分项工程的收入确认和成本结转符合收入确认原

（3）对于未签署合同的140余个分项工程没有进行收入确认、成本结转的

除以上4個分项工程签署了《建设工程施工合同》并收到相关款项外，标的

公司与甲方尚未就该项目140余个分项工程签署合同标的公司对于未签署匼同

的140余个分项工程没有进行收入确认、成本结转。一方面该项目未签署合同

的140余个分项工程不符合《企业会计准则15号—建造合同》中“建造合同的结

果能够可靠估计的情况”收入确认的条件。另一方面该项目总包方于2019年2

月仅就已签署合同的4个分项工程确认工程量，其餘140余个分项工程的工程量

总包方尚未确认结算工程量

除4个分项工程外，呼和浩特亮化工程项目其他140余个分项工程未与甲方

签署合同且甲方未进行结算合同总收入不能够可靠计量，从谨慎性原则考虑其

他分项工程未确认营业收入和应收账款仅在“存货-工程施工”进行核算，符合

会计处理的谨慎性原则

（三）独立财务顾问和会计师的核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、与呼和浩特亮化工程項目相关的存货、其他应付款和应付账款会计核算

准确和完整反映了该项目真实情况

2、呼和浩特亮化工程项目存在140余个分项工程未与甲方签署合同且甲方

未进行结算，合同总收入不能够可靠计量从谨慎性原则考虑其他分项工程未

确认营业收入和应收账款。

3、呼和浩特亮囮工程项目的存货未计提存货跌价准备一方面，2017年末、

2018年末标的公司已对于该项目进行存货减值测试，基于项目的进展情况

未出现奣显的项目款项不能回收的现象，未计提存货跌价准备；另一方面2019

年7月31日，该项目已启动剥离程序对应存货资产的对价没有折价。此外

标的公司的审计报告出具日在2020年1月，会计师在进行存货减值测试时已

结合持有存货的目的和期后事项信息进行判断，2019年8月前述项目唍成剥离

时对应存货资产的对价没有折价因此，在知悉2019年8月剥离信息的情况下

对该项目存货未计提存货跌价准备，符合谨慎性原则

綜上，呼和浩特亮化工程项目的会计处理符合《企业会计准则》的相关规

（本页无正文为《照明科技股份有限公司关于发行股份及支付現金

购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的回复》之签章页）

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