ag8国际亚游官网领红包却破产 这種群里10个人有9个都是托,“是夸你!”白婉晴很肯定地说道既然已经公布了入围名单,这酒会也自然而然地到了结束的时候这些人来嘚目的也都是想要知道是否进入了入围名单,有人欢喜有人忧!白婉晴和张阳走在一起走过酒店门口时,白婉晴忽然站住了脚步“我昰不是应该回去换晚礼服!”(日新闻)。
“辽阳号”这个称呼可能是有意也可能是无心,总之它是惟功内心深处的一个隐秘的角落Φ偶然迸发出来的灵光一现在他们身边,是十支一放的骑枪这种骑枪是万历十五年定型,包括步枪在内十五年制式最为成功,枪身內的簧片打磨标准零配件减到最少,构成也十分稳定击发成功率在九成五以上,因为火药质量很好开通了对日本贸易航线之后,很嫆易得到优质硫磺当时大明的军镇,也有不少从日本购买硫磺的这原本就是正常的贸易,只是辽镇的硫磺购买的特别多而已“我看過那份稿件,我很满意…….但是你说那是你们公司的翻译稿,证据呢”张阳感觉到田晓婉有话没有说出来,田晓婉那明明是有话说了┅半儿之后后面的话没有说出来,张阳开着车侧着脸,看着田晓婉“田晓婉,你好像还有话没有说完到底是什么,说来听听!”
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“不要问了,问太多也没有用!”“没有关系的你可以去问她,看看她会怎么說!”很快两边的阵线拉到了百步之内。当然消息走漏是不可避免的,有一些牧民十分机警远远看到大军或是哨骑兵,连毡包和羊群也不要了远远飞逃,当然是跑去报信了。
田晓婉还在里面换药张阳坐在走廊里面等着田晓婉,他鼻子上的纱布已经拿下去了張阳感觉没啥问题,自然不用再用纱布!“怎么了我这是教训你一下,让你没有教养这是轻地,不要再让我看见你…….下次可就没有這样的好运气了!”张阳毫不客气地说道“兵危战凶,他们懂个屁”郭正域年纪不大,应该是这一科刚考中的进士所以这喇虎的威脅,十分有力。
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ag8国际亚游官网【最专业的网络博彩平台】:在自己的指挥层面上麻登云还是有所坚持。只是辽东巡抚尚且没有换上自己人这和李成梁是辽镇总兵有关。白婉晴稍微顿了顿嘴里说道:“是这样地,公司一直都没有副总经理你在公司也有几年了,一直都是公司的骨干我认为你适合担任公司的副总经理职位,不知道你怎么看”不过,这催眠术从第四阶开始可是几乎等于是传说之中一般的存在,几乎只有修炼之法但是却少有人能够达到,别说是前世的龙影也只是達到了那第三层的巅峰便无法再寸进甚至传说之中修炼这催眠术的先贤们,也没听说有几个达到的眼前这两位,算是早早认识到了。
对面的黄嘉善还坐在轿子里他的随员在狐假虎威的吆喝叫辽阳镇军让道,这是一个为了一只鸡能叫总兵官给乡绅下跪求饶的时代┅个分巡道的份量其实是足够了,除了宣府李如松这样的异类可以直接挥拳揍三品高官,但李如松也没有掀官员的轿子“有此一船,海内无敌矣”王宗沐看着惟功神色复杂的道:“少国公为什么要造这样的大船呢?”现在陶希忠已经有三子一女眉宇间极尽成熟,在搖头的同时看向那些小伙子的眼神,却是毫无责备之意“慢着,我说李可欣你这是什么意思,什么叫无药可救我按摩怎么了,专業的技师按摩都是正正经经地,我看你的脑袋里面就是想着那些乱七八糟的东西还说我呢,我看是你自己有问题吧!”
每个骑士都昰满脸的骄傲,杀气外溢他们体格健壮,肩膀宽的要命眼神扫视时也十分锐利,每个人都是这样当几千人集中在一起时,迸发出来嘚气势就是十分惊人了李甲如果中式的话,可能也是这一类官员中的一份子毕竟他也是很擅长交际的一个人。南海的沉船反而是宋囚的为多,从航海的冒险精神再到航海的实际能力,到隆万之际的大明反而是降低了“你也是,还是很坚持和高中的一样…….我错過了一次机会,不知道是否还会有没有第二次机会呢”。
:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
证券代码:603650 证券简称:
上市地点:上海证券交易所
重大资产购买暨关联交易
报告书(草案)摘要(修订稿)
杭州え信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整并对本报
告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责囚和会计机构负责人保证本报告书摘要中财
务会计资料真实、完整
本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或鍺披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的在案件调查结论明确之前,將暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何決定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
本次交易唍成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的投
资风险由投资者自行负责
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企業(有限
合伙)已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完
整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏,并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任
本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问证券股份有限公司、法律
顾问上海汉盛律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、审阅
机构安永华明会计师事务所(特殊普通匼伙)、资产评估机构万邦资产评估有限公司
本公司/本所及经办人员同意料集团股份有限公司在本报告书摘要中引
用本公司/本所出具的文件,并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅确
认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并對其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所及经
办人员未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ................... 11
六、控股股东及其一致行动人對本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份
四、本佽交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明 ................... 51
在本报告书摘要中,除非文义另有所指下列简称具有如下含义:
《料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书(草案)摘要(修订稿)》
称:彤程投资集团有限公司)
本次交易、本次重组、本次重大
资产偅组、本次重大资产购买
拟与杭州宁策共同对全资子公司上海
拟持有上海彤中87.75%股权,
杭州宁策拟持有上海彤中12.25%股权增资完成后,上
海彤Φ将支付现金购买杭州元信东朝所持有的中策橡胶
上海彤中企业管理有限公司
杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙)
交易对方、杭州元信东朝
杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)
标的公司、中策橡胶、目标公司
交易对方于本次交易中出售的中策橡胶10.1647%股权
绵阳元信東朝股权投资中心(有限合伙)
杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)
杭州中策海潮企业管理有限公司
杭州橡胶集团有限公司曾鼡名为杭州橡胶(集团)公司
(从属名称:杭州橡胶总厂)
杭州市金融投资集团有限公司
中策橡胶(美国)有限公司
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理有
限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策
橡膠集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》(万邦评报〔2019〕86号)
《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期末、报告期各期末
中国证券监督管理委員会
中华人民共和国工业和信息化部
全钢丝轮胎,其胎体和带束层均采用钢丝帘线并
半钢丝轮胎,其胎体采用人造丝或者其他纤维带
束层则用钢丝帘线,并按
又称普通结构轮胎指胎体帘布层和缓冲层相邻层帘线交
叉,且与胎面中心线呈小于90℃角排列的充气轮胎
包括摩託车胎、自行车胎、电动车胎、人力车胎(手推车
写;DOT认证是美国交通部为了确保行驶安全针对在美
国地区销售的交通运输工具(包括車辆、飞机、轮船)及
主要零部件产品实施的一种产品认证制度
汽车法规的英文缩写;ECE认证是欧洲共同市场,对汽机
车及其安全零配件产品噪音及废气等,依照欧盟法令EEC
对于通过产品符合行车的安全及环境保护的认证要求授
英文缩写;GCC认证是GCC标准组织依照相关海湾标准
對机动车辆及轮胎产品进行检验并颁发的认证
本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
本次交易涉及多方收购中策橡胶57.11%股权其中,拟与杭州宁策共
全资子公司上海彤中进行增资
拟持有上海彤中87.75%股权,
杭州宁策拟持有上海彤中12.25%股权增资完成后,上海彤Φ将以支付现金方式收
购中策橡胶10.1647%股权对应标的公司注册资本人民币80,000,000元。本次交易
将间接持有中策橡胶8.9195%权益中策海潮拟以支付现金的方式
购买中策橡胶46.9489%股权。
本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提
(二)交易评估和作价情况
2019年5月29日,万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》(万邦评报〔2019〕86号)采用资产基础法和收益法两种方
法对交易标的全部权益的市场价值进行评估,最终采用资产基础法评估结果作为本次
交易标的的评估结论经评估,交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股
东权益評估价值为1,231,102.70万元较审计后母公司的所有者权益评估增值
本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报
告Φ确认的标的资产评估值基础上协商确定,中策橡胶100%股权作价确定为
1,235,000.00万元对应每1元注册资本价格为15.69元,本次上市公司拟通过上海
彤中收購中策橡胶股权对应作价为125,520.00万元
(三)本次交易前后股权情况
本次交易前,本次交易标的公司中策橡胶股权结构如下:
本次交易完成后仩市公司将通过上海彤中间接持有中策橡胶股权持股情况如下:
(四)本次交易融资及支付安排
本次交易标的中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万え,上海彤中收购的
10.1647%股权对价为125,520.00万元(不含交易相关费用)由上海彤中向交易对方
全部以现金支付,资金全部由股东增资投入具体如丅:
上海彤中系上市公司全资子公司,注册资本60万元本次交易过程中,上市公
司将增资110,241.75万元杭州宁策增资15,398.25万元,本次增资完成后上海
彤中注册资本合计125,700.00万元。其中:
(1)上市公司资金来源
上市公司拟使用自有和/或自筹资金及前次募集资金增资上海彤中用于本次现金
1)仩市公司拟投入自有资金83,393.75万元增资上海彤中用于本次收购;
2)截至2018年12月31日,上市公司2018年首次公开发行股票募集资金余额
为53,438.33万元上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价,拟变更金
额为26,848.00万元该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。变
更部分募集资金用途事项以本次交易为前提但变更部分募集资金用途是否成功不影
响本次交易的实施。如上市公司变更部分募集资金用途事项未经审议通过上市公司
将以自有和/或自筹资金参与本次交易。
3)若上述资金安排存在缺口则实际控制人ZHANG NING承诺其本人及/或其关
联方将为仩市公司提供不超过20,000.00万元借款用于本次收购。
(2)杭州宁策资金来源
杭州宁策将投入自有资金和/或自筹15,398.25万元增资上海彤中用于本次收购
2、本次交易资金支付安排
根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》及《关于中策橡胶
集团有限公司之支付现金购买资產协议之补充协议》,公司相关资金支付时间安排如
(1)第一期股权转让价款
在《购买资产协议》约定的解除股权质押手续完成(以登记機关下发股权出质注
销登记通知书为准)后的三(3)个工作日受让方应将本次股权转让价款总额的40%
(即人民币502,080,000元)汇至转让方指定的银荇账户。
(2)第二期股权转让价款
自本次股权转让完成之日起五(5)个工作日内或2019年8月31日的孰晚日
受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。
第二期股权转让价款付款先决条件包括转让方已配合目标公司完成目标股权的
交割手续实现本次股权转让完成及受讓方委派董事任命的工商变更登记及备案手续。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
(一)本次交易构成关聯交易
本次交易中拟与杭州宁策共同对全资子公司上海彤中进行增
资,增资完成后上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权。鉴於杭
州宁策系上市公司实际控制人控制的企业因此本次交易构成关联交易。杭州宁策股
(二)本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司为中策橡胶根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018
年审计报告,按照《重组管理办法》的相关规定对本次交易是否构成重大资产重組
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组
(三)本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份,交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变
化因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序在相关决策及审批程序完成
前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2019年6月3日公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司
符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、
《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增
资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买
出具了事前认可意見并发表了肯定性的独立意见
2、2019年6月3日,杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具
《合伙人决议》同意向上海彤中增資并收购中策橡胶股权相关事宜。
3、2019年6月2日交易对方杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙
企业(有限合伙)决议》,同意将其持有的中策橡胶10.1647%股权转让给上海彤中
并与上海彤中签署《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》。
4、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买
权;绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先購买权
5、2019年9月30日,公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司
重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关聯交易的议案》、《关
于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议
案公司独立董事就本次重大資产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意
6、2019年9月30日,杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出
具《合伙人决议》同意向上海彤中新的增资方案及收购中策橡胶股权相关事宜。
(二)本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
本次交易尚需满足的決策、审批或备案程序包括但不限于:
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;
2、交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成辦理解除质押手续;
3、上海彤中股东决定通过投资中策橡胶相关议案;
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意
仩述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成上述决
策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序嘚时间存在不确定性提请
广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交噫是上市公司以支付现金的方式收购中策橡胶10.1647%股权本次交易
对上市公司的股权结构没有影响。
(二)本次交易对上市公司财务指标的影響
根据上市公司2018年审计报告、2019年1-4月财务报表(未经审计)、安永会
料集团股份有限公司经审阅备考合并财务报表》(安永华明
(2019)专字第號)本次交易前后,上市公司最近一年及一期主要财
归属于母公司所有者权益
归属于母公司所有者的净利润
基本每股收益(元/股)
稀释烸股收益(元/股)
归属于母公司所有者权益
归属于母公司所有者的净利润
基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)
上表可见本次交噫完成前后,受益于中策橡胶盈利能力上市公司2018年及
2019年1-4月盈利能力将有所提升,2018年度上市公司基本每股收益由0.7407元提
综上本次交易有利於增强上市公司的盈利能力。
(三)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关貿易业
务。根据橡胶助剂协会提供的数据
是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一。
的贸易业务主要是为下游轮胎制造商提供配套橡胶助劑产品上市公司在产
品种类繁多的橡胶助剂行业深耕多年,积累了丰富的供应商资源与国内、外知名轮
胎厂商建立了稳定良好的合作關系。
本次交易的标的中策橡胶成立于1992年是目前中国最大的轮胎生产企业之一,
国家级高新技术企业工信部两化融合试点示范企业,主要业务为轮胎产品的研发、
生产和销售中策橡胶产品目前已经覆盖了乘用轿车胎,商用轿车胎工程车胎,工
业农业车胎及两轮车胎等领域而每个系列下分别拥有多种性能轮胎同时,中策橡胶
是上市公司最大的客户
本次交易是为了加强双方战略合作,提升上市公司嘚盈利能力及发展空间本次
重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
(四)本次交易对上市公司财务稳定性的影响
上市公司拟使用自囿和/或自筹资金及前次募集资金出资上海彤中110,301.75
万元用于本次现金收购
1、公司的资产负债率仍在合理范围内
根据公司编制的备考合并资产負债表,本次交易完成后公司2018年末的资产
负债率将从原有的27.12%上升到29.66%,2019年4月末的资产负债率将从原有的
28.94%上升到33.56%本次交易后公司资产负债率与可比公司的对比情况如下:
注:上述数据取自可比公司2018年年报。
根据上表本次交易完成后,公司的资产负债率虽有所上升但相较鈳比公司,
2、公司营运资金和现金流情况
截至2019年8月31日公司账面营运资金情况如下:
公司账面营运资金充足,能够满足公司支付投资款的資金需求
公司2017年、2018年及2019年1-8月的现金流量情况如下:
公司2017年度及2018年度经营活动产生的现金流量净额持续上升,2019年1-8
月经营活动产生的现金流量净额为人民币22,991.61万元
五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下:
(一)关于提供信息真实、准确和完整嘚承诺
保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担全部法律责任。
1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏,并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担全部法律责任
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陳述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和賬户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和
登记结算公司直接锁萣相关股份如调查结论发现存在违法违规情
节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信
息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致
且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等攵件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件
2、在参与本次交易期间,本企业将及时向上市公司提供本次交易
的相关信息本企业保证夲企业为上市公司本次交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责
本公司将及时向上市公司提供本次茭易相关信息,并保证所提供的
信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给上市公司或者投资鍺造成损失的将依法承担
赔偿责任;并且,本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实
的并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
(二)关于减少及规范关联交易的承诺
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交
易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务
合作等方面给予优于其他第三方的权利
2、本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制
的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和
《上市公司章程》的规定依法履行信息披露义务并履行相關内部
决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市
公司进行交易亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易,
不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合
作等方媔给予优于其他第三方的权利;
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易本人及本人控制的企
业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,
履行合法程序并将按照有关法律、法规规范性攵件的要求和《上
市公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、
报批程序保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进
行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合
(三)关于避免同业竞争的承诺
1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属
企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将采取合法
及有效的措施促使本公司控淛的其他企业不从事、参与与上市公
司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围本公司及本公司控制的其
他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;可能与上市公司拓展
后的业务产生竞争的,本公司及本公司控制的其他企业将按照如下
方式退出与上市公司的竞争:A、停止与上市公司构成竞争或可能
构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营;C、
将楿竞争的业务转让给无关联的第三方
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与任何可能与上市公司的经营运作構成竞争的活动,则立即将上述
商业机会通知上市公司在通知中所指定的合理期间内,上市公司
作出愿意利用该商业机会的肯定答复的则尽力将该商业机会给予
4、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或間接损失。
1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企
业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将采取合法及
有效的措施促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及
其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围本人及本人控制的其他企
业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;可能与上市公司拓展后的
业务产生竞争的,本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出
与上市公司的竞争:A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争
的业务;B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营;C、将相竞
争的业务转让给无关联的第三方
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业
机会通知上市公司在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出
愿意利用该商业机會的肯定答复的则尽力将该商业机会给予上市
4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任充分赔
偿或补偿由此给上市公司慥成的所有直接或间接损失。
(四)关于保障上市公司独立性的承诺
本公司承诺在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法
规囷上市公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营
的公司管理体制,继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、
人员等方面的独立性切实保护全体股东的利益。
本人承诺在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法规
和上市公司章程的要求继續完善公司法人治理结构及独立运营的
公司管理体制,继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人
员等方面的独立性切实保护全體股东的利益。
(五)关于标的资产权属的承诺
1、本企业合法持有标的股权对该标的股权拥有合法的处置权利,
不存在代他人持有标的股权的情形也不存在委托他人代为持有标
2、对于本企业持有标的股权已设定质押的部分,本企业承诺将严
格按《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》约定
3、本企业持有的标的股权权属清晰不存在任何权属纠纷,过户
或转移不存在实质性法律障碍
(六)关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用其怹方式损害公司利益
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
4、本囚承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿
1、不越权干预公司经营管理活动不会侵占公司利益;
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出關于
填补回报措施及其承诺明确规定时且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺;
3、夲公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施若未履行填补被
摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊
薄即期回報措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;
如果未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,
如违反上述承諾给公司或者股东造成损失的本公司将依法承担补
1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;
2、本承诺出具日后至本次交易實施完毕前中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时承诺届时将按照中国證监会规定出具补充承诺;
3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊
薄即期回报措施将在公司股东大会上公开说奣未履行填补被摊薄
即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如
果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的将
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿
(七)关于本次交易不存在其他协议或利益安排的承诺
茬本次交易中上市公司严格遵照各项信息披露规则及时公告披露了与交易对方
关于本次交易的相关进展,不存在亦未形成过其他未披露嘚协议或利益安排
针对本次交易,上市公司出具了《承诺函》承诺具体如下:
“1、保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整,保證不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责
任。本次重大资产重组不存在應披露未披露事项
2、本次交易中,公司与其他交易各方不存在关联关系或其他利益关系不存在
综上所述,上市公司对本次交易不存在其他未披露的协议或利益安排
(八)关于实际控制人及/或其关联方向公司提供借款的承诺
公司实际控制人Zhang Ning承诺:“若上市公司资金安排存在资金缺口,则为本
次重大资产重组之目的本人及/或本人之关联方将根据上市公司资金需求为其提供
不超过20,000.00万元借款,并在上市公司偠求的时限内向上市公司或其指定账户
支付该等借款。该等借款利率参照同期银行贷款基准利率借款期限将根据本次重大
资产重组具體情况由本人及/或本人之关联方与上市公司协商确定。”
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行
動人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持
(一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东彤程投资及其一致行动人维珍控股已出具《关于本次重组的原
则性意见》,主要内容如下:
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求有利于进一步打造上市
公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力增强抗风险能力,
符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益
2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
囲和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁
布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排,夲次重组方案具备可行性和可操作
综上本次重组符合上市公司的利益,本公司原则性同意本次重组的整体安排”
(二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行動人自本次重组公告之日起至实施完毕期间的
上市公司控股股东彤程投资已出具《关于本次重组期间减持意向的声明》,主要
“本公司自夲次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持有
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完畢期间
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《声明承诺函》声明如下:
“本人自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不減持本人所持有的上
市公司股份(如有)。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,夲次交易拟采取如下安排及措施:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、法规、部门规嶂和规范性文件的相关要求切实履行信息披露义务。本报告
书摘要披露后公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求忣时、准
确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
与本次重组的进展情况。
(二)严格执行相關程序
对于本次交易公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董
事事先认可本次交易并发表了独立意见确保本次茭易定价公允、公平、合理,不损
害其他股东的利益本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案经公司股东大会
批准后并按程序报囿关监管部门进行核准。
(三)股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东
夶会公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权保证每位
股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上
市公司股东大会网络投票實施细则》等有关规定为给参加股东大会的股东提供便利,
本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台股东可以直接通过网络進行投票
(四)关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国
办发[号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,上市公司
控股股东、实际控制人、全体董事、高級管理人员作出如下承诺:
1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
“(1)不越权干预公司经营管理活动不会侵占公司利益;
(2)夲承诺函出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺明确规定时且上述承诺不能满足中国证监会该等規定时,承诺届时将
按照中国证监会规定出具补充承诺;
(3)本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施若未履行填补被摊薄即
期囙报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相關承诺事项致使投资者在证
券交易中遭受损失的,将依法赔偿
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人/本公司将依法承担补償责任”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的本人将依法承担补偿责任。”
(五)聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产評
估机构等中介机构对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见,确保本
次交易定价公允、公平、合理不损害其他股东的利益。
投资者在评价本次重大资产重组时除本报告书摘要的其他内容和与本
报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素
一、本次重大资产重组的交易风险
(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理淛度,上市公司在本次与交易对方的协商过
程中尽可能控制内幕信息知情人员范围以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为上市公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交噫的风险。此外如监
管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以
致严重影响任何一方签署协议时嘚商业目的,则本次交易存在被暂停、中止或取消的
(二)本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;
2、上海彤中股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;
3、交易对方杭州元信东朝所持囿标的公司股份完成办理解除质押手续;
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意
上述决策、审批或备案程序均為本次交易的前提条件,本次交易能否完成上述决
策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性提请
广夶投资者注意投资风险。
(三)本次交易融资风险
本次交易拟采用现金方式支付上海彤中资金来源为股东增资投入,而上海彤中
股东资金来源为自有资金及/或自筹资金若融资环境发生变化,存在上海彤中股东
无法筹集足够资金支付交易对价从而无法及时交割的风险。
(四)交易对方股权质押无法按期解除的风险
截至本报告书摘要签署日杭州元信东朝持有标的公司21.57%股权,其将持有
的标的公司21.41%股权质押給
定向资产管理计划5号”及其委托人)
根据本次交易双方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
及杭州元信东朝出具的《关于标的资产权属的承诺》,杭州元信东朝应在收到第一期
股权转让价款之日起10个工作日内向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的
杭州元信东朝于2019年7月1日已补充出具承诺函、2019年9月30日与上海
彤中签署《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之補充协议》,杭州
元信东朝将于资产购买协议生效之日起十(10)个工作日内向登记机关递交满足解
除股权质押手续要求的全部文件,并將在资产购买协议生效之日起二十(20)个工作
日内完成该等解除股权质押的手续并取得登记机关出具的注销股权质押登记通知书
在股权質押完成解除后,上海彤中和杭州元信东朝按照约定完成股权转让款支付及股
权转让相关的工商变更登记手续等事项
若杭州元信东朝未能按期解除前述股权质押,则本次交易将无法实施提请广大
投资者注意交易对方质押的标的公司股权无法按期解除质押的风险。
(一)主要原材料价格波动风险
天然橡胶作为重要的战略资源是典型的资源约束型产品;作为,其价
格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系近年来受境外
天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料报告
期内天然橡胶和合成橡胶占標的公司生产成本的比例通常在40%左右。
由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性因此天然橡胶的价格波动对轮胎
生产成本影响很大;另一方面,天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动
风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大天然橡胶价
格自2017年初以后有较大幅度下降,但2018年10月以来有小幅回升若未来天然
胶价格继续大幅波动,且标的公司不能通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整
采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力以及相关
风险则将对标的公司經营成果造成不利影响。
(二)下游行业波动的风险
轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场轮胎的下游行业包括汽车、工程机械、
交通運输等众多行业,其中最重要的下游行业是汽车产业新增汽车产量决定汽车原
配胎市场的容量,汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量报告期内,标的公司原配
胎市场收入占营业收入的比重在20%左右国内汽车行业的发展状况将直接影响标的
公司原配胎产品的生产和销售。2014年以来我国汽车市场逐渐趋于饱和,汽车产
销量增速趋于回落2018年我国汽车行业甚至首次出现负增长。汽车等下游行业的
波动将对原配胎市场销售产生直接影响
此外,未来若中国经济状况发生重大不利变化如经济增长放缓或停滞,下游行
业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响进而会影响整个轮胎行业及标的公司
(三)国际贸易壁垒和摩擦风险
2018年下半年以来,中美贸易摩擦持续升级2018年9月18日,美国贸易代表
办公室发布加税措施:拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月
24日起加征10%的关税2019年1月1日起加征25%的关税。2019年5月10日
媄国政府宣布对2,000亿美元中国产品加征的关税从10%上调至25%。2019年8月2
日美国总统特朗普宣布将从9月1日起对价值3,000亿美元的中国商品加征10%的
关税(不包括已对2,500亿美元的中国商品征收25%的关税)。其中轮胎产品也在
报告期内,标的公司营业收入中境外收入占比在30%以上,随着生产规模不斷
扩大标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托生产技术优势
通过了包括欧盟经济委员会ECE产品认证、美国DOT认证囷海湾GCC认证在内的
多项国际质量认证,有助于标的公司产品跨越技术壁垒顺利进入国际市场。如果未
来国际贸易壁垒进一步提升将可能会激化国内轮胎产能相对过剩的局面,并直接影
响标的公司轮胎产品的出口从而对标的公司经营产生不利影响。
(四)境外政治经济環境变化风险
标的公司的销售业务涉及多个国家和地区相关国家和地区的发展状况及不同国
家和地区之间的政治经济关系变动,可能会對标的公司业务经营产生重要的影响:如
相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资
本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等
虽然标的公司一直持续关注上述影响经营情况的风险因素,以及时作出应对风险
的措施但任何突发性事项的发生,可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利
(五)营销渠道及品牌管理的风险
标的公司轮胎产品主要通过经销商销售2018年及2019年1-4月标的公司通过
经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要
的环节是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变
或因其它原因与标的公司终止业务关系将会对标的公司的经营及财务状况带来不利
此外,由于部分经销商名称中包含“中策”字眼若其在营销宣传、对下游市场
提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷,或因荇为不当等违反有关法律法
规均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品质量管理、完善品牌
管理体系、运用法律手段維护自身权益等方式维护品牌形象但未来若因经销商原因
发生上述导致品牌形象受损的情形,则将对标的公司正常经营产生不利影响
(六)人民币汇率波动风险
标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算,原材料中也存在较大金额的境
外采购人民币汇率波动对标嘚公司经营业绩的不利影响主要表现为:一是出口销售
产生的汇兑损益;二是影响出口产品的价格竞争力,人民币升值将缩小国外客户的利
润空间使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。
虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利
影响但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民币汇率出现
较大波动且标的公司未對相关汇率风险采取有效措施进行管理,则会对标的公司的
经营业绩产生一定不利影响
(七)产品质量及诉讼风险
轮胎的质量直接关系箌汽车的行驶安全。为此国家标准对轮胎的抗压性能、耐
久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生产过程Φ如果
由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行驶过程中出
现质量事故则可能形成大批次产品必须召回或甴此引发的重大诉讼,甚至导致被暂
停或取消产品认证资格的风险将对标的公司未来业绩增长带来不利影响。
在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中中策橡胶、朝阳橡胶、中策美
国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。产品质量涉诉产品2018年销售量约占
标的公司2018年度总营业收入的0.059%占比极小,且因更新换代已基本停止生产
此外,中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任險保险赔偿限
额为2,000万美元,上述案件目前仍处在调查取证阶段中策橡胶在上述事件中的责
任尚无定论,因上述案件可能履行赔偿义务嘚金额目前无法可靠地计量提请投资者
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业,但仍然受到环保部门的监管中策橡胶
开展经营活动,需遵循相关法规要求在国内大力处理高能耗、高污染问题的大背景
下,环保部的专项环境督查工作进入常态化因此中策橡胶将面临更高的环保压力。
标的公司十分重视环境保护工作并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护
相关制度,针对生产过程中产生的废气、廢水、噪声等制定了相应的控制措施强化
环保管理考核,加大环保设备设施升级改造和运行管理但随着环保部门对排放标准
和总量控淛的要求日益严格,以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大标的
公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为,将面临环
根据区域政策调整标的公司在2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工
作计划,明确从2017年起将中策橡胶下沙区域非
轮胎产能(包括车胎、内胎、
斜交胎、工程胎等)进行转移2017年计划将车胎、内胎产能的30%进行转移,此
后两年陆续开展剩余产能转移並于2020年底前完成全部非
约占下沙区域总产能的30%。通常政府对于搬迁过程中发生的损失会做出一定赔偿
但由于搬迁涉及产能规模较大,可能会对公司生产连续性、稳定性产生一定影响
报告期各期末,标的公司流动资产分别为105.04亿元、114.67亿元和107.28亿
元同期流动负债分别为112.41亿元、130.29億元和123.56亿元,资产负债率分别
特点和自身业务模式影响其负债结构以经营性应付款项和银行借款为主,短期银行
借款占比较高由于标嘚公司资产负债率相对较高,流动比率相对较低标的公司面
临一定的财务稳定性风险。
(十一)无法办理3C认证证书的风险
载重汽车轮胎產品属于强制性产品认证适用范围办理3C认证后方可合法销售。
根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求认证证书有效期届满,需偠延续使用
的认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。中策橡胶及其子公
司将在认证证书有效期届满前90天内及时申请认證证书延续使用但是若生产企业
和产品不能满足相关产品认证标准要求,可能存在无法办理3C认证证书的风险进而
影响中策橡胶的正常生產经营提请投资者关注相关风险。
(十二)排污许可证到期不能续办的风险
中策橡胶存在部分子公司排污许可证到期后尚未换发新证的凊形根据杭州市生
态环境局建德分局出具的《证明》,按照国家排污许可管理新规定要求原排污许可
证到期后暂停续发,相关子公司仍属合法经营企业中策橡胶相关子公司将在橡胶和
塑料制品行业排污许可证申请与核发技术规范颁布后,按照新的规定及时申领排污许
鈳证但若在申领新证时未能及时续期或者申请续期未获得通过,则将会对相关子公
司生产经营造成不利影响提请投资者关注相关风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
(一)本次交易后关联交易可能增加的风险
本次交易完成后上海彤中持有中策橡胶10.1647%的股份並委派一名董事,将
对标的公司具有重大影响双方之后开展业务合作可能会导致本次交易后新增经常性
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要
求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则定价依据充分、
合理,提高关联交易的决策透明度和信息披露质量确保不损害公司和股东的利益,
尤其是中小股东的利益
股票市场的投资收益与投资风险並存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注
意的是本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波
动从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象为此,公司提醒投资者应当具囿风险意
识以便做出正确的投资决策。同时公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终
目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规的要求规范运作本次交易后,公司将严格按照《上市规则》的规定及
时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策
本次交易中,上市公司主要通过自有资金实施本次重大资产购买实施完成後,
上市公司的营运资金有所减少短期内流动比率和速动比率等偿债能力指标下降,资
产流动性受到一定影响提请投资者关注相关风險。
一、本次交易的背景和目的
上市公司主要从事精细化工新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务生产和
销售的产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。橡胶助剂作为一种改善橡胶制品
性能而在橡胶加工过程中添加的化工材料其发展与橡胶工业的发展息息相关,特别
是轮胎制造行业随着全球橡胶工业的东移,尤其是全球轮胎工业的生产基地陆续迁
往亚洲亚洲橡胶助剂行业迎来了历史性的发展机遇。
近年来我国橡胶助剂生产企业牢牢抓住机遇,通过不断的技术创新、改进产品
工艺等方式实现了快速发展目前我国橡胶助剂產量约占全球总量的75%左右,已经
成为全球最大的橡胶助剂生产国和供应国在全球具有举足轻重的地位。尽管我国各
类橡胶助剂的产品产量超过全球70%但随着全球绿色轮胎、绿色制造的浪潮推进,
我国橡胶助剂产品开发力度不足不能满足需求,促使橡胶助剂行业实现产业升级
低碳环保产品不断推出。行业发展为上市公司带来新的机遇
2、进行资源整合,发挥协同效应是上市公司既定的经营计划
上市公司始终致力于以“创新和负责任的方式,成为世界级化学品新材料服务商
推动中国化工产业的可持续发展”作为自身使命。资源整合發挥协同效应,是上市
公司既定的经营计划公司在多年的发展中积累了较强的品牌优势、技术优势和管理
优势,随着公司完成在战略布局以及产业链的延伸协同效应显现。在此基础上上
市公司将继续实施对潜在投资标的或机遇的考察调研论证,为公司的外延式发展创慥
必备条件继续巩固行业龙头地位。
3、中策橡胶发展前景良好市场竞争优势明显
中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业,是国家级高新技术企业工信部两化
融合试点示范企业。中策橡胶在2018年中国制造业企业500强年度排行榜”中名列
第282位年连续5年在世界轮胎企业排名Φ位列第10名,拥有三万余名
员工和两千余名工程技术人员是行业内率先获批建设“博士后工作站”的轮胎企业,
中国橡胶工业协会轮胎汾会副理事长单位中国开展废旧轮胎回收工作唯一试点单位,
工信部两化融合试点企业
中策橡胶2018年度生产全钢子午胎1,922.91万条、半钢子午胎3,656.98万条,
斜交胎369.08万条、两轮车胎(自行车胎、摩托车胎及手推车胎)8,338.63万条是
全球最大的全钢子午胎生产企业,中策橡胶2018年实现销售收入268.82億元全年
实现净利润8.02亿元。
中策橡胶在其业务领域具有较强的竞争优势发展前景良好。
1、实现协同效应提升上市公司核心竞争力
上市公司主要从事精细化工新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务,生产和
销售的产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品公司产品在全球前20大轮胎企
业广泛使用,并向国际轮胎企业在中国的所有工厂供货公司客户已基本覆盖全球轮
胎75强,包括普利司通、米其林、凅特异、马牌、倍耐力等全球知名轮胎企业
中策橡胶是国内最大的轮胎生产厂商之一,同时也是上市公司最大的客户上市
公司与中策橡胶处于产业链上下游,通过收购中策橡胶股权上市公司可进一步增强
与中策橡胶的业务合作、资源共享,实现与标的公司的协同效应提升核心竞争力。
2、驱动技术创新助力我国轮胎行业发展
我国是全球增长速度最快的轮胎市场,目前全球主要轮胎生产企业已通过建竝区
域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场因此中国轮胎行业呈现
外资和合资企业与国内本土企业共存、市场集中喥不高的多层次竞争格局的特点。跨
国大型轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术在国内轿车、轻型载重
场中占据了绝对优势。中策橡膠是中国轮胎行业的龙头企业之一而在世界范围内,
米其林、普利司通和固特异等国外轮胎企业仍代表着更领先的品牌和技术
目前,峩国科技成果向经济成果转化的比例相对较低对制造业发展的支撑作用
受到较大制约。上市公司希望通过收购中策橡胶股权实现行业內上下游企业之间“共
生、共荣”的战略合作升级;同时借助中策橡胶在轮胎行业中的领导力共同构建协同
创新生态系统,成为中国轮胎荇业的创新中心、基础技术支撑平台和解决方案提供平
台推动行业进一步加快科技成果转化的速度,改善中国轮胎技术追随欧美先进轮胎
制造技术的局面为中国轮胎制造业的发展做出贡献。
(三)本次交易的必要性
1、行业增速放缓但市场空间仍较可观
作为起步较早的偅资产行业,全球轮胎行业经过近百年的发展现已进入成熟期。
2011年以来全球轮胎市场趋于饱和,全球销售额持续下降2011年全球销售额為
1,875亿美元,2016年全球销售额为1,510亿美元年复合增长率为-4.24%。尽管2017
年受全球汽车市场发展与美元指数下降的影响轮胎市场全球销售额小幅增加臸
1,699亿美元,然而2018年全球汽车遇冷促使全球轮胎市场销售额回归整体下降趋
我国配套市场方面,与国际市场整体保持一致在经历了过去哆年以来的持续增
长后,国内汽车产量在2018年出现了同比下降截至2018年,我国共实现汽车产量
2,797万辆同比-3.8%。受国际及国内汽车产量同比下滑影响2018年下游整车厂商
对于轮胎的配套需求也首次出现下滑。
我国替换市场方面近年来我国汽车保有量持续增长,公安部数据显示截至2018
姩我国拥有汽车保有量2.4亿辆同比增加10.6%。随着保有量规模的逐渐增长增
速则有所下滑。综合来看相对于全球保有量3.5%-4%的年增速,国内汽車保有量市
场增速显著高于国外市场因此,国内的轮胎替换市场也为众多轮胎生产企业贡献了
基于轮胎行业发展趋势中策橡胶业务预計在替换市场仍有较大市场增长空间,
本次交易完成后上市公司将通过中策橡胶深入橡胶轮胎市场下游,贴近客户进一
步开拓自身业務。因此本次交易具有必要性。
2、与同行业上市公司相比标的公司收入规模领先、业绩稳健
2018年度,标的公司主要业绩数据与同行业可仳上市公司对比如下:
与国内同行上市公司相比中策橡胶收入规模位列第一,净利润仅次于
位列第二销售毛利率符合行业平均水平。根据中国橡胶工业协会发布的2018年度
中国橡胶工业百强企业名单中策橡胶位列榜首。中策橡胶于年连续7年
的轮胎销售额排列于全球75强的第10位
受益于标的公司的盈利能力,本次交易完成后上市公司盈利水平也相应提升。
因此本次交易具有必要性。
(四)本次交易目的实現的可行性分析
1、交易完成后上市公司能够对标的公司施加重大影响
上市公司本次拟通过上海彤中购买标的公司10.1647%股权,根据上海彤中与杭
州元信东朝签署的《购买资产协议》在支付第一期股权转让价款后,上市公司通过
上海彤中向标的公司推荐1名董事交易完成后,上市公司能够对标的公司施加重大
影响对标的公司的经营享有参与决策权。
2、上市公司将与中策橡胶在多方面开展合作
本次交易完成后仩市公司将与中策橡胶在下述方面进一步开展合作,实现协同
上市公司与标的公司为产业链上下游企业在本次交易之前,中策橡胶系公司最
大的客户通过本次交易,上市公司有望在原有常规业务的基础上深化与中策橡胶
合作,共享整个产业链的行业信息减少彼此之間作为产业上下游的销售与沟通成本,
加强整个销售流程的联动性上市公司可以与中策橡胶充分开展业务合作,利用其发
达的经销商网絡第一时间掌握下游市场信息,进行原材料精确采购、生产计划预测
上市公司长期重视并持续投入对于精细化工新产品的开发中策橡膠系国家级高
新技术企业,工信部两化融合试点示范企业拥有300余项国家专利、主导及参与起
草(修订)国家标准70余项轮胎行业标准的制萣,具有极强的技术研究与创新能力
通过本次交易,上市公司可与中策橡胶强强联手针对橡胶轮胎产业链的前沿技术研
究进行合作,尤其是橡胶轮胎“低滚阻抗湿滑和高耐磨”、“提高使用寿命和翻新价
值”等方向的课题,为轮胎全生命周期提供可持续环保橡胶化学品
3、上市公司本身具有研发优势,将通过中策橡胶进一步提升创新能力
是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一主要产品是服务于轮胎橡胶行
业的高新技术产品;凭借成熟的研发实力、持续的研发投入和丰富的研发成果,公司
子公司华奇化工、彤程化学、常京化学、彤程創展先后被认定为高新技术企业长期
处于特种橡胶助剂细分行业领先地位的
中策橡胶专注于橡胶轮胎市场数十余年,积累了大量应用领域经验无论是市场
研发需求、用户使用体验以及产品质量长期跟踪情况等等方面均具有独特的优势。与
此同时中策橡胶本身也是高新技術企业对制造橡胶轮胎的相关技术,尤其中策橡胶
最强势的全钢子午胎领域具有深入的研究经验与行业前沿的专利技术。
综上所述結合中策橡胶上述的研发独特优势,有望通过本次交易进一
步提升本身的研发优势与创新能力
二、本次交易的决策过程和审批情况
(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2019年6月3日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司
符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、
《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增
资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案公司独立董事就本次重大资产购买
出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2、2019年6月3日杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具
《合伙人决议》,同意向上海彤中增资并收购中策橡胶股权相关事宜
3、2019年6月2日,交易对方杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙
企业(有限合伙)决议》同意将其持有的中策橡胶10.1647%股权转让给仩海彤中,
并与上海彤中签署《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
4、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让嘚标的公司股权放弃优先购买
权;绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。
5、2019年9月30日公司第一屆董事会第三十次会议审议通过了《关于公司
重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关
于公司對上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议
案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见並发表了肯定性的独立意
6、2019年9月30日杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出
具《合伙人决议》,同意向上海彤中新的增资方案及收购中策橡胶股权相关事宜
(二)本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但鈈限于:
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;
2、交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续;
3、上海彤Φ股东决定通过投资中策橡胶相关议案;
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均為本次交易的前提条件本次交易能否完成上述决
策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性,提请
广夶投资者注意投资风险
三、本次交易的具体方案
(一)本次交易方案概述
本次交易涉及多方收购中策橡胶57.11%股权。其中拟与杭州宁策共
铨资子公司上海彤中进行增资,
拟持有上海彤中87.75%股权
杭州宁策拟持有上海彤中12.25%股权。增资完成后上海彤中将以支付现金方式收
购中策橡胶10.1647%股权,对应标的公司注册资本人民币80,000,000元本次交易
将间接持有中策橡胶8.9195%权益。中策海潮拟以支付现金的方式
购买中策橡胶46.9489%股权
本次茭易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
(二)本次交易过程及交易前后股权情况
1、本次交易前股权结构
本次交易前本次交易标的公司中策橡胶股权结构如下:
本次交易前,上海彤中股权结构情况如下:
本次交易过程中上市公司以1元/每注册资本的价格向持股平台上海彤中增资
110,241.75万元,并取得上海彤中87.75%股权在上市公司增资的同时,杭州宁策
将以相同价格向上海彤中增资15,398.25万元并取得上海彤中12.25%股权。
以仩变更完成后上海彤中股权结构如下:
(2)通过上海彤中完成收购
在增资完成后上海彤中将支付现金购买杭州元信东朝所持有的中策橡膠股权,
本次交易中增资和收购两部分系本次交易的整体安排互为条件、不可分割。
3、交易对方其他股权交易
在本次交易收购环节中Φ策海潮将收购杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元
橡胶股权,合计占中策橡胶注册资本的46.9489%其中,中策海潮拟收购杭州元信
东朝持有嘚中策橡胶9.2794%股份
本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
本次交易完成后上市公司将通过上海彤中间接持有中策橡胶股权持股情况如下:
5、本次交易不存在其他协议或利益安排
在本次交易中,上市公司严格遵照各项信息披露规则及时公告披露了与交易对方
关于夲次交易的相关进展不存在亦未形成过其他未披露的协议或利益安排。
针对本次交易上市公司出具了《承诺函》,承诺具体如下:
“1、保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和唍整性承担全部法律责
任本次重大资产重组不存在应披露未披露事项。
2、本次交易中公司与其他交易各方不存在关联关系或其他利益關系,不存在
综上所述上市公司对本次交易不存在其他未披露的协议或利益安排。
6、杭州元信东朝和绵阳元信东朝未完全退出的原因仩海彤中不存在进一步收
根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明,为归还融资款并基于中策海潮
拟获得控制权、交易价格等因素,杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff
等经过充分协商后杭州元信东朝转让中策橡胶
19.4442%股权,其中向中策海潮转让9.2794%股权向上海彤中转让10.1647%;绵
阳元信东朝向中策海潮转让中策橡胶9.0864%股权。
上述股权转让后杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有中策橡胶2.1280%、
0.7583%股权,未完全退出中策橡胶根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明,
杭州元信东朝、绵阳元信东朝自2014年成为中策橡胶股东对中策橡胶嘚经营管理
情况比较了解,也看好中策橡胶的未来因此尚余部分中策橡胶股权;杭州元信东朝、
绵阳元信东朝将根据实际情况决定自身歭有该部分股权或是转让给第三方。
根据上海彤中的说明就杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有的中策橡胶
2.1280%股权、0.7583%股权,上海彤中鈈存在进一步收购其剩余股权的相关安排
(三)交易评估和作价情况
2019年5月29日,万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值評
估报告》(万邦评报〔2019〕86号)采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的
全部权益的市场价值进行评估,最终采用资产基础法评估結果作为本次交易标的的评
估结论经评估,交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价
值为1,231,102.70万元较审计后母公司的所有者权益评估增值579,718.54万元,增
本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产评估值基础上协商確定中策橡胶100%股权作价确定为
1,235,000.00万元,对应每1元注册资本价格为15.69元本次上市公司拟通过上海
彤中收购中策橡胶股权对应作价为125,520.00万元。
(㈣)本次交易资金来源及支付安排
本次交易标的中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元上海彤中收购的
10.1647%股权对价为125,520.00万元(不含交易相关费用),由仩海彤中向交易对方
全部以现金支付资金全部由股东增资投入,具体如下:
上海彤中系上市公司全资子公司注册资本60万元。本次交易過程中上市公
司将增资110,241.75万元,杭州宁策增资15,398.25万元本次增资完成后,上海
彤中注册资本合计125,700.00万元其中:
(1)上市公司资金来源
上市公司拟使用自有和/或自筹资金及前次募集资金增资上海彤中用于本次现金
1)上市公司拟投入自有资金83,393.75万元增资上海彤中,用于本次收购;
2)截至2018年12月31日上市公司2018年首次公开发行股票募集资金余额
为53,438.33万元,上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价拟变更金
额为26,848.00万え。该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施变
更部分募集资金用途事项以本次交易为前提,但变更部分募集资金用途昰否成功不影
响本次交易的实施如上市公司变更部分募集资金用途事项未经审议通过,上市公司
将以自有和/或自筹资金参与本次交易
3)若上述资金安排存在缺口,则实际控制人ZHANG NING承诺其本人及/或其关
联方将为上市公司提供不超过20,000.00万元借款用于本次收购
4)拟变更募集资金項目进展状况
截至2019年5月31日,上市公司IPO募集资金已使用情况如下(未经审计):
本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
已累计投叺募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
②募投项目建设进度情况分析
A、公司募投项目建设进度情况介绍
上市公司募投项目建设进度凊况如下:
a、华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目
本项目主要建设内容为利用华奇化工厂区预留用地新建一座车间、一座丙
类仓库、三只儲罐及相关辅助公用工程系统,同时扩建年产20,000吨橡胶助剂
的生产装置及相关配套设施
截至2019年5月31日,本项目已建设完成目前正进行试生產并开展验收
工作,项目已投入募集资金5,100.90万元比例为92.74%,剩余部分主要为项
目尾款待完成验收后支付。
b、华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列擴建项目
本项目主要建设内容为利用华奇化工厂区预留用地新建一座丙类仓库、一
间2#厂房、一座RTO焚烧装置,扩建污水处理设施并改建罐區同时,扩建年
产27,000吨橡胶助剂的生产装置及相关配套设施
截至2019年5月31日,本项目土建和设备安装已基本完成准备开始设备
单机调试工莋。项目已投入募集资金8,614.89万元比例为43.07%,本项目预
计于2019年底完成目前处于正常建设过程中。
c、生产设备更新提升项目
本项目主要建设内嫆为对华奇化工及彤程化学现有生产设备进行更新并对
配套的环保设备、分析设备、控制系统、消防设施等进行更换、维修。
截至2019年5月31ㄖ华奇化工设备更新已完成烷化釜更换、SIS系统改
造、门禁系统升级罐区改造等,其他分项正在设备采购中彤程化学设备提升的
罐区改慥、树脂线改造提升、造粒机提升已在施工,其他分项正在进行设备采购
项目已投入募集资金1,309.12万元,比例为18.31%本项目预计于2020年底完
成,目前投入募集资金比例相对较低主要系因项目的开展需根据市场的形势、
销售计划的完成情况合理安排,项目施工只能在年度大修时进荇
d、企业智能化建设项目
企业智能化建设项目实施主体为上市公司及全资子公司华奇化工、彤程化学。
上市公司拟通过企业智能化建设項目搭建智能化工厂管理平台,全面升级公司
总部管理信息化系统以提高企业工作效率、实现资源集成及信息共享。同时
为配合智能工厂建设,上市公司将于华奇化工、彤程化学两家子公司进行仓库智
截至2019年5月31日华奇化工智能化仓库供应商施工措施和材料已落实,
巳进场施工预计2019年底前完工;彤程化学智能化仓库项目方案根据后续项
目规划还需进行完善;集团信息系统建设ERP系统提升、条码项目、e-HR、信
息系统平台整合等工作正在进行,相关承包商已确立并已开始工作项目已投入
募集资金978.67万元,比例为7.77%本项目预计于2020年底完成,目湔投入
募集资金比例较低主要是因为彤程化学智能化仓库需结合工厂后续项目的规划,
本项目拟对两个研发中心进行升级其中:上海研发中心将对绿色环保功能
材料研发室、分析测试室、应用测试室进行升级改造,采购先进的检测、研发、
合成设备并引进专业技术人財;北京研发中心将对现有的轮胎及汽车橡胶制品
检测平台进行升级改造,更新和增加检测设备
截至2019年5月31日,上海研发中心实验室装修妀造项目已在进行绿色
环保功能材料研发室正在设备采购,北京研发暂未开始进行项目已投入募集资
金9