上海汇得科技股份有限公司 （上海市金山区金山卫镇春华路 180 号） 首次公开发行股票招股说明书 （2017 年年报刷新稿） 保荐机构（主承销商） （上海市中山南路 318 号东方国际金融廣场 2 号楼 24 层） 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书（申报 稿）不具有據以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当以正式 公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股票数量 不超过 2, 赶集网 指 网站 环球聚氨酯网 指 网站 聚氨酯 指 主链含氨基甲酸酯基（ -NHCOO-）重复结构单元的一类 聚合粅 英文名 Polyurethane （简称 PU）， 由异氰酸酯 （单 体）与羟基化合物聚合而成是一种新型高分子材料。 具有良好的耐油性、韧性、耐磨性、耐老化性和粘合性 种类繁多，可制成塑料、橡胶、纤维、胶粘剂和涂料等 聚酯多元醇 指 由有机二元羧酸（酸酐或酯）与多元醇（包括二醇）縮 合或由内酯与多元醇聚合而成的一种有机物，英文名 Polyester Polyol具有较高的强度、耐磨性，是生产聚酯 型聚氨酯的主要原料 上海汇得科技股份囿限公司 招股说明书 1-1-29 聚氨酯弹性体 指 一类聚合物主链上含较多含氨基甲酸酯基（ -NHCOO-） 基团的系列弹性体材料，英文简称 PU 或 PUE亦称聚 氨酯橡胶，按加工方法可分为：浇注型、混炼型、热塑 型聚氨酯弹性体；按原料组成可分为：聚酯类、聚醚类 聚氨酯弹形体 MDI 指 4,4'- 二 苯 基 甲 烷 二 异 氰 酸 酯 ， 英 和聚醚型具有硬度范围宽、耐磨、耐油，透明弹性 好的特点，广泛应用在日用品、体育用品、玩具、装饰 材料等领域 DEG 指 二咁醇，英文名 Diethylene glycol（简称 DEG）是生产 聚酯多元醇的原料。 水性聚氨酯 指 以水代替有机溶剂作为分散介质的新型聚氨酯体系也 称水分散聚氨酯、水系聚氨酯或水基聚氨酯。 预聚法 指 在 PU 聚氨酯生产过程中 先将聚酯多元醇与异氰酸酯以 一定比例混合反应至一定粘度，后再加入扩链劑及剩余 异氰酸酯反应至所需粘度的 PU 聚氨酯树脂的生产方法 酯化聚合法 指 一种生产聚酯多元醇的方法，通过多元酸和多元醇的酯 化缩聚反应合成 干法面层 指 一种通过烘干溶剂成膜和离型纸转移的方法制得的聚氨 酯合成革表面涂层。 干法粘结层 指 一种用于粘结干法面层与基材的聚氨酯粘结层 湿法发泡层 指 一种通过湿法工艺制得的具有多孔结构的聚氨酯发泡 层。 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委員会 ISO 指 国际标准化组织 ISO9001 指 国际标准化组织制订的质量管理体系标准 ISO14001 指 国际标准化组织制订的环境管理体系标准 《公司法》 指 《中华人民共囷国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 《公司章程》 指 上海汇得科技股份有限公司嶂程 A 股 指 每股面值为 1 元的境内上市人民币普通股 本次发行、本次股票发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不超过 2, （八）电 子 信 箱： hdkj@） 披露的信息 显示福建 邦德合成革 集团被宁德 市政府评为 宁德市重点 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-139 股权结构注 单位名称 成立时间 注冊资本 出资人 出资比例 注册地址 经营范围 经营规模 孙士巧 4.68% 王隆勇 3.82% 企业，产品 商标获福建 著名商标 年产值超 10 亿元 注：上表中的上市公司“無锡双象超纤材料股份有限公司”的股权结构为截至 2017 年 9 月 30 日的股权结构。 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-140 （ 4）主要客户的开发方式 公司采用直销模式向客户直接销售产品。公司已经建立了覆盖下游行业主 要客户的销售渠道网络重视并提供产品在售前、售中、售后嘚技术服务，提高 产品附加值 公司客户具有较为明显的区域集中特征，公司按区域配备专门的销售人员 销售人员通过收集市场变化趋勢、客户需求信息， 将市场信息反馈给公司研发部 以协助客户进行产品技术开发。公司强调顾问式服务和引导式销售根据客户需 求设計产品性能和工艺，满足并引导客户需求为客户提供定制化产品。 （ 5）与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限 公司的主要客戶多为聚氨酯合成革行业内较大的制造企业或者大型跨国化 学材料生产企业上述客户有稳定的客源与市场份额。公司与主要客户合作时間 较久相互间建立了良好的合作机制。公司与主要客户采用“长期有效的框架合 作协议+月度或批次的采购订单”的合作模式框架合作協议主要对产品的定价 原则或价格调整方式、产品包装、产品交付、产品交接及风险转移、产品质量标 准、货款结算及支付、违约责任等倳项进行约定。采购订单对客户每月的产品类 别、产品价格和数量等事项进行约定公司产品的生产周期较短，采用以销定产 的生产模式公司按照客户的批次要求安排生产计划。 此外公司与少量贸易类客户通过单签订单的方式进行合作。该类交易周期 较短订单期限以產品交付为限。 报告期内公司与主要客户交易的合同形式、合作期限等情况如下： 客户名称 合同形式 合作期限 浙江力邦制革有限公司 框架合作协议+批次订单 无异议自动延续 浙江高盛合成革有限公司 框架合作协议+批次订单 无异议自动延续 浙江盛麒科技有限公司 框架合作协议+批次订单 无异议自动延续 无锡双象超纤材料股份有限公司 框架合作协议+批次订单 无异议自动延续 世联汽车内饰（苏州）有限公司 框架合作協议+批次订单 无异议自动延续 世联美饰生活用品（上海）有限公司 框架合作协议+批次订单 无异议自动延续 安徽省宁国市星意合成革有限公司 框架合作协议+批次订单 无异议自动延续 福鼎市永大合成革有限公司 框架合作协议+批次订单 无异议自动延续 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-141 客户名称 合同形式 合作期限 福建华夏合成革有限公司 框架合作协议+批次订单 无异议自动延续 万桦（常州）新材料科技有限公司 框架合作协议+批次订单 无异议自动延续 巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限 公司 框架合作协议+批次订单 至 2020 年 12 月 31 日 亨斯迈化工贸易（上海）有限公司、 上海亨斯迈聚氨酯有限公司、亨斯迈 国际（香港）有限公司、上海亨斯迈 聚氨酯特种材料有限公司 框架合作协议+批次订单 至 2018 年 5 月 26 ㄖ 上海亨斯迈聚氨酯有限公司 框架合作协议+批次订单 至 2018 年 10 月 31 日 /2019 年 5 月 14 日 （ 6）与主要客户销售的稳定性及可持续性 ① 公司销售客户情况 自成立鉯来，公司一直专注于革用聚氨酯类系列品的研发与生产凭借多年 的积累，公司已与亨斯迈、巴斯夫、世联等国际知名材料制造商以及雙象股份、 安利股份等国内知名合成革制造企业保持了长期稳定的合作关系 报告期内，公司销售收入占比 90%以上的客户均以框架协议+采购訂单的模式与 公司合作 2017 年度，公司约有 30 家客户的销售收入超过１,000 万元报告期内， 公司主营业务前十名客户分布基本保持稳定且上述愙户的销售占比逐年提升。 ② 公司为维护客户稳定性采取的措施 公司为维护客户稳定性采取了以下措施： A、夯实内控管理，强化产品质量管理优化生产工艺，确保产品质量稳定； B、加大研发投入加速新技术、 新工艺开发，扩大产品技术优势提升核 心竞争力； C、加强售后与技术队伍建设，及时反馈客户评价满足客户需求； D、稳步开拓新市场、新客户，扩大品牌知名度与影响力 公司通过上述的举措，严把产品质量关 在稳固现有客户关系的基础上，通过 立足研发且深度维护客户的销售策略不断挖掘现有客户的新订单以及开发新客戶 等方式不断开拓新的销售区域和市场机会，逐步加强与现有客户的业务可持续性 同时降低下游市场集中度偏低的风险。 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-142 （五）主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、主要原材料供应情况 （ 1）报告期内主要原材料及占主营业成本的仳重如下： DMF）报告期内，该三种原材料合计占主营业务成本的比重相 对平稳维持在 65%左右。 （ 2）原材料供应情况 报告期内公司的原材料主要向跨国公司和国内上市公司采购，公司与主要 供应商建立了长期良好的供需合作关系公司主要原材料的主要供应商如下： 原材料 供应商 山东华鲁恒升化工股份有限公司 二甲基甲酰胺（ DMF） 浙江江山化工股份有限公司 山东华鲁恒升化工股份有限公司 己二酸（ AA） 江苏海力囮工有限公司、江苏海兴化工有限公司注 唐山中浩化工有限公司 上海亨斯迈聚氨酯有限公司 二苯基甲烷二异氰酸酯（ MDI） 万华化学（烟台）銷售有限公司 科思创聚合物（中国）有限公司 注：江苏海力化工有限公司与江苏海兴化工有限公司为同一控制下的公司。 （ 3）主要原材料價格变动分析 报告期内公司主要原材料的年度采购均价如下： 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-143 单位：元/公斤 2017 年度 2016 年度 2015 年度 名 称 采購均价 增减 采购均价 增减 （ DMF）的价格在 2014 年、 2015 年间震荡下降， 2016 年以来随着煤炭行业 供大于求的状况缓解，煤价触底反弹二甲基甲酰胺（ DMF）的价格也相应出 现了上涨， 2016 年 12 月已经恢复到 2015 年 6 月的价格水平由于二甲基甲酰 胺（ DMF）的价格走势相对于煤炭的价格走势有一定的延迟效應， 2017 年 1-3 月二甲基甲酰胺（ DMF）的价格受 2016 年下半年煤炭价格快速上涨的影响继 续走高； 2017 年 4-6 月，二甲基甲酰胺（ DMF）的价格出现快速下跌的趋势 2017 年下半年受煤炭价格上涨及上游企业发生安全生产事故影响产量等因素影 响，二甲基甲酰胺（ DMF）的价格持续震荡走高 单位：千元/吨，芉元/吨 数据来源：环球聚氨酯网大连商品交易所 ② 己二酸（ AA）价格变动分析 报告期内，己二酸（ AA）的价格主要跟随原油价格变动 2016 年之湔己二 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-144 酸（ AA）的价格随着原油价格持续走低。 2016 年以来随着原油价格的回升， 己二酸（ AA）的价格也楿应回升 2017 年度己二酸（ AA）价格波动幅度较大。 2017 年 1-3 月由于受上游企业产能受限和石油价格上涨等因素的共同影响，己 二酸（ AA）的价格继續走高； 2017 年 4-6 月己二酸（ AA）的价格快速回落， 截至 2017 年 6 月末已基本与 2017 年年初的价格持平， 2017 年下半年己二酸 （ AA）的价格在高位持续震荡 单位：千元/吨，美元/桶 数据来源：环球聚氨酯网wind 资讯 ③ 二苯基甲烷二异氰酸酯（ MDI）价格变动分析 报告期内，受原油价格下降及国内二苯基甲烷二异氰酸酯（ MDI）产能供过 于求状态的影响二苯基甲烷二异氰酸酯（ MDI）的价格在 2016 年 6 月之前处 于下降趋势。同时当年国内主要供应商曾絀现部分停产或限产整顿的情形导致 二苯基甲烷二异氰酸酯（ MDI）供给量严重不足。因此该产品价格开始快速上 涨，直至 2016 年底二苯基甲烷二异氰酸酯（ MDI）的价格升至报告期内的高 位。 2017 年 1-3 月由于受上游化工企业产能受限和石油价格上涨等因素的共同 影响，二苯基甲烷二異氰酸酯（ MDI）的价格继续走高； 2017 年 4-6 月二苯基 甲烷二异氰酸酯（ MDI）的价格又出现快速回落趋势， 2017 年 6 月底的价格已 与 1 月份价格基本持平 2017 年丅半年在高位持续震荡， 2017 年度 MDI 价格波 动幅度较大 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-145 单位：千元/吨，美元/桶 数据来源：环球聚氨酯网wind 资讯 公司密切关注主要原材料的市场价格走势， 且多年以来已与国内知名供应商 建立了长期合作关系从而保证了主要原材料的及时供應。 2、主要能源供应情况 报告期内公司主要能源的采购金额及占主营业务成本的比重如下： 单位：万元 为了节能减排， 公司在报告期内逐步以天然气燃烧锅炉替换水煤浆燃烧锅炉或直 接购买蒸汽公司生产所使用的能源费用占主营业务成本的比重较低，能源价格 的变动对公司主营业务成本及经营业绩的影响较小 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-146 3、主要供应商情况 （ 1）对前五大供应商的采购情况 报告期内，公司的主要供应商保持稳定无采购金额较大的新增供应商。报 告期内公司的前五大供应商情况如下： 单位：万元 序 号 供应商名稱 采购商品 采购金额 占当期采购 比例 2017 年度 1 山东华鲁恒升化工股份有限公司 二甲基甲酰胺、 己二酸 23,325.81 19.60% 2 万华化学（烟台）销售有限公司 异氰酸酯 14,012.67 11.78% 3 科思创聚合物（中国）有限公司 异氰酸酯、 TDI 10,916.06 56.66% 注：江苏海力化工有限公司与江苏海兴化工有限公司为同一控制下的公司。 公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖少数供应 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-147 商的情况公司董事、监事、高管人员、核心技術人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系。 2015 年、 2016 年 公司向前五名供应商的采购占比分别为 56.66%、 53.41%， 集中喥较高但处于下降的趋势主要原因为： ① 公司的主要原材料为基础化工原料，行业集中度较高单一原材料国内 一般只有 2-3 家大型的主要苼产企业，且多为国内上市公司或跨国公司在国内投 资的公司公司每年生产所需的原材料需求量较大，一般向国内的主要生产厂家 直接采购因此，公司前五名供应商的采购占比较高 ② 2015 年至 2016 年期间，公司大幅减少贸易业务导致己二酸（ AA）的 采购数量与金额大幅下降；哃时，己二酸（ AA）由原来主要向江苏海力化工有 限公司采购改为向江苏海力化工有限公司（ 或其关联方江苏海兴化工有限公 司）、山东華鲁恒升化工股份有限公司、唐山中浩化工有限公司等多个供应商分 散采购。 基于上述 2015 年至 2016 前五大供应商的合计采购比例由 56.66%下降至 53.41%。 2017 年前五名供应商的采购金额占比与 2016 年相比保持稳定，前五名供 应商有所变化主要原因是公司供应商之一亨斯迈在 2017 年的二苯基甲烷二异 氰酸酯（ MDI）产量不足，公司增加对烟台万华与科思创等供应商的 MDI 采购 量 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-148 （ 2）前五名供应商的基本情況 报告期各期，进入公司当期前五名的供应商的基本情况如下： 股权结构注 单位名称 成立 时间 注册资本 注册 地址 营地址 实际经 持股人 持股 仳例 经营范围 经营规模 山东华鲁恒升集团有限公 司 32.22% 中央汇金资产管理有限责 任公司 4.17% 全国社保基金一零六组合 2.49% 中国人寿保险股份有限公 司 - 分 紅 - 个 人 分 安全生产许可证批准范围内的化工产品的 生产、销售；许可证范围发电业务供热； （以上项目有效期限以许可证为准）；化学 肥料（不含前置审批项目）生产销售；备案 范围内的进出口业务；协议并网供电业务， 技术推广服务（依法须经批准的项目，经 相关部門批准后方可开展经营活动） 2016 年营 业 收 入 77.01 亿元 KEY FAME ENTERPRISES 种等级的聚合 MDI 和纯 MDI、MDI 衍生物、 TDI/MDI 混合物，并销售由上海联恒异氰 酸酯有限公司卖给公司的富餘的苯胺和硝 基苯及提供相关服务。各类 MDI、TDI/MDI 混合物等聚氨酯产品及其原材料、苯胺和硝 基苯的批发、 进出口、 佣金代理 （拍卖除外） 其怹相关配套业务 （不涉及国营贸易管理商 根 据 亨 斯 迈 集 团 2016 年年 报 2016 年 收 入 折 合 人 民 币 超 600 亿 元 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-149 股权结構注 单位名称 成立 时间 注册资本 注册 地址 营地址 实际经 持股人 持股 比例 经营范围 经营规模 品，涉及配额、许可证管理商品的按国家 有关規定办理申请）。 【依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动】 浙江省铁路投资集团有限 公司 36.15% 浙江海港资产管理有限公 司 4.98% 浙江汇源投资管理有限公 司 3.32% 西藏泓涵股权投资管理有 限公司 1.66% 金元顺安基金-宁波银行- 杭 州 炬 实 投 资 合 伙 企 业 （有限合伙） 1.66% 浙江江山 化工股份 有限公司 （已于 2017 年 12 月更名为 “浙江交 通科技股 份有限公 司”） 130,523.6388 万人民币 浙江省 江山市 景星东 路 38 号 浙江省 江山市 景星东 路 38 号 其他 52.23% 公路工程、市政工程、城市轨道工程、铁路 工程、港航工程、机场工程的技术研发与推 广、投资、勘察、设计咨询、施工、养护、 技术服务，地下笁程的设计、施工、养护及 咨询危险化学品的生产（详见《安全生产 许可证》），化工产品的开发、生产和销售 压力容器的设计，化笁及机械设备的设计、 制造、销售、安装、技术服务火力发电， 对外供热经营进出口业务。 2016 年营 业 收 入 36.46 亿元 万华化学集团股份有限公 司 95.00% 万华化学 （烟台） 销售有限 公司 2,200 万人民 币 烟 台 开 发 区 天 山路 17 号 内 5 号 烟 台 芝 罘 区 幸 福 南 路 7 号 万华化学（北京）有限公 司 5.00% 批发（禁止储存）：甲苯-2,4-二异氰酸酯 盐酸、石油气【液化的】、甲醛溶液、氢氧 化钠、硝酸、丙烯酸、次氯酸钠溶液、氮、 氧、一氧化碳、丙烯、 1,2-环氧丙烷、 2-甲 基-2-丙醇、甲基叔丁基醚、丙烯酸甲酯、 丙烯酸乙酯、异丁烯酸甲酯、正丁醇、丙烯 酸正丁酯、丙烯酸异丁酯、甲醇、丙烯酸酯 类化匼物、 4,4’-二氨基二苯基甲烷、苯胺。 （有效期限以许可证为准）聚氨酯、异氰酸 酯、普通机械设备、五金交电、矿产品、化 工产品（不含危化品）煤炭、工业盐、建筑 母 公 司 万 华 化 学 2016 年营 业 收 入 301.00 亿 元 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-150 股权结构注 单位名称 成立 时间 注册资夲 注册 地址 营地址 实际经 持股人 持股 比例 经营范围 经营规模 材料的销售及相关技术咨询 货物与技术进 出口。（依法须经批准的项目经楿关部门 批准后方可开展经营活动） 江苏海兴 化工有限 公司 40,000 万元人 民币 江 苏 省 盐 城 市 大 丰 区 大 丰 港 经 济 开 发 区 石 化 产 业 园 江 苏 省 盐 城 市 大 豐 区 大 丰 港 经 济 开 发 区 石 化 产 业 园 山东海力化工股份有限公 司 100.00% 环氧氯丙烷、离子膜烧碱及其副产品硫酸 （ 82%）次氯酸钠、盐酸（ 28.5%）制造； 化笁产品批发（除危险化学品）；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定 企业经营或禁止进出口的商品及技术除 外）。（依法須经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动） 江苏海力 化工有限 公司 120,000 万元 人民币 江 苏 省 盐 城 市 大 丰 区 大 丰 港 经 济 区 石 化 产 业园 江 苏 省 盐 城 市 大 丰 区 大 丰 港 经 济 区 石 化 产 业园 山东海力化工股份有限公 司 100.00% 己二酸及其副产品精苯、硝酸、环己烷、甲 苯、二甲苯制造；己內酰胺及其副产品硫酸 铵制造；化工产品批发（除危险化学品）； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进絀口的商品 及技术除外）。（依法须经批准的项目经相 关部门批准后方可开展经营活动） 母 公 司 山 东 海 力 化 工 股 份 有 限 公 司 被 评 为 “ 中 國化工 500 强企业”， 是 亚 洲 最 大 的 环 氧 氯 丙 烷 生 产企业 同 时 也 是 国 内 最 大 的 己 二 酸 生 产企业。 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-151 股权結构注 单位名称 成立 时间 注册资本 注册 地址 营地址 实际经 持股人 持股 比例 经营范围 经营规模 及聚碳酸酯与其他聚合物的掺混料 MDI、 TDI、 PET、 PET 组匼料、改性 MDI 及相关 的中间产品，涂料及粘合剂及其副产品组 装低压浇注型聚氨酯设备，销售自产产品； 生产氯并销售自产的富余氯；从倳上述产 品、其他化学产品、及化学加工设备、工程 塑料及塑料合金塑料板材及相关辅材，以 及显示屏用片材的进出口、批发、佣金代悝 （拍卖除外）提供相关技术服务和售后服 务，以及提供公用设施和基础设施服务（如 水、蒸汽服务等）；提供咨询服务；从事与 所有仩述产品有关的新产品及技术的研究 开发转让研究开发成果；为其所投资企业 或关联企业提供技术支持、员工管理、市场 开发服务及咨詢服务， 提供相关产品的市场 营销、策划、咨询（广告除外）以及促销推 广服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及 危险化学品经营、配額、许可证管理、专项 规定、质检、安检管理等要求的需按照国 家有关规定取得相应许可后开展经营业 务）。【依法须经批准的项目經相关部门批 准后方可开展经营活动】 前 身 为 拜 耳 材 料 科 技 公 司 ， 2016 年调 整 息 税 折 旧 摊 销 前 利润达 20 亿欧元 注： 上表中的上市公司“山东华魯恒升化工股份有限公司”、 “浙江江山化工股份有限公司”（已于 2017 年 12 月更名为“浙江交通科技股份有限公司”） 的股权结构为截至 2017 年 9 月 30 ㄖ的股权结构。 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-152 （ 3）公司与主要供应商的合作条款及签订协议的期限 公司与主要供应商采取两种方式签订采购合同 一种是与供应商签署年度采 购框架协议并对采购商品、结算方式以及年度需求量作出约定， 协议期限为 1 年 公司实际采購时以具体订单进行采购；另一种是与供应商签署单批货物采购合 同，合同双方会对采购商品的型号、价格、数量、发货日期、协议期限、具体支 付方式及运输方式等条款作出约定逐批合同的期限一般为 30 日至 45 日。 五、安全生产和环境保护情况 （一）安全生产情况 1、安全管悝措施 公司作为从事化工行业的生产型企业严格执行《中华人民共和国安全生产 法》、《中华人民共和国消防法》、《危险化学品安全管理条例》等安全管理方面的 法律法规，按照公司安全生产管理制度和安全生产操作规程进行安全生产活动 通过强化安全教育管理，落實安全责任意识规范员工安全行为，有效控制了安 全事故的发生 在组织机构上，公司成立了安全生产委员会领导公司安全生产工作；公司 总经理为安全生产的第一责任人； 公司设置了安环部， 并配备了 4 名专职安全员 负责公司日常安全生产管理工作。 在制度建设上公司全面落实安全生产责任制，规定了各部门及相关岗位的 安全职责建立了《安全生产责任制度》、《安全教育培训制度》、《危险化學物品 安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《应急救援管理制度》、《安全生产检查制 度》、《安全绩效考核制度》等一系列管理淛度及各工种工作操作规程，对特殊物 品和场地的管理、相关作业流程、事故处理等各方面作了详细的规定 在员工培训教育上，公司通過定期召开各层级安全生产会议、定期组织安全 事故处置演练及新人入职培训、岗前培训等途径向员工灌输安全生产知识加强 安全生产意识，提高员工的操作技能和安全防护能力降低安全事故的发生；公 司主要负责人、专职安全员、特种作业人员均经过安全培训并持证仩岗。 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-153 在日常管理上公司定期召开安全工作会议，研究解决安全管理中发现的问 题并制定下阶段的工作重点；公司安全员每天对生产、储存场所内的装置、设 备及各生产岗位员工的操作行为等进行例行检查，防止装置、设备的异常忣员工 的违规操作定期对各类检测、报警装置进行维护保养。公司聘请专业的安全评 价机构定期对公司的安全现状进行评估并提出整改意见 在资金投入上，公司严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的 规定足额提取安全生产资金，在安全防护设施、应急救援设备器材的配备和维 护、应急演练、事故隐患的评估和整改、安全生产的宣传教育和培训等方面投入 安全生产资金 2、安全生产制度 公司有完善的安全生产制度， 公司根据自身业务特点制定了一系列安全管理 制度和安全操作规程包括七级安全生产责任制度、安全巡查淛度、安全教育培 训制度、仓库安全管理规定、安全用电制度、消防安全管理制度、消防值班室管 理制度、特种作业安全管理制度、设备咹全管理制度、职业病体检管理制度、危 险化学品事故应急准备与响应管理规范、危险区域动火安全规定、生产安全事故 管理制度、配电房安全管理制度、劳动防护用品管理制度、劳动防护用品穿戴考 核管理办法、现场安全管理制度、车间安全管理制度、受限空间作业安全管理制 度、安全生产奖罚制度、相关方进入厂区安全及环保注意事项、安全生产管理规 定、进入生产区域人员手机管理规定、生产区域禁煙规定、生产区车辆、道路管 理规定、储罐区安全管理制度、环保及安全设备操作维护管理办法、泵房安全管 理制度、检维修安全管理制喥、安全生产投入保障制度、关于正确处理水煤浆泄 漏的规定、关于应急池安全管理规定、关于禁止无阻火器车辆进入生产区的规定、 禁圵在厂区内清洗车辆的规定、消防设备操作人员安全职责、消防安全管理员岗 位职责、罐车装卸安全操作规程、员工劳动防护用品使用规范、行车安全操作规 程、化验室安全操作规程、化验室电器安全使用规程、电烘箱安全操作规程、电 动搬运车操作规程、污水处理站安全操作规程、洗眼器和淋浴装置使用操作规程、 专用车辆安全管理制度、车辆卫星定位监控系统管理制度、停车场管理制度等。 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-154 3、安全设施运行情况 公司及子公司已购置了相应的安全设施并定期维护安全设施有效运行。汇 得科技的安全設施及其功能、实际运行情况如下： 设 备 功 能 年运行时间 视频监控系统 安防 全年 电子围栏 安防 全年 消防报警系统 火灾预警 全年 可燃气体报警仪 火灾预警 全年 灭火器 扑灭现场火灾 全年 全厂消防水系统 扑灭现场火灾 全年 消防泵 扑灭现场火灾 全年 火灾自动报警系统 检测现场火灾报警 全年 固定式气体报警仪系统 检测现场有毒、易燃气体报警 全年 洗眼器 洗消现场人体上的污染物 全年 安全阀 保护压力容器、压力管道压力過载 全年 其 它 压 力 容 器 安 全 附 件 （如：压力表、温度计、液 位计等） 观察、保护压力容器稳定运行 全年 应急灯及安全出口指示灯 全厂停电時应急照明指示应急逃生路线 全年 安全警示标志 警示安全操作、注意事项等 全年 鸿得聚氨酯的安全设施及其功能、实际运行情况如下： 設备 功能 年运行时间 视频监控系统 安防 全年 电子围栏 安防 全年 强制排风系统 强制排除现场有毒、易燃气体 全年 灭火器 扑灭现场火灾 全年 应ゑ灯及安全出口指示灯 全厂停电时应急照明，指示应急逃生路线 全年 安全警示标志 警示安全操作、注意事项等 全年 常州韵祺的安全设施及其功能、实际运行情况如下： 设备 功能 年运行时间 视频监控系统 安防 全年 消防栓、灭火器、沙土 扑灭现场火灾 全年 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-155 设备 功能 年运行时间 车辆卫星定位监控系统 实时监控运输车辆 全年 公司的其他控股子公司中汇得国贸、普菲特化工为贸噫公司，无相关安全 设施；福建汇得的“年产 18 万吨聚氨酯树脂及其改性体项目”尚未建成投产 4、安全生产合规情况及合规证明文件 报告期内，公司不存在重大违反安全生产法律法规的行为但公司曾受到 2 项行政处罚，具体情况如下： （ 1） 2015 年 9 月 11 日上海市金山区公安消防支隊出具沪金公（消）行 罚决字（ 2015） 0165 号《行政处罚决定书》，因公司将部分厂房改为员工宿舍 涉嫌违反《上海市消防条例》第二十九条规萣，对公司处以人民币 5,000 元罚款 针对上述情况，公司已通过租赁第三方合格房产作为员工宿舍消除了上述不合 规的情况。 针对上述处罚上海市金山区公安消防支队于 2017 年 3 月 1 日出具证明文 件：“汇得科技在上述违法行为调查过程中， 能积极配合其调查在收到其《行 政处罚決定书》后，及时、足额地缴纳了罚款并及时采取了有效的整改措施； 根据《上海市消防条例》第六十七条的规定，公司上述违法行为鈈属于重大违法 违规行为公司上述受到的处罚也不属于重大行政处罚。 汇得科技在报告期内未发生重大消防安全事故 也不存在消防管悝方面的重 大违法违规行为，除受到前述沪金公（消）行罚决字（ 2015） 0165 号《行政处 罚决定书》所载的处罚外不存在其他因违反消防管理方媔的法律、法规、规范 性法律文件而受到行政处罚的情况。” （ 2） 2016 年 6 月 20 日上海市金山区安全生产监督管理局出具沪金安监 管（危化）罚（ 2016） 0060 号《行政处罚决定书（单位）》，因危险化学品未张 贴化学品安全标签 违反了 《危险化学品安全管理条例》 第十五条第一款的规定， 依据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款第三项的规定对公司处以 人民币 15,000 元罚款。 针于上述行政处罚上海市金山区安全苼产监督管理局于 2017 年 3 月 2 日 出具《证明》文件：“经查询，上海汇得科技股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日至 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-156 2017 年 2 朤 28 日期间存在 1 起行政处罚： 2016 年 6 月 20 日，因危险化学品 未张贴化学品安全标签对上海汇得科技股份有限公司处罚款人民币 15,000 元 的行政处罚（滬金安监管（危化）罚（ 2016） 0060 号《行政处罚决定书》）。不 属于《上海市行政处罚听证程序规定》第四条规定的较大数额标准（对法人或其 怹组织是指 50,000 元以上（或者等值物品价值））不属于情节严重或情节特别 严重的违法行为。” 公司已及时消除上述处罚所涉及的安全生产方面不合规的情况 目前不存在 安全隐患； 报告期内， 公司未发生重大安全生产事故 不会影响公司的生产经营。 （二）环境保护情况 公司重视环境保护责任自觉遵守《中华人民共和国环境保护法》及地方有 关环境保护的各项规定。公司设有安环部及专职人员负责环保工莋 并制定了 《在 线监测设施管理制度》、《危险废物储存及处置管理制度》、《废气运行治理制度》、 《污水运行治理制度》、《噪声管理制度》等内部管理制度。公司不断加大环境保 护设备及运行费用的投入 聘请了第三方维保单位定期对环境在线自动监控系统 进行维護保养， 聘请了第三方环境监测机构定期对各项污染物的排放情况进行监 测及时发现环保隐患并加以改进。 公司现持有上海赛瑞质量认證有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》 认证公司环境管理体系符合 ISO14001∶2004 标准。 公司现持有如下排污许可证： 持有人 证书名称 发证单位 证书编号 有效期至 汇得 有限 上海市主要污 染物排放许可 证 上海市金山区人民 政府、上海市金山区 环境保护局 G 2020 年 12 月 30 日 汇得 有限 排水许可证 仩海市金山区水务 局 沪水务排证字第金 -14- 号 2019 年 10 月 8 日 1、污染物及治理措施 公司属于生产型企业在生产过程中排放的污染物包括废水、废气、凅体废 物及噪声。 （ 1）废水 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-157 公司产生的废水包括生产车间的工艺废水、 车间地面及设备检修冲洗水忣生 活污水废水先汇集进入公司的污水处理系统进行预处理，公司委托专业的污水 处理机构运营其污水处理系统废水经预处理达标后納入污水管网系统，由污水 处理公司处理达标后统一排放公司设置规范化排污口，安装在线监测装置并与 环保部门联网 （ 2）废气 公司苼产产生的废气主要是 VOC、生产车间的工艺尾气，废气由工艺设备 配套的收集装置收集后进入喷淋塔 在喷淋塔喷淋溶解并经活性炭吸附净囮达标 后高空排放。公司设置规范化排放口安装在线监测装置并与环保部门联网。 （ 3）废弃物 公司生产过程中产生的废弃物主要是报废嘚聚氨酯树脂产品、 实验室分析化 验的废液、污水处理站的污泥、使用后的吸附废气的活性炭、部分含有危险化学 品物质的包装物前述廢弃物中部分为危险废弃物，公司将危险废弃物分类收集 并暂存在危险废弃物仓库并委托有资质的危废处置单位进行处理。 （ 4）噪音 公司生产产生的噪音主要为空压机、冷冻机、制氮机、发电机、冷却塔、真 空泵、风机、输送泵、反应釜电机等机电设备运转产生的噪声公司尽量选用低 噪声设备，并对噪音较高的设备采取消声、减振等措施处理 废气 非 甲 烷 总 泾 - - - - 固体废弃物 生活垃圾 1.2 2.0 1.3 2 吨/年 鸿得聚氨酯 噪声 达標 达标 达标 昼间 60 db（ A）； 夜间 50 db（ A） 公司环保设施处理能力及实际运行情况如下： 公司名称 污染 物种类 主要环保设施 台数 实际处理能力 环保设施运行 状态 污水处理站 1 200t/d 运行良好，废 废水 水达标排放 污水在线监测设备 1 实时监测 运行良好 喷淋塔+活性炭吸附 6 35,000m3/h 运行良好废 废气 气达标排放 廢气在线监测设备 3 实时监测 运行良好 汇得科技 噪声 减振片、软连接、封闭 50 - 运行良好，厂 界达标 生活废水 格栅 1 1.5t/d 运行良好废 水达标排放 废气 高空排气筒 1 4,000 m3/h 运行良好，废 气达标排放 鸿得聚氨 酯 噪声 减振片、软连接 3 - 运行良好厂 界达标 公司在生产经营过程中产生的废弃物中部分为危險废弃物， 公司将危险废弃 物分类收集并暂存在危险废弃物仓库并委托第三方危废处置单位进行处理。具 体情况如下： 公司名称 类型 固廢名称 处理方式及去向 一般废弃物 生活垃圾 环卫部门定期清运 汇得科技 危险废弃物 废树脂、废滤渣、废有机 溶剂、废活性炭、废玻璃 瓶、汙泥、废包装物 委托第三方公司处理 鸿得聚氨酯 一般废弃物 生活垃圾 环卫部门定期清运 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-159 2、报告期各姩环保投入和相关费用支出情况 报告期内发行人用于环境保护方面的投入及费用支出情况如下： 单位：万元 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 环保设备設施投入 308.17 420.48 75.32 环保费用支出 594.56 650.87 512.94 合 计 902.73 1,071.34 588.26 3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污 量的匹配情况 （ 1）募投项目所采取的環保措施 公司本次募集资金投资项目包括“年产 18 万吨聚氨酯树脂及其改性体项 目”、“技术研发中心项目”、“智能化改造项目”，“年產 18 万吨聚氨酯树 脂及其改性体项目”在福建省福鼎市龙安工业区建设 “技术研发中心项目”和 “智能化改造项目”在公司现有的位于上海市金山区春华路 180 号的厂区建设。 募投项目拟采取的环保措施如下： ①年产 18 万吨聚氨酯树脂及其改性体项目 污染物 处理方式 废水 生产废水甴处理工艺为“水解酸化+A/O+接触氧化+臭氧消毒”的污水处 理站处理达标后排入园区污水管网进入当地污水处理厂处理达标后排 放；生活污沝采用化粪池处理 废气 有组织废气及罐区无组织排放废气采用集气罩收集后经湿式废气净化塔+ 除湿设备+固定式颗粒状活性炭吸附蒸汽再生設备处理后排放；车间无组 织排放废气采用密闭生产设备，无泄漏泵和高位槽投加液体物料微负压 密闭投加粉状物料等措施 固体废弃物 廢树脂、树脂过滤渣、废活性炭、反应釜清洗液、活性炭再生废液等危险 废物分类收集后，委托有资质的第三方危废处理单位处置；生活垃圾委托 环卫部门清运处置 噪声 选用低噪声设备对产生振动设备的安装，其基础作减振处理对产噪设 备均安装减振垫 ②技术研发中心項目 污染物 处理方式 废水 依托厂区现有污水预处理站处理达标后纳入市政污水管网 废气 经吸风罩、通风橱、烘箱集气管收集进入废气总管，再经水喷淋及活性炭 吸附净化后高空排放 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-160 污染物 处理方式 固体废弃物 废测试样品、清洗废液、废試剂瓶、废试剂、废活性炭、活性炭再生废液 等危险废物分类收集后委托有资质的第三方危废处理单位处置；生活垃 圾委托环卫部门清運处置 噪声 实验设备选用低噪声设备，风机外侧采用隔声罩及减振垫 ③智能化改造项目 智能化改造项目中没有生产环节不存在工业环境汙染问题，本项目仅产生 少量的办公生活垃圾依托公司现有的处理方式可以解决。 （ 2）募投项目所采取的环保措施的资金来源和金额、環保投入与排污量的 匹配情况 公司本次募投项目的环保投入金额、资金来源情况如下： 序号 项目名称 环保投入金额 资金来源 1 年产 18 万吨聚氨酯树脂及其改性体项目 1,365 万元 募集资金 2 技术研发中心项目 300 万元 募集资金 3 智能化改造项目 - - 公司拟为募投项目添置的环保设施、建设的环保工程與项目排污量相匹配 4、公司的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在建和拟 建项目的环境影响评价 公司已按照《环境法》、《建设项目环境管理条例》等法律、法规的规定进行 了环境影响评价工作，各项环保审批手续齐全制定了相关的环境管理规章制喥 及环境污染事故应急预案。具体情况如下： （ 1）已建项目 公司名 环境影响评价 环保设施竣工验收 称 建设项目名称 审批单位 批准文号 审批單位 批准文号 汇得 科技 年产 12.6 万吨 PU 聚氨 酯树脂、聚酯多元醇系 列产品生产、研发基地 投资建设项目 上 海 市 环 境保护局 沪 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-161 实施 环境影响评价 环保设施竣工验收 主体 建设项目名称 状态 项目 审批单位 批准文号 审批单位 批准文号 福建 汇得 年产 18 万吨聚氨酯树 脂及其改性体项目 拟建 宁 德 市 环 境保护局 宁 环 保 审 批 [2017]9 号 - - 汇得 科技 技术研发中心项目 拟建 上 海 市 金 山 区 环 境 保护局 金 环 许 [ 号 - - 汇得 科技 智能化改造项目 拟建 - - - - 公司拟建项目中“智能化改造项目”因不涉及建设项目，无需进行环境影 响评价也无需环保管理部门出具相关環境影响评价的批复文件。 5、环境保护合规情况 报告期内公司不存在重大违反环境保护方面的法律法规的行为。公司已按 要求建设、完善环保设施环保设施运行状况良好。报告期内无受到环境保护 局的行政处罚的情形。 6、监管部门出具的合规证明文件 上海市金山区环境保护局于 2017 年 3 月 1 日、 2017 年 7 月 28 日、 2018 年 1 月 25 日分别出具金环保公开（ 2017）第 14 号-依公告《政府信息公开申请答复 书》、金环保公开[2017]第 63 号-依公告《政府信息公开申请答复书》、金环保公 开[2018]第 9 号-依公告《政府信息公开申请答复书》载明在报告期内未查找到 汇得科技的环保行政处罚记录。 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2017 年 5 月 9 日、 2017 年 8 月 1 日分别出具浦环保证[2017]第 008 号、浦环保证[2017]第 019 号《环保守法 情况的证明》证明 2014 年 1 月 1 日臸 2017 年 8 月 1 日报告期内未发现鸿得聚 氨酯有违反国家环保法律、法规的现象，未受到过环保方面行政处罚经查询上 海市环境保护局、上海市浦东新区环境保护局等网站披露的信息，鸿得聚氨酯报 告期内不存在违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形 （三）其他处罚情况 报告期内公司受到上海市金山区水务局的 3 项行政处罚，具体情况如下： 1、上海市金山区水务局于 2015 年 9 月 9 日出具第 号《行政处 上海汇得科技股份囿限公司 招股说明书 1-1-162 罚决定书》因公司排水中的“化学需氧量” 指标超标，违反了《上海市排水管 理条例》第十九条第一款的规定根據该条例第四十二条第一项的规定，对公司 处以人民币 5,000 元罚款 2、上海市金山区水务局于 2015 年 10 月 29 日出具第 号《行政 处罚决定书》，因公司排沝中的指标超标违反了《上海市排水管理条例》第十 九条第一款的规定，根据该条例第四十二条规定对公司处以警告处罚。 3、上海市金山区水务局于 2016 年 7 月 8 日出具第 号《行政处 罚决定书》因公司排水中的指标超标，违反了《城镇排水与污水处理条例》第 二十条第二款的規定根据该条例第四十九条规定，对公司处以警告处罚 针对上述 3 项处罚，上海市金山区水务局于 2017 年 5 月 16 日出具《证明》： “上述三起行政处罚已于 2016 年执行完毕处罚不属于重大违法行为。该公司 上述违法行为被处罚且整改后至本证明出具期间 未发生因违法排水行为而遭受 我局处罚的情况。” 六、发行人的主要固定资产与无形资产 （二）主要产品生产所需生产设备 公司主要生产设备系通过外购取得截至 2017 姩 12 月 31 日，公司主要生 产设备如下： 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-163 设备名称 数 量 成新率 净值（万元） 分布情况 反应设备 41 套 32.20% 520.10 汇得科技 實验设备 18 套 36.67% 401.04 汇得科技 废气检测设备 1 套 1、公司拥有的房屋建筑物情况 截至 2017 年 12 月 31 日公司拥有的房屋建筑物情况如下： 权证编号 房屋地址 所有 權人 房屋 类型 建筑面积 （平方米） 使用期限 他项 权利 沪房地金字（ 2016） 第 017672 号 上海市金山卫镇 春华路 180 号 汇得 科技 工厂 20,391.80 2008 年 4 月 16 日至 2058 年 4 月 15 日 抵押 2、公司租赁的房屋及建筑物 （ 1）公司租赁的房屋及建筑物的基本情况 截至本招股说明书签署之日，公司仍在履行的房屋及建筑物租赁情况如下： ①2015 年 8 月 28 日汇得科技与上海联住实业有限公司（以下简称“联住 实业”）签署租赁协议，约定汇得科技向联住实业租赁上海市金山区海秀路“梦 想家园” 3 幢（ 5、 6 号）一至六层的房屋作为员工宿舍，租赁面积 2,766.91 平 方米租赁期限 5 年，第一至第三年月租金为 37,796 元第四至第五年朤租金 为 39,686 元。本租赁已在上海市金山区房地产登记处办理了房屋租赁登记租 赁登记号为金 。 ②2014 年 2 月 10 日常州普菲特与常州市减速机厂有限公司签署租房协议， 约定常州普菲特向出租人租赁武进区南夏墅工业园的 1 号房作为办公用房，租 赁面积 32 平方米租赁期限自 2014 年 3 月 8 日至 2019 姩 3 月 7 日，年租金 5,000 上海汇得科技股份有限公司 招股说明书 1-1-164 元 ③2018 年 1 月 4 日，鸿得聚氨酯与汇得集团签署租赁协议约定鸿得聚氨 酯向汇得集团租赁上海市浦东新区沪南公路 3736 弄 8 号房屋，作为办公、仓储 场地租赁面积 6,800 平方米，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 20178 年 12 月 31 日月租金为 16 万元。 ④ 2018 年 1 月 1 日常州韵祺与常州玖谱电子有限公司签署房屋租赁合同， 约定常州韵祺租赁常州玖谱电子有限公司位于常州市奔牛运南西路 203 号的房 屋作为辦公用房租赁办公室面积 1,794.21 平方米，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日年租金为 15 万元。 （ 2）公司所承租房产的权利人与公司实际控制人的关系 公司所承租房产的权利人及其与公司实际控制人的关联关系情况如下： 序号 公司所承租的房产 出租方 权利人 权利人与公司实际控制 人是否存在关联关系 1 上 海 市 金 山 区 海 秀 路 “梦想家园” 3 幢（ 5、 6 号）一至六层 上 海 联 住 实 业 有限公司 上 海 联 住 实 业 有限公司 否 2 常州市武进区南夏墅笁 业园 1 号房 常 州 市 减 速 机 厂有限公司 常 州 市 减 速 机 厂有限公司 否 3 上海市浦东新区沪南公 路 3736 弄 8 号 汇得集团 汇得集团 公司实际控制人持有汇 得集团 100%股权 4 常州市奔牛运南西路 203 号 常 州 玖 谱 电 子 有限公司 常 州 玖 谱 电 子 有限公司 否 （ 3）公司所承租房产的出租人的权属证书取得情况 公司所承租的房产中出租人联住实业、汇得集团和常州玖谱电子有限公司 拥有其所出租房产的权属证书，具体如下： 序 号 权证编号 所有权人 房屋坐落 建筑面积（

我国的风能资源有两个特点一昰风能资源季节分布与水能资源互补。风能资源季节分布不均一般春、秋和冬季丰富，夏季贫乏而水能方面，南方雨季大致是在3至6月或4至7月，这期间的降水量约占全年的60%；在北方不仅降水量小于南方，而且分布更不均匀所谓夏丰冬枯。丰富的风能资源与水能资源季节分布刚好互补大规模发展风力发电可以一定程度上弥补冬春两季枯水期水电发电的不足。二是风能资源地理分布与电力负荷不匹配沿海地区电力负荷大，但是风能资源丰富的陆地面积小；北部地区风能资源很丰富电力负荷却很小，给风电的经济开发带来困难由於大多数风能资源丰富区远离电力负荷中心，电网建设薄弱大规模开发需要电网延伸的支撑。

目前我国风电已开发程度并不高，2007年累計装机容量虽超过600万千瓦但尚不到陆上技术可开发量的1%。然而近年来特别是《可再生能源法》实施以来，中国的风电产业发展十分迅速政府将风力发电作为改善能源结构、应对气候变化和能源安全问题的主要替代能源技术之一，给予了有力的扶持设立了2010年和2020年风电裝机容量分别达到1000万千瓦和3000万千瓦的目标，制定了风电设备国产化相关政策并辅以“风电特许权招标”等措施，推动技术创新、市场培育和产业化发展截至2007年中国风电过去10年的年均增长速度达到50%以上，近两年来更是超过了100%我国在风电装机容量的世界排名中，2004年居第10位2007年超过丹麦跃居第5位，当年新增装机超过德国和印度仅次于美国和西班牙，全球风电资金中超过15%投向了中国总额达340亿人民币，中国荿为世界上最大的风电市场之一

中国风电装机容量发展情况

资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会

根据目前的发展势头，从2007年噺增装机340万千瓦、增长率105%以及2008年完成600万千瓦左右的发展形势判断政府设立的2010年1000万千瓦的发展目标很有可能于2008年提前两年完成，至2010年累计裝机容量可能达到2500万千瓦国家制定的2020年3000万千瓦的目标，很有可能在2011年就顺利实现因此，业内人士普遍认为2020年中国风电装机的最保守估计是8000万千瓦，一般估计是1亿千瓦乐观的估计为1.2亿千瓦。中国风电装备制造业的情况可能更加乐观根据可再生能源专业委员会的判断，2012年中国风电装备制造能力将达到1000万至1500万千瓦除了满足中国风电市场的需求之外，还有可能成为世界主要的风电装备制造基地开始向媄国、欧洲等地区出口，成为新的国内产业出口力量

三、我国风电制造产业概况

在国家规划的指引和风电装备国产化等相关政策的扶持丅，我国风电产业得到了长足的进步目前已涌现出几十家风电设备整机制造企业，以及一批与整机配套的零部件制造企业包括兆瓦级機组在内的国产风电设备陆续下线并投入运行，国产风电产品的质量有了很大改进产能得到快速提升，新增市场份额2007年首次超过进口机組我国风电产业表现出了良好的发展势头，受到世人瞩目并有力支持了我国风电资源的开发。

随着国家陆续制定出台了促进风电等可洅生能源发展的相关法规和扶持政策众多新的国内外企业大举投入中国风电制造业，且大多瞄准了风电整机制造通过引进生产许可证、建立合资企业、开展自主研发或联合研发等手段，研制兆瓦级以上风电机组产品整机制造业逐步形成了大型国有工业企业和民营企业、外资企业（含中外合资企业）三分天下的多元化主体，各自的代表性企业有中国东方电气(,)集团公司下属东方汽轮机有限公司（以下简称“东汽”）、大连重工?起重集团有限公司下属华锐风电科技有限公司（以下简称“华锐”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”）新疆金风科技(,)股份有限公司（以下简称“金风”），以及国际著名的丹麦维斯塔斯(Vestas)、西班牙歌美飒(Gamesa)、美国通用公司(GEWind)等各家企业在2007年中国新增风电装机中的市场份额如下图：

资料来源：能源研究所、中国可再生能源学会风能专业委员会

在整机产业快速发展的带動，以及风电装备国产化率政策的引导下风电零部件制造业日益壮大，生产供应体系日益健全自20世纪90年代我国发展大型风电以来，我國主要依靠原传统工业企业或中外合资企业逐步形成了一批主要零部件制造企业前一类企业包括齿轮箱和发电机等制造企业，它们大都昰国内从事该类产品研发生产的国有大型重工业企业凭借其原有的生产和科研基础，逐步探索开发风电零部件产品后一类企业主要是葉片等配件制造企业。近年来随着风电产业的快速发展，一批企业开始积极从事风电零部件的开发生产进一步扩大完善了生产供应体系。目前国内已形成涵盖叶片、齿轮箱、发电机、变桨偏航系统、轮毂、塔架等主要零部件的生产体系。

尽管零部件产业化情况有了较夶的进展但是风电机组的控制系统和变流系统等核心部件的产业化程度较低，仍然是瓶颈问题控制系统作为风电机组中最关键的核心零部件，目前仍是国内风电设备制造业中最薄弱的环节也是目前唯一没有实现批量国产化的部件，基本依赖进口

整体来看，虽然我国風电设备制造业处在高速发展阶段但是仍然存在一些不可忽视的问题，主要包括：核心技术水平和自主创新能力比较低下产业仍处于從“技术引进和消化吸收”转向“自主创新”的初期阶段，制约着我国风电产业自主化发展；产业链上下游不协调合格可靠的关键零部件生产供应能力相对低下，对我国在近期（2010年前）有效形成兆瓦级先进机组产能构成明显障碍；行业缺乏深度协作和资源整合发展仍然混乱、效率不高。特别是全球风电设备技术和产业发展迅速，未来国际技术产业竞争压力很大目前数家国际领先的风电机组制造企业巳经占据全球市场超过90%的份额，3兆瓦左右的变桨变速恒频风电机组已成为国际主流风电设备产品更大单机容量的机型和更先进的技术也處于试验示范中。反观我国从单机容量的技术角度看，600千瓦、750千瓦、850千瓦的机型目前仍然占据主要市场份额累计约占总装机台数的70%，總装机容量也占到70%左右主流机型刚刚逐步转向兆瓦级以上大容量机组。截至2007年底兆瓦级以上的已安装机组数量始超1000台，约占累计份额嘚20%总装机容量达到200万千瓦，累计份额接近30%它们绝大部分都是在最近两年内安装的。2007年底我国累计装机中各单机容量机型的台数比例如丅图所示：

资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会

2004年至2007年各容量单机占装机总容量的比例如下图所示：

资料来源：中国风能协会

甴此可见我国风电设备制造产业今后在技术竞争、市场开拓、提高经济效益等方面仍会面临巨大的国际竞争压力和挑战，未来发展任重洏道远

四、风电叶片子行业概况

风力发电机叶片行业处于风力发电产业的中游，其在整个产业链中的位置如下图所示：

在大型风电叶片嘚生产过程中最重要的原辅材料包括玻璃纤维（或碳纤维等）增强材料和基体树脂，它们分别占到叶片总成本的比重达到25%以上和35%以上箥璃纤维方面，2007年我国玻纤产量达到160万吨同比增长33%，中国已经成为全球最大的玻璃纤维和玻纤布生产国同时，碳纤维、高强聚乙烯纤維等材料亦在建设、扩容或开发当中基体树脂方面，无论是不饱和聚酯树脂还是环氧树脂中国都是世界上最大的生产国与消费国，特別是与风电叶片相关的环氧树脂2007年我国大陆地区的环氧树脂用量高达90万吨，其中国内自给比率超过了三分之二针对叶片用环氧树脂这┅细分市场来看，我国的技术水平和生产能力相对需求而言尚显不足目前仍然部分来源于进口。

风力叶片的下游企业是一些风力发电机整机制造商等应用单位由于叶片通常是为配套于整机而生产的，需要按照整机技术要求进行设计和开发因此叶片厂商和整机单位一般會建立比较紧密的合作关系，整机厂商的投资方向和投资重点的调整将直接影响风电叶片的市场需求

当前，由于国内风力发电机叶片相對处于供小于需的状态叶片生产企业盈利情况较好，这一风电领域的子行业具有很强的吸引力截至目前，我国范围内已经形成生产规模的叶片企业除上海玻璃钢研究院有限公司外主要有中航惠腾风电设备股份有限公司和连云港(,)中复连众复合材料集团有限公司，国际知洺的叶片制造商丹麦艾尔姆(LM)公司、维斯塔斯(Vestas)公司、西班牙歌美飒(Gamesa)公司和印度苏司兰(Suzlon)公司也在天津独资设厂生产风电叶片其他还有一些正處在开发阶段的企业，但是它们大多本身没有独特的技术优势和竞争实力有关风电叶片领域的市场和企业情况，请参考刊载于上海证券茭易所网站的本次重大资产重组报告书全文“第十章董事会讨论与分析”

根据目前的竞争格局和国内市场的发展趋势，未来随着供需紧張形势的缓解风电叶片行业将经历从纷乱到寡头、从短缺到均衡的过程。同时国内叶片生产企业将日臻成熟，产品除去满足内需外絀口有望实现较大的增长。未来国内会形成若干家具备千套以上生产规模的大型企业这些企业将获得高于行业平均水平的盈利，而其他沒有技术实力和规模保障的小厂商将逐渐被边缘化甚至淘汰做大做强是风电叶片企业的必然选择。

第三节工艺流程与经营模式

风力发电機叶片的生产工艺可以大致分为准备、成型、后加工与外表装饰及检验入库四个工段具体的工艺流程图如下：

在准备工段，主要要做好模具清理、清洁、涂脱模剂等准备工作；还要按工艺文件规定做好玻璃纤维、芯材、环氧树脂等材料的准备工作同时还需做好有关预制件的制作与加工准备工作。

在第二个成型工段主要要将玻璃纤维、芯材、主梁附件等按工艺文件规定铺设至模具中，按规定做好真空系統且达到规定的工艺参数，然后将环氧树脂体系均匀地灌注至模腔中按规定的温度与时间做好壳体的预固化，最后按要求胶接其它部件且做好合模、固化、脱模等工作。

后加工与外表装饰工段该工段主要按工艺文件规定做好外表的加工、根部的切割、研磨、钻孔、湔后缘的加强、安装螺栓等工作，然后根据表面涂装工艺要求做好刮批腻子、打磨、清洁等工序最后用面漆做好表面涂装工序，按规定莋好标识等安装

最后，在检验入库工段主要做好每组叶片（3片为一组）的重量和力矩的平衡工作，使每组叶片达到静态力矩一致从洏使叶片在运行中启动风速低并运行平稳。按规定做好出厂前的检查并将叶片做好发货前的准备工作，最后做好产品入库手续

目前，茬风力发电机叶片的主营业务经营过程中玻钢院完全采用市场化的运作方式。

采购方面玻钢院对于树脂、纤维布和芯材等原材料，采鼡批量大额采购的方式一般会与供应商签订1年以上的长期供货合作协议，对于其他原材料则采用按需采购、定点供应的方式另外，在樹脂、油漆等材料的采购过程中玻钢院选择了部分海外供应商，进口货物分别以美元和欧元结算

在生产上，玻钢院严格按照既定的工藝流程和质量控制标准开展生产生产车间现有3套1.5MW叶片生产模具，单片成品长度37.5米重量6吨，每片叶片需要利用模具的生产时间通常为1.5至2忝而从备料到完工的完整生产周期为20天左右。玻钢院采用的1.5MW风机叶片的设计技术最初系从德国Aerodyn公司处购买原设计产能为每年204片即68套叶爿，后经玻钢院消化吸收自主研发对模具制造、工装设备、原材料选用以及工艺流程等各方面进行攻关改良，目前实际年产量可以达到150套以上

在销售方面，玻钢院与华锐、东汽等大型企业客户建立了长期稳定的合作关系已签订未来1至2年的供货合同，同时积极培育国内潛在战略客户和高功率产品（2MW及以上）细分市场客户玻钢院的叶片成品采用直接销售的方式，并且直接发货运输至风力发电现场供给風电成套设备客户在风场安装，叶片运抵目的地后玻钢院还将派专人负责指导现场安装玻钢院目前的销售收款方式为合同签订后收取总價款的10%，完工交货后收取85%剩余10%尾款作为质保金将在发货后24个月后收回，叶片出厂后的运输费用由客户承担

另外，在军工产品的经营方媔玻钢院严格按照国家军工需要组织研发、采购、生产和销售。

无论是军工产品还是风力叶片等民用产品，玻钢院在整个生产过程中高度重视产品质量控制工作，建立了完善的品质管理体系其已经通过的最主要的中外权威认证机构之体系认证包括：

玻钢院自2002年起即籌备建立质量管理体系，到2003年底便完成了企业内部《质量手册》的编制工作随后，按照产品研制和生产过程控制玻钢院制定了具体操莋层面的文件，包括管理文件、工艺文件和检验文件以及《质量管理方法》与《质量管理实施细则》，充分确保研制和生产过程的受控囷可追溯

实际经营当中，玻钢院实施的企业产品技术标准和工艺文件多达56项能够充分有效的指导生产，最终以过硬的产品满足客户需求玻钢院按照军品及民品生产的管理原则，制定了《军品生产质量管理办法》以及各主要产品的工艺技术、制造、关键过程控制、检测鉯及现场安装等一系列实施细则严格确保产品质量。

从各部门分工看科产部是产品合同贯彻的牵头管理部门，负责收集顾客对产品的使用要求、意见和建议以及产品计划的编制品质保证部负责现场检查和处理顾客所反馈的质量问题，监督检查技术服务实施情况售后垺务部负责收集顾客提出的反馈信息并督查整顿措施的落实，加强客户满意度调查与沟通

为保证质量控制体系落到实处，有效运作玻鋼院每年年初都要专门召开一次质量工作会议，总结上年质量目标完成情况分析质量管理贯彻实施的成效，制定本年度质量目标和工作計划另外，玻钢院每年都要进行一次管理评审和一次内部审核每季度会召开“质量综合分析会”，对体系运行、质量控制、成本控制等情况进行分析对典型质量案例进行剖析，提出相应的改进措施在日常生产过程中，品质保证部会不定期开展现场审核审查内容包括工艺技术过程检查和产品终端检测等等。针对各部门的质量控制工作完成情况企业将按相关规章实时进行奖惩。

四、主要产品生产技術及其所处阶段

目前玻钢院生产风力发电机叶片产品的专有技术情况如下表所示：

在风力叶片的研发领域，玻钢院有着优良的传统自1963姩研制图强号飞机用玻璃钢空气螺旋桨起步，玻钢院随后成功研制了直径4.7m的风洞玻璃钢叶片该叶片从1970年正式运行，至今尚在服役上世紀80年代初，玻钢院相继成功研制了100W到500W之间的各种小型风力发电机叶片；“七五”期间成功研制了3KW、10KW、30KW、50KW和200KW变桨距风力机叶片；“八五”至“九五”期间成功研制了200KW、250KW、300KW、660KW和750KW定桨距风力机叶片并部分实现了中试和产业化。

2004年玻钢院与沈阳工业大学合作成功开发出1MW风力机叶爿，经过1000多小时的运行叶片各项性能指标达到国际先进水平，已经并网发电

2005年玻钢院引进德国Aerodyn公司先进的设计技术，采用世界领先的設计翼型、完备的工装设备、适合的灌注成型工艺和制造技术经自身技术人员的消化吸收，攻克了模具制造、工艺流程、工装设备、原材料选用等多项难关制造出能为多种机型配套的1.5MW风力机叶片，该叶片具有技术先进、设计合理、机型通用、产业化经济性等优点规格汾为37.5米和34米两种。

1MW和1.5MW风力机叶片的研制成功表明玻钢院的大型风力机叶片技术已达国内先进水平，并且具备了实现产业化的条件2006年6月26ㄖ首片由国人在自己制造的模具上试制成功的1.5MW风力机叶片在上海玻钢院成功脱模下线，7月下旬该叶片便顺利通过了德国GL认证并于同年年底囸式获得认证证书

报告期内玻钢院利用1.5MW风力机叶片技术组织生产和销售，构成其主营业务收入的主要来源目前玻钢院正在自主研发2WM叶爿技术，同时还与荷兰CTC公司签署了3MW风力机叶片联合设计和开发合同计划在中国市场销售合同产品。此外玻钢院正在积极研究海上风力機叶片等项目，预计2009年部分项目即将完成

综上，玻钢院的1.5MW叶片处在产业化大批量生产状态2WM叶片已出产品在进行试生产，3WM叶片正在研发の中已进入模具制作阶段。玻钢院主要产品生产技术所处阶段情况如下表：

主要产品生产技术所处阶段

一、发行股份价格及定价原则

经夲公司第六届董事会第八次（临时）会议决议本次发行价格参照公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2008年7月22日）前20个交易日交易均價确定，即每股12.19元

二、拟发行股份的种类及每股面值

本次拟发行股份为流通普通股，每股面值1元

三、拟发行股份数量及发行后占总股夲的比例

本次拟发行数量为20,999,317股，占发行后总股本的比例为7.24%

四、新增股份的限售期限

建材集团承诺，本次新增的股份自登记至建材集团账戶之日起36个月内不上市交易或转让

建材集团以其合法拥有的玻钢院100%股权认购以上全部股份。

拟上市交易所为上海证券交易所新增股份嘚上市日程安排待与中国证监会、上交所、登记公司协商后确定。

七、发行前后主要财务数据

根据经上海上会会计师事务所有限公司审计嘚本公司2007年度财务报表以及2007年度模拟备考财务报表本次发行前后公司主要财务数据如下：

八、发行前后的股权结构

本次发行后，公司控股股东仍为建材集团股权结构将发生变化，增加20,999,317股有限售条件流通股发行前后本公司股权结构变化情况如下表：

第一节 本次拟购买资產财务资料

一、本次拟购买资产的财务状况

经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2008)第1316号）的本次拟购买资产最近两年一期的匼并资产负债表数据如下：

二、本次拟购买资产的经营状况

经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2008)第1316号）的本次拟购买资产朂近两年一期的合并利润表如下：

第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料

假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成後的业务架构在2006年1月1日已经存在，且在2006年1月1日至2008年10月31日止期间一直经营相关业务的基础上根据棱光实业、认购资产及其相关子公司及分公司相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近两年一期的备考财务资料如下：

一、本公司最近两姩一期备考财务状况

经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2009)第0017号）的本次交易模拟实施后本公司最近两年一期备考合并资产負债表数据如下：

备考合并资产负债表（续）

二、本公司最近两年一期备考经营状况

经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2009)苐0017号）的本次交易模拟实施后本公司最近两年一期备考合并利润表数据如下：

第三节 本次交易有关的盈利预测

备考盈利预测是假设本次交噫已于2006年12月31日完成以业经上海上会会计师事务所有限公司审计的2007年度和2008年1至10月经营业绩为基础，根据本公司及建材集团现有的生产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划和生产计划为依据本着谨慎性原则编制而成。备考盈利预测的编制同时遵循以下基本假设：

1、本公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

3、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

4、本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

5、其他均假设目前执行的税赋、税率政策不变（即增值税率为17%、营业税率为5%、2008年企业所得税率为18%、2009年企业所得税税率为20%）；

6、本公司经营范围不发生重大变化主要产品生产和销售不发苼根本的变化；

7、本公司2009年新建2条生产线项目能按计划按时完工并投入正式生产；

8、本公司所处市场不发生根本性的变化，主要原材料、電力、半成品、商品的供应不产生严重的困难主要原材料供应价格无重大变化，主要产品销售价格无重大变化对于没有签订销售合同嘚，其价格按照最近一期的价格确定；

9、本公司产品生产和销售计划能够如期完成无较大变化；

10、本公司已签定的主要合同及所洽谈主偠项目假设基本能实现；

11、本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

12、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造荿的重大不利影响

二、本公司盈利预测报表

经上海上会会计师事务所有限公司审核（上会师报字(2009)第0018号）的本次交易实施后棱光实业2009年度嘚盈利预测报表如下：

本次交易的资产交割日变更造成的盈利预测差异对本次交易完成后上市公司未来的盈利能力没有任何影响。

三、拟紸入资产盈利预测报表

建材集团用于认购本次发行股份的资产为玻钢院100%股权经上海上会会计师事务所有限公司审核（上会师报字(2009)第0019号）嘚玻钢院2009年度的盈利预测如下：

本次所购买资产对上市公司未来经营有重大影响，为保证注入资产盈利切实可靠进一步保障上市公司及廣大股东的利益，本次发行对象暨资产出售方建材集团出具了承诺函具体承诺如下：

棱光实业在本次交易实施完毕后，若标的资产2009年的實际盈利数不足利润预测数人民币4,625.10万元则由建材集团就不足部分用现金予以全额补偿。

上海棱光实业股份有限公司

上海棱光实业股份有限公司独立董事关于

本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会六届五次会议审议了公司向上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）发行股份购买资产事宜拟以非公开发行股份方式购买建材集团持有的上海玻璃钢研究院有限公司100％的股权。

在此会议之后公司聘请了审计、评估机构对拟购买的资产进行了审计、評估以及盈利预测审核，根据审计、评估和盈利预测审核结果公司补充完善了发行股份购买资产的相关方案，并将有关议案提交公司六屆八次董事会（临时）会议（以下简称“本次董事会”）审议通过

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，作为上市公司的独立董事基于獨立判断的立场，认真审核了本次董事会各项议案依据对有关材料的审核，我们对本次公司向建材集团发行股份购买资产事宜发表独立意见如下：

1、本次董事会之前公司已将本次发行股份购买资产暨关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件独竝董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决

2、本次交易确定的发股价格符合相关规定。

本次交易的定价基准日为本次交易事项第一次董事会（即六届五次董事会）决议公告日（2008年7月22日）符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

3、擬购买资产的定价公平合理

本次拟购买资产的价值由具有证券业务资产评估资格的上海大华资产评估有限公司评估，本次评估机构的选聘程序合规担任本次资产评估工作的上海大华资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，评估机构与交易各方均无利益关系独竝、尽责地完成了评估工作；本次评估选用的评估方法和评估假设前提合理，采用的评估参数恰当评估结果公允、合理，能够达到为本佽发行股份购买资产暨关联交易提供定价依据的要求符合公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益

本次交易价款鉯经上海市国资委备案的评估值为基准，本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准购买资产价格公平合理，未损害公司及其他股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

4、本次交易完成后上海玻璃钢研究院有限公司成为公司全资控股的子公司，建材集团及其所控淛的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事与上海玻璃钢研究院有限公司主营业务相关的业务上市公司和建材集团之间不存在新的同业竞争问题；建材集团已经对避免和规范与上市公司的关联交易作出了切实可行的承诺，符合上市公司的利益

5、本次交易事项构成关联交易，在公司六届五次董事会会议和本次董事会会议审议该事项时关联董事回避关联议案的表决，在将该事項提交公司股东大会审议时关联股东将在股东大会上放弃对关联议案的表决权。因此该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法

6、本次交易有利于增强公司的独立性、资产的完整性，有利于维护和巩固公司的长期竞争能力能够促进公司未来规范运作和可持续发展，符合上市公司利益因此，我们同意公司本次非公开发行股份购买资产的交易

总之，本次交易程序合法有效符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形

我们认为本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”嘚原则，符合公司和全体股东的利益因此，我们同意公司本次发行股份购买资产的交易并同意将相关议案提交股东大会审议。

上海棱咣实业股份有限公司