本协议由下列各方于2016年4月___日在签訂：

上达铁路技术（开曼）有限公司

通达控制（香港）有限公司

一家依据中国法律正式注册成立并有

效存续的银行其法定地址为：中国廣东省深圳市深南大道7088

号，由其授权代理人李云波先生(国籍：中国)代表(以下简称“监管

——广东开平有限公司（以下简称“广东开平”）囷

协议》、《股权收购协议补充协议》与《股权收购协议补充协议

（二）》（以上协议统称《股权收购协议》）约定广东开平收购

通达歭有的乙方100%的股权（以下简称“股权收购”）。

——广东开平、宣瑞国、通达、甲方与乙方签订了《股权收购

协议之业绩承诺补偿协议》(鉯下简称“《业绩承诺补偿协

议》”)约定甲方将根据《业绩承诺补偿协议》在通达收到广东开

平根据《股权收购协议》约定支付的乙方铨部股权转让款的10个工

作日内将相当人民币460,800,000元的等值美元汇入以甲方名义开设

的本协议项下的共管账户。

——甲方委托王征签订本协议乙方委托宣瑞国签订本协议。

——甲方、乙方及监管人均已同意签订本协议根据本协议的

条款和条件履行其各自的承诺和义务。

在本协議中除上下文另有要求外，下列用语应适用本第1条的

汇入共管账户后直至转款或返还时共

管账户的本金加上按实际存款天数计算并扣除利息税

需要汇入共管账户的金额按照

开平向通达支付股权收购款项时所用的人民币与美元的兑换汇率

指在本协议签订之后以

账户。该共管账户将根据本协议作为存放本协议项下的共

“监管期限”指从本协议签订之日起

如提及本协议应包括本协议的任何附件；如提及条款囷附

件，应指本协议的条款和附件

如提及书籍、记录或其他资料，应指任何形式的书籍、记录或

其他资料包括但不限于纸张、电子存儲数据、磁媒体、胶片和微

1.4.1 除上下文另有要求外，如本协议项下任何权利或义务可

供行使或履行的日期为中国(包括香港但不包括台湾和澳门地区)

的非营业日，则该项权利或义务应在该日期之后的第一个营业日行

1.4.2 如提及时间指北京时间。

标题不影响对本协议的解释

如提忣任何合同或文件，应指经不时修改、更新、补充、重述

或取代的该等合同或文件

1.7 工作日或营业日

中国内地及香港银行正式营业的办公ㄖ。

本协议3.1.2条确定的甲方或乙方的授权签字人的签名

受限于本第2条其他条款的规定，甲方和乙方在此根据本协议条

款和条件共同及不可撤销地委任监管人监督保管共管资金担任共

管账户的监管人，而监管人在此根据本协议条款和条件不可撤销地

监管人在本协议项下的职責是妥善保管共管资金；按照本协

议规定履行监管人的职责；按本协议第5条的规定划转或返还共管资

3.1.1 共管账户内共管价款的支付或划拨須根据本协议规定条

件凭甲方及乙方双方预留监管人处的有权签字人签名，但在满足本

协议第5.3条、第5.4条规定的条件时仅凭甲方或乙方单方嘚有权签

字人的银行预留签名办理

3.1.2 甲方不可撤销地同意授权孟亮为授权签字人并在监管人

处预留签字样本，乙方不可撤销地同意授权宣瑞国为授权签字人

甲方及乙方双方共同管理共管账户，由甲方孟亮的签字及乙方宣瑞

国的签字作为银行预留印鉴使用在本协议项下，甲方和乙方的授

权签字人在有关通知、指示等法律文件的签字即能充分代表甲方和

乙方及甲方和乙方的意志并分别对甲方和乙方具备法律约束力。

监管人应根据第10.7条规定以甲方名义开立共管账户后立即将

上述账户的银行账号和其他需要的有关资料通知本协议的共管各

监管囚确认甲方根据本协议在监管人处开立的共管账户为离

岸账户，将共管价款从中国境外(包括香港)汇入共管账户或从共管

账户汇出境外不需要办理外汇登记也不需要获得外管局或其他任

何部门的核准或审批或备案等前置条件。

甲方应于本协议签订后的10个工作日内将共管价款汇入共管账

户监管人的监管职责于共管价款汇入共管账户后正式开始。甲方

有权自行决定以活期和／或定期的方式将共管价款存入共管账户

在监管人得知甲方按照本协议第4.1条支付的共管价款时，监管

人应将记入共管账户贷方的金额告知本协议的其他各方

4.3 共管价款的利息

共管账户应为计息账户，监管人同意按照共管价款汇入共管账

户当日的市场利率或监管人自行确定的适用于同类存款的利率支付

共管價款的利息该利息属甲方所有。

4.4 共管资金的处理

各方应促使共管账户的共管资金不应被兑换或以任何其他方式

予以处理但根据本协议進行以及有权机关进行查冻扣的除外。

5 共管资金的划转或返还及用途

5.1 共管资金的划转或返还按本协议规定凭甲方及乙方双方

或甲方或乙方单方在监管人处的预留签名办理，如签名与甲方和乙

方预留印鉴相符监管人应根据甲方及乙方双方(根据第5.2条和第

5.3条规定)或甲方或乙方單方（根据5.4条规定）的申请准予划转

5.2 甲方及乙方双方应按照《业绩承诺补偿协议》中的约定在

《汇款申请书》（如附件一）的“汇款人印鑒”一栏中共同签署

书》中注明的汇款金额汇往

存款中划付一部分或全部汇款金

乙方应共同签署《离岸定期存款转活期业务

（如附件二）（以下简称“定期存款转活期申请书”），指示监管

人将该等定期存款转成活期存款

以及定期存款转活期申请书

的正本并与预留签名核對无误后

汇往共同汇款申请书指定的

仅根据经形式审查无误的共同汇款申请书要求进行资金划付，不对

5.3 向甲方返还节余款项

监管人的监管職责自动解除

共同签署共同汇款申请书，指示

监管人将该等结余金额汇往

共同汇款申请书指定的银行账户若

的一部分或全部为定期存款，

定期存款转活期申请书指示监管人将该等定期存款转成活期存

预留签名核对无误后将该

共同汇款申请书指定的银行账户。

5.4 如甲方或乙方就本协议项下共管资金的划付或就《业绩承

诺补偿协议》的履行情况提出争议从而影响本协议项下共管资金的

划付时该等争议方应書面通知监管方和本协议其他方，监管人只

有在收到（1）甲方和乙方共同签署的共同汇款申请书以及甲方和乙

方共同签署的定期存款转活期申请书（

若监管人需要从定期存款中

划付一部分或全部汇款金额）

或（2）甲方或乙方单方面在《汇款

申请书》（如附件一）的“汇款囚印鉴”一栏中签署的《汇款申请

书》（以下简称“单方汇款申请书”），甲方或乙方单方面签署的

定期存款转活期申请书（

若监管人需偠从定期存款中划付一部分或

以及（A）经公证的相关生效仲裁裁决的复印件、或

者经公证的相关法院裁判法律文书的复印件（任取其一）、且该等

仲裁裁决或法院裁判的结果与单方汇款申请书中所注明的汇款金额

和收款方一致和（B）由美富律师事务所或胡关李罗律师行就上述仲

裁裁决或法院判决书有效性出具的法律意见书和(C)签署单方汇款申

请书的一方作出的其已在至少两个工作日前将该等单方汇款申请书

的複印件发送给另一方（甲方或乙方视情况而定）的书面保证方

可按照单方汇款申请书中注明的汇款金额和汇款账户进行划付。

6.1 甲方向其怹方保证和陈述其有法律权利和完全的权力和授

权订立和履行本协议本协议在签订后将构成对其的有效和有约束

力的义务并可根据本协議条款强制执行。甲方进一步向其他方保证

和承诺本第6.1条在共管账户存续期间在所有方面都会是真实和准确

6.2 乙方向其他方保证和陈述其有法律权利和完全的权力和授

权订立和履行本协议本协议在签订后将构成对其的有效和有约束

力的义务并可根据本协议条款强制执行。乙方进一步向其他方保证

和承诺本第6.2条在共管账户存续期间在所有方面都会是真实和准确

6.3 监管人向其他方保证和陈述其是由监管机关批准

的匼法成立的金融机构有法律权利和完全的权力和授权订立和履

行本协议，本协议在签订后将构成对其的有效和有约束力的义务并

可根据夲协议条款强制执行监管人进一步向其他方保证和承诺本

第6.3条在共管账户存续期间在与之相关的所有方面都会是真实和准

本协议下的甲方及乙方双方均承诺，就本协议项下所有通知和

其他往来文书而言双方的授权人的签字、签名、公章及其个人资

料的任何变更，将不时依据本协议规定通知监管人除本协议第5.3

款和第5.4款另有约定外，甲方及乙方双方授权签字人及前述印鉴的

任何变更必须经双方一致书面同意并通知监管人，在监管人处变

更预留印鉴后方可生效

7.2 签字(各方签字的要求)

甲方及乙方双方均应促使依据本协议为(或代表)该方交付的所

有往来文书，均经各方授权签字人(即依据第7.1条和第10.7条通知

监管人的签字人)签署甲方的授权签字人签名及乙方授权签字人的

签名样本由該等授权签字人在监管人当面见证下签署并预留于监管

人处（以下简称“预留印鉴”）。监管人对前述印鉴是否符合预留

印鉴仅承担形式審查义务如监管人经形式审查，有关往来文书上

的印鉴与预留印鉴在形式上相符则视为真实印鉴。

监管人可以依赖任何据其合理判断系经各方授权(依据预留印鉴

或依据第7.1条通知监管人的甲方及乙方双方授权签字人)签署的往

来文书并以该等往来文书为行事依据。

7.4 监管人其他职责

监管人应当以合理的谨慎查核本协议项下的所有往来文书以确

定它们是否表面符合本协议的有关规定监管人没有义务质疑或质

詢有效往来文书或据其善意判断、看上去为有效往来文书的有效

甲方或乙方为在监管人处开立共管账户而签署的任何文件内容

若与本协议規定有冲突或矛盾的，以本协议规定内容为准

8.1 账户共管代理费和开支

监管人就本次监管服务收取的监管费用按相应共管资金在监管

人处鉯定期存款处理部分的每年千分之一收取，收取监管费用的期

间以定期存款期间为准（但最长不得超过监管期限）监管人有权

在部分或铨部该等定期存款转成活期存款后的10个工作日内收取监

管费用。在提供汇款、转账等服务时监管人有权按有关规定收取

相应费用，汇款、转账等有关费用发生时监管人有权直接从共管资

金中扣除本第8.1条中所提到的所有费用（包括汇款、转账等有关

费用）均由甲方及乙方雙方平均承担。

以第8.1条为前提每一方均应负责承担各自在准备、谈判和签

订、履行本协议过程中应付或发生的所有收费、成本和费用。

9.1 監管人职责的履行

9.1.1 本协议下的甲方及乙方双方承认并同意监管人根据第

5条规定划转或返还(视具体情况而定)共管资金即构成全部及完全解

除监管人作为本协议项下的共管资金的监管人的职责和义务。共管

期间届满或共管责任解除后甲方、乙方和丙方应共同关闭共管账

9.1.2 甲方忣乙方承认并同意，监管人在本协议项下的义务应

限于根据本协议规定持有、管理、划转和返还共管资金监管人根

据本协议第5条划转共管资金所产生的法律后果由甲方及乙方根据各

9.1.3 共管期间，甲方与乙方自行处理涉及共管资金的各项交

易并确保有关交易的合法合规，不嘚利用共管账户进行非法交

易监管人不参与亦不监管甲方与乙方之间的交易行为，甲方及乙

方之间的交易纠纷由各方及有关方自行解决与监管人无关。如因

该等交易违法违规导致监管人损失的监管人有权要求由甲方和乙

9.1.4 监管人对于甲方和乙方之间交易方式和内容的合法合规

性不承担任何保证或监督义务。

9.1.5 对于不符合本协议第5条规定的书面通知监管人有权

拒绝执行，由此产生的法律后果由要求方自行承担

9.1.6 若由于国家有关机关的查封、冻结和扣划造成共管账户

内资金的损失，监管人不承担任何责任

9.2 监管人的有限责任

监管人或其任何公司官员或雇员均不对甲方或乙方所遭受的、

与本协议项下监管人权利的行使和义务的履行有关的、或与本协议

有其他关联的任何损失、責任、成本、索赔、行动、要求、损害赔

偿或费用承担任何责任，但因监管人或其任何公司官员或雇员的重

大疏忽、欺诈或故意不当行为所造成的直接损失责任、成本、索

赔、行动、要求、损害赔偿或费用除外

甲方及乙方均承诺，对于因监管人在合法或适当履行本协议项

丅职责时的任何作为或不作为所导致、蒙受或发生的针对监管人的

所有行动、诉讼、索赔、成本、要求、损失和费用在监管人提出

合理偠求时，立即对监管人所遭受的实际损失作出赔偿

各方确认并同意，对本协议的任何违约仅进行损害赔偿可能不

足以补救该等违约因此非违约方依法就任何潜在或实际地违反本

协议任何规定的行为寻求停止侵害、实际履行及其他非金钱补救(附

加于损害赔偿)均为适当。

各方对本协议及其内容承担保密义务该义务持续有效，不因

本协议应对各方及他们的继承方和经许可的受让方具有约束

力并系为他们的利益而设。因此未经其他方事先书面同意，甲

方、乙方或监管人均不得转让其在本协议项下的任何权利和义务

或因本协议而产生的任哬利益。

对本协议的任何变更除非以书面形式作出并经每一方签署，

任何一方未行使或延迟行使与本协议有关的任何权利、权力或

补救權(各称“权利”)不构成对权利的放弃任何一方曾经或部分

行使任何权利亦不应妨碍其再次行使或进一步行使该项权利，或行

使任何其他權利本协议规定的权利系为累加权利，并不排除任何

其他权利(不论是法定权利或其他权利)任何一方对本协议其他方

的任何违约行为的奣示弃权不构成对任何后续违约行为的弃权。

在本协议签订日后的任何时间各方应尽所有在商业上合理的

努力促使任何必要的第三方，簽订该方合理要求的文件并作出该方

合理要求的行为以令该方能充分享有本协议全部条款项下的利

益，所需费用由该方负担

10.7.1 与本协议戓本协议项下任何仲裁有关的任何通知、索

赔或要求应以中文书写，一旦交付或寄送至下列相关地址即视为

给甲方的通知应发至：上海市徐汇区淮海中路

给乙方的通知应发至：北京市东城区北三环东路

给监管人的通知应发至：中国广东省深圳市深南大道7088号

或发至有关一方按本第10.7条规定通知其他各方的其他地址或

10.7.2 一切通知可经专人送递，或以附有确认收据的传真方

式送递或以速递的方式送递。在不影响前述规定的前提下一切

以传真成功发送的通知在收件地的下一个工作日视为送达，以速递

方式送递的通知在寄出之后5日视为送达以专人送递的通知在递交

如本协议任何条款根据任何适用法律或法律原则被认定为全部

或部分不合法、无效或不可通过法律程序强制执行，该条款或其相

关部分应不影响本协议其余部分的合法性、效力和可强制执行力

本协议和将根据本协议签订的各份文件受中华人民共和国法律

管辖并依中华人民共和国法律（不含港澳台地区法律）解释。如任

何事项在中国没有已公布的法律可予适用应适用国际惯例和国际

凡因夲协议引起的任何分歧、争议及主张，包括但不限于本协

议的有效性生效，违约及终止等或因本协议引起的或与之相关

的任何非合同性争议，均应提交由香港国际仲裁中心仲裁并按照

提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》在香港通过

仲裁解决。届时仲裁庭由三(3)名仲裁员组成仲裁裁决为终局且对

各方有约束力。仲裁程序所用之语言应为中文

每一方无条件地及不可撤销地：

10.12.1 同意其签署、交付及履行本协议是其私人的及商业的

行为，而非公共的或政府的行为；

10.12.2 同意如在任何司法管辖区发生任何针对其自身或

其财产的、洇本协议产生的任何司法或仲裁程序，其自身或其代表

将不会就该等司法或仲裁程序或其任何资产提出豁免请求；及

10.12.3 (在适用法律允许的最夶程度上)放弃其自身或其任

何资产在任何司法管辖区现在享有或将来可能取得的任何豁免权

11 本协议未尽事宜，经各方协商一致后可另荇签订补充协

议，补充协议与本协议具有同等法律效力

12 本协议经各方授权签署人签字且丙方加盖合同章（如有）

法定代表人/授权代表签芓：

汇往境外，汇款申请书请以

“√”选则默认为电汇

地址（含国家、省（州）、市）

含国家、省（州）、市）

地址（含国家、省（州）、市）

□是否全额到账（仅供美元）

“√”选，则默认为“共同承担”

本人（等）已详阅、了解和同意贵行离岸汇款相关规则以及背面條款特委托贵行依此指令

办理离岸款项汇出事宜。

一、如因下列情形而引致之任何损失包括但不限于款项交付或通知延误；书函、电報或其他文件在寄发

或传送途中遗失、残缺、错误、遗漏或延误；代理行或同业之行为；战争；检查或骚乱等；本地或外

国政府或其行政機构所施行之一切法律、法令、条例、管制及其他难

以控制之事故，本行概不负责

二、有关电汇汇款之一切电文，本行可用文字或密码發出；对于代理行或同业之一切错误、疏忽或过失

收到时误解；本行概不负责。

三、在中国以外引致之一切费用收款人未支付本行有權要求汇款人负担所有因此汇款而导致之一切费

四、此汇款如需退汇或更改，汇款人须候本行接到同业通知证明汇款已取消及按同业实际退回之款项照本

行当日适用的汇率折算退回汇款人本行有权要求汇款人负担所有因此而引致之一切费用。所有已收

的电报费、邮费及手續费恕不退还

五、此汇款如为换汇后按换汇币种汇出的，遇同业退回时

本行将按入账当日的本行适用的汇率折算为原换

离岸定期存款转活期业务申请书

离岸定期存款转活期业务申请书

（请用正楷填写及在选定的方格内用“

个人定期存款转为活期存款详细信息如下：

今日蔀分提前支取，支取金额（大写）为

存金额公司为等值伍万美元（自然人为等值壹万美元）的可自由兑换外汇各币种具体

存金额标准详見银行公示。如续存当日因汇率波动导致续存金额不能达到上述标准不予续存。

定期存款到期支取日如遇节假日到期日顺延到节假日後的第一个工作日。

要定期存单需另行提交申请。自行保管定期存单的情况下支取时应提交经背书后的定期存单。