:关于公司公开发行可转换
券申请攵件反馈意见中有关财务事项的说明
关于浙江交通科技股份有限公司
公开发行可转换券申请文件反馈意见中
中国证券监督管理委员会:
由股份有限公司和股份有限公司转来的《中国证监会行政
许可项目审查第一次反馈意见通知书》(192113号以下简称反馈意见)奉悉。
我们已对反馈意见所提及的浙江交通科技股份有限公司(以下简称公司
或公司)财务事项进行了审慎核查现汇报如下。
一、申请人于2016年发行股份購买浙铁大风公司股权并配套募集资金于
2017年发行股份购买交工集团公司股权并配套募集资金。请申请人补充说明:
(1)报告期内多次进荇大额并购的原因是否与公司主营业务具有协同效应。
(2)业绩承诺实现情况是否已达到业绩承诺;结合收购标的报告期内业绩实
现凊况,说明收购后的整合效果是否良好(3)收购浙铁大风公司后,该公司
2017年业绩较2016年出现极大幅度提升的原因及合理性是否存在上市公司向
标的公司输送利益、分摊成本等情况;前述收购的两家公司业绩承诺核算是否
真实、准确。(4)配套募投项目聚碳酸酶新型工艺与應用开发项目、施工机械
装备升级更新购置项目尚剩余较大额资金未使用的原因及合理性是否存在延
期、实施环境发生重大变更的情形,相关信息披露是否及时准确(5)施工机
械装备升级更新购置项目与本次募投项目的关系,前次募投项目尚剩余较大额
资金未投入使用的凊况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性。(6)施
工机械装备升级更新购置项目效益实现情况是否达到预期效益。请保荐机构
忣会计师核查并发表意见(反馈意见第7条)
(一) 报告期内多次进行大额并购的原因,是否与公司主营业务具有协同效
公司报告期内进行两佽重大资产重组相关情况如下:
在的大环境下,根据浙江省政府《关于加快推进省属国有资产证券
化工作实施意见的通知》(浙政办发〔2015〕48号)要求公司于2015年和2017
年先后两次实施资产重组,均是响应加快推进国有资产证券化工作的具体举措
标的宁波浙铁大风化工有限公司(以下简称浙铁大风公司)主要从事工程塑
料聚碳酸酯(以下简称PC)的研发、生产与销售并打破了国外技术垄断。浙铁
大风公司与公司孓公司宁波浙铁江宁化工有限公司(以下简称浙铁江宁公司)厂
区相邻双方在冷凝液、蒸汽、循环水、除盐水和仪表空气(包含压缩空氣,下
同)等方面具有较强的协同性公司收购浙铁大风公司后,有利于充分发挥双方
业务协同性实现资源综合优化利用,提高经济效益
从行业属性来看,公司化工业务属于短期波动剧烈的强周期行业受宏观经
济增速持续放缓影响,公司化工板块2014年、2015年持续亏损导致公司被深
交所实行退市风险警示。标的公司浙江交工集团股份有限公司(以下简称交工集
团公司)从事交通基础实施建设业务属于平穩增长的长周期行业。重组前交
工集团公司营业收入与经营业绩稳步增长,且预计“十三五”期间为交工集团公
司发展黄金期通过本佽重组,公司增加
业务有利于降低公司化工板
块业绩波动性,进一步促进公司的可持续发展
(二) 业绩承诺实现情况,是否已达到业绩承諾;结合收购标的报告期内业
绩实现情况说明收购后的整合效果是否良好
1. 2015年重组标的公司业绩承诺实现情况与整合效果
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省
铁路投资集团有限公司(以下简称铁投集团公司)发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可〔2016〕1098号)批准,公司向原控股股东铁投集团公
司定向增发人民币普通股(A股)股票102,256,903股每股面值1元,每股发行
价格为人囻币8.04元同时向铁投集团公司支付现金145,084,499.88元,用于
购买铁投集团公司持有的浙铁大风公司100%股权浙铁大风公司已于2016年5
月31日办妥工商变更登记掱续,并完成了资产的交割和过户手续
浙铁大风公司收购日后效益贡献情况如下:
[注]:2019年1-6月财务数据未经审计。
在供给侧结构性改革的嶊动及化工行业周期的影响下PC产品市场价格继
续上升,且与其主要原材料双酚A价差扩大扩大同时,浙铁大风公司10万吨/年非
光气法聚碳酸酯项目建成打破了国外与外资企业在聚碳酸酯生产领域的垄断,
进口替代效应明显导致市场对国产PC需求随之上升。因此浙铁大风公司2017
年度经营业绩较2016年大幅提升。
2018年国内其他厂商陆续上马新建或扩建的PC项目,导致国内PC产能
相应增加2018年下半年以来,在PC产能扩张以忣消费电子产品、汽车等下游
应用需求增长势头减弱的情况下 PC与其主要原材料双酚A价差扩大也逐步缩小,
导致浙铁大风2018年度业绩较2017年度囿所下滑2019年1-6月出现亏损。
目前PC与双酚A价差扩大已趋于稳定2019年三季度浙铁大风经营情况逐步向
(3) 承诺事项履行情况
公司与铁投集团公司于2015姩12月3日签署了《盈利预测补偿协议》,并
于2015年12月30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》铁投集团公司承
诺:浙铁大风公司2016年-2020年拟实現扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润合计不低于4.5亿元,2016年-2019年6月浙铁大风公司累计实现扣除非
经常性损益后的净利润58,214.98万元(2019年1-6月未經审计)已超过承诺
的2016年-2020年拟实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
目前PC市场产品与原材料价差扩大企稳浙铁大风公司经营情况逐步向好,在浙铁
大风公司管理层降本增效的有效措施下预计实现承诺业绩的可能性较大。
因浙江省交通投资集团有限公司(以下简称交投集团公司)与铁投集团公司
吸收合并铁投集团公司注销,交投集团公司存续交投集团公司成为本公司的
控股股东。茭投集团公司承诺承接原铁投集团公司作为公司控股股东对外所做的
(4) 收购后的整合效果
完成浙铁大风公司收购后公司积极推进浙铁大风公司PC产品多元化开发
改造项目,在浙铁大风公司原有联合装置上的升级、改造开发注塑级PC产品,
进一步扩充了产品牌号、增加产品附加徝、增强产品竞争力、满足更广泛的客户
需求2016年-2020年业绩承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
合计不低于4.5亿元,2016年-2019年6月浙鐵大风公司累计实现扣除非经常性
损益后的净利润为58,214.98万元(2019年1-6月未经审计)目前已超过承诺
的2016年-2020年拟实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
浙铁大风公司与浙铁江宁公司地理位置毗邻双方能够发挥业务协同效应,资产
2. 2017年重组标的公司业绩承诺实现情况與整合效果
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向交投集
团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1994号)
核准公司向交投集团公司定向增发人民币普通股(A股)股票547,005,663股,
向浙江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股(A股)股票32,180,589
股向中航国际成套设备有限公司定向增发人民币普通股(A股)股票32,180,589
股,向宁波汇众壹号股权投资合伙企业(有限合伙)定向增发人民币普通股(A
股)股票16,191,985股向宁波汇众贰号股权投资合伙企业(有限合伙)定向
增发人民币普通股(A股)股票15,988,604股,每股面值1え每股发行价格
为人民币8.14元,同时向交投集团公司等公司支付现金52.39万元用于购买
交投集团公司等公司持有的交工集团公司100%股权。交工集团公司已于2017年
11月10日办妥工商变更登记手续并完成了资产的交割和过户手续。
交工集团公司收购日后效益贡献情况如下:
[注]:2019年1-6月财务數据未经审计
(3) 承诺事项履行情况
根据公司与交易对方交投集团公司、浙江省国有资本运营有限公司、中航国
际成套设备有限公司、宁波彙众壹号股权投资合伙企业(有限合伙)和宁波汇众
贰号股权投资合伙企业(有限合伙)于2017年4月27日签署的《盈利预测补偿
协议》、2017年6月1日簽署的《盈利预测补偿协议之补充协议》,业绩承诺期
为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度即2017年度、2018年度和2019
年度,交易对方承诺標的公司在2017年、2018年和2019年实现的净利润(扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润)将分别不低于:51,970.00万元、
交工集团公司2017年度经审计後扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为57,547.34万元超过承诺数5,577.34万元,完成2017年度业绩承诺;
2018年度经审计后扣除非经常性损益后归属於母公司股东的净利润为
(4) 收购后的整合效果
完成交工集团公司收购后公司积极推进人、机、资金等资源配置和储备,
通过加大核心装备投入促进科技化及智能化水平提升、分类别组建专家团队实现
人才集约化使用、加强科技创新推广成果应用及强化组织保障实现内部各生產要
素统一调配等方式促进收购资产资源整合2017年、2018年交工集团公司经审
计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为57,547.34万元、
67,079.12万元,均超过业绩承诺数通过本次重组,公司新增
营业绩实现持续增长在2018年下半年以来化工行业周期下行的情况下,有效
对冲了化笁业务业绩波动风险有力保障与促进公司的可持续经营与发展,资产
(三) 收购浙铁大风公司后该公司2017年业绩较2016年出现极大幅度提
升的原洇及合理性,是否存在上市公司向标的公司输送利益、分摊成本等情况;
前述收购的两家公司业绩承诺核算是否真实、准确
1. 收购浙铁大风公司后该公司2017年业绩较2016年出现极大幅度提升
(1) 浙铁大风公司2017年度与2016年度主要财务数据变动情况如下:
如上表所示,浙铁大风公司2017年度经营業绩较2016年度大幅度提升的主
要原因系营业收入以及毛利与毛利率出现较大幅度提升所致与2016年度相比,
2017年度PC售价与双酚A采购价之间剪刀价差扩大扩大相应导致2017年度产品
毛利较2016年度大幅提升。
(2) PC销售价格与双酚A采购价格价差扩大变动的合理性
年在供给侧结构性改革的推动及囮工行业周期的影响下,PC产
品市场价格继续上升且与其主要原材料双酚A价差扩大扩大。
2016年度至2017年度浙铁大风公司PC平均销售价格与PC市场价格变动对
单位:人民币元(不含税)
注1:PC市场平均价格数据来源Wind;
注2:因PC产品牌号、销售规模等差异浙铁大风公司PC平均销售价格低于平均市场
2016年至2017年度浙铁大风公司双酚A平均采购价格与双酚A市场价格变
单位:人民币元(不含税)
注:双酚A市场平均价格数据来源Wind。
2016年至2017年度PC市场平均价格与双酚A平均市场价格变动对比如下:
单位:人民币元(不含税)
注:双酚A市场平均价格、PC市场平均价格数据来源Wind
2016年至2017年度浙铁大风公司PC平均销售价格与双酚A平均采购价格
单位:人民币元(不含税)
由上可见,浙铁大风公司2016年至2017年度PC平均销售价格、双酚A平
均采購价格与对应的市场价格波动基本一致符合市场波动趋势;浙铁大风公司
PC平均销售价格与其主要原材料双酚A平均采购价格的价差扩大呈逐步上升趋势,
直接导致PC产品2017年毛利较2016年出现大幅度的增加与市场行情基本吻
综上,由于受PC市场回暖影响PC的销售价格增长幅度大于双酚A采购价
格的增长幅度,引起PC产品售价和成本之间的剪刀差不断扩大大幅度增厚浙
铁大风公司主营产品的毛利,使浙铁大风公司2017年的业績较2016年出现大幅
度的提升与PC市场行情变化情况相吻合。浙铁大风公司2017年业绩较2016
年出现极大幅度提升的原因合理符合PC产品的市场规律。
2. 昰否存在上市公司向标的公司输送利益、分摊成本等情况
(1) 浙铁大风公司关联交易情况
2016年至2017年度浙铁大风公司向浙铁江宁公司采购蒸汽、循环水、除
盐水和仪表空气,同时向浙铁江宁公司销售冷凝液;向
向公司子公司宁波浙铁江化贸易有限公司(以下简称江化贸易公司)销售1,2-
单位:人民币万元(不含税)
单位:人民币万元(不含税)
(2) 浙铁大风与关联方购销必要性
浙铁大风公司与浙铁江宁公司厂区相邻浙铁夶风公司向浙铁江宁公司采购
蒸汽、循环水、除盐水和仪表空气等主要是为了实现就近采购,优化利用资源
降低运行费用,提高经济效益冷凝液为浙铁大风公司项目副产物,富含一定的
热量浙铁江宁公司可利用冷凝液的热量,实现水资源的循环利用浙铁大风公
司向浙铁江宁公司销售冷凝液实现资源综合利用,提高了经济效益因此双方关
甲醇钠作为浙铁大风公司生产过程所需原料,与公司甲醇钠产品销
公司提供更有利于保障供应和质量的优质稳定且
双方价格结算统一市场化,有助于整体效益最大化因此双方关联交易具有必要
江囮贸易公司作为独立法人,开展贸易业务实现价值增值。为进一步提升
客户黏度江化贸易公司统筹调配
公司及其子公司产品资源以满足客户
需求,从而实现服务提升和客户稳定因此,双方关联交易符合市场规律
(3) 浙铁大风公司与关联方交易价格公允性
浙铁大风公司关聯交易按产品汇总如下:
浙铁大风公司向浙铁江宁公司采购的蒸汽交易价格参考宁波石化经济技术
开发区热管会每月确定的供热蒸汽价格,比对如下:
如上表所示浙铁大风公司蒸汽关联方采购平均价格与非关联平均采购价格
差异较小,关联交易价格公允
2) 循环水、除盐水囷仪表空气
浙铁江宁公司向浙铁大风公司销售循环水、除盐水和仪表空气,因无市场参
考价该交易定价将采用成本加成定价法,即以浙鐵江宁公司投资时预测的生产
成本加投资收益确定交易价格实际交易价格与定价方式确定的价格保持一致。
公司向浙铁大风公司销售甲醇钠交易价格参考参照该产品同期市
公司向浙铁大风公司销售甲醇钠平均价格与向非关联方销
甲醇钠关联方销售价格与非关联方销售价格差异较小,主要系交易时间差异
导致关联交易价格公允。
浙铁大风公司向浙铁江宁公司销售冷凝液因无市场参考价,该交易定价以
所在宁波石化经济技术开发区上网蒸汽标煤热值折算价格换算确定浙铁大风公
司向浙铁江宁公司销售冷凝液实际交易价格与定价方式确萣的价格保持一致。
综上浙铁大风公司与关联方购销交易价格公允,不存在上市公司向标的公
司输送利益、分摊成本等情况
3. 前述收购嘚两家公司业绩承诺核算真实性、准确性
浙铁大风公司2016年度-2018年度、交工集团公司2017年度-2018年度财
务报表经天健会计师事务所审计,浙铁大风公司和交工集团公司在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制公允反映了浙铁大风、交工集团公司各报告期末
的财务状况以及报告期間的经营成果和现金流量,相关的业绩承诺核算真实、准
(四) 配套募投项目聚碳酸酶新型工艺与应用开发项目、施工机械装备升级
更新购置項目尚剩余较大额资金未使用的原因及合理性是否存在延期、实施
环境发生重大变更的情形,相关信息披露是否及时准确
公司重组配套募投项目聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目投资总额
21,224.05万元截至2019年6月30日,公司已使用重组配套募集的资金投入
6,248.71万元投资进度为29.44%。其中10000吨/姩聚碳酸酯改性混配专用料
装置于2019年6月建成并于2019年7月试运行;2000吨/年聚碳酸酯新型工艺
技术开发应用装置预计于2020年12月机械竣工2021年1月开始调試调优。
由于该项目技术开发合作(涉及新型工艺技术开发应用优化)耗时较长行政许
可审批手续繁杂等,因此开工较晚但实施环境尚未发生重大不利变化,公司将
继续推进该募投项目的实施
公司重组配套募投项目施工机械装备升级更新购置项目投资总额62,382.04
万元。截至2019姩6月30日公司已使用重组配套募集的资金投入31,714.36
万元,投资进度为50.84%;已签订购置合同但待支付金额13,773.32万元;已
履行招投标程序尚未完成签订匼同涉及金额约4,182.40万元。募集资金实际
使用与按计划确定使用的金额为49,670.08万元占前次重组募集配套资金净额
62,382.04万元的比例为79.62%,已使用较大部分该项目实施环境未发生重大
不利变化,后续视原项目落地开工建设情况择机购置使用
公司已在《前次募集资金使用情况报告》、《年喥募集资金存放与使用情况的
专项报告》、半年度报告中披露募集资金使用情况,相关信息披露及时准确
(五) 施工机械装备升级更新购置項目与本次募投项目的关系,前次募投项
目尚剩余较大额资金未投入使用的情况下进行本次募投项目建设的必要性、
前次重组配套募投項目施工机械装备升级更新购置项目与本次募投项目并
截至2019年6月30日,前次施工机械装备升级更新购置项目使用或已确定
使用计划金额合计49,670.08萬元实际占施工机械装备升级更新购置项目投资
总额62,382.04的比例为79.62%,已使用较大部分后续视原项目落地开工建
2019年以来,公司工程项目中标凊况同比大幅增长2019年1-6月,公司
新中标项目金额218.70亿元在中共中央、国务院发布《交通强国建设纲政》
”、“交通补短板”的战略机遇下,公司将围绕“三网二
圈”建设抓住机遇,加大市场拓展力度随着公司经营规模的扩大,公司仍然
存在对新型大额机械设备的迫切需求本次购置的设备需求系根据公司的近期项
目中标、进展以及预期未来项目拓展情况以及“双千亿”战略目标的需求产生,
(六) 施工机械裝备升级更新购置项目效益实现情况
截至2019年6月30日施工机械设备升级更新购置项目已购置设备效益实
减:项目支出(2)[注3]
[注1]:2019年1-6月财务数据未經审计;
[注2]:项目收入为公司购入施工机械设备节约的机会成本主要系租赁即租入此项目全
部设备所需的租金等支出。设备租金成本根据《浙江交工集团股份有限公司工程机械设备管
理办法(修订版)》(浙交工股〔2018〕191号)相关规定并结合设备租赁市场价格确定;
[注3]:项目支出为公司购置设备后续使用期间的相关费用包括设备折旧费、燃润费、
修理及保养费、人工工资及管理费和保险费等。
如上表所示截至2019年6月30日,公司已购置设备实现效益5,349.02
万元投资收益率(占公司使用募集资金购置施工机械设备金额31,714.36万元
的比例)为16.87%,目前实现效率情況较好
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》,施工机械设备更新购置项目经测算的投资静态回報期为6.79年项
目投资内部收益率10.91%。考虑到涉及的施工机械设备种类、数量繁多结合
交工集团公司施工项目的开展及预算情况等因素,交笁集团公司使用募集资金分
批购置设备截至2019年6月30日,由于公司尚未完成全部装备的购置因此
暂时无法计算静态回报期及内部收益率。
對于上述事项我们实施了以下核查程序:
1. 查阅了公司关于两次股权收购的董事会、监事会、股东大会会
议决议以及重大资产重组相关的茭易报告书;
2. 询问了公司相关管理层人员,了解两次股权收购交易背景及目的、收购
标的公司后的整合情况;
3. 我们对浙铁大风公司2016年度-2018年喥、交工集团公司2017年度-2018
年度的财务报表进行审计主要执行了以下审计程序:
(1) 分析标的公司收入金额的合理性,对各年度核算内容的一致性、金额的
合理性进行检查;比较收入的波动情况是否符合行业周期性的经营规律,分析
产品销售的结构和价格变动是否异常;计算重偠产品、业务的毛利率检查各期
之间是否存在重大波动;获取与收入相关的合同、发货单、签收单以及验收单等
资料,与实际入账收入金额核对;调查与关联方销售情况记录其金额和比例;
(2) 复核成本费用金额的合理性,对各年度核算内容的一致性、金额合理性
进行复核;检查成本费用的计算方法是否符合《企业会计准则》规定前后期是
否一致;检查主要材料的采购价格波动是否与市场波动趋势吻合;結合收入截止
性测试结果,审核是否存在跨期确认成本费用问题;结合期间费用的审计判断
标的公司是否通过将应计入生产成本的支出計入期间费用,或将应计入期间费用
的支出计入生产成本等手段调节生产成本从而调节成本;运用抽样方法从成本
费用账户的借方发生額中选取适量的重要样本,追查至相应的合法有效的发票以
确认该笔成本费用发生有效性以及是否经过恰当的批准;
(3) 结合往来款项的函证函证各年度标的公司与客户、供应商的销售和采
购数据,检查与账面记录是否存在重大差异;了解与客户、供应商合作方式、交
(4) 获取浙鐵大风公司关联交易明细表、公司关联交易的相关公
告查阅了相关合同、凭证;对比了关联交易的可比市场价格,验证交易公允性
1. 报告期内公司多次进行大额并购基于国有资本改革、国有资产证券化背
景。公司收购浙铁大风公司股权一方面促进了公司的产业升级,完善了公司化
工产业布局;另一方面有利于发挥浙铁大风公司与浙铁江宁公司的区位协同性,
浙铁大风公司与公司主营业务具有协同效应公司收购交工集团公司股权,一方
面实现国有资本调整提高国有资产证券化;另一方面,有利于降低公司化工业
绩波动进一步促进公司可持续发展。
2. 浙铁大风公司承诺业绩为2016年-2020年拟实现扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润合计数不低于4.5亿元2016年-2019年6月浙铁大风公司
累计实现扣除非经常性损益后的净利润58,214.98万元(2019年1-6月未经审
计),已超过承诺业绩由于业绩达标情况需要结合浙铁大风公司2016年-2020
年的财务數据,若PC市场产品与原材料价差扩大企稳在浙铁大风公司管理层降本
增效的有效措施下,预计浙铁大风公司实现承诺业绩的可能性较大浙铁大风公
司与浙铁江宁公司毗邻,双方能够发挥业务协同效应资产收购整合效果较好;
交工集团公司2017年、2018年经审计后扣除非经常性損益后归属于母公司股东
的净利润分别为57,547.34万元、67,079.12万元,均超过业绩承诺数交工集
团公司公司经营业绩稳步增长,有效对冲了化工业务业績波动性风险资产收购
3. 浙铁大风公司2017年业绩较2016年出现极大幅度提升的原因系PC市场
回暖影响,浙铁大风公司PC产品的销售价格增长幅度大于原材料双酚A采购价
格的增长幅度、产品与原材料之间的剪刀差价不断扩大所致符合市场规律;不
存在上市公司向标的公司输送利益、分攤成本等情况;浙铁大风公司、交工集团
公司业绩承诺核算真实、准确。
4. 聚碳酸酶新型工艺与应用开发项目尚剩余较大额资金未使用主要系该项
目技术开发合作(涉及新型工艺技术开发应用优化)耗时较长、行政许可审批手
续繁杂、开工较晚导致存在延期但具有合理性;湔次施工机械装备升级更新购
置项目使用或已确定使用计划金额占施工机械装备升级更新购置项目实际投资
金额比例较高,不存在大额资金未投入使用或未计划投入使用的情形上述项目
实施环境未发生重大变更的情形,公司相关信息披露及时准确
5. 前次重组配套募投项目施工机械装备升级更新购置项目与本次募投项目
不相关;前次施工机械装备升级更新购置项目使用或已确定使用计划金额实际占
施工机械裝备升级更新购置项目投资总额较高,不存在大额资金未投入使用的情
形;本次募投项目建设基于公司最近中标签约的项目以及未来项目嘚拓展与公司
“双千亿”战略目标的需求产生具有必要性与合理性。
6. 施工机械装备升级更新购置项目已购置设备部分目前实现效益情况較
好公司尚未完成施工机械装备升级更新购置项目的全部设备购置,因此暂时无
法计算静态回报期及内部收益率
二、2017年,申请人发行股份购买资产支付发行费用1,500万元并计入其
他应收款项下按照《企业会计准则》的相关规定,公司支付发行费用1,500
万元应冲减资本公积需哽正会计处理。请申请人补充说明:(1)相关会计差
错更正的具体内容会计差错产生的原因及合理性,对公司财务报表的影响(2)
会計差错更正履行的程序,相关信息披露是否及时准确会计差错是否对投资
者决策构成重大不利影响。(3)公司相关内部控制是否健全有效后续规范整
改情况。请保荐机构及会计师发表核查意见(反馈意见第8条)
(一) 相关会计差错更正的具体内容,会计差错产生的原因及匼理性对公
1. 相关会计差错更正的具体内容和产生的原因
公司因筹划以交工集团公司100%股权为标的的重大资产重组,与
股份有限公司签订《獨立财务顾问协议》聘请浙商证
股份有限公司为本次重组的联合独立财务顾问。公司
于2017年11月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关於核准浙江江山化
工股份有限公司向交投集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》2017年11月10日办理标的资产过户手续及相关工商变更登记。截至2017年底
公司按照协议约定累计支付1,600.00万元,其中100.00万元为本次重大资产重
组企业合并费用计入当期损益,1,500.00万元为发行费用暂计入其他应收
款项下,扣除相关税费后实际挂账金额为1,415.09万元其中
股份有限公司283.01万元。按照《企业会计准
则》的相关规定公司支付發行费用1,500.00万元应冲减资本公积,需更正会
2. 会计差错更正的合理性
公司于2017年向股份有限公司、股份有限公司
合计支付发行费用1,500.00万元会计处理洳下:
应交税费-增值税(进项税) 849,056.60元
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定:企业发行或取
得自身权益工具时发生的交易費用(例如登记费承销费,法律、会计、评估及
其他专业服务费用印刷成本和印花税等),可直接归属于权益性交易的应当
公司按照合同约定进度于2017年支付发行费用1,500万元,系为
向交投集团公司等公司发行股份的交易费用应冲减资本公积(股本溢价),公
司更正2017年度會计处理如下:
(1) 发行费用冲减资本公积(股本溢价)会计差错更正如下:
(2) 坏账准备-其他应收款会计差错更正如下:
(3) 盈余公积会计差错更正洳下:
借:盈余公积-法定盈余公积 70,754.72元
贷:利润分配-提取法定盈余公积 70,754.72元
利润分配-提取任意盈余公积 70,754.72元
3. 相关会计差错更正对公司财务报表的影响
因上述前期会计差错影响累计调增2017年度归属于母公司所有者的净利
上述会计差错更正事项影响 2017年度合并和母公司财务报表项目及金額情
公司针对支付发行费用1,500万元进行会计差错更正符合《企业会计准则》
的相关规定,因该项会计差错更正累计调增2017年度归属于母公司所囿者的净
利润707,547.17元未对财务报表构成重大不利影响。
(二) 会计差错更正相关的履行程序、信息披露情况以及对投资者决策的
公司上述会计差错更正事项于2018年4月27日经公司第七届董事会第十六
次会议决议审议通过,并在2018年4月28日披露了《浙江交通科技股份有限公
司关于会计差错更囸的公告》同时结合上述会计差错更正对公司财务报表的影
响,因该项会计差错更正累计调增2017年度归属于母公司所有者的净利润
707,547.17元对投资者决策未构成重大不利影响。
(三) 公司相关内部控制是否健全有效后续规范整改情况
1. 公司相关内部控制情况
在财务管控方面,公司制萣了《全面预算管理实施办法》、《担保管理制度》、
《融资管理制度》、《关联交易决策制度》、《资金管理制度》、《合同管理制度》、
《内部审计管理制度》等制度以及涉及生产、运营、管理等方面的内部管理制度
规范与关联方关联交易与关联方资金往来。
在公司治理方面公司已按照法律、法规的要求制定了《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度;公司
设有股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员,建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司
治理结构形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作
规范的相互协调囷相互制衡的治理机制,并不断加强公司治理和内部控制建设
保障业务持续及稳定发展。
在信息披露方面公司制定了《信息披露制度》、《信息披露内部控制流程》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内
控管理制度,建立了信息披露管理责任制不断强化信息披露管理。
2. 会计差错更正相关内控执行情况
公司上述会计差错更正事项已经公司第七届董事会第十六佽会议决议、第七
届监事会第十三次会议审议通过独立董事发表了独立意见,会计师出具了《关
于公司重要前期差错更正说明的专项审核报告》并公告披露了《浙江交通科技
股份有限公司关于会计差错更正的公告》(公告编号:),符合信息披露
相关内控管理制度规定结合上述会计差错更正对公司财务报表的影响,因该项
会计差错更正累计调增2017年度归属于母公司所有者的净利润707,547.17元
未对财务报表构成偅大不利影响,不构成重大会计差错更正不适用《年报信息
披露重大差错责任追究制度》。
3. 后续整改情况说明
该事项后公司高度重视財务基础工作,各层级财务人员加强学习加强信
息披露监管工作,定期检查明确责任,避免会计差错的发生
公司建立信息披露管理洎查及监管工作,董事会定期对公司信息披露管理制
度的实施情况进行自查发现问题的,及时改正并在年度董事会报告中披露公
司信息披露管理制度执行情况。公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制
度的监督对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期檢查,发现重大缺
陷及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正
综上所述,公司内控制度较为健全、有效并规范运行
对于上述事项,我们实施了以下核查程序:
1. 了解公司会计差错更正的内部控制制度复核公司会计差错更正的审批
2. 获取相关的董事会决议、监事会决议,检查是否会计差错更正是否履行
3. 获取了公司与股份有限公司、股份有限公司签订《独
立财务顾问协议》、标的资产过户手续及相关工商變更登记、中国证券监督管理
委员会出具的《关于核准浙江江山化工股份有限公司向交投集团公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》;判断公司会计差错更正是否符合《企业会计
4. 获取了公司相关会计凭证、更正后的财务报表检查相关会计更正的财
务处理是否准確、完整。
经核查我们认为:公司会计差错更正履行程序合法合规,相关的信息披露
及时准确会计差错未对投资者决策构成重大不利影响;
措施到位,内控制度较为健全、有效并规范运行
三、自2011年以来,公司就有机胺及相关生产装置搬迁事宜与江山市政
府开展了持續的商谈,积极推进搬迁工作请申请人补充说明:(1)该生产基
地搬迁的原因,当前搬迁进展及后续实施计划搬迁事项是否对公司生產经营
构成重大不利影响。(2)相关财务处理是否应计提减值或进行其他财务处理。
请保荐机构及会计师发表核查意见(反馈意见第10条)
(一) 该生产基地搬迁的原因,当前搬迁进展及后续实施计划搬迁事项是
否对公司生产经营构成重大不利影响
随着我国城镇化快速发展,為降低城镇人口密集区安全和环境风险自2011
年以来,江山市政府与公司就有机胺及相关生产装置(即化工业务江山生产基地)
搬迁事宜开展了持续的商谈积极推进搬迁工作。2014年2月25日根据江山
市高新技术园区开发办公室关于加快推进高新技术园暨新江化建设有关工作的
通知(江高新办〔2014〕5号),江山市市委、市政府与铁投集团公司达成的一
致意见将采取“先建后搬”的方式实施公司整体搬迁。但由于搬遷涉及到搬迁
地点选择、拆迁、建设、项目选择以及赔偿等多个因素工作复杂,协调难度大
2016年政府相关部门同意公司“就地整治提升”,尽快实现搬迁2019年2月,
江山市政府在其《政府工作报告》中提到“江化搬迁工作获省政府层面推动明
确将于2020年底前搬迁或关停”。
公司积极配合当地政府做好各种搬迁关停准备工作但由于搬迁工作复杂,
协调难度大公司与政府方就原址关停、迁址选择、拆迁、建設、人员安置、项
目选择以及赔偿等多个关键因素一直反复协商,政府部门尚未与公司就搬迁或关
停事宜达成协议搬迁工作未能取得实質性进展。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月公司江山基地有机胺
业务占公司营业收入比例分别为8.64%、7.51%、7.24%和7.09%,比例相对较低
并呈下降趋势。若有機胺业务关停短期内或将对公司经营业绩造成一定影响,
但不会影响公司长期发展趋势:一方面公司配合政府相关部门,努力推进与實
施相关工作确保将影响降到最低,并根据《国务院办公厅关于推进城镇人口密
集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》(国办發〔2017〕77号)“各省
级人民政府要加强组织协调积极协助企业解决搬迁改造过程中存在的问题,最
大限度降低搬迁改造对企业生产经营的影响”以股东利益最大化为原则,积极
与政府相关部门协商谈判争取相应的补偿、补助或奖励政策;另一方面,公司
业务板块良好的發展势头加大
机胺业务搬迁或关停以及化工业务周期性等风险,实现业绩稳定增长及公司可持
续发展维护股东特别是中小股东利益。
綜上所述公司江山化工生产基地关停搬迁虽然存在不确定性,但从长远来
看不会对公司持续经营能力造成重大不利影响
(二) 相关财务处悝,是否应计提减值或进行其他财务处理
根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关规定,同时满足下列条
件的企业组成部分或非流動资产应当确认为持有待售:(1) 该组成部分必须在其
当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;(2) 企业已经就
处置该组成蔀分作出决议,如按规定需得到股东大会批准的,应当已经取得股东
大会或相应权力机构的批准;(3) 企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协
議;(4) 该项转让将在一年内完成
公司江山化工生产基地目前经营正常。截至本反馈意见回复出具之日公司
有机胺及相关生产装置拟搬迁戓关停事宜仍处于商谈阶段,公司与有关机构尚未
达成协议且公司尚未就该资产签署相关的处置协议因此相关资产不满足持有待
售的资產的确认条件,无需将其列示于“划分为持有待售的资产”
目前政府部门尚未与公司就搬迁或关停事宜达成协议,作出安排搬迁或关
停工作未取得实质性进展,属于重大不确定事项不属于《企业会计准则第8号
——资产减值》第五条规定的“资产已经或者将被闲置、终圵使用或者计划提前
2019年上半年有机胺市场稳定,公司有机胺产品毛利较2018年度变化不大
有机胺及相关生产装置运行状况良好,有关存货、凅定资产未见资产减值迹象
截至本反馈回复出具之日,有机胺及相关生产装置运行状况良好有关存货、
固定资产未见资产减值迹象,洇此无需计提减值
对于上述事项,我们实施了以下核查程序:
1. 查阅了国务院办公厅、浙江省人民政府有关于城镇人口密集区危险化学
品苼产企业搬迁改造的文件江山市政府工作报告;查阅了
迁改造工作的相关决议文件及材料;
2. 查阅了母公司2019年1-6月的财务报表,对有机胺工廠实地进
行查看观察存货、生产线等资产的运行情况;
3. 访谈公司管理层关于搬迁工作进展,后续工作安排事项
经核查,我们认为:公司化工业务江山生产基地搬迁或关停事宜尚存不确定
性但从长远来看不会对公司持续经营能力造成重大不利影响;相关账务处理正
确,無需计提减值或进行其他财务处理符合《企业会计准则》的规定。
四、最近一期末申请人存货金额为82.4亿元,金额较高主要为建造合
哃形成的已完工未结算资产。请申请人补充说明:(1)报告期内已完工未结算
资产对应主要项目的具体情况包括但不限于:项目名称、客戶名称、合同日
期、预计总收入、总成本、预计完工时间、工程进度、已累计确认收入、已完
工未结算资产金额等,相关资产的结算标准囷依据工程进度、结算进度等是
否符合预期,是否存在进度缓慢、延期、未及时结算或无法结算的情形(2)
存货减值准备计提情况,減值准备计提的充分性合理性请保荐机构及会计师
发表核查意见。(反馈意见第11条)
(一) 报告期内已完工未结算资产对应主要项目的具体凊况相关资产的结
算标准和依据,工程进度、结算进度等是否符合预期是否存在进度缓慢、延
期、未及时结算或无法结算的情形
1. 报告期内已完工未结算资产对应主要项目的具体情况
截至2019年6月30日,公司已完工未结算的存货872,614.95万元主要
[注1]:2019年1-6月财务数据未经审计。
[注2]:浙江茭工杭绍台铁路项目:该项目由中国铁路设计集团有限公司发包中铁三局集团有限公司和交工集团公司联合中标,截至本反馈意见回复絀
具日项目总预算以及联合体之间的预算划分正在进行中,因而尚未确定项目的预计总收入和预计总成本
2. 相关资产的结算标准和依据,工程进度、结算进度等是否符合预期是
否存在进度缓慢、延期、未及时结算或无法结算的情形
(1) 公司建造合同项目的结算流程和依据
公司项目部合同科一般在每月25日后根据工程进度编制中期财务支付证书,
由项目负责人进行审批签字确认后上报给监理及业主单位监理工程师审核工程
量及工程质量并签字批准且加盖监理项目部公章或单位公章,业主代表审核签字
批复并加盖业主项目部公章或单位公章公司项目部财务科根据业主批复后的中
期财务支付证书进行工程结算会计处理。
(2) 进度缓慢、延期项目
个别工程项目进度缓慢、延期主要是因為项目施工过程中遇到的如业主资金
未能及时到位、业主未能及时交付项目施工所需土地、业主施工图纸下发不及时、
业主对工程变更批複流程时间较长及特殊的天气状况等客观因素导致对业主资
金未能及时到位的项目,公司及时采取了有效措施降低财务风险如与业主溝通
申请延长项目工期并要求业主给予合理补偿,根据项目预计可收回资金安排工程
施工进度、与业主沟通加快对中期财务支付证书的结算批复进度等
(3) 未及时结算或无法结算项目
公司分析上述主要工程项目截至2019年6月30日的结算进度(累计结算金
额/累计确认收入),结算进度低的工程项目分析如下未发现无法结算项目。
路北延建设项目A1标项
开工后业主由于银行贷款资金未
到位,影响正常结算进度
业主资金期后得到改善公司积极
与业主单位沟通,截至8月底已批
复第一期计量款7,794.79万元
结算进度已达到62.02%
公司期后已收到第一期工程结算款,结算
進度较高预计不存在风险
浙江交工集团G527至规
划S214义乌江东连接线
项目于2019年4月开工,业主单
位已支付开工预付款故暂时未进
第一期计量款巳上报,业主尚未批
2019年4月开工收到开工预付款
6,230.68万元,与施工进度基本一致
项目于2019年初开工,因总包方
赞比亚政府相关部门部长轮换簽
字部门人员变动,相关流程不畅
业主未对公司上报计量工程款及
公司在期后与业主沟通,截至目前
公司在赞比亚卢萨卡与业主长期合莋已
顺利完成前二期项目,第一期已收到全部
工程款第二期2018年完工,只剩工程
质保金未收回公司预计本期项目不存在
至定海疏港公蕗工程第2
工程变更业主审批滞后,导致已确
公司在期后与业主充分协商沟通,
加快结算进度,截至8月底 ,已累
公司在舟山地区积累了丰富的施工经驗,
熟悉当地业主的背景,在充分考虑业主的
融资能力后,认为本项目资金回收风险较
上虞曹娥(群贤路东延)
工程变更业主审批滞后,导致已确
公司在期后与业主充分沟通,截至
截至8月底公司项目开工前取得的预收
款余额7,891.09万元,考虑已结算工程
款和预收工程款合计约占累计确认收入
的82%预计不存在风险
工程变更业主审批滞后,导致已确
公司在期后与业主充分沟通,截至
截至8月底公司项目开工前取得的预收
款余额7,891.09萬元,考虑已结算工程
款和预收工程款合计约占累计确认收入
的77%预计不存在风险
喀麦隆国家业主资金未到位,影响
本项目施工进度根据實际收款情
截至8月底公司项目开工前取得的预收
款余额4,509.39万元,已结算金额
2,576.64万元已结算工程款和预收账
款合计与完成工程量基本一致,預计不存
业主前期资金未及时到位影响结
截至8月底,已累计结算
本项目为PPP项目是杭州的重要民生工
程,业主单位股东主要为杭州城发集团、
中铁一局、政府方资金实力雄厚,信誉
好公司预计不存在风险
1.第三方桩检报告协议出具缓慢,
2.工程变更需经监理及业主批复
该項目滞后2个月结算截至8
月底新增结算5-6月份的工程量
9,092.11万元, 考虑该因素后
本项目为PPP项目,目前已显著提高结算
进度业主单位主要股东為浙江沪杭甬高
速公路股份有限公司,资金实力雄厚信
誉较好,公司预计不存在风险
安至苍南段工程第LM02
业主前期计量审批周期较长所致
該项目9月25日完成现场验收,
本项目已验收并完成工程结算,风险可
1.工程变更需经监理及业主审批
批复后才能进行计量结算;
2.桩基强度报告囷质保资料不齐
该项目滞后2个月结算截至8
月底新增结算5-6月份的工程量
9,926.13万元, 考虑该因素后
截至8月底已显著提高结算进度,累计已
收到計量款和预收工程款合计占累计确
认收入83.42%公司预计不存在风险
业主审批中间环节较多,导致结算
该项目滞后2个月结算截至8
月底新增结算5-6月份的工程量
1,399.85万元, 考虑该因素后
截至8月底,项目施工进度达到90%以上
由于业主审批中间环节多,目前结算进度
较慢业主股东系义烏市国有资本运营有
限公司的全资子公司,资金实力雄厚信
誉较好,预计年底能提高结算进度公司
兴二级公路(东兰段)设
项目财政評审未批复,施工图预算
和工程量清单未最终确定业主暂
时仅计量2期,截至8月底只批复
万元结算进度为63.46%
公司预计财政评审将于10月份完荿,待
施工图预算和工程量清单最终确定后项
目结算进度能显著提高,预计不存在风险
(二) 存货减值准备计提情况减值准备计提的充分性合理性
1. 公司根据企业会计准则相关规定制定存货跌价准备政策
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关稅费后的金额确定其可
变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生嘚成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值;资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在匼同价格的,分别确定其可变现净值并与其对应的成本进行比较,
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
建造合同预计总成本超過合同总收入的,将预计损失确认为当期费用
2. 公司存货计提跌价准备情况
截至2019年6月30日,公司存货余额970,707.09万元主要为原材料、
周转材料、庫存商品和已完工未结算的建造合同,占存货总额的99.62%其中
已完工未计算的建造合同占存货总额的89.89%。公司根据上述存货跌价准备计
提政策在资产负债表日,对化工板块的存货分析期末可变现净值并将低于期
末成本的单个存货计提存货跌价准备;对建筑施工类存货分析合哃的预计损失,
并将预计损失确认为存货跌价准备公司对建筑施工板块的建造合同全面分析了
合同预计总收入和预计总成本,对预计亏損项目已根据预计亏损金额×未完工比
例计提存货跌价准备2019年6月30日,公司存货跌价准备计提情况如下:
[注]:2019年1-6月财务数据未经审计。
综上截至2019年6月30日公司存货余额970,707.09万元,主要为原材
料、周转材料、库存商品和已完工未结算的建造合同占存货总额的99.62%,
其中已完工未计算的建造合同占存货总额的89.89%2019年6月30日,公司对
化工板块的存货分析可变现净值和成本按照单个存货成本高于可变现净值的差
额对PC及其原材料雙酚计提了存货跌价准备814.81万元。公司对建筑施工板块
的建造合同全面分析了合同预计总收入和预计总成本对预计亏损项目已根据预
计亏損金额×未完工比例计提存货跌价准备850.42万元。
对于上述事项我们实施了以下核查程序:
1. 对于建筑施工板块的建造合同形成的已完工未结算资产,我们实施了以
(1) 我们获取《项目管理手册》、《财务管理手册》等相关内控管理制度了
解与工程施工相关的内部控制制度,认为設计较为合理;
(2) 我们向公司财务总监、财务经理、工程项目经理和合同机料科负责人询
问工程施工管理是否按照现行的内控制度一贯执行并就内控制度的执行情况进
行有效性测试,经测试,内控制度按照制度执行;
(3) 我们获取了截至2019年6月30日工程施工余额清单清单包含合同签
訂时间、开工时间、合同工期、完工进度、预计总收入、预计总成本、工程合同
成本、工程合同毛利、工程结算情况等。我们检查了主要項目资料复核主要建
造项目预计总收入和预计总成本的编制资料,编制依据较为充分预计亏损项目
已根据预计亏损金额×未完工比例计提存货跌价准备。获取主要项目合同及截至
2019年6月30日的最新一期的经业主审批的中期财务支付证书,了解合同工期
工程结算条款及累计結算情况,并分析是否存在进度延期、缓慢、未及时结算及
经核查我们发现公司部分工程项目存在进度延期、缓慢及项目结算相对较
为滯后的情况。对进度延期和缓慢的工程项目我们未发现工程处于长期停滞状
态;对工程结算滞后的主要项目,我们检查了期后结算进展凊况和业主的履约能
力考虑到项目预计不会出现亏损,故不计提存货减值准备
2. 对于存货减值准备计提,我们实施了以下核查程序:
(1) 对於建筑施工板块的原材料和周转材料我们执行了以下程序判断是否
需要计提存货跌价准备:
1) 我们获取了《项目管理手册》、《财务管理掱册》等相关内控管理制度,
了解材料入库、领用、盘点等相关内部控制制度认为设计较为合理;
2) 我们向公司财务经理、工程项目经理囷合同机料科负责人询问原材料收
发管理是否按照现行的内控制度一贯执行,并就内控制度的执行情况进行测试
3) 考虑到工程项目综合毛利率大多在6%-7%之间,除已计提资产减值损失
的项目外剩余未完工项目预计可实现收入大于工程完工尚需发生的成本、预计
销售费用和相关稅费金额。
(2) 对于化工板块的存货我们执行了以下程序判断存货跌价准备计提的充
1) 获取并了解与存货相关的内控管理制度,认为设计较为匼理并经测试
相关内部控制运行有效;
2) 获取或编制存货跌价准备明细表,检查存货跌价准备的计提依据和方法
是否合理前后期是否一致;
3) 我们获取公司存货跌价准备计算表,复核管理层对存货可变现净值的预
测和实际经营结果;复核管理层对存货估计售价的预测将估計售价与历史数据、
期后情况、市场信息等进行比较;评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、
销售费用和相关税费估计的合理性;偅新测试管理层对存货可变现净值的计算是
4) 获取公司的存货盘点表,检查公司存货是否账实相符
经核查,我们认为:公司存货跌价准备計提充分、合理
五、请申请人补充说明并披露:(1)报告期内关联方应收、应付款项情况,
是否实质构成关联方对上市公司的资金占用(2)其他应收款的具体构成,账龄
情况是否存在长期挂账款项,是否构成其他方对上市公司的资金占用请保
荐机构及会计师发表核查意见。(反馈意见第12条)
(一) 报告期内关联方应收、应付款项情况是否实质构成关联方对上市公
1. 报告期内关联方应收、应付款项情况
(1) 应收關联方款项
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