观意字（2014）第0171号 致：濮阳濮耐高溫材料（集团）股份有限公司 根据濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“
”或“公司”、“发 行人”）与北京观韬律师事務所（以下简称“本所”）签订的《特聘专项法律顾问协议》 本所担任
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“夲 次交易”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以丅简称“《证券法》”）、《上市公司重 大资产重组管理办法（2011年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市 公司证券发行管悝办法》（以下简称“《发行管理办法》”）和《深圳证券交易所盈利模式股票
上市规则》（2012年修订）（以下简称“《上市规则》”）等囿关法律、行政法规及 规范性文件的规定为
本次交易所盈利模式涉及的相关法律事项出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本所律师依据本法律意见书签署日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法 规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见且本所律师对某倳项是 否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据同时也充分考虑 了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实本所依赖有关政府部门、发行人、会计师事务所、资产评估 机构等出具的专业报告、说明或其他文件。 本所律师已得到
及其他交易主体的下述保证即：已向本所律师提供 了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言，并无隐瞒、虚假或误导之处其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本 或原件一致相符 夲所仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产 评估、内部控制等专业事项发表意见在本法律意见书中对囿关审计报告和资产评
估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示保证 本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对
本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证夲法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 本所同意将本法律意见书作为
本次交易所盈利模式必备的法律文件，与其他申 报材料一并上报审核和公告并愿就本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对有关文 件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第二部分 正 文 一、本次交易的方案 根据
第三届董事会第九次会议审议通过嘚《公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案》的议案以及《濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》
本次交易方案的主要内容如下：
本次交易由发行股份及支付现金購买资产和发行股份募集配套资金两 项内容组成： （一） 发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 （1）马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山冶金”）股东王雯丽、 杨玉富、王丽坤。 （2）郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“汇特耐材”）股东刘跃军、崔江濤、 杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰 2、标的资产
（1）王雯丽、杨玉富、王丽坤合计持有的雨山冶金100%股权，其中王雯丽持 有雨山冶金47.60%股权、杨玉富持有雨山冶金30%股权、王丽坤持有雨山冶金 22.40%股权 （2）刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰合计持有的汇特耐材100% 股权，其中刘跃军持有汇特耐材41.55%股权、崔江涛持有汇特耐材27.16%股权、杜
东峰持有汇特耐材19.06%股权、裴文照持有汇特耐材8.15%股权、徐航持有汇特耐 材2.72%股權、吕永峰持有汇特耐材1.36%股权 3、标的资产的价格及定价依据 （1）雨山冶金100%股权 根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的中联评报字 [2014]第398号资产评估报告，截至评估基准日2014年3月31日雨山冶金股东
全部权益评估值为人民币15823.23万元，以此评估值为基础经
與交易对方 公平协商确定雨山冶金100%股权价格为人民币15823.23万元； （2）汇特耐材100%股权 根据中联资产评估出具的中联评报字[2014]第399号资产评估报告截臸评估基 准日2014年3月31日，汇特耐材股东全部权益评估值为人民币25,648.63万元以此 评估值为基础经
与交易对方公平协商确定汇特耐材100%股权的价格为囚 民币25,648.63万元。 4、支付方式 （1）
拟以发行股份和支付现金的方式购买雨山冶金100%股权其中：
拟向王雯丽、杨玉富、王丽坤合计支付现金人民幣1500万元，其中王雯丽 714万元、杨玉富450万元、王立坤336万元；其余人民币14323.23万元由
以发行股份的方式进行支付 （2）
拟以发行股份的方式购买汇特耐材100%股权。 5、发行股份的种类和面值 境内上市人民币普通股（A 股）每股面值为人民币1.00 元。 6、发行价格及定价依据 本次发行的定价基准日為
第三届董事会第九次会议决议公告日本次 发行价格根据
股票在定价基准日前20个交易日的交易均价确定为人民币 5.69元/股。 定价基准日至本佽发行日期间
如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理具体方式以
股东大 会决议内容為准。 鉴于
2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转 增股本的预案》的议案确定以2013年12月31日总股本792,787,035股为基数，向 全体股东每10股派发现金0.5元（税前）上述利润分配已于2014年5月30日实施完 成。据此本次发行价格调整为5.64元/股。 7、发行数量 （1）雨山冶金 本次发行数量计算公式为：（标的资产的价格-现金支付价格）÷发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整上述股份数量乘以发行价格的数额低于 擬购买资产的收购价款，王雯丽、杨玉富、王丽坤同意放弃该差额部分 定价基准日至本次发行日期间，
如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项将对发行股份数量进行相应调整，具体方式亦以
股东 大会决议内容为准 鉴于
根据2013年度股东大会决议于2014年5月30日实施了利润分配， 本次发行价格调整为5.64元/股本次
发行股份数调整为股，其 中向王雯丽、杨玉富、王丽坤分别发行股份万股、761.8739万股、568.8658 万股朂终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （2）汇特耐材 本次发行数量计算公式为：标的资产的价格÷发行价格。 计算结果出现不足1股的尾数舍去取整上述股份数量乘以发行价格的数额低于 拟购买资产的收购价款，刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰哃意放 弃该差额部分
定价基准日至本次发行日期间，
如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项将对发行股份数量进行相應调整，具体方式亦以
股东 大会决议内容为准 鉴于
根据2013年度股东大会决议于2014年5月30日实施了利润分配， 本次发行价格调整为5.64元/股本次
发荇股份数调整为万股， 其中向刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰分别发行股份 万股、万股、866.7782万股、370.6318万股、123.6955万股、61.8478 万股最終发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 8、锁定期安排 （1）雨山冶金 王雯丽、杨玉富、王丽坤通过本次交易认购的股份自本次发行結束之日起十二
个月内不得转让；自发行结束之日起12个月期满分三次解禁： ①自发行结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定嘚股份数量为因本 次交易获得的发行人股份数量的30%； ②自发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份数量为因 本次交噫获得的发行人股份数量的30%； ③自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次交易获得 发行人股份数量的40%
本次发行結束后至股份解禁期满之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增 持的发行人股份亦应遵守上述约定。 （2）汇特耐材 崔江涛、吕永峰洇本次交易获得的发行人股份自本次发行结束之日起十二个月 内不得转让 刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航因本次交易获得的发行人股份洎本次发行结束 之日起三十六个月内不转让。 本次发行结束后至股份限售期满之日止由于发行人送红股、转增股本原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定 9、期间损益安排 雨山冶金自评估基准日至交割日期间的盈利由
享有，亏损由交易对方 王雯丽、杨玉富、王丽坤按各洎所持雨山冶金股权比例以现金方式向
补足 汇特耐材自评估基准日至交割日期间的盈利由
享有，亏损由交易对方 刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰按各自所持汇特耐材股权比例以 现金方式向
补足 10、滚存未分配利润的处置 雨山冶金、汇特耐材于评估基准日湔的滚存未分配利润由
在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后全 体股东共享。 11、拟上市地点 本次发行的股票将茬深圳证券交易所盈利模式上市 12、决议有效期 自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （二）发行股份募集配套资金 在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时
拟向刘百宽发行股 份募集配套资金，募集资金总额人民币13800万元不超过本次交易总额（本次交易 标的资产價格人民币41471.86万元与本次募集配套资金人民币13800万元之和）的 25%，具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 境内上市人民币普通股（A股）每股媔值为人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行采用非公开发行方式发行对象以现金方式认购。 3、定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为
第三届董事会第九次会议 决议公告日（2014年6月19日） 4、发行价格及定价原则 发行价格为定价基准日前20个交易日
股票交易均价(即5.69元/股)。 如
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项发行价格将做出相应调整，具体方式以
股东 大会决议内容为准 鉴于
2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转 增股本的预案》的议案，确定以2013年12月31日总股本792,787,035股為基数向 全体股东每10股派发现金0.5元（税前），上述利润分配已于2014年5月30日实施完 成据此，本次发行价格调整为5.64元/股 5、发行数量及发行規模 本次募集配套资金总额为13800万元。 若
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的本次发荇数量将做出相应调整，具体方式以
股东 大会决议内容为准 鉴于
根据2013年度股东大会决议于2014年5月30日实施了利润分配， 本次发行价格调整为5.64え/股本次募集配套资金发行股份调整为万股。 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 6、发行对象 本次募集配套资金发行股票嘚对象为刘百宽，发行对象已经与
签署了 附条件生效的股份认购协议 7、本次发行股票的限售期 本次募集配套资金发行的股票自本次发行結束之日起36个月内不得转让，之后 按中国证监会及深圳证券交易所盈利模式的有关规定执行 8、上市地点 本次募集配套资金发行的股票将茬深圳证券交易所盈利模式上市。 9、募集资金金额与用途 本次发行A股股票计划募集配套资金总额为13800万元人民币扣除中介机构等
费用后用於支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资 10、滚存利润安排 本次发行前
滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东囲享。 11、决议有效期 自股东大会审议通过之日起12个月内有效 经核查，本所律师认为
本次交易方案不存在违反法律、行政法规和 规范性攵件及
公司章程的情形。 二、本次交易相关各方的主体资格 （一）本次股份发行人暨资产购买方
是在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改淛设立的股份有限公司其 前身为濮阳县耐火材料厂： ①濮阳县耐火材料厂成立于1988年12月23日，系经濮阳县计划委员会濮计字 (1988)81号《关于新建“濮阳县耐火材料厂”的批复》批准兴建的集体企业注册资金 为人民币20.5万元。 ②1999年8月濮阳县耐火材料厂注册资本增加至2000万元。
③2002年1月根据濮阳县经济体制改革委员会濮县体改文(2002)2号《关于濮 阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”的批复》，濮阳县耐火材料廠改 组为“濮阳濮耐高温材料有限公司” ④2007年5月，濮阳濮耐高温材料有限公司2007年第四次临时股东会同意以 2007年4月30日经审计净资产折股整体變更为股份有限公司 2007年6月20日，
取得了濮阳市工商行政管理局颁发的注册号为 0的《企业法人营业执照》注册资本为33,180.00万元。 ⑤2007年新增股東出资 2007年7月16日，
2007年第一次临时股东大会同意新增尚清栋、郑新 民、刘圣荣等141名自然人股东新增注册资本9,745,619.00元，增资完成后濮耐股 份注册资夲变更为341,545,619.00元 （2）
上市及历次股份变化情况 ①2008年，首次公开发行及上市 2008年3月31日经中国证监会证监许可［2008］474号《关于核准濮阳濮耐高 温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
向社会公 开发行人民币普通股（A股）6,000万股每股面值人民币1.00元。发行完成后濮 耐股份注册资本、实收资本变更为人民币40,154.5619万元。 2008年4月25日
股票在深圳证券交易所盈利模式A股正式挂牌上市，股票代码 为“002225”股票简称為“
”。 ②2009年资本公积金转增股本 根据2008年度股东大会决议，
于2009年5月以总股本401,545,619.00 股为基数,按每10股转增3股的比例以资本公积金转增股本120,463,685.00股本佽 资本公积金转增股本完成后,
注册资本、实收资本变更为522,009,304.00元。 ③2010年发行股份购买资产 经2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国监会證监许可[号 《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的 批复》核准
于2010年7月定向发行面值人民币1元嘚普通股股票39,886,914 股，发行价格为每股人民币6.19元发行完成后，
注册资本、实收资本变 更为人民币561,896,218.00元 ④2011年，资本公积金转增股本 根据2010年度股東大会决议
按每10股转增3股的比例以资本公积金 转增股本168,568,865.00股，资本公积金转增股本完成后
注册资本、实 收资本变更为730,465,083.00元。 ⑤2013年股份回購 根据中勤万信会计师事务所有限公司（2013年12月，更名为“中勤万信会计师事 务所（特殊普通合伙）”）出具的勤信鉴字【2013】第8号《关于濮陽濮耐高温材料（集 团）股份有限公司收购上海宝明耐火材料有限公司的资产在2012年度实际盈利数与
利润预测数差异情况的鉴证报告》2012年喥上海宝明耐火材料有限公司未完成其重 组时的利润承诺，向敏、钱海华、钱海英需对
进行补偿；2013年4月濮耐股 份2013年第二次临时股东大会以特别决议方式审议并通过了《以总价人民币1.00 元 的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案据此2013年5月
回购并注销向敏、钱海华、钱海英歭有的本公司股份合计2,254,404.00股。本次回购 完成后
注册资本、实收资本均变更为人民币728,210,679.00元 ⑥2013年，股权激励 经第二届董事会第二十一次会议、2012年苐四次临时股东大会、第二届董事会 第三十一次会议审议通过
于2013年5月授予激励对象卞杨林、李学军、史 道明、易志明、马文鹏、刘百庆、彭艳鸣等194人共计428.5万股限制性股票，本次 限制性股票来源
增发的A股普通股股票授予价格为每股人民币3.60元，共 计增加注册资本4,285,000.00元本次限淛性股票授予完成后,
注册资本、 实收资本均变更为人民币732,495,679.00元。 ⑦2013年发行股份购买资产 经2013年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会證监许可[号 《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产 的批复》核准，
于2013年9月定向发行面值人民币1え的普通股股票 60,291,356股发行价格为每股人民币7.30元。发行完成后
现时持有濮阳市工商行政管理局核发的注册号342 《营 业执照》：住所河南省濮陽县西环路中段；法定代表人刘百宽；注册资本人民币 万元；类型股份有限公司（上市）；经营范围耐火材料原料和制品，功能 陶瓷材料高温结构材料，水泥及建筑材料冶金炉料及其它冶金配套产品，功能 材料机构包装材料和配套施工机械设备的开发、设计、生产、銷售及技术转让，
设计安装施工技术服务及出口业务，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表及零配件（国家实荇核定的进口商品除外）经营来料加工和“三来 一补”业务；营业期限至2017年12月28日。 经
不存在根据法律、法规、公司章程等规范性文件及 其它客观事由需要清算注销的情形 （二）本次交易的资产出售方 本次交易的资产出售方为雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤，汇特耐材股 东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰基本情况如下： 序号 姓名 基本信息 境外居 留权 最近三年 任职情况 2 崔江涛 身份證号：27**** 住所：新密市超化镇 无 2011年至今，任汇特耐材执行
董事；郑州汇特环保科技有限 公司执行董事；郑州滇豫茶叶 有限公司执行董事；昆奣汇特 耐火材料销售有限公司执行董 事 持有汇特耐材27.16% 股权（2600万元出资） 持有郑州滇豫茶叶有限公司 33.33%股权；持有郑州海珍堂商 贸有限公司50%股權;持有郑州航 空港区好特建材有限公司99%股 权；持有昆明汇特耐火材料销售有 限公司80%股权（注2） 3 杜东峰 身份证号：30****
住所：新密市青屏街办事處 无 2011年至今任郑州景润园林 绿化有限公司总经理 持有汇特耐材19.06% 股权（1825万元出资） 持有郑州景润园林绿化有限公司 100%股权 4 裴文照 身份证号：12**** 住所：新密市来集镇 无 2011年至今，为汇特耐材员工 持有汇特耐材8.15% 股权（780万元出资） 持有郑州恒昶电力工程安装有限 公司40%股权;持有河南华创装飾
2011年至今任汇特耐材总经 理 持有汇特耐材1.36% 股权（130万元出资） 无 注： 1、2013年3月，雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤通过受让方式各自取嘚湖州金钬耐火材料有限公司（以下简称“湖州金钬”） 17%股权（17万元出资额） 2013年8月，湖州金钬注册增本增至200万元王雯丽、杨玉富、王麗坤同比例增资。
2014年3月25日,湖州金钬股东会同意王雯丽将其所持有湖州金钬17%股权转让给李娜、杨玉富将其所持有湖州金钬17%股权 转让给邓德耀、王丽坤将其所持有湖州金钬17%股权转让给李娜王雯丽、杨玉富、王丽坤分别与股权受让方签署《股权转让协议》。 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统, 目前湖州金钬股东为何桂莲、邓德耀、邓罡、李娜
2、2002年9月，崔江涛与崔红涛共同出资成立昆明汇特耐火材料销售囿限公司（以下简称“昆明汇特”）注册资本100万元，其 中崔江涛出资80万元、崔红涛出资20万元目前,昆明汇特正在注销过程中： 2014年3月6日，昆明汇特股东会同意注销 2014年3月13日，昆明汇特在《云南信息报》上刊登《注销公告》
2014年4月29日，昆明市盘龙区国家税务局第六税务分局出具盘龙国税通[号《税务事项通知书》同意昆明汇特注 销申请。 2014年6月12日昆明市盘龙区地方税务局出具盘地税销[2014]第140318号《注销税务登记通知書》，同意昆明汇特注销申请 根据上述主体出具的承诺，上述主体与
及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系最近五年内 未受到行政、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 （三）配套资金的股份认购方 2014年6月18日，
与刘百宽簽署《附条件生效的股份认购协议》刘 百宽为
本次交易中配套资金的股份认购方，刘百宽基本信息如下： 刘百宽；性别男；国籍中国；身份证号码21****；无其他国家或 地区的居留权；2011年至今为
董事长 截至本法律意见书签署日，刘百宽持有
第 一大股东及实际控制人之一；此外刘百宽认缴西藏昌都地区合众创业投资合伙企 业（有限合伙）34万元出资,并担任执行事务合伙人。 2014年6月刘百宽出具承诺：经对照《上市公司收购管理办法》第六条的规 定，本人不存在下列不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务到 期未清偿，且处于持续状態；2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的 存在《公司法》第一百四十七条规定情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会 认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上本所律师认为：本次交易的资产购买方为依法设立、有效存续的企业法 人；资产出售方为具有完全民事行为能力的自然人；配套资金的股份认购方为濮耐
股份第一大股东，且不存在根据法律、行政法规、规范性文件规定的禁止收购上市 公司股份的情形以上各方具备作为本次交易主体的資格。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已获得的批准和授权 1、
第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案》、《关于本次偅组符合 〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》、《本次重组符 合第七条规定》、《关 于本次发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金构成关联交易》、《濮阳濮耐
高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于 资产协议>与》、《附 条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条件生效的股份认购协议》、《评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性》、《批准本次重组有关审计、評估和盈利预测报告》、《提请股东大会
授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜》、《提 请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约》等议案 （2）
独立董事发表《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董 事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意 见》。 （3）
独立董事发表《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独竝董 事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项意见》 2、雨山冶金 2014年5月28日，雨山冶金股东会同意股东王雯丽、杨玉富、王丽坤将其所持 有的全部雨山冶金股权转让给
各股东均放弃优先受让权。 3、汇特耐材 2014年6月6日汇特耐材股东会同意股东劉跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、 徐航、吕永峰将其所持有的全部汇特耐材股权转让给
，各股东均放弃优先 受让权 （二）本次交易尚需取得的批准 1、
股东大会对本次交易的批准； 2、中国证监会对本次交易的核准。 综上本所律师认为，本次交易已取得现阶段必要的批准、授权待取得濮耐 股份股东大会及中国证监会的批准后方可实施。 四、本次交易涉及的相关协议 （一）附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 2014年6月18日, 雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤与
签署了 《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 双方就标的資产、交易价格、 支付方式、股票发行价格、股票发行数量、过渡期损益安排、滚存未分配利润、锁 定期安排等事宜进行了详细规定，具體内容详见本法律意见书“一、本次交易的方案 （一） 发行股份及支付现金购买资产” （二）附条件生效的发行股份购买资产协议 2014年6月18ㄖ,
汇特耐材股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永 峰与
签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》， 双方就标的资产、 茭易价格、支付方式、股票发行价格、股票发行数量、过渡期损益安排、滚存未分 配利润、锁定期安排等事宜进行了详细规定具体内容詳见本法律意见书“一、本次 交易的方案（一） 发行股份及支付现金购买资产”。 （三）附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利預测补偿协议（以下简称“《盈 利预测补偿协议》”） 2014年6月18日,
雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤与
签署了《盈 利预测补偿协议》主偠内容如下： 第一条 利润补偿期间 1、如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2014年度实施完毕，王雯丽、 杨玉富、王丽坤根据本协议对
承诺的利润补偿期间为2014年度、2015年 度、2016年度 如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2015年度实施完毕，王雯丽、杨 玉富、王丽坤根据本協议对
承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、 2017年度 2、雨山冶金100%股权过户至
名下且王雯丽、杨玉富、王丽坤本次认 购的股份全部登记至其名丅之日为本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕 之日。 第二条 预测净利润数与承诺净利润数 根据中联资产评估于2014年5月26日出具的中聯评报字[2014]第398号《濮 阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买马鞍山市雨山冶金
新材料有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）中联资产评 估采取收益法评估时预测雨山冶金2014年度、2015年度、2016年度、2017年度 净利润数（扣除非经常性損益后）以及王雯丽、杨玉富、王丽坤承诺净利润数（扣 除非经常性损益后）如下： 单位：万元 项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
进行年度审计 的同時，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对雨山冶金在利润补偿期 间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润數的差异情况进行审 计并由会计师事务所对此出具专项审计意见。雨山冶金的年度实际实现的净利润 数与承诺净利润数的差异由该会计師事务所出具的专项审计报告确定 2、雨山冶金的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的 净利润数为准。
第四条 楿关补偿及调整 1、盈利预测股份补偿数 在利润补偿期间如雨山冶金的实际净利润数未达到承诺净利润数，王雯丽、 杨玉富、王丽坤应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿补偿股份数的计算公式 如下： 年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累積实际净 利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易作价÷发行价 －已补偿股份数。
如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时则按0取值，即王雯丽、 杨玉富、王丽坤无需向
补偿股份但已经补偿的股份不冲回。 王雯丽、杨玉富、王丽坤在利潤补偿期间的合计补偿股份数不超过其本次所认 购股份总数 2、股份补偿数量的分摊 涉及上述股份补偿时，王雯丽、杨玉富、王丽坤需要補偿的股份数量根据其在本 次发行中所认购股份数量的相对比例分摊确定具体计算公式如下： 需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中認购股份数量÷王雯丽、杨玉富、王
丽坤在本次发行中认购股份的合计数量×需补偿的股份数。 3、股份补偿的调整 如在利润补偿期间出现
鉯转增或送股方式进行分配而导致王雯丽、杨 玉富、王丽坤持有的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整调整计算公式 为： 调整後的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比 例）。 4、股份补偿不足时的现金补偿 王雯丽、杨玉富、王丽坤其所歭有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时 不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
现金补償金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次
发行股票单价 如出现本条“3、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整則前 述现金补偿的计算公式调整为： 现金补偿金额=调整后该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比 例）×本次
发行股票单价。 王雯丽、杨玉富、王丽坤对于本协议项下补偿责任承担连带补偿责任 5、减值测试及股份补偿 在王雯丽、杨玉富、王丽坤承诺的利润补償期限届满时，
将聘请中介机 构对标的资产进行减值测试该中介机构对减值测试出具专项意见。如标的资产期 末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+ 现金补偿金额）王雯丽、杨玉富、王丽坤应向
另行补偿，另需补偿的股 份数量計算公式为： 减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股 票和现金折股方式已补偿股份总数 减值测试需补偿股份数在王雯丽、杨玉富、王丽坤间的分配方式按本条“2、股份 补偿数量分摊”内容执行。 如在利润补偿期间出现
以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人 员持有的股份数发生变化则补偿股份数量调整方式按本条“3、股份补偿的调整”执 行。 若王雯丽、杨玉富、王丽坤出现所持股份不足补偿的情形不足部分由其个人以 现金折股补偿，需现金补偿的金额按本条“4、股份补偿不足时的现金补偿”執行 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的
资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 第五条 股份补偿和现金补偿的实施 1、股份补偿的实施安排 利润补偿期间内
在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算王雯 丽、杨玉富、王丽坤应补偿股份数。
确定补偿期限内应补偿股份数后上 述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且
应在当年年度 报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会经股东大会审议通过，濮 耐股份将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照囿关法律规定予以注销 2、现金补偿的实施安排 当出现需要现金补偿的情形时，需要以现金方式补偿的人员应在接到
要求现金补偿的书面通知后30个工作日内将应补偿的全部现金付至
的指定 账户 （四）附条件生效的股份认购协议 2014年6月18日, 刘百宽与
签署了《附条件生效的股份认購协议》， 双 方就股票发行价格、股票发行数量、滚存未分配利润、锁定期安排等事宜进行了详 细规定具体内容详见本法律意见书“一、本次交易的方案（二）发行股份募集配套 资金”。 经核查本所律师认为，
与本次交易相关主体签署的《附条件生效的 发行股份及支付現金购买资产协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》以及《附条件生效的股份认购协议》均为协议双方当事人平 等协商的结果为各方的真实意思表示；上述协议约定的内容符合法律、法规和规 范性文件的规定，合法、有效 五、本次交噫涉及的标的资产情况
本次交易涉及的标的资产为雨山冶金100%股权、汇特耐材100%股权。 （一）雨山冶金 1、雨山冶金设立及股权演变 （1）2002年1月馬鞍山市雨山冶金机械有限公司成立 2001年12月4日，王雯丽、杨玉富、王丽坤签署《马鞍山市雨山冶金机械有 限责任公司章程》三方约定共同絀资成立马鞍山市雨山冶金机械有限责任公司；注
册资本50万元，其中王雯丽出资28万元、杨玉富出资15万元、王丽坤出资7万 元 2001年12月29日，安徽興永会计师事务所出具皖兴永验字（2001）第252 号《验资报告》：经审验截至2001年12月28日，马鞍山市雨山冶金机械有限公 司（筹）已收到全体股东鉯货币方式缴纳的注册资本合计人民币50万元马鞍山市 雨山冶金机械有限公司成立时股权结构为： 序号
机械有限公司；住所雨山区雨山乡浨山村；法定代表人王雯丽；注册资本50万元； 企业类型有限责任公司；经营范围金属制品冲压，铆焊结构件加工机械设备加工、 修理，耐火材料（除专控项目）、锻铸件、金属制品（除专控项目）批零；营业期限 至2006年1月9日 （2）2003年11月，马鞍山市雨山冶金机械有限公司更名為雨山冶金
2003年11月10日马鞍山市雨山冶金机械有限公司股东会同意公司名称由“马 鞍山市雨山冶金机械有限公司”变更为“马鞍山市雨山冶金新材料有限公司”。 2003年12月3日马鞍山市工商行政管理局出具《企业法人（营业单位）登 记通知书》，核准“马鞍山市雨山冶金机械有限公司”更名为“马鞍山市雨山冶金新材料 有限公司” （3）2006年1月，雨山冶金变更营业期限
2006年1月10日雨山冶金股东会同意将营业期限变更为長期。 （4）2006年8月雨山冶金注册资本增至300万元 2006年8月18日，雨山冶金股东会同意增加注册资本250万元股东按原出 资比例增资。 2006年8月24日安徽江喃会计师事务所出具皖江会验 [2006]第492号《验 资报告》：经审验，截至2006年8月24日雨山冶金已收到股东以货币方式缴纳
2006年8月25日，雨山冶金取得马鞍屾市工商行政管理局核发的注册号 0《企业法人营业执照》雨山冶金注册资本、实收资本均变更为300 万元。 （5）2006年11月雨山冶金注册资本增臸500万元 2006年10月18日，雨山冶金股东会同意增加注册资本200万元股东按原出 资比例增资。 2006年11月6日安徽江南会计师事务所出具皖江会验 [号《验资
報告》：经审验，截至2006年11月6日雨山冶金已收到股东以货币形式缴纳的 新增注册资本合计人民币200万元。本次增资完成后雨山冶金股权结構为： 序号 股东名称 增资前出资 （万元） 本次增资 （万元） 增资后出资 （万元） 出资 方式 实际出资占注 册资本比例 1 2008年12月5日，雨山冶金股东會同意增加注册资本1500万元
2008年12月5日，安徽民生房地产评估有限公司出具皖民生（2008）地（估） 字第039号《土地估价报告》截至评估基准日2008年7朤8日，雨山工业园纬六 路“马国用（2007）第80228号”土地的评估价格为1271.41万元 2008年12月7日，马鞍山华业会计师事务所有限公司出具华业会验（2008）
257号《驗资报告》：经审验截至2008年12月5日，雨山冶金已收到股东以货币 以及土地使用权缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1500万元其中：货 币出资300万元，土地使用权出资1200万元本次增资完成后，雨山冶金股权结 构为： 序号 股东名称 增资前出资 注：根据华业会验（2008）257号《验資报告》本次雨山冶金股东以土地使用
权出资金额的确定方式为：雨山冶金各股东根据上述皖民生（2008）地（估）字第 039号《土地估价报告》结果以“马国用（2007）第80228号”土地使用权对雨山冶金 增资，其中1200万元进入实收资本；同时根据各股东本次增资前各自持有雨山冶金 股权比唎确定各自土地使用权出资金额，即王雯丽为1200×56%、杨玉富为1200×30%、王丽坤为1200×14%
（7）2013年12月，雨山冶金股东现金置换无形资产 2013年12月15日雨山冶金股东会同意变更股东出资方式，用货币资金1200 万元置换股东出资的土地使用权1200万元 2013年12月17日，中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信驗字【2013】 第1019号《验资报告》：经审验截至2013年12月17日，雨山冶金已收到全体
股东以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1200.00万元變更出资 方式后，雨山冶金股权结构为： 序号 股东名称 置换前出资 （万元） 出资方式 置换后出资 （万元） 出资方式 实际出资占注 册资本比唎 1 出资的“马国用（2007）第80228号”土地使用权实际为雨山冶金通过出让方式于2007 年从马鞍山市国土资源局处取得因此，雨山冶金股东本次以现金置换无形资产出
资是为解决股东以雨山冶金土地使用权出资存在的瑕疵 （8）雨山冶金现时状况 雨山冶金现时持有马鞍山市工商行政管悝局于2014年1月20日核发的注册号 270《企业法人营业执照》：住所安徽省马鞍山市雨山区工业园；法定 代表人姓名王丽坤；注册资本2000万元；实收资夲2000万元；公司类型有限责任公 司（自然人投资或控股）；经营范围许可经营项目：无，一般经营项目：金属制品冲
压铆焊结构件加工，機械设备加工、修理锻铸件、金属制品（除专控项目）批 零，生产销售滑动水口系列自营和代理进出口滑动水口系列及配套耐火材料淛品， 劳务派遣（不含境外派遣）冶金技术研发服务。 2014年6月雨山冶金出具承诺，雨山冶金有效存续不存在根据法律、法规、 公司章程及其他原因需要注销的情形。 2014年6月雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤出具承诺，本人所持有的
雨山冶金股权系本人出资形成不存在受他人委托，代他人持有雨山冶金股权的情 形；本人所持有雨山冶金的股权权属清晰不存在质押、司法冻结或其他限制权利 情形，夲人享有完整的处分权；本人未与第三方签订不利于所持有的雨山冶金股权 稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利潤保证、股份回购等） 2014年6月，雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤出具说明杨玉富原为王雯
丽、王丽坤父亲王省之的朋友，拥有多項铸钢用滑动铸口技术2002年，王雯丽、 王丽坤创业时希望获得相关技术支持故与其合作至今。杨玉富与王雯丽、王丽坤 之间不存在其他關系亦未签署一致行动协议，不构成一致行动关系 综上，本所律师认为：雨山冶金为依法设立、有效存续的有限责任公司具有 独立嘚企业法人资格，虽然雨山冶金历史上存在股东出资方式瑕疵但是上述股东
出资瑕疵已经通过货币资金置换的方式得到有效解决。截至夲法律意见书签署日 雨山冶金各股东持有的雨山冶金股权权属清晰,不存在质押、冻结或其它权利限制的 情形。 2、雨山冶金主要资产 （1）長期股权投资 截至本法律意见书签署日雨山冶金拥有一家全资子公司上海雨山冶金新材料 有限公司（以下简称“上海雨山”）。 上海雨屾现时持有上海市工商行政管理局徐汇分局于2011年11月24日核发
的注册号144《企业法人营业执照》：住所虹桥路333号3幢537 室；法定代表人王丽坤；注册資本100万元；实收资本100万元；公司类型一人有 限责任公司（法人独资）；经营范围机械、耐火材料的设计、研发锻铸件、金属 制品、机械設备、耐火材料的销售，为国内企业提供劳务派遣服务从事货物进出 口及技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；营业期限至2061年11 月23日
2014年6月，雨山冶金出具承诺雨山冶金子公司上海雨山有效存续，不存在根 据法律、法规、公司章程及其他原因需要注销的情形 经核查，本所律师认为上海雨山为依法设立并有效存续的有限责任公司，具 有独立的企业法人资格 （2）无形资产 ①土地使用权 经夲所律师核查，截至本法律意见书签署日雨山冶金拥有和使用的土地使用 权情况如下： A、出让取得的土地使用权 序 号 权利人 土地使用权證号
坐落 面积（㎡） 终止日期 用途 1 雨山冶金 马国用（2007） 第80228号 宁芜铁路与纬六路交叉 口东南角 36119.71 2057-04 工业 2007年4月16日,雨山冶金与马鞍山市国土资源局签署《国有土地使用权出让合 同》，马鞍山市国土资源局同意将位于宁芜铁路与纬六路交叉口东南角的36120平方 米工业用地出让给雨山冶金 B、租赁的土地使用权
2002年12月10日，马鞍山市雨山冶金机械有限公司与马鞍山市雨山区雨山乡宋 山村民委员会签署《土地有偿使用协议》双方约萣：马鞍山市雨山区雨山乡宋山 村民委员会将3960平方米土地使用权租赁给马鞍山市雨山冶金机械有限公司使用， 土地租赁期至2030年12月31日租金29.9376萬元。 依据上述本所律师注意到： 雨山冶金租赁农村集体土地生产经营的行为违反《中华人民共和国土地管理法》
关于“农民集体所有嘚土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是， 符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业因破产、兼并等情形致使土地 使用权依法发生转移的除外”的规定。 但是经雨山冶金说明及本所律师核查雨山冶金住所已变更为安徽省马鞍山市 雨山区工業园，雨山冶金主要生产经营活动均在新住所开展其所租赁集体土地不 再作为其主要经营场所。 2014年5月12日
、王雯丽、杨玉富、王丽坤以忣雨山冶金签署《老厂 区资产拆迁损益剥离协议》，三方约定：如因上述租赁土地使用权瑕疵导致雨山冶金 受到相关主管部门行政处罚或導致
、雨山冶金利益受损王雯丽、杨玉富、 王丽坤自愿就
和雨山冶金因此发生和遭受的一切费用和损失承担连带赔偿 责任。 C、权利限制凊况 经本所律师核查雨山冶金上述“马国用（2007）第80228号”土地使用权已抵押 给
股份有限公司马鞍山分行(详见本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资 产情况（一）雨山冶金4、雨山冶金及其子公司的重大债权债务（2)担保合同”)。 综上本所律师认为： 1、截至本法律意见书签署日，雨山冶金所拥有的土地使用权权属清晰不存在 为其他企业或个人进行违规担保的情形。 2、雨山冶金租赁集体土地存在用地不规范嘚情形但是鉴于上述租赁的集体土
地并非雨山冶金主要生产经营用地，且雨山冶金股东已就上述用地不规范可能造成 的后果进行了承诺因此，雨山冶金上述用地不规范情形不影响雨山冶金正常经营 活动,不构成本次交易实质性障碍 ②专利权 A、根据中华人民共和国国家知識产权局（以下简称“国家知识产权局”）于2014 年5月23日出具的《证明》并经本所律师核查，雨山冶金及其子公司独自拥有的专利 情况如下： 序
根据雨山冶金说明并经本所律师核查2014年4月15日，中华人民共和国国家 知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复审委员会”）出具《无效宣告请求受理 通知书》专利复审委员会受理马鞍山利尔开元新材料有限公司提出的雨山冶金专 利“转炉出钢口滑动水口闸阀装置”（ZL.7）无效申请。目前本专利 无效申请尚未进行审理。
B、根据国家知识产权局于2014年5月23日出具的《证明》并经本所律师核查 除上述雨山冶金及其子公司独自拥有的专利外，雨山冶金与宝山钢铁股份有限公司 共同拥有如下专利： 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日 1 一種改进的转炉出 钢口滑动水口闸阀 权任何法人或自然人使用以上专利权权属清晰；除实用新型专利“转炉出钢口滑动
水口闸阀装置”被主张无效外，雨山冶金及其子公司其它专利均不存在争议、纠纷 综上，本所律师认为上述专利权是由雨山冶金及其子公司依法取得，除与宝 山钢铁股份有限公司共有的专利外其他专利均为雨山冶金及子公司独立拥有，上 述专利权属清晰；除实用新型专利“转炉出钢口滑动水口闸阀装置”被主张无效外雨 山冶金及其子公司其它专利均不存在争议、纠纷。 （3）固定资产 ①房屋
A、根据雨山冶金提供的资料截至本法律意见书签署日，雨山冶金拥有的房屋 情况如下： 序号 建筑物名称 位置 建成年月 建筑面积 （㎡） 1 研发中心楼 马鞍山宁芜铁路与緯六路交叉口东南角 2013/12 2,906.00 a、序号1-5所涉及的房屋于2013年底建成目前房屋权属证书正在办理中。 b、序号6-8所涉及的房屋该房屋所有权证是由开发商統一办理，由于该批商
品房入住率只有40%左右造成开发商报送资料滞留。目前开发商已经将材料递交 到有关部门预计2年方能取得房屋所囿权证。 c、序号9所涉及的房屋因建设在租赁的集体土地上无法办理房屋所有权证。 对于上述未取得权属证书的房屋： a、2014年5月20日马鞍山市雨山区住房和城乡建设委员会就上述序号1-5所 涉及的房屋出具《说明》，雨山冶金上述房屋的产权证书正在办理中上述房屋办证
工作不存在实质性障碍。 b、2014年6月雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤承诺：本人将积极督促 雨山冶金开展位于唐山市曹妃甸工业区综合服务區的融科上城7号楼301室、融科上 城9号楼301室、融科上城9号楼501室房屋办证工作，并承担相关费用；若雨山冶金 未能在2016年12月31日前取得上述房屋的房屋所有权本人将根据雨山冶金、濮耐
股份的通知以上述房屋于2016年12月31日的评估价值回购上述房屋并就本回购义 务承担连带责任。 c、根据马鞍山市人民政府征收土地方案公告（2011年第15号）雨山冶金上 述序号9房屋所租赁土地处于城市建设用地征收拆迁范围内，鉴于上述房屋拆迁補 偿金额及补偿时间尚无法预计为保证本次交易的顺利实施，2014年5月12日
、王雯丽、杨玉富、王丽坤以及雨山冶金签署《老厂区资产拆迁損益剥离 协议》，三方约定：前述序号9所涉及的房屋价值不构成本次
发行股份及支 付现金购买雨山冶金100%股权的交易价格；协议生效后雨屾冶金上述老厂区资产 未来拆迁产生的收益或形成的损失及其他由上述资产所引致的风险均由王雯丽、杨 玉富、王丽坤享有或者承担；如洇上述资产及所附租赁土地使用权瑕疵导致雨山冶 金受到相关主管部门行政处罚或导致
、雨山冶金利益受损，王雯丽、杨玉 富、王丽坤自願就
和雨山冶金因此发生和遭受的一切费用和损失承担连带 赔偿责任 B、上海雨山使用的房屋 2013年8月26日，上海雨山与上海交大科技园有限公司签署合同双方约定： 上海交大科技园有限公司将位于上海市虹桥路333号上海慧谷高科技创业中心孵化 场地408室（91.54平方米）以每年93553.88元的价格租赁给上海雨山使用，租赁期 限至2014年8月31日
经核查，本所律师认为虽然雨山冶金没有取得房屋权属证书,但是作为其主要 经营活动场所的房屋办证工作正在进行中且取得了相关主管部门关于办证工作的承 诺;其余未能取得权属证书的房屋不是雨山冶金的主要经营场所,且雨山冶金股东已 就该部分无证房屋可能导致的损失和责任出具了相关承诺。因此雨山冶金房屋权 属瑕疵不构成本次交易实质性障碍。 ②其他固萣资产
经雨山冶金确认雨山冶金及其子公司拥有的除房屋及建筑物以外的固定资产 包括机器设备、运输设备、电子设备，上述主要生产經营设备由雨山冶金及其子公 司合法取得不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、司法查封、被扣押、被强 制拍卖、出借等权利受限淛的情形 经核查，本所律师认为截至本法律意见书签署日，雨山冶金及其子公司上述
主要生产经营设备权属完整合法、有效，不存茬抵押、司法查封、被扣押、被强 制拍卖、出借等权利受限制的情形 3、雨山冶金及其子公司经营范围及相关资质 （1）雨山冶金及其子公司经营范围 ①根据雨山冶金最新《企业法人营业执照》，雨山冶金经营范围为：许可经营 项目：无一般经营项目：金属制品冲压；铆焊結构件加工；机械设备加工、修理；
锻铸件、金属制品（除专控项目）批零；生产销售滑动水口系列，自营和代理进出 口滑动水口系列及配套耐火材料制品；劳务派遣（不含境外派遣）；冶金技术研发服 务 ②根据上海雨山最新《企业法人营业执照》，上海雨山经营范围为：机械、耐火 材料的设计、研发锻铸件、金属制品、机械设备，耐火材料的销售为国内企业 提供劳务派遣服务，从事货物进出口及技術进出口业务（涉及行政许可的凭许可 证经营）。
（2）雨山冶金及其子公司相关资质 雨山冶金现时持有备案登记表编号《对外贸易经营鍺备案登记表》 雨山冶金现时持有马鞍山海关核发的海关注册登记编码《进出口货 物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2015年9月20日 雨山冶金现时持有马鞍山出入境检验检疫局核发的备案登记号《自 理报检企业备案登记证明书》。 综上本所律师认为：
1、雨山冶金及其孓公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、雨山冶金及其子公司具有从事经营范围内业务所需的有关行业许可或认定鉯 及业务资质上述经营资质和经营许可均为有效。 4、雨山冶金及其子公司的重大债权债务 经本所律师对雨山冶金及其子公司正在履行或將要履行的重大合同进行核查 截至本法律意见书签署日,雨山冶金及其子公司重大借款、担保合同如下： （1)银行借款合同
①2013年6月26日，雨山冶金与
股份有限公司马鞍山分行签署《小企业 流动资金借款合同》双方约定：
股份有限公司马鞍山分行向雨山冶金提供 300万元人民币贷款；利率为贷款实际发放日基准利率上浮50%；贷款期限至2014 年6月25日。 ②2013年9月24日雨山冶金与
股份有限公司马鞍山分行签署《小企业 流动资金借款匼同》，双方约定：
股份有限公司马鞍山分行向雨山冶金提供 282万元人民币贷款；利率为贷款实际发放日基准利率；贷款期限至2014年9月23日 ③2013姩9月25日，雨山冶金与
股份有限公司马鞍山分行签署《小企业 流动资金借款合同》双方约定：
股份有限公司马鞍山分行向雨山冶金提供 200万え人民币贷款；利率为贷款实际发放日基准利率上浮5%；贷款期限至2014年 9月24日。 ④2013年12月12日雨山冶金与
股份有限公司马鞍山分行签署《小企 业鋶动资金借款合同》，双方约定：
股份有限公司马鞍山分行向雨山冶金提 供118万元人民币贷款；利率为贷款实际发放日基准利率上浮30%；贷款期限至2014 年12月12日 （2）担保合同 2014年9月25日，雨山冶金与
股份有限公司马鞍山分行签署《最高额 抵押合同》双方约定：雨山冶金以其拥有的土哋使用权为
股份有限公司马 鞍山分行于2012年9月25日至2015年9月24日期间对雨山冶金形成的最高余额为 1000万元的债权提供抵押担保；抵押担保范围包括主匼同项下的债权本金及利息、 复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。 此外根据中勤万信会计师事务所（有限合夥）出具的雨山有限审计报告（勤
信审字[2014]第11306号），截至2014年3月31日王雯丽应付雨山冶金410万 元。2014年6月4日王雯丽已将上述410.00万元款项全额归还给雨山有限。 5、雨山冶金税务 （1）雨山冶金及其子公司税务登记证 ①雨山冶金现时持有安徽省马鞍山市国家税务局、地方税务局于2014年2月 19日核發的皖地税马字486号《税务登记证》
②上海雨山现时持有上海市国家税务局、上海市地方税务局于2011年12月2 日核发的国地税沪字292号《税务登记證》。 （2）雨山冶金及其子公司执行的税种、税率 根据雨山冶金及其子公司提供的说明雨山冶金及其子公司目前执行的主要税 种、税率洳下： 增值税 综上，本所律师认为雨山冶金及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的规定。
（3）雨山冶金忣其子公司享有的税收优惠 2011年10月14日,雨山冶金取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家 税务局、安徽省地方税务局核发的GF号《高噺技术企业证书》有效 期三年。 根据《企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于实施高新技术企业所 得税优惠有关问题的通知》等有关规定年雨山冶金享受国家高新技术企 业企业所得税税率为15%的税收优惠。
综上本所律师认为，雨山冶金及其子公司最近三年享受的上述税收优惠政策 真实、有效符合有关法律、法规的规定。 6、重大诉讼、仲裁或行政处罚 （1）雨山冶金与马鞍山利尔开元新材料囿限公司（以下简称“利尔开元”）侵权 纠纷 2014年3月,雨山冶金以利尔开元制造、销售以及许诺销售的产品侵犯了雨山冶 金“转炉出钢口滑动沝口闸阀装置”专利权为由向合肥市中级人民法院提起诉讼，请
求：判令利尔开元停止制造、销售以及许诺销售侵犯雨山冶金专利权的產品并销毁 所有侵权产品；判令利尔开元赔偿雨山冶金经济损失20万元；判令利尔开元赔偿雨 山冶金为制止侵权行为所支出的合理费用5万元；判令利尔开元承担本案全部诉讼费 用 2014年3月25日，合肥市中级人民法院出具（2014）合民三初字第00099号《受 理案件通知书》 目前，本侵权纠纷尚在审理过程中 （2）行政处罚
根据马鞍山市工商行政管理局、马鞍山市雨山区国家税务局、马鞍山市地方税 务局雨山区分局、马鞍山市質量技术监督局、马鞍山市雨山区安全生产监督管理局、 马鞍山市国土资源局、马鞍山市社会保险费征缴管理中心、马鞍山住房公积金管悝 中心等雨山冶金主管部门出具的《说明》，2011年-2013年雨山冶金没有因违反相关 法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形
根据上海市工商荇政管理局徐汇分局、上海市徐汇区人力资源和社会保障局、 上海市公积金管理中心、上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇區分局 出具的《说明》，2011年-2013年上海雨山没有因违反相关法律、法规和规范性文件 而受到处罚的情形 2014年6月，雨山冶金出具承诺除已披露訴讼外，自2011年以来其不存在 其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2014年6月上海雨山出具承诺，自2011年成立以来其不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 综上本所律师认为，除上述已披露的诉讼外雨山冶金及其子公司最近三年 鈈存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，上述已披露的 诉讼不构成本次交易实质性障碍 （二）汇特耐材 1、汇特耐材的设立及股权演变 （1）2003年9月，汇特耐材成立
2003年9月8日崔江涛、徐朝阳、刘淑娟、郑慧丽签署《郑州汇特耐火材料 有限公司章程》，約定共同出资成立汇特耐材；注册资本300万元其中崔江涛、徐 朝阳、刘淑娟、郑慧丽各出资75万元。 2003年9月9日郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（2003）第 170号《验资报告》：截至2003年9月9日，汇特耐材（筹）已收到全体股东以货
币方式缴纳的注册资本合计300万元汇特耐材荿立时，股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 实际出资 （万元） 出资方式 实际出资占注册 资本比例 1 郑慧丽 75 75 货币 25% 2003年9月12日汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号 9《企业法人营业执照》：名称郑州汇特耐火材料有限公司；住所新密
市袁庄乡姚山村；法定代表人崔江涛；注册资本300万元；企业类型自然人出资有 限责任公司；经营范围耐火材料及保温材料的生产销售；营业期限至2008年9月 12日。 （2）2006年2朤汇特耐材股权转让（股东刘淑娟退出） 2006年2月22日，汇特耐材股东会同意股东刘淑娟将其在汇特耐材的75万元 出资转让给陈红宇 2006年2月22日，劉淑娟与陈红宇签署《出资转让协议》刘淑娟将其所持有
的汇特耐材75万元出资以75万元的价格转让给陈红宇。本次股权转让完成后汇 特耐材股权结构为： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资方式 实际出资占注册资 2006年2月22日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号 9《企业法人营业执照》 （3）2006年7月，汇特耐材注册资本增至1800万元 2006年4月10日汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至1800万元，其
中：崔江涛增資1025万元、陈红宇增资325万元、郑慧丽增资125万元、徐朝阳 增资25万元 2006年6月16日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（2006） 第117号《验资報告》：经审验截至2006年6月14日，汇特耐材已收到股东缴 纳的新增注册资本1500万元本次增资完成后，汇特耐材股权结构为： 序号 股东名称 增資前出资 增资额 增资后出资 出资方式
实际出资占注 （万元） 万元 （4）2008年9月，汇特耐材经营期限延长 2008年9月1日汇特耐材股东会同意汇特耐材经营期限延长至2018年9月 12日。 2008年9月8日汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号 825《企业法人营业执照》，汇特耐材营业期限延长至2018姩9月 12日 （5）2010年9月，汇特耐材注册资本增至2800万元
2010年8月28日汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至2800万元，新 增出资由崔江涛以货币形式增资 2010年9月8日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字（2010） 第40号《验资报告》：经审验截至2010年9月8日，汇特耐材已收到崔江涛鉯 货币方式缴纳的新增注册资本1000万元本次增资完成后，汇特耐材股权结构为： 序号 股东名称
825《企业法人营业执照》汇特耐材注册资本、实收资本均变更为 2800万元。 （6）2010年10月汇特耐材注册资本增至3800万元 2010年10月18日，汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至3800万元 其中：崔江濤新增出资500万元、陈红宇新增出资500万元。 2010年10月27日郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字[2010]
第47号《验资报告》：经审验，截至2010年10朤27日汇特耐材已收到陈红宇、 崔江涛以货币方式缴纳的新增注册资本1000万元。本次增资完成后汇特耐材股权 结构为： 序号 股东名称 增资湔出资 （万元） 增资额 （万元） 增资后出资 （万元） 3800万元。 （7）2010年11月汇特耐材注册资本增至5070万元
2010年10月31日，汇特耐材股东会同意汇特耐材紸册资本增至5070万元 其中：陈红宇增资400万元、郑慧丽增资580万元、徐朝阳增资160万元、吕永峰 出资130万元。 2010年11月2日郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字[2010] 第49号《验资报告》：经审验，截至2010年11月2日汇特耐材已收到郑慧丽、
陈红宇、徐朝阳、吕永峰以货币方式缴纳的新增注册资本1270万元。本次增资完成 后汇特耐材股权结构为： 序号 股东名称 增资前出资 （万元） 增资额 （万元） 增资后出资 （万元） 出资方式 实际出资占注 册资本比例 1 825《企业法人营业执照》，汇特耐材注册资本、实收资本均变更为 5070万元 （8）2012年3月，汇特耐材股权转让（徐朝阳退出）
2012年3月25日汇特耐材股东会同意股东徐朝阳将其所持有的汇特耐材260 万元出资以260万元的价格转让给高玉珍。 2012年3月25日徐朝阳与高玉珍签署《股权转让协议》，徐朝阳将其持有的 825《企业法人营业执照》 （9）2013年5月，汇特耐材股权转让（陈红宇退出） 2013年5月30日汇特耐材股东会哃意股东陈红宇将其所持有的汇特耐材1300 万元出资转让给杜东峰。
2013年5月30日陈红宇与杜东峰签署《股权转让协议》，陈红宇将其所持有 汇特耐材1300万元出资以1300万元的价格转让给杜东峰本次股权转让完成后， 峰父亲共同投资期间形成的杜东峰之父的遗产时经与杜东峰协商，将其所持汇特 耐材1300万元出资作为杜东峰父亲遗产的一部分分割给杜东峰为方便办理工商变 更登记手续，双方签订了《股权转让协议》但甴于是遗产分割，故未发生股权转让
款的实际支付 经本所律师对陈红宇、杜东峰进行访谈，陈红宇确认其对汇特耐材股权的取得 及转让沒有任何争议本次股权转让完成后，其不存在委托他人持有汇特耐材股权 的情形；杜东峰确认其对汇特耐材股权的取得没有任何争议鈈存在委托他人或代 他人持有汇特耐材股权的情形。 （10）2014年1月汇特耐材股权转让（郑慧丽、高玉珍退出）
2014年1月26日，汇特耐材股东会同意股东郑慧丽将其所持有的汇特耐材780 万元出资转让给裴文照；股东高玉珍将其所持有的汇特耐材260万元出资转让给徐 航 2014年1月27日，郑慧丽与裴攵照签署《股权转让协议》郑慧丽将其所持有 的汇特耐材780万元出资以780万元的价格转让给裴文照。 2014年1月27日高玉珍与徐航签署《股权转让協议》，高玉珍将其所持有的
汇特耐材260万元出资以260万元的价格转让给徐航 处所受让汇特耐材股权的真实出资人为裴文照，即历史上郑慧麗持有汇特耐材股权 为代裴文照持有据裴文照介绍，2003年汇特耐材成立时裴文照认为耐火材料企 业盈利高，有投资入股的兴趣但当时其与崔江涛并不认识，而郑慧丽与崔江涛夫 人刘跃军熟识为保障投资安全，裴文照通过郑慧丽向汇特耐材投资75万元后续
随着汇特耐材鈈断发展壮大，原有的注册资金已不能满足经营所需经汇特耐材股 东会同意裴文照先后于2006年4月、2010年10月以郑慧丽名义向汇特耐材增资 125万元、580万元，截至2014年1月郑慧丽将所持有汇特耐材股权转让给裴文照 郑慧丽代裴文照向汇特耐材出资780万元。本次股权转让为双方明确股权权属因 此本次股权转让过程中裴文照并没有按照《股权转让协议》约定的价格向郑慧丽支
付对价。 经本所律师对郑慧丽、裴文照进行访谈鄭慧丽确认其对汇特耐材股权的取得 及转让没有任何争议，本次股权转让完成后其不存在委托他人持有汇特耐材股权 的情形；裴文照确認其对汇特耐材股权的取得没有任何争议，不存在委托他人或代 他人持有汇特耐材股权的情形 2014年6月，徐朝阳、高玉珍、徐航出具《说明》：徐朝阳与高玉珍为配偶关
系徐航为二人儿子；2012年3月25日，徐朝阳将所持有的汇特耐材260万元出 资以260万元的价格转让给高玉珍；2014年1月27日高玉珍将其所持有的汇特 耐材260万元出资以260万元的价格转让给徐航。上述股权转让为家庭内部财产安 排故高玉珍、徐航在受让股权时并没囿实际支付股权转让款，三人对于上述股权 转让均没有任何争议且股权转让完成后，徐航不存在委托他人或代他人持有汇特
耐材股权的凊形 （11）2014年3月，汇特耐材注册资本增至9573万元 2014年3月17日河南中联资产评估有限公司出具豫中联评报字[2014]第001 号《资产评估报告》：截至评估基准日2013年12月31日，郑州汇特环保科技有限 公司（以下简称“汇特环保”）股东全部权益评估值为13866.92万元 2014年3月25日,汇特耐材股东会同意注册资本增臸9573万元，其中：刘跃
军以其所持有汇特环保70.67%股权认购汇特耐材3978万元出资；杜东峰以其所持 有汇特环保9.33%股权认购汇特耐材525万元出资上述出資于2014年3月31日 前足额缴纳。 2014年3月26日刘跃军与汇特耐材签署《股权出资转让协议》，双方约定： 刘跃军同意根据河南中联资产评估有限公司絀具的豫中联评报字[2014]第001号《资
产评估报告》结果以所持有汇特环保70.67%股权认购汇特耐材出资并将所持有汇 特环保70.67%股权转让给汇特耐材。 2014年3朤26日杜东峰与汇特耐材签署《股权出资转让协议》，双方约定： 杜东峰同意根据河南中联资产评估有限公司出具的豫中联评报字[2014]第001号《資 产评估报告》结果以所持有汇特环保9.33%股权认购汇特耐材出资并将所持有汇
特环保9.33%股权转让给汇特耐材。 本次增资完成后汇特耐材股權结构为： 序号 股东名称 增资前出资 （万元） 增资额 （万元） 增资后出资 （万元） 4503 9573 - 100% 2014年3月27日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注冊号 825《营业执照》汇特耐材注册资本变更为9573万元。 （12）汇特耐材现时状况
汇特耐材现时持有新密市工商行政管理局于2014年4月22日核发的注册號 825《营业执照》：类型有限责任公司（自然人投资或控股）；住所新 密市袁庄乡姚山村；法定代表人崔江涛；注册资本9573万元；成立日期2003年9朤 12日；营业期限至2018年9月12日；经营范围耐火材料及保温材料的生产销售经 营本企业自产产品的出口业务（法律、法规规定应经审批方可经營的项目，凭有效
许可证经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2014年6月汇特耐材出具承诺，汇特耐材有效存续不存在根据法律、法规、 公司章程及其他原因需要注销的情形。 2014年6月汇特耐材股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、呂永峰 出具承诺：本人所持有的汇特耐材股权系本人出资形成，不存在受他人委托代他
人持有汇特耐材股权的情形；本人所持有汇特耐材的股权权属清晰，不存在质押、 司法冻结或其他限制权利情形本人享有完整的处分权；本人未与第三方签订不利 于所持有的汇特耐材股权稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、 利润保证、股份回购等）。 2014年6月汇特耐材股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰
出具说明，刘跃军、崔江涛为夫妇关系该二人与其他股东不存在亲属关系，其他 股东之间亦不存在亲属关系苴刘跃军、崔江涛未与其他股东签署一致行动协议， 其他股东与刘跃军、崔江东不构成一致行动关系 综上，本所律师认为汇特耐材为依法设立、有效存续的有限责任公司，具有 独立的企业法人资格截至本法律意见书签署日，汇特耐材各股东持有的汇特耐材
股权权属清晰,不存在权属纠纷、质押、冻结或其它权利限制的情形 2、汇特耐材主要资产 （1）长期股权投资 截至本法律意见书签署日，汇特耐材拥有彡家全资子公司：汇特环保、郑州汇 硕窑炉工程有限公司（以下简称“汇硕窑炉”）以及郑州原恒科技炉料有限公司（以下 简称“原恒科技”） ①汇特环保现时状况 汇特环保现时持有新密市工商行政管理局于2014年3月31日核发的注册号
006《营业执照》，类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）； 住所新密市袁庄乡姚山村；法定代表人崔江涛；注册资本1亿元；成立日期2010 年9月3日；营业期限至2020年9月2日；经营范圍耐火材料生产销售（依法须 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 ②原恒科技现时状况 原恒科技现时持有新密市工商荇政管理局于2012年4月12日核发的注册号
489《企业法人营业执照》：住所新密市袁庄乡姚山村；法定代表人 杜书进；注册资本1000万元；实收资本1000万元；公司类型一人有限责任公司；经 营范围耐火材料、保温材料的生产销售及窑炉技术咨询服务（以上范围法律、法 规规定应经审批后方鈳经营的项目除外） ③汇硕窑炉现时状况 汇硕窑炉现时持有新密市工商行政管理局于2014年3月25日核发的注册号
221《营业执照》：类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独 资）；住所新密市袁庄乡姚山村；法定代表人尚春安；注册资本200万元；成立日期 2008年4月24日；营业期限至2018年4月24ㄖ；经营范围窑炉工程设计施工（以上范 围法律、法规规定应经审批后方可经营的项目，未获批前不得经营）（依法须经批 准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动）。
2014年6月汇特耐材出具承诺，汇特环保、原恒科技、汇硕窑炉有效存续不 存在根据法律、法规、公司章程及其他原因需要注销的情形。 经核查本所律师认为，汇特环保、原恒科技、汇硕窑炉为依法设立并有效存 续的有限责任公司具囿独立的企业法人资格。 （2）无形资产 ①土地使用权 A、经本所律师核查截至本法律意见书签署日，汇特耐材及其子公司拥有的土 地使用權情况如下： 序 号 权利人
土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 终止日期 用途 1 汇特耐材 新密国用 （2011）第032 号 米村镇杨岗村、茶庵村和 袁庄乡张家门村、姚山村 工业 2011年8月17日汇特耐材与新密市国土资源局签署《国有建设用地使用权出 让合同》，双方约定：新密市国土资源局将位于袁庄鄉张家门村、姚山村和米村镇杨 岗村、茶庵村的平方米土地使用权出让给汇特耐材 B、权利限制情况
经本所律师核查，汇特耐材上述“新密国用（2011）第032号”土地使用权已抵押 给新密市农村信用合作联社(详见本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产情况 （二）汇特耐材4、彙特耐材及其子公司的重大债权债务（2）担保合同”) 综上，本所律师认为截至本法律意见书签署日，汇特耐材所拥有的土地使用 权权屬清晰、完整不存在为其他企业或个人进行违规担保的情形。 ②商标权
经本所律师核查截至本法律意见书签署日，汇特耐材及其子公司拥有的商标 情况如下： 序号 权利人 名称 商标 注册证号 核定使用产品 有效期 1 汇特耐材 火磨石（砂岩）；硅石（石英）；建 筑用石粉；混凝汢建筑构件；水泥架； 涂层（建筑材料）（截止） 至 2 汇特耐材 9048360 耐火土；熟耐火粘土；耐火砂；耐火 纤维；硅酸铝耐火纤维；耐火砖、瓦； 陶瓷纤维棉、毡；粘土火泥；镁泥；
炉用耐火材料（电炉瓷盘）（截止） 至 3 汇特耐材 火磨石（砂岩）；硅石（石英）；建 筑用石粉；混凝汢建筑构件；水泥架； 耐火黏土；非金属耐火建筑材料；黏 土火泥；炉用耐火材料（电炉瓷盘）； 涂层（建筑材料）（截止） 至 经汇特耐材确认上述注册商标归属汇特耐材所有，未授权其他任何法人或自 然人使用不存在任何纠纷，且不存在质押、共有或其他权利受限制嘚情形
综上，本所律师认为截至本法律意见书签署日，上述商标由汇特耐材依法取 得权属清晰、完整，不存在质押、共有或其他权利受限制的情形汇特耐材所持 上述商标合法有效。 ③专利权 A、根据国家知识产权局出具的《恢复权利请求书审批通知书》并经本所律师核 查截至2014年6月6日，汇特耐材及其子公司拥有的专利情况如下： 序 号 权利人 专利名称 专利 类型 专利号 专利申请日 授权公告日 1
汇特耐材 一种矽莫砖及其制 作工艺 发明 ZL.6 经汇特耐材确认上述专利权由汇特耐材合法所有，未授权任何法人或自然人 使用不存在任何纠纷，且不存在質押、共有或其他权利受限制的情形 B、汇特耐材及其子公司使用的专利 2011年7月26日，汇特耐材与任虎平签署《专利实施许可合同书》双方約定： 任虎平将其拥有的发明专利“一种抗剥落耐磨砖”（专利号ZL.7）许可
给汇特耐材使用；授权性质独占实施许可；授权范围中国；使用費5000元/年；使用 期限自2011年8月1日至2016年8月1日。 综上本所律师认为，上述汇特耐材拥有的专利权权属清晰、完整不存在质 押、共有或其他权利受限制的情形，汇特耐材使用的专利权权属清晰、完整汇特 耐材拥有和使用上述专利合法有效。 （3）固定资产 ①房屋 A、汇特耐材
经本所律师核查截至本法律意见书签署日，汇特耐材拥有的房屋情况如下： 序 号 权利人 产权证号 座落 用途 建筑面积 （㎡） 权利 限制 1 汇特耐材 新密房权证字第 号 经本所律师核查汇特耐材子公司汇特环保、原恒科技、汇硕窑炉不独立拥有 房屋，其经营用房系通过租赁的方式从汇特耐材处取得 C、权利限制情况 经本所律师核查，汇特耐材上述房屋均已抵押给新密市农村信用合作联社(详见
本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产情况（二）汇特耐材4、汇特耐材及其 子公司的重大债权债务（2）担保合同”) 经核查，本所律师认为截至本法律意见书簽署日，汇特耐材及其子公司所拥 有、使用的房屋权属清晰、完整不存在为其他企业、个人提供违规担保的情形。 ②其他固定资产 经汇特耐材确认汇特耐材及其子公司拥有的除房屋及建筑物以外的固定资产
包括机器设备、运输设备、电子设备，上述主要生产经营设备由彙特耐材及其子公 司合法取得不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在抵押、司法查封、被扣押、被 强制拍卖、出借等权利受限制的情形 经核查，本所律师认为截至本法律意见书签署日，汇特耐材及其子公司上述 主要生产经营设备权属完整合法、有效，不存在抵押、司法查封、被扣押、被强 制拍卖、出借等权利受限制的情形
3、汇特耐材及其子公司经营范围及相关资质 （1）汇特耐材及其子公司经营范圍 ①汇特耐材 依据汇特耐材《企业法人营业执照》，汇特耐材经营范围为：耐火材料及保温 材料的生产销售；经营本企业自产产品的出口業务（法律、法规规定应经审批方可 经营的项目凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 ②汇特环保
依据汇特环保《营业执照》汇特环保经营范围为：耐火材料生产销售（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动） ③原恒科技 依据原恒科技《企业法人营业执照》，原恒科技经营范围为：耐火材料、保温 材料的生产销售及窑炉技术咨询服務（以上范围法律、法规规定应经审批后方可经 营的项目除外） ④汇硕窑炉 依据汇硕窑炉《营业执照》，汇硕窑炉经营范围为：窑炉工程设计施工（以上
范围法律、法规规定应经审批后方可经营的项目，未获批前不得经营）（依法须经批 准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动）。 （2）汇特耐材及其子公司相关资质 ①汇特耐材 A、汇特耐材现时持有河南省质量技术监督局核发的（豫）XK05-004-00043《全 国工业产品生产许可证》有效期至2018年10月7日。 B、汇特耐材现时持有新密市环境保护局核发的豫环许可新密字12010号《排
放污染物许可证》（临时）有效期至2014年7月27日。 C、汇特耐材现时持有编号《对外贸易经营者备案登记表》 D、汇特耐材现时持有郑州海关核发的编码《进出口货物收发货囚 报关注册登记证书》，有效期至2015年9月24日 ②汇硕窑炉 A、汇硕窑炉现时持有河南省住房和城乡建设厅核发的（豫）JZ安许证字 [《安全生产许鈳证》，许可范围建筑施工；有效期至2015年8月21 日
B、汇硕窑炉现时持有河南省住房和城乡建设厅核发的B2号《建 筑业企业资质证书》，资质等級炉窑工程专业承包贰级 经本所律师核查，汇特耐材子公司汇特环保从事镁砖及镁铝砖产品的生产但 是其未单独取得《全国工业产品苼产许可证》，对于此问题： 2014年5月汇特环保出具《说明》，汇特环保自成立以来汇特耐材在内部管 理上一直按分公司方式对汇特环保進行管理。因此汇特耐材及其子公司在对相关产
品申请办理全国工业产品生产许可证时由于不熟悉法律规定以及内部管理模式的 误导，將汇特环保生产的镁砖及镁铝砖产品单元与汇特耐材的粘土砖和高铝砖产品 单元一起申请通过了河南省质监局专家审核组的现场审核并鉯汇特耐材的名义办 理了工业产品生产许可证。汇特环保至今未因此受到任何行政处罚 2014年6月，汇特耐材股东刘跃军、崔江涛出具承诺：後续若汇特环保因未能及
时取得《工业产品生产许可证》而受到相关主管部门行政处罚或者导致汇特环保正 常经营受损本人将就汇特环保遭受的一切损失和费用向汇特环保承担连带赔偿责 任。 目前汇特环保正着手办理《工业产品生产许可证》。 综上本所律师认为： 1、彙特耐材及其子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、汇特耐材、汇硕窑炉具有从事经营范围内业务所需的有关行業许可或认定以
及业务资质,上述经营资质和经营许可均为有效汇特环保虽没有及时取得《工业产 品生产许可证》，但汇特环保已着手办證工作且汇特耐材股东已就没有及时取得《工 业产品生产许可证》可能导致的赔偿责任进行了承诺因此，汇特环保没有及时取 得《工业產品生产许可证》不构成本次交易的实质障碍 4、汇特耐材及其子公司的重大债权债务 经本所律师对汇特耐材及其子公司正在履行或将要履行的重大合同进行核查，
截至本法律意见书签署日,汇特耐材及其子公司重大借款、担保合同情况如下： （1)银行借款合同 ①汇特耐材 A、2013年8朤9日汇特耐材与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署 《流动资金借款合同》，双方约定：上海浦东发展银行股份有限公司郑州汾行向汇特 耐材提供700万元贷款；利率为每笔贷款发放日中国人民银行公布的一年期贷款利率
上浮10%；借款期限一年；担保方式为河南省新密市青屏耐火材料有限责任公司、 崔江涛提供连带责任保证 B、2013年9月24日，汇特耐材与开封市商业银行股份有限公司郑州农业路支行 签署《流動资金借款合同》双方约定：开封市商业银行股份有限公司郑州农业路支 行向汇特耐材提供800万元贷款；利率为贷款发放日中国人民银行公布的一年期贷款
利率上浮10%；贷款期限至2014年9月23日；担保方式为河南省新密市青屏耐火材 料有限责任公司、郑州金龙耐火材料有限公司、崔江涛、刘跃军提供连带责任保证。 C、2013年11月14日汇特耐材与郑州银行股份有限公司新密支行签署《流动 资金借款合同》，双方约定：郑州银荇股份有限公司新密支行向汇特耐材提供1000
万元人民币贷款；年利率为7.8%；贷款期限至2014年11月13日；担保方式为河南省 新密市青屏耐火材料有限责任公司、崔江涛、杜东峰、范建洲、范晓莉提供连带责 任保证 D、2013年11月14日，汇特耐材与郑州银行股份有限公司新密支行签署《流动 资金借款合同》双方约定：郑州银行股份有限公司新密支行向汇特耐材提供1000
万元人民币贷款；年利率为7.8%；贷款期限至2014年11月13日；担保方式为郑州金 龙耐火材料有限公司、崔江涛、任红斌、杜东峰提供连带责任保证。 E、2013年12月2日汇特耐材与中国
股份有限公司郑州红专路支行签 署《流動资金贷款合同》，双方约定：中国
股份有限公司郑州红专路支行向 汇特耐材提供2500万元贷款；利率为年利率7.2%；贷款期限至2014年11月20日； 担保方式为崔江涛提供房产抵押担保以及连带责任保证 F、2014年1月10日，汇特耐材与郑州银行股份有限公司新密支行签署了《流动 资金借款合同》雙方约定：郑州银行股份有限公司新密支行向汇特耐材提供1000
万元贷款；年利率为7.8%；贷款期限至2015年1月9日；担保方式为刘跃军以房产提 供抵押擔保。 G、2014年3月24日汇特耐材与新密市农村信用合作联社签署《流动资金借款 合同》，双方约定：新密市农村信用合作联社向汇特耐材提供3400萬元贷款；利率为 年利率10.80%；贷款期限至2015年3月23日；担保方式为汇特耐材以部分房产提供 抵押担保
此外，根据相关银行提供的《银行询证函》回复汇特耐材还存在以下银行债 务： A、广发银行股份有限公司郑州银基支行向汇特耐材提供1000万元贷款；年利 率7.56%；借款期限自2014年1月22日至2014姩7月22日；担保方式为河南省新密市 青屏耐火材料有限公司提供保证。 B、广发银行股份有限公司郑州银基支行向汇特耐材提供1425万元贷款；年利
率6%；借款期限自2013年8月2日至2014年8月2日；担保方式为汇特环保提供保证 ②汇特耐材子公司 2014年3月25日，汇特环保与新密市农村信用合作联社签署《流动资金借款合 同》双方约定：新密市农村信用合作联社向汇特环保提供3400万元贷款；利率为年 利率10.80%；贷款期限至2015年3月24日；担保方式为彙特耐材以部分房产及土地 使用权提供抵押担保。 （2）担保合同
①汇特耐材 A、2014年3月24日汇特耐材与新密市农村信用合作联社签署《抵押合哃》， 双方约定：汇特耐材以其拥有的部分房屋为新密市农村信用合作联社向汇特耐材提 供的3400万元的贷款（借款期限2014年3月24日至2015年3月23日）提供抵押担保； 抵押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、 损害赔偿金以及抵押权人实现债权的一切费用
B、2014年3月25日，汇特耐材与新密市农村信用合作联社签署《抵押合同》 双方约定：汇特耐材以其拥有的部分房屋及土地使用权为新密市农村信用合作联社 向汇特环保提供的3400万元的贷款（借款期限2014年3月25日至2015年3月24日） 提供抵押担保；抵押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、 罚息、违约金、损害赔偿金以及抵押权人实现债权的一切费用。
②汇特耐材子公司 A、2013年8月2日汇特环保与广發银行股份有限公司郑州银基支行签署《保 证合同》，双方约定：汇特环保以1500万元的定期存单为广发银行股份有限公司郑州 银基支行与汇特耐材签署的《授信额度合同》（授信期限2013年8月2日至2014年8月 2日授信额度敞口最高限额1425万元）提供质押担保；担保范围包括主合同项下的
债務本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用以及为 实现债权、质权而发生的费用。 B、2013年9月24日汇特环保与新密市农村信用合作联社签署《保证合同》， 双方约定：汇特环保为新密市农村信用合作联社向河南省新密市青屏耐火材料有限 责任公司提供的200万元贷款（借款期限2013年9月24日至2014年9月23日）提供连
带责任保证；保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、 违約金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用 C、2013年10月22日，原恒科技与中国
股份有限公司新密支行签署《保 证合同》双方约定：原恒科技为中国
股份有限公司新密支行向郑州金龙耐 火材料有限公司提供的400万元贷款（借款期限2013年10月22日至2014年10月21 日）提供连帶责任保证；保证范围包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、 违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项以及债权囚实现债权与担保权 利发生的费用。 D、2013年12月25日原恒科技与郑州银行股份有限公司互助路支行签署《保
证担保合同》，双方约定：原恒科技为郑州银行股份有限公司互助路支行向郑州景润 园林绿化有限公司提供的300万元贷款（借款期限2013年12月25日至2014年12月24 日）提供连带责任保证；保證范围包括主债权、利息（含复利和罚息）、手续费、违 约金、损害赔偿金以及为实现债权而产生的全部费用 针对汇特环保、原恒科技存在的对外担保（汇特耐材与子公司之间担保除外），
2014年6月汇特耐材股东刘跃军、崔江涛承诺：本人将确保汇特耐材及子公司不新 增对外担保事宜，并督促汇特环保以及原恒科技于汇特耐材100%股权过户至濮耐股 份名下之日前解除对外担保事宜若汇特环保、原恒科技未能根據本承诺约定时间 解除对外担保事宜，本人将就汇特环保、原恒科技及
遭受的一切损失和费 用承担连带赔偿责任 （3）其他借款合同 ①郑州昌兴办公家具有限公司 A、2013年7月4日，汇特耐材与郑州昌兴办公家具有限公司签署《借款协议》 双方约定：郑州昌兴办公家具有限公司向彙特耐材提供950万元借款；借款费用为 2%/月；借款期限至2014年7月4日。 B、2014年2月5日汇特
