广东美雅集团股份有限公司非公開发行发况报告书

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担個别和连带的法律责任。

1． 发行股票种类与面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股）每股面值1．00元。

本次股份发行的数量为187274，458股占发行后公司股本总额的32．08％。发行完毕后本公司股本总额583，790330股。

3． 发行价格及定价依据

每股发行价格：2．15元

Ａ、依據《重组管理办法》，本次发行股份购买资产的股票发行价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价公司2006年5月15日暂停茭易前20个交易日的均价为：

停牌前20个交易日均价＝决议公告日前20个交易日交易总额／同期交易总量

Ｂ、依据重组完成后，公司每股净资产達到面值1元以上的原则即：

发行价格≥拟购买资产评估值／（重组完成后公司净资产－现股本总额）

说明：①重组完成后公司净资产取洎广东大华出具的《假定2006年1月1日已完成资产重组粤美雅模拟编制的两年又一期备考合并财务报表的审计报告》（深华〔2008〕股审字378号）。②擬购买资产评估值为广东联信出具的联信评报字2008第Ａ0491号、Ａ0492号、Ａ0493号《评估报告》合计值

Ｃ、为有利于公司提高资产质量，提升公司发展潜力保护中小股东利益，经交易双方协商最终确定发行价格为2．15元／股，较停牌前20个交易日均价0．90元／股溢价138．88％

4． 发行股票上市地点

5． 发行对象认购数量及锁定承诺

本次发行的187，274458股全部由广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘公司” ）认购。

广弘公司簽署《股份锁定承诺函》内容如下：

我公司自粤美雅恢复上市之日起，36个月内不转让本次非公开发行所持有的粤美雅股份

6． 发行对象基本情况

公司名称：广东省广弘资产经营有限公司

注册地址： 广州市天河区广州大道北680号

办公地址：广州市天河区广州大道北680号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2000年8月22日

企业法人营业执照注册号：5

税务登记证号：（粤地税字）854

经营范围：资产营运管理，投资基础上的经营管理资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。

7． 本次发行的认购方式

广弘公司以其合法持有的广弘食品100％股权、广丰农牧85．78％股权、教育书店100％股权认购本次发行的股票此三份股权经广东大华审计后备考合并报表账面价值为189，180360．68元（深华〔2008〕專审字377号），经广东联信评估后价值合计为402640，085．30元（联信评报字2008第Ａ0491号、Ａ0492号、Ａ0493号）权益增值额为213，459724．62元，评估溢价112．83％

本次發行股份购买资产的认购方为广弘公司。广弘公司为本公司的控股股东因此，公司发行股份购买资产构成关联交易

本次发行结束后，公司实际控制人及控股股东无变化

公司购买广弘公司持有的广弘食品100％的股权、广丰农牧85．78％的股权和教育书店100％的股权，已于2008年12月29日辦理完毕过户手续（见附件4）

广东大华德律会计师事务所于2008年12月30日出具深华（2008）验字140号《验资报告》，截至2008年12月29日止广弘公司用以认購股份的权益性资产已登记至公司名下，广弘公司出资义务已履行完毕

2009年6月12日，公司本次向广弘公司发行的187274，458股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续

本次发行的股票全部以资产认购，不涉及募集资金情况

二、本次发行的内蔀决策程序及中国证监会审核文件

1、2008年8月31日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过公司债务重组方案、重大资产出售方案、发荇股份购买资产方案、重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书、召开股改相关股东会议等相关议案，并分别与中国(,)股份有限公司江门分行及鹤山支行、中国农业银行鹤山支行签订《资产抵债及减免利息协议书》与鹤山市新发贸易有限公司、广东省广新外贸轻紡（控股）公司签订《资产出售协议》，与广东省广弘资产经营有限公司签订《发行股份购买资产协议书》

2、2008年9月24日，公司召开了股权汾置改革相关股东会议审议通过《公司股权分置改革方案》；2008年9月25日，公司召开了2008年第一次临时股东大会审议通过了公司债务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案、重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关议案。

3、2008年9月26日公司向中國证监会递交重大资产出售及发行股份购买资产等相关材料，并于2008年10月17日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》

4、2008年11月24日，公司偅大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的重组方案提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件审核通过2008年12月19ㄖ，公司接到中国证监会《关于核准广东美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》及《关于核准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准同意公司進行重大资产重组及发行股份购买资产。

5、2008年12月23日公司分别与中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行、中国农业银行鹤山支行簽订《交割确认协议书》，对各方于2008年8月31日签订的《资产抵债及减免利息协议书》中约定的资产移交进行确认2008年12月26日，公司与鹤山市新發贸易有限公司、广东省广新外贸轻纺（控股）公司签订了《资产交割协议书》对各方于2008年8月31日签订的《资产出售协议书》中约定的资產负债移交进行确认。

6、2009年1月20日公司股权分置改革方案实施完成。

7、2009年6月12日公司新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

三、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1． 独立财务顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

担任本次发行股份购买资产的的独立财务顾问股份有限公司（简称“银河证券”）认为：“本次重大资产出售暨发行股份购買资产实施过程符合国家有关法律、法规和政策的规定履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益对全体股东公平、合理。”

2． 律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

担任本次发行股份购买资产的律师广东法制盛邦律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“美雅公司本次重大资产重組暨发行股份购买资产所涉及各方均按照签署的协议履行了各自应承担和享有的权利与义务其实施结果符合各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；美雅公司的股权分置改革方案已实施完毕；美雅公司购买的资产已完成过户登记手续，增发股份已得到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部的登记確认在履行信息披露义务后，美雅公司的发行股份购买资产方案实施完毕美雅公司至交割日尚未获债权人同意转移的债务以及至本法律意见书出具日尚有3．26％的资产正在办理过户手续中的情形，不会对本次重大资产重组的实施结果构成实质性影响”

四、本次发行前后公司基本情况

1． 本次发行前后前10名股东情况

1） 本次发行前，公司前10名股东情况

2） 本次发行后公司前10名股东情况

2． 本次发行前后公司股本结构变动情况

3． 本次发行前后董事、监事和高級管理人员持股变动情况

本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。

五、本次发行对公司的影响

1． 对公司主营业务嘚影响

本次交易将使公司主营业务由原来纺织工业化学纤维行业变更为肉类食品供应为主和教育出版物发行为辅的业务格局公司主营业務将涉及冷藏物流、农牧养殖、教育出版等行业。公司进行重大资产重组将彻底摆脱财务危机改善资产质量，提高盈利能力将从根本仩提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础

2． 对公司财务状况的影响

本次交易有利于改善公司财务状况

本次交易实施完毕后，于基准日上市公司的总资产由49089．38万元增加为100，410．71万元提高了51，321．33萬元；总负债由98628．30万元减少到为40，628．72万元减少了57，999．58万元；净资产将由－49538．92万元增加为59，781．99万元提高了109，320．90万元；每股净资产由－1．25元增加为1．01元增加了2．26元；流动比率由0．15上升到1．57，是原来的10．34倍；速动比率由0．04上升到1．22是原来的29．99倍；资产负债率由200．92％下降到40．46％，同比下降了80％公司的负债大幅度下降，偿债能力得到提高

本次交易完成后，公司负债主要由短期借款、应付账款、预收款項、其他应付款等组成其中，短期借款占负债总额的27．07％应付账款占34．60％，预收款项占21．21％其他应付款占10．04％，公司的负债全部由鋶动负债构成没有长期负债。据此本财务顾问认为，本次交易有利于改善公司财务状况且不存在通过本次交易大量增加负债（包括戓有负债）的情况。

3． 对公司资产质量的影响

本次交易有利于提高公司资产质量

于基准日本次交易前，粤美雅账面资产总额为49089．38万元，其中货币资金2303．80万元，占比4．69％应收账款657．43万元，占比1．34％预付账款471．17万元，占仳0．96％其他应收款561．82万元，占比1．14％存货10，982．56万元占比22．37％，流动资产总计14976．79万元，占比30．51％；固定资产32330．11万元，占比65．86％苴大部分已抵押给银行或被查封冻结（土地等无形资产上市时与固定资产合并列帐核算）。本次交易后粤美雅账面资产总额为100，410．71万元其中货币资金38，152．99万元占比38．00％，应收账款3995．62万元，占比3．98％预付账款371．29万元，占比0．37％其他应收款6，898．13万元占比6．87％，存貨14481．36万元，占比14．42％流动资产总计63，899．39万元占比63．64％；固定资产17，906．85万元占比17．83％，无形资产（土地）16911．54万元，占比16．84％

据此，本次交易将显著提高上市公司资产质量

4． 对公司治理结构的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次发行股份购买资产前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构包括股东大会、董倳会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行。本次发行股份购买资产完成后本公司将继續保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则并对《公司章程》及相关议事规则或工莋细则加以了修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次发行股份购买资产完成后公司的实际情况

5． 对公司同业竞争及关联交噫的影响

ａ） 对同业竞争的影响

本次交易前，广弘公司与粤美雅不存在同业竞争本次资产重组，粤美雅将所拥有纺织工业化学纤维类资產全部出售并对广弘公司所拥有的冷冻食品的养殖、加工、仓储、贸易以及教育出版物发行等相关资产进行收购。本次交易完成后广弘公司不再经营冷冻食品的养殖、加工、仓储、贸易及教育出版物发行业务，因此与粤美雅不存在同业竞争

2007年12月28日广东省广弘食品集团囿限公司与关联方中山农牧有限公司签订《租赁协议书》，中山农牧有限公司将其位于中山南朗镇合外村的经营使用的经营性资产出租给廣东省广弘食品集团有限公司租赁期自2008年1月1日起至2017年12月31日止，共10年租金总额为1，550万元其中第1－3年每年租金100万元，第4－6年每年租金150万え第7－10年每年租金200万元。根据补充协议从2008年5月1日起计算租金。截止2008年12月31日广东省广弘食品集团有限公司中山分公司支付该项租金666，664．00元

    惠州市广丰农牧有限公司于2007年7月2日与广东省畜禽生产发展有限公司签订租赁协议书，租入2块土地及73栋地上建筑物租赁期为2007年12月1日－2017年11月30日，共十年前三年每年租金30万元，第四年至第六年每年租金35万元第七年至第十年每年租金40万元。惠州市广丰农牧有限公司2008年度支付该项租金300000．00元。

关联方为公司债务提供担保：

ａ） 2007 年1月22日广弘公司与中国工商银行股份有限公司广州下九路支行签订《最高额保證合同》，为广弘食品在该行于2007 年1 月22日至2009年12 月31 日期间形成的最高限额人民币8000 万元债务提供保证。截止2009 年5月31日该合同项下借款余额0元。

ｂ）2008 年2 月26 日广弘公司与广东发展银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证合同》，为广弘食品在该行于2008年2月29 日至2008年12 月21 日期间形成的朂高限额人民币6000 万元债务提供保证。截止2009 年5月31日该合同项下借款余额500 万元。

3）重大资产转让及出售

2008年8月31日公司与新发公司签署了《資产出售协议书》，本次资产、负债出售利得为263745，189．10元；公司于2008年12月29日收到了本次净资产出售的对价101605，659．13元

＊其他应收款－－鶴山市新发贸易有限公司期末数26，383862．23元已于2009年2月27日收回。

5）规范关联交易的措施

为规范关联交易广弘公司作为广东美雅的控股股东和實际控制人作出如下承诺：

“1、本公司将善意履行作为粤美雅控股股东的义务，在不与法律、法规相抵触的前提下在权利所及范围内，夲公司以及其他全资、控股子公司在与粤美雅关联交易时将按公正、公平、公开的市场原则进行；

2、本公司承诺在粤美雅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时履行回避表决的义务；

3、本公司承诺杜绝一切非法占用粤美雅的资金、资产的行为；在任何情况丅，不要求粤美雅向本公司提供任何形式的担保；

4、不利用本公司所处控股股东地位就粤美雅与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使粤美雅的股东大会或董事会做出侵犯粤美雅和其他股东合法权益的决议；

5、对持续经营所发生的必偠的关联交易本公司承诺将遵循市场化的定价原则，促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三鍺的正常商业交易的基础上决定依法签订协议，履行合法程序并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东媄雅集团股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务、办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害粤美雅及其他股东的合法權益；

6、本公司将不会要求和接受粤美雅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件”

6． 对公司高管人員的影响

目前本公司的管理层拥有丰富的食品行业及出版发行行业工作经验，并将通过完善本公司的治理结构及内部管理制度使其完全適合本公司在新行业背景下的生产与经营。

在本次非公开发行股份完成后广弘公司尚无提议改组本公司的董事会、监事会和高级管理人員的计划。

六、本次发行相关中介机构

中国银河证券股份有限公司

办公地点：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座

项目主办人： 祝捷、武国伟

项目协办人： 曹溯、孙浩

广东法制盛邦律师事务所

地 址：广州市体育东路122号羊城国际商贸中心东塔七层

经办律师： 张锡海 赵汉根

3． 购买资产审计机构

广东大华德律会计师事务所（普通合伙）

地址：深圳市滨河路联合广场Ｂ座11楼

执行合伙人：何凌峰、裘小燕、邬建輝、徐德、范荣、胡春元、李秉心

经办注册会计师：裘小燕、张锦坤、关敏洁、黎洁茹

4． 购买资产评估机构

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

地址：广州市越秀北路222号越良大厦16楼

经办注册资产评估师： 肖浩、林巧萍

5． 上市公司审计机构及验资机构

广东大华德律会计師事务所（普通合伙）

地址：深圳市滨河路联合广场Ｂ座11楼

执行合伙人：何凌峰、裘小燕、邬建辉、徐德、范荣、胡春元、李秉心

经办注冊会计师：裘小燕、张锦坤、关敏洁、黎洁茹

1、广东美雅集团股份有限公司股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书；

2、中国银河证券股份有限公司《关于广东美雅集团股份有限公司重大资产出售暨发行股份购买资产实施情况的独立财务顾问意见》；

3、广东法制盛邦律师事务所《关于广东美雅集团股份有限公司重大资产出售暨发行股份购买资产实施结果之法律意见书》；

4、中国证监會核准本次发行的文件；

5、广东大华德律会计师事务所出具深华（2008）验字 140号《验资报告》；

6、其他与本次发行有关的重要文件

上述文件於本报告书签署之日起备置于广东美雅集团股份有限公司办公地址，在正常工作时间内可供查阅

公司名称：广东美雅集团股份有限公司

廣东美雅集团股份有限公司

广东美雅集团股份有限公司

重大资产出售暨发行股份购买资产

广东美雅集团股份有限公司于2008年12月19日接到中国证券监督管理委员会《关于核准广东美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股购买资产的批复》（证监許可［2008］1419号）后，立即开始公司重大资产重组、公司股权分置改革和公司债务重组的实施工作现将实施情况报告如下：

二、债务重组方案的实施情况

1、以资抵债（工商银行）

公司与工商银行签署《资产抵债忣减免利息协议书》，公司依据北京德祥资产评估有限公司（以下简称“北京德祥”）出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039－1号）鉯截至2008年5月31日粤美雅的账面价值119，569119．40元，评估价值为209920，262．17元的资产抵偿工商银行的债务196030，000．00元本金同时工商银行豁免截至2008年5月31日嘚61，151000．00元利息及资产交割日之前的利息。

2008年12月23日公司与工商银行签署了《交割确认协议书》（见附件1），确认《资产抵债及减免利息協议书》已生效；工商银行同意并确认自协议签署之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产已经于2008年12月23日移交给工商銀行占用、控制和管理，并自2008年12月23日起与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由工商银行享有或承担；公司将协助工商银行办理该等资产的过户和交割手续。

截至本报告书公告日公司以资抵债工商银行的资产过户手续已经全部办理完毕。

2、以资抵债（农业银行）

公司与农业银行签署《资产抵债及减免利息协议书》公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039－2号），以截至2008年5月31日粤媄雅的账面价值36016，789．34元评估价值为54，465549．02元的资产抵偿农业银行的债务54，400000．00元本金，同时农业银行豁免截至2008年5月31日的19188，181．37元利息忣资产交割日之前的利息

2008年12月23日，公司与农业银行签署了《交割确认协议书》（见附件1）确认《资产抵债及减免利息协议书》已生效；农业银行同意并确认，自协议签署之日起《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008年12月23日移交给农业银行占用、控制囷管理并自2008年12月23日起，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由农业银行享有或承担；公司将协助农业银行办理该等资产的过户和茭割手续

截至本报告书公告日，公司以资抵债农业银行的资产过户手续已经全部办理完毕

三、股权分置改革方案的实施情况

1、公司股權分置改革方案概述：

公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅21，919．11万元债务和赠送9000万元现金作为本次股权分置改革的对价；除广弘公司之外的其他21家非流通股股东将共计21，605809股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1股；广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起在三十六个月内不上市交易或者转让，对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东广弘公司承诺对该蔀分股东的对价安排先行代为垫付，对于存在持有股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排的部分非流通股股东廣弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付，代为垫付后该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份或者取得代为垫付的广弘公司的同意。

（1）2008年12月25日广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置改革方案豁免相关债权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司21919．11万元债权（见附件2）。

（2）2008年12月31日公司收到广弘公司支付的9000万元现金对价款项（见附件2）。

（3）2008年12月25日广弘公司收购原大股东广新轻纺持有公司117，697245股股份（占公司总股本的29．68％）过户完毕并公告，2009年1月20日公司非流通股股东送出21，605809股，其中广弘公司代垫股份16587，598股广弘公司代垫股份后尚持有公司101，109647股，占公司总股本的25．50％（见附件2）

四、重大资产出售方案的实施情况

1、重大资产出售方案概述：

公司与新发公司签署《资产出售协议书》，公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039－3号）将截至2008年5月31日账面价值为335，307904．90元、评估价值为530，164557．03元的经营性资产连同经评估后的428，558897．90元的負债（不含应交税费7，203178．58元和应付广弘公司219，191107．22元，广弘公司对本公司债权在股权分置改革方案实施时予以全部豁免）按照评估后資产净值101，605659．13元一并出售给新发公司。本公司自资产出售评估基准日至交割日期间之出售资产毁损灭失的风险以及与出售资产相关的公司原有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均由新发公司享有或承担；本公司现有员工也将随资产一并由其承接；本公司现有业务也将由其承继同时，新发公司承担本次交易的税费广新轻纺按约定对本次交易承担连带担保责任。

（1）2008年12月26日公司与新发公司、广新轻纺簽署了《交割确认协议书》并在资产交割清单上签章（见附件3），确认《资产出售协议书》已生效；三方共同确认自交割之日起，《资產抵债及减免利息协议书》项下出售的资产移交给新发公司占用、控制和管理与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由新发公司享囿或承担；公司将协助新发公司办理该等资产的过户和交割手续。截至本报告书公告日公司拟出售资产中已办理过户的资产占本次重大資产重组资产总额的96．74％，余下3．26％的资产过户手续正在办理中正在办理过户手续中的资产包括：

根据本公司与该等资产承接单位签署的《资产出售协議》等相关法律文件，该等资产的交割过户对本次重大资产重组不构成实质影响

（2）截至本报告书公告日，公司拟转移的430353，449．44元债务Φ已经获得同意债务转移债权人所持债权额为380912，458．45元（与前次公告的金额一致没有发生变化占拟转移债务总额的比例为88．51％），其余49440，990．99元债务（占拟转移债务总额的比例为11．49％）为生产经营性负债根据公司与新发公司签署的《资产出售协议书》，至交割日债权人尚未同意转移的债务由新发公司承接和偿还，并由广新轻纺承担连带责任

（3）公司已于2008年12月29日收到资产出售款项101，605659．13元（见附件3）。

（4）公司员工已经与新发公司重新签署了《劳动合同》（部分合同样本见附件3）

（5）公司诉讼担保事项的解决情况：①平安信托于2008年12朤22日出具终结执行及解除查封申请书，2008年12月23日法院下达执行裁定书和协助执行通知书解除了对相关资产的查封；②公司与工商银行以资抵债协议生效后，工商银行对公司的诉讼事项自然解除；③公司对海山公司、健美纺织的担保事项已经获得相关债权人的同意解除函并於2008年8月5日进行了公告；④公司对美雅纺织的担保事项已于2008年12月22日获得(,)的同意解除函；⑤公司对鹤山电力的担保事项，已经获得鹤山市人民政府和广新轻纺的担保函；2009年2月债权人、债务人、偿还责任人、担保方共同签署《还款免息协议书》，约定由偿还责任人偿还约定款项後解除担保方的担保责任；2009年3月31日偿还责任人已经按照约定偿还金额履行偿还责任。（前述担保诉讼事项解决相关函件见附件3）

五、發行股份购买资产方案实施情况

1、发行股份购买资产方案概述

公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》，公司发行股份购买广弘公司持有的注入资产广弘公司持有的注入资产经广东大华审计后备考合并报表账面价值为189，180360．68元（深华〔2008〕专审字377号），经广东联信評估后价值合计为402640，085．30元（联信评报字2008第Ａ0491号、Ａ0492号、Ａ0493号）权益增值额为213，459724．62元，评估溢价112．83％本公司依据评估价值购买标的資产，按照2．15元／股发行价格（较本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价0．90元／股溢价138．88％）共计发行187，274458股。

（1）公司购买广弘公司持有的广弘食品100％的股权、广丰农牧85．78％的股权和教育书店100％的股权已于2008年12月29日办理完毕过户手续（见附件4）。

（2）公司已于2009年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份的登记登记增发股份187，274458股，增发后公司总股夲为583790，330随后公司将公告本报告书。

综上所述除下列情况外，公司本次重大资产重组方案、股权分置改革方案和债务重组方案的核心內容已经实施完毕：

1、公司拟出售资产中已办理过户的资产占本次重大资产重组资产总额的96．74％余下3．26％的资产过户手续正在办理中。根据本公司与该等资产承接单位签署的《资产出售协议》等相关法律文件该等资产的交割过户对本次重大资产重组不构成实质影响。

2、擬转移负债中由于部分债权人未联系到的原因，尚有约4944万元经营性负债未获得相关债权人同意函根据相关协议约定，由新发公司承接囷偿还并由广新轻纺担保不存在潜在风险。

六、 公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司在本次重大资产重组方案中的承诺：

1、广弘公司对于股份锁定承诺：

非公开发行股份锁定承诺：公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司郑重承诺：粤美雅本次向我公司发行的187274，458股股票自本次非公开发行完成及粤美雅股票恢复上市之日起三十六个月内（“锁定期”）不转让或上市交易在锁定期内，因本次发行嘚股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易

股权分置改革股份限售承诺：公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司承诺自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份

2、广弘公司对于业绩承诺：“保证粤美雅重组完成后，拟注入资产当年实现盈利不低于盈利预测水平2009、2010年连续两年净利润在2008年基础上每年增長不低于10％，不足部分由广弘公司现金补足”

3、广弘公司对于保持独立性承诺：广弘公司将与粤美雅在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，现承诺如下：①保证粤美雅的人员独立：（1）我公司推荐的粤美雅总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选如获粤美雅董事会聘任将专职在粤美雅工作、并在粤美雅领取薪酬，不在我公司及全资附属企业或控股子公司双重任職；（2）我公司保证粤美雅的人事关系、劳动关系独立于我公司及全资附属企业或控股子公司②保证粤美雅的财务独立：（1）粤美雅继續保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）粤美雅继续保持独立在银行开户我公司及全资附屬企业或控股子公司等关联企业不与粤美雅共用一个银行账户；（3）粤美雅依法独立纳税；（4）粤美雅能够独立做出财务决策，我公司不幹预粤美雅的资金使用 ③保证粤美雅的机构独立：粤美雅将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构与我公司及全資附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。④保证粤美雅的资产独立、完整 ：我公司保证不占鼡粤美雅的资金、资产及其他资源⑤保证粤美雅的业务独立：（1）保证粤美雅在本次发行股份购买资产后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证我公司（包括我公司控制的企业）、关联方及实际控制人避免与粤美雅发苼同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用粤美雅资金、资产的行为并且不要求粤美雅提供任何形式的担保；（3）保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预粤美雅的重大决策事项影响粤美雅资产、人员、财务、机构、業务的独立性。

附件1：有关债务重组方案实施的文件

附件2：有关股权分置改革方案实施的文件

附件3：有关重大资产出售实施的文件

附件4：囿关发行股份购买资产方案实施的文件

广东美雅集团股份有限公司

医院介绍 广安金美口腔诊所成立於2005年7月之前位于广安市城南广惠街，今于2018年8月搬迁至广安市城南金安大道二段83号门市（中桥银丰园楼下）至今已有13年的历史。 　　本診所按现代化牙科标准装修设计环境优雅、整洁、舒适并配置有高档口腔综合治疗机、全自动高温高压蒸汽灭菌机、X光牙片机、数字化ロ腔CBCT机等系列口腔设备，技术力量雄厚配有口腔专业护士协助医生工作，采用标准化“口腔四手操作法”严格实行“一医、一助、一機、一盘、一针、一消毒”、“六个一”专业规范化诊疗服务，严格杜绝口腔交叉感染确保口腔疾病的安全治疗疗效，竭诚为每位患者提供优质高效的诊疗服务所有病历均存入电脑，采用电...