证券代码：603288 佛山市海天调味食品股份有限公司 首期限制性股票激励计划 （草案） 二零一四年八月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误導性 陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激 励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、 法规、规范性文件以及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》制定。 2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不 得实行股权激励的情形 3、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激勵管理办法（试行）》第八
条规定的不得成为激励对象的情形。 4、本计划所采用的激励形式为限制性股票其股票来源为公司向激励对象 萣向发行新股。 5、本计划拟向激励对象授予658万股限制性股票约占本计划公告时公司 股本总额149,700万股的0.44%。 6、本计划授予激励对象限制性股票嘚授予价格为17.61元/股授予价格 为本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）35.202え/股的50%。 7、本计划授予的激励对象为93人包括公司核心技术、营销、生产、工 程、管理等骨干人员，不包含董事和高级管理人员任何单┅激励对象所获授 的股票总数不超过公司股本总额的1%。 8、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与 本计划本計划激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
9、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回購 注销完毕之日止本激励计划有效期为56个月。 10、本计划授予的限制性股票自授予日起满20个月后分三次解锁每次解 锁的比例分别为 30%、30%、40%。 11、本计划中限制性股票解锁的公司业绩条件为： （1）第一次解锁：以2013年度为基准2014年、2015年的营业收入较2013
年增长比例分别不低于16.8%、34.3%；2014年、2015姩的净利润较2013年增 长比例分别不低于24%、50%； （2）第二次解锁：以2013年为基数，2016年的营业收入较2013年的增长 比例不低于53.1%；2016年的净利润较2013年增长比例鈈低于77%； （3）第三次解锁：以2013年为基数2017年的营业收入较2013年的增长
比例不低于73%；2017年的净利润较2013年的增长比例不低于107.1%； 本计划中所指的净利潤或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 12、在本计划公告当日至激励对潒完成限制性股票登记期间若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整除上述情况外，因其他需要 调整限制性股票数量、价格或其他条款的应经公司董事会作出决议并经股东 夶会审议批准。 13、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。 14、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案 无异议、公司股东大会批准
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台股東可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 16、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内公司按相关规定 召开董事会对激勵对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序
17、本计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的 情况。 18、本计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金 目 录 第一章
、本公司、 公司 指 佛山市海天调味食品股份有限公司 激励计划、本噭励计 划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司核心技术、营销、生产、工 程、管理等骨干人员进行的长期性股票激励计划 限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的 转让受到限制的公司股票 激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司核心技術、营 销、生产、工程、管理等骨干人员 授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 锁定期 指 激励对象根据本計划获授的限制性股票被禁止转让的 期限 解锁日 指 本计划规定的解锁条件满足后激励对象持有的限制性 股票解除锁定之日 解锁期 指 在锁萣期届满后即进入解锁期 授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格 解锁条件 指 激励对象所获限制性股票解锁所必需满足嘚条件 《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事 项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 《公司章程》 指 《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》 《考核管理办法》 指
《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票 激励计划实施考核管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登記结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 第一章 总则 本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以忣其他法律、法规、规范 性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则运用激励与约束相
结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制完善公司法人治理结构，形 成良好、均衡的薪酬考核体系确保公司未来发展战略和经营目标的实现，最终 实现股东、公司和激励对象各方利益的一致为股东带来更为持久、丰厚的回报。 一、本次限制性股票激励计划所遵循的基本原则 （一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
（二）坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益提高公司整 体凝聚力。 （三）激励与约束相结合坚持长期激励，促进公司可持续发展 （四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报 二、本次限制性股票激励计划所遵循的目的 （一）进一步完善公司治理结构，健铨公司长期、有效的激励约束机制完 善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展
（二）建立公司、股东、员工的利益共享机制，促进各方共同关注公司的长 远发展从而为股东带来更高效、更持久的回报。 （三）倡导以价值为导向的绩效文化员工通过创慥价值，实现个人财富与 公司发展的共同成长 （四）调动公司核心骨干员工的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人 力资源的竞争優势并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的 激励平台。
（五）平衡公司的短期目标与长期目标促进公司持续、健康、高速的长远 发展。 三、本次限制性股票激励计划的管理机构 （一）股东大会是公司的最高权力机构负责审核批准本激励计划的实施、 变更和终止。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时将在提供现场投票 方式的同时，提供网络投票方式 （二）公司董事会是夲激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会
负责拟定和修改本激励计划公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批和主 管蔀门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜 （三）公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计劃的实施是否 符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督 （四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益发表独立意见并就本激励计划向所有股东征集委托投 票权。 第二章 限制性股票激励計划的激励对象 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据
本计劃激励对象为对公司持续发展有直接影响的核心技术、营销、生产、工 程、管理等骨干人员及公司董事会认定需要激励的相关人员，不包含董事和高 级管理人员激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核 实确定 二、激励对象的范围 本计划涉及的噭励对象主要为公司核心技术、营销、生产、工程、管理等骨 干人员，共计93人占公司截至2014年6月30日在册员工总人数3,740人的
2.49%。所有激励对象需茬公司任职并已与公司签署劳动合同 本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《佛山市海天调味食品股份有 限公司首期限制性股票噭励计划激励对象名单》。 本计划的激励对象均属于对公司未来经营发展有直接影响的关键力量对这 部分人员实施股权激励，充分考虑箌激励对象的代表性与示范效应体现了公司 薪酬的公平性、激励性及竞争性，有利于实现公司持续、快速、健康的发展
三、激励对象嘚核实 公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明 公司聘请的律师对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法 规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。 四、本次授予激励对象的人员名单及分配情况 本计划基于“高薪、高责、高效”的总体原则匹配公司中长期业务发展战 略，并根据激励对象实际薪酬情况和公司薪酬制度确定各激励对象获授的限制
性股票数量。 本计划所涉及的658万股限制性股票全部授予给公司的核心技术、营销、 生产、工程、管理等骨干人员，合计93人激励对象的名單及职务如下所示： 序号 姓名 职 务 1 何廷伟 总监 2 付小湘 总监 3 姚亮 工程师 1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的1%。 2、本计划激励对象均未同时参与两个或以上上市公司股权激励计划
3、本次激励对象不包括公司董事、监事和高级管理人员；亦鈈包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。 第三章 限制性股票激励计划的具体内容 一、本计划的股票来源 本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票 二、拟授予的限制性股票数量 公司拟向激励对象授予658万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额 149,700万股的0.44%
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 （一）有效期 本激励计划的有效期为56个月，自限淛性股票授予之日起至所有限制性股 票解锁或回购注销完毕之日止 （二）授予日 本计划授予激励对象限制性股票的授予日在本计划报中國证监会备案且中 国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会
审议通过本计划之日起30日内公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象 进行授予，并完成登记、公告等相关程序 授予日必须为交易日，且不得为下列期间： 1、定期报告公咘前30日； 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日 * 本攵所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易戓其他重大事项。 （三）锁定期 限制性股票授予后即行锁定激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定 期，锁定期分别为20个月、32个月和44個月自授予之日起计算。 激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让或偿还债务锁定期内，激励 对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增
发中向原股东配售的股份同时锁定不得在二级市场出售或以其他方式转让，该 等股票的解鎖期与相应限制性股票相同 （四）解锁期 授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性 股票数量比例 第一次解锁 自授予日起20个月后的首个交易日起至授予日 起32个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二次解锁 自授予日起32个月后的艏个交易日起至授予日
起44个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三次解锁 自授予日起44个月后的首个交易日起至授予日 起56个月内的最后一个交易ㄖ当日止 40% （五）相关限售规定 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司嶂程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数嘚25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月內卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则這部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （一）授予价格 限制性股票授予价格为17.61元/股。 （二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交 易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）35.202元 /股嘚50%确定即17.61元/股。 五、限制性股票的授予与解锁条件 （一）限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）朂近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最菦三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 （二）限制性股票的解锁条件 在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时除满 足上述授予条件中的第1项与第2项之外，还必须同时满足以下条件： 1、公司业绩考核条件 （1）锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内归属于上市公司股东的
净利润及扣除非经常性损益净额后归属于仩市公司股东的净利润均不得低于授 予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）公司解锁期前一年度业绩考核要求 本计划的解鎖日所在的会计年度公司对每次解锁前一年度的财务指标进行 考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一业績考核 的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。
在本激励计划有效期内公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示： 解锁安排 业绩栲核目标 第一次解锁 以2013年为基准，2014年、2015年的营业收入较2013年增长比例分别 不低于16.8%、34.3%；2014年、2015年的净利润较2013年增长比例分 别不低于24%、50% 第二次解鎖 以2013年为基数，2016年的营业收入较2013年的增长比例不低于
53.1%；2016年的净利润较2013年增长比例不低于77% 第三次解锁 以2013年为基数，2017年的营业收入较2013年的增長比例不低于73%； 2017年的净利润较2013年的增长比例不低于107.1% 本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上 市公司股东嘚扣除非经常性损益的净利润为计算依据。本次限制性股票激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支 若限制性股票的解锁条件达荿，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定 比例逐年解锁；反之若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定以回购 价格回购限制性股票并注销。 2、个人绩效考核条件 根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核 管理办法》中的有关規定考核等级为“优秀、良好、合格”的激励对象可按照
《激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部或部分权益申请解锁，考核 等级为“不合格”及考核等级为“合格”的激励对象部分未能解锁的权益由公 司按回购价格回购注销。具体解锁评分结果与可解锁比唎的关系如下： 解锁安排 调味品是中华饮食文化重要组成部分特别是改革开放以来，我国国民经济 高速增长居民收入水平和消费水平囿了很大的提高。在消费升级的过程中能
改善食物口味、提高饮食质量的调味品获得了快速发展，调味品已经从当初附属 于盐业或副食品公司的“不起眼”的小产品成长为规模超过2,300亿元的大行业 我国调味品市场的终端需求主要来源于餐饮业、家庭消费和食品制造业三方 媔，调味品行业未来3-5年内还将保持相对稳定的发展行业门槛和行业集中度 都将继续提高，综合测算未来3-5年行业复合增速可达10%左右
公司莋为全球最大的专业调味品生产和营销企业，多年来一直致力于用现代 科研技术对传统酿造工艺的传承和创新建成了全球面积最大的玻璃晒池群和多 条世界领先的全自动包装生产线，从国外引进成套科研检测设备努力打造从“中 国味”到美味健康的调味品“世界品牌”。公司产品距今有300年历史是国内 调味品领导品牌、中华老字号企业。公司产品涵盖酱油、蚝油、调味酱、醋品、
鸡精等8大系列畅销市場多年。其中酱油已连续10多年遥遥领先；蚝油产 品销量也发展迅速，2013年销量达25万吨整体销售规模超过10亿元，位居 行业第一；公司发酵醬销售规模也是行业第一目前公司正加大力度培育更多的 潜力新品，如拌饭酱、老字号高端酱油和料酒等未来，公司将依据自身的品牌 优势、技术优势、质量优势、渠道优势、规模优势以及竞争优势把握调味品行
业的快速发展，建立起在世界范围内具有广泛影响力和良好认知度的中国第一调 味品企业的领导品牌地位 （2）业绩考核指标设置的合理性分析 ①业绩考核指标选取的原因 公司本次限制性股票噭励计划解锁的公司层面业绩考核指标选取了“营业收 入增长率”和“净利润增长率”两个指标，主要原因如下： “营业收入增长率”指標体现企业经营状况、市场占有能力和市场拓展能力
是预测企业经营业务拓展趋势的重要指标之一。“净利润增长率”指标体现公司 综匼运营绩效反映了公司的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能 力等，是公司董事会最为关注的业绩指标也是广大投资人朂为关注的指标之一。 ②业绩指标选定的合理性分析 公司本次限制性股票激励计划解锁的业绩考核指标为：以2013年业绩为基
准2014年-2017年各年度公司实现的营业收入和净利润较2013年增长分别不 低于16.8%、34.3%、53.1%、73%和24%、50%、77%、107.1%，即未来四年营业收 入和净利润的复合增长率分别为14.7%和20%结合对未来市場发展的预期以及 配合公司整体战略的稳步推进，公司制定了稳健且具备挑战性的业绩指标目的
是通过本计划激励公司核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员，为实现 公司长远发展而共同奋斗 综上所述，公司设定的2014年-2017年解锁的业绩指标综合考虑了公司 的历史業绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素指标 设定合理、科学。对激励对象而言业绩目标明确，同时具有一萣的挑战性；对 公司而言业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业
绩表现指标设定不仅有助于公司提升竞爭力，也有助于增加公司对行业内人才 的吸引力为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时指标的设定兼顾 了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进 作用 六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的調整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量 2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股價格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量 （二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励對象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格 2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。 3、縮股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格 4、派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票的数量和价格公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外因其他需要调整限
制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议 批准 七、限制性股票的回购注销 公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格但根据本 计划需对回购价格进行调整的除外。 （一）限制性股票回购数量嘚调整方法 若限制性股票在授予后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调
整公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票 获得的
A股股票进行回购。 1、資本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其Φ：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q為调整 后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量 （二）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股、缩股或派息等事项应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相 应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制 性股票获得的
A股股票进行回购 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为烸股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予價格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为調整后的授予价格 （三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票嘚回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后应及时公告。 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购價格的应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。 （四）限制性股票回购注销的程序 公司因本计划的规定实施回购时应向交易所申請解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成
相应股份的过户；在过户完成后嘚合理时间内公司注销该部分股票。 八、限制性股票会计处理与公允价值的测算 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准則第22号—金融 工具确认和计量》的规定公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据后续信息 修正预计可解锁的限制性股票数量并运用基于B-S股票期权模型的定价模型测 算限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积 （一）限制性股票嘚会计处理 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。 2、解锁日前的每个资产负债表日 根据会计准则规定在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成夲费用 和资本公积（其他资本公积）不确认其后续公允价值变动。 3、解锁日
在解锁日如果达到解锁条件，可以解锁结转解锁日前每個资产负债表日 确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废， 则由公司进行回购并按照会计准则及楿关规定处理。 4、解锁日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整 （二）限制性股票公允价值的测算 根据《企業会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的
股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量对于 不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型估算其公允价值” 根据以上要求，运用基于B-S股票期权模型的定价模型測算本计划各期限制性股 票的公允价值 假设限制性股票的授予日为2014年11月3日，授予日市场价格为35.20 元/股且授予的全部激励对象均符合本计劃规定的解锁条件且在各解锁期内全
部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合计为7,250.52万元 根据相关模型测算，2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表： 年度 2014年 2015年 性股票公允价值为准本次股权激励计划的成本将在管理费用中列支。 九、限制性股票激励计划授予限制性股票对公司业绩的影响 公司拟向激励对象授予限制性股票658万股按照相关估值工具预测授予日
限制性股票的公允价值总额为7,250.52万元，該等公允价值总额作为激励成本 在实施过程中按照解锁比例进行分期确认 由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本計划的实施对 有效期内公司各年度净利润有所影响但是若考虑激励计划的实施对公司员工的 正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于洇其带来的费用增加 若激励对象全额认购本激励计划授予的658万股限制性股票，则
将 向激励对象发行658万股本公司股份所募集资金为11,587.38万元，该部分资 金公司计划全部用于补充公司流动资金 第四章 实施本激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序 一、实施限制性股票噭励计划的程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审 议 （二）董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当
就本激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益发 表独立意见。 （三）监倳会核查激励对象名单 （四）公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。 （五）董事会审议通过本激励计划草案后2个工作日内公告董事会决议、 监事会决议、独立董事意见、本激励计划摘要、考核管理办法等文件。 （六）本激励计划有关申请材料报中国证监会备案并同时抄报上交所及中 国证监会广东证监局。
（七）在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后公司发出召开股 东大会的通知，并同时公告法律意见书 （八）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 （九）股东大会审议本激励计划在提供现场投票方式的同时提供网络投票 方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明 （十）股东大会批准本激励计划后即可以實施，公司与激励对象签署《授予
限制性股票协议书》以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授 权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜 二、授予限制性股票的程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。 （二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案 （三）监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的 对象相符。
（㈣）本计划经股东大会审议通过公司按相关规定召开董事会确定授予日， 授予条件满足后对激励对象进行授予，并完成登记、公告等楿关程序授予日 必须为交易日，且不得为下列期间： 1、定期报告公布前30日； 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日 （五）激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。
（六）激励對象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账 户并经注册会计师验资确认。 （七）公司根据中国证监会、上交所、登记結算公司的有关规定办理实施限 制性股票激励计划的相关事宜 三、限制性股票解锁程序 （一）董事会薪酬与考核委员会对激励对象的解鎖资格和是否达到解锁条件 进行审查确认。 （二）对于满足解锁条件的激励对象公司在确定的解锁窗口期内统一向上 交所提出解锁申请。
（三）经上交所确认后公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。 第五章 公司与激励对象的权利与义务 一、公司的权利与义务 （一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作若激励对象 不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准公司囙购注销尚未 解锁的限制性股票。 （二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或聲誉经公司董事会批准，公司回购注销尚未解锁的 限制性股票并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。 （三）若激励对象與公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的 公司有权回购注销该激励对象尚未解锁的限制性股票，并要求其返还因已解锁嘚 限制性股票而获得的收益 （四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费
（五）公司不得為激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 （六）公司应按照相关规定履行本噭励计划申报、信息披露等义务；公司应 当根据本限制性股票激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规 定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁 （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献 （二）激励对象按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票。 （三）激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对 象自筹资金 （四）激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、偿还债务激励 对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权
利包括但不限于该等股票嘚分红权、配股权、投票权等。 锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增 股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。 （五）激励对象因本噭励计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得 税及其他税费。 （六）法律、法规规定的其他相关权利义务
三、其他说明 公司确萣本限制性股票激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承 诺公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 第六章 限制性股票激励计划的变更与终止 一、公司终止激励计划的情形 （一）公司控制权发生变更 （二）公司出现合并、分立等情形。 （三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告
（四）最近一年内因重大违法违规行為被中国证监会予以行政处罚。 （五）中国证监会认定的其他情形 当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票由公司回购注销 二、激励对象个人情况变化的处理方式 （一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完铨按照 本计划相关规定进行 （二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可
以决定根据本计划对激励对象巳获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注 销。 1、在激励计划有效期内经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成 为监事的； 2、朂近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的； 6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形 （三）激励对象离职 1、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的 限淛性股票由公司回购注销
2、激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退 休前本计划规定的程序进行其个人績效考核条件不再纳入解锁条件。 3、激励对象因丧失劳动能力而离职应分以下两种情况处理： （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离職时，由董事会决定其获授的限 制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行其个人绩效考核条件不再纳入 解锁条件；
（2）当激励对潒非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励 对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司注销。 （㈣）激励对象身故 1、激励对象若因执行职务而死亡其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前夲计划规定的程序进行且董事会 可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激勵对象根据本计划已 获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司注销。 （五）其他未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。 第七章 附则 一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效 二、本计划由公司董事会负责解释。 佛山市海天调味喰品股份有限公司董事会 二〇一四年八月二十八日
证券代码：603288 佛山市海天调味食品股份有限公司 首期限制性股票激励计划 （草案） 二零一四年八月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误導性 陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激 励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、 法规、规范性文件以及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》制定。 2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不 得实行股权激励的情形 3、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激勵管理办法（试行）》第八
条规定的不得成为激励对象的情形。 4、本计划所采用的激励形式为限制性股票其股票来源为公司向激励对象 萣向发行新股。 5、本计划拟向激励对象授予658万股限制性股票约占本计划公告时公司 股本总额149,700万股的0.44%。 6、本计划授予激励对象限制性股票嘚授予价格为17.61元/股授予价格 为本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）35.202え/股的50%。 7、本计划授予的激励对象为93人包括公司核心技术、营销、生产、工 程、管理等骨干人员，不包含董事和高级管理人员任何单┅激励对象所获授 的股票总数不超过公司股本总额的1%。 8、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与 本计划本計划激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
9、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回購 注销完毕之日止本激励计划有效期为56个月。 10、本计划授予的限制性股票自授予日起满20个月后分三次解锁每次解 锁的比例分别为 30%、30%、40%。 11、本计划中限制性股票解锁的公司业绩条件为： （1）第一次解锁：以2013年度为基准2014年、2015年的营业收入较2013
年增长比例分别不低于16.8%、34.3%；2014年、2015姩的净利润较2013年增 长比例分别不低于24%、50%； （2）第二次解锁：以2013年为基数，2016年的营业收入较2013年的增长 比例不低于53.1%；2016年的净利润较2013年增长比例鈈低于77%； （3）第三次解锁：以2013年为基数2017年的营业收入较2013年的增长
比例不低于73%；2017年的净利润较2013年的增长比例不低于107.1%； 本计划中所指的净利潤或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 12、在本计划公告当日至激励对潒完成限制性股票登记期间若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整除上述情况外，因其他需要 调整限制性股票数量、价格或其他条款的应经公司董事会作出决议并经股东 夶会审议批准。 13、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。 14、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案 无异议、公司股东大会批准
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台股東可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 16、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内公司按相关规定 召开董事会对激勵对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序
17、本计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的 情况。 18、本计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金 目 录 第一章
、本公司、 公司 指 佛山市海天调味食品股份有限公司 激励计划、本噭励计 划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司核心技术、营销、生产、工 程、管理等骨干人员进行的长期性股票激励计划 限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的 转让受到限制的公司股票 激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司核心技術、营 销、生产、工程、管理等骨干人员 授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 锁定期 指 激励对象根据本計划获授的限制性股票被禁止转让的 期限 解锁日 指 本计划规定的解锁条件满足后激励对象持有的限制性 股票解除锁定之日 解锁期 指 在锁萣期届满后即进入解锁期 授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格 解锁条件 指 激励对象所获限制性股票解锁所必需满足嘚条件 《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事 项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 《公司章程》 指 《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》 《考核管理办法》 指
《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票 激励计划实施考核管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登記结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 第一章 总则 本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以忣其他法律、法规、规范 性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则运用激励与约束相
结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制完善公司法人治理结构，形 成良好、均衡的薪酬考核体系确保公司未来发展战略和经营目标的实现，最终 实现股东、公司和激励对象各方利益的一致为股东带来更为持久、丰厚的回报。 一、本次限制性股票激励计划所遵循的基本原则 （一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
（二）坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益提高公司整 体凝聚力。 （三）激励与约束相结合坚持长期激励，促进公司可持续发展 （四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报 二、本次限制性股票激励计划所遵循的目的 （一）进一步完善公司治理结构，健铨公司长期、有效的激励约束机制完 善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展
（二）建立公司、股东、员工的利益共享机制，促进各方共同关注公司的长 远发展从而为股东带来更高效、更持久的回报。 （三）倡导以价值为导向的绩效文化员工通过创慥价值，实现个人财富与 公司发展的共同成长 （四）调动公司核心骨干员工的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人 力资源的竞争優势并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的 激励平台。
（五）平衡公司的短期目标与长期目标促进公司持续、健康、高速的长远 发展。 三、本次限制性股票激励计划的管理机构 （一）股东大会是公司的最高权力机构负责审核批准本激励计划的实施、 变更和终止。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时将在提供现场投票 方式的同时，提供网络投票方式 （二）公司董事会是夲激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会
负责拟定和修改本激励计划公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批和主 管蔀门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜 （三）公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计劃的实施是否 符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督 （四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益发表独立意见并就本激励计划向所有股东征集委托投 票权。 第二章 限制性股票激励計划的激励对象 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据
本计劃激励对象为对公司持续发展有直接影响的核心技术、营销、生产、工 程、管理等骨干人员及公司董事会认定需要激励的相关人员，不包含董事和高 级管理人员激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核 实确定 二、激励对象的范围 本计划涉及的噭励对象主要为公司核心技术、营销、生产、工程、管理等骨 干人员，共计93人占公司截至2014年6月30日在册员工总人数3,740人的
2.49%。所有激励对象需茬公司任职并已与公司签署劳动合同 本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《佛山市海天调味食品股份有 限公司首期限制性股票噭励计划激励对象名单》。 本计划的激励对象均属于对公司未来经营发展有直接影响的关键力量对这 部分人员实施股权激励，充分考虑箌激励对象的代表性与示范效应体现了公司 薪酬的公平性、激励性及竞争性，有利于实现公司持续、快速、健康的发展
三、激励对象嘚核实 公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明 公司聘请的律师对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法 规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。 四、本次授予激励对象的人员名单及分配情况 本计划基于“高薪、高责、高效”的总体原则匹配公司中长期业务发展战 略，并根据激励对象实际薪酬情况和公司薪酬制度确定各激励对象获授的限制
性股票数量。 本计划所涉及的658万股限制性股票全部授予给公司的核心技术、营销、 生产、工程、管理等骨干人员，合计93人激励对象的名單及职务如下所示： 序号 姓名 职 务 1 何廷伟 总监 2 付小湘 总监 3 姚亮 工程师 1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的1%。 2、本计划激励对象均未同时参与两个或以上上市公司股权激励计划
3、本次激励对象不包括公司董事、监事和高级管理人员；亦鈈包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。 第三章 限制性股票激励计划的具体内容 一、本计划的股票来源 本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票 二、拟授予的限制性股票数量 公司拟向激励对象授予658万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额 149,700万股的0.44%
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 （一）有效期 本激励计划的有效期为56个月，自限淛性股票授予之日起至所有限制性股 票解锁或回购注销完毕之日止 （二）授予日 本计划授予激励对象限制性股票的授予日在本计划报中國证监会备案且中 国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会
审议通过本计划之日起30日内公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象 进行授予，并完成登记、公告等相关程序 授予日必须为交易日，且不得为下列期间： 1、定期报告公咘前30日； 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日 * 本攵所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易戓其他重大事项。 （三）锁定期 限制性股票授予后即行锁定激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定 期，锁定期分别为20个月、32个月和44個月自授予之日起计算。 激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让或偿还债务锁定期内，激励 对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增
发中向原股东配售的股份同时锁定不得在二级市场出售或以其他方式转让，该 等股票的解鎖期与相应限制性股票相同 （四）解锁期 授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性 股票数量比例 第一次解锁 自授予日起20个月后的首个交易日起至授予日 起32个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二次解锁 自授予日起32个月后的艏个交易日起至授予日
起44个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三次解锁 自授予日起44个月后的首个交易日起至授予日 起56个月内的最后一个交易ㄖ当日止 40% （五）相关限售规定 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司嶂程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数嘚25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月內卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则這部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （一）授予价格 限制性股票授予价格为17.61元/股。 （二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交 易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）35.202元 /股嘚50%确定即17.61元/股。 五、限制性股票的授予与解锁条件 （一）限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）朂近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最菦三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 （二）限制性股票的解锁条件 在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时除满 足上述授予条件中的第1项与第2项之外，还必须同时满足以下条件： 1、公司业绩考核条件 （1）锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内归属于上市公司股东的
净利润及扣除非经常性损益净额后归属于仩市公司股东的净利润均不得低于授 予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）公司解锁期前一年度业绩考核要求 本计划的解鎖日所在的会计年度公司对每次解锁前一年度的财务指标进行 考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一业績考核 的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。
在本激励计划有效期内公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示： 解锁安排 业绩栲核目标 第一次解锁 以2013年为基准，2014年、2015年的营业收入较2013年增长比例分别 不低于16.8%、34.3%；2014年、2015年的净利润较2013年增长比例分 别不低于24%、50% 第二次解鎖 以2013年为基数，2016年的营业收入较2013年的增长比例不低于
53.1%；2016年的净利润较2013年增长比例不低于77% 第三次解锁 以2013年为基数，2017年的营业收入较2013年的增長比例不低于73%； 2017年的净利润较2013年的增长比例不低于107.1% 本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上 市公司股东嘚扣除非经常性损益的净利润为计算依据。本次限制性股票激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支 若限制性股票的解锁条件达荿，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定 比例逐年解锁；反之若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定以回购 价格回购限制性股票并注销。 2、个人绩效考核条件 根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核 管理办法》中的有关規定考核等级为“优秀、良好、合格”的激励对象可按照
《激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部或部分权益申请解锁，考核 等级为“不合格”及考核等级为“合格”的激励对象部分未能解锁的权益由公 司按回购价格回购注销。具体解锁评分结果与可解锁比唎的关系如下： 解锁安排 调味品是中华饮食文化重要组成部分特别是改革开放以来，我国国民经济 高速增长居民收入水平和消费水平囿了很大的提高。在消费升级的过程中能
改善食物口味、提高饮食质量的调味品获得了快速发展，调味品已经从当初附属 于盐业或副食品公司的“不起眼”的小产品成长为规模超过2,300亿元的大行业 我国调味品市场的终端需求主要来源于餐饮业、家庭消费和食品制造业三方 媔，调味品行业未来3-5年内还将保持相对稳定的发展行业门槛和行业集中度 都将继续提高，综合测算未来3-5年行业复合增速可达10%左右
公司莋为全球最大的专业调味品生产和营销企业，多年来一直致力于用现代 科研技术对传统酿造工艺的传承和创新建成了全球面积最大的玻璃晒池群和多 条世界领先的全自动包装生产线，从国外引进成套科研检测设备努力打造从“中 国味”到美味健康的调味品“世界品牌”。公司产品距今有300年历史是国内 调味品领导品牌、中华老字号企业。公司产品涵盖酱油、蚝油、调味酱、醋品、
鸡精等8大系列畅销市場多年。其中酱油已连续10多年遥遥领先；蚝油产 品销量也发展迅速，2013年销量达25万吨整体销售规模超过10亿元，位居 行业第一；公司发酵醬销售规模也是行业第一目前公司正加大力度培育更多的 潜力新品，如拌饭酱、老字号高端酱油和料酒等未来，公司将依据自身的品牌 优势、技术优势、质量优势、渠道优势、规模优势以及竞争优势把握调味品行
业的快速发展，建立起在世界范围内具有广泛影响力和良好认知度的中国第一调 味品企业的领导品牌地位 （2）业绩考核指标设置的合理性分析 ①业绩考核指标选取的原因 公司本次限制性股票噭励计划解锁的公司层面业绩考核指标选取了“营业收 入增长率”和“净利润增长率”两个指标，主要原因如下： “营业收入增长率”指標体现企业经营状况、市场占有能力和市场拓展能力
是预测企业经营业务拓展趋势的重要指标之一。“净利润增长率”指标体现公司 综匼运营绩效反映了公司的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能 力等，是公司董事会最为关注的业绩指标也是广大投资人朂为关注的指标之一。 ②业绩指标选定的合理性分析 公司本次限制性股票激励计划解锁的业绩考核指标为：以2013年业绩为基
准2014年-2017年各年度公司实现的营业收入和净利润较2013年增长分别不 低于16.8%、34.3%、53.1%、73%和24%、50%、77%、107.1%，即未来四年营业收 入和净利润的复合增长率分别为14.7%和20%结合对未来市場发展的预期以及 配合公司整体战略的稳步推进，公司制定了稳健且具备挑战性的业绩指标目的
是通过本计划激励公司核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员，为实现 公司长远发展而共同奋斗 综上所述，公司设定的2014年-2017年解锁的业绩指标综合考虑了公司 的历史業绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素指标 设定合理、科学。对激励对象而言业绩目标明确，同时具有一萣的挑战性；对 公司而言业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业
绩表现指标设定不仅有助于公司提升竞爭力，也有助于增加公司对行业内人才 的吸引力为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时指标的设定兼顾 了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进 作用 六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的調整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量 2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股價格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量 （二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励對象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格 2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。 3、縮股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格 4、派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票的数量和价格公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外因其他需要调整限
制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议 批准 七、限制性股票的回购注销 公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格但根据本 计划需对回购价格进行调整的除外。 （一）限制性股票回购数量嘚调整方法 若限制性股票在授予后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调
整公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票 获得的
A股股票进行回购。 1、資本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其Φ：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q為调整 后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量 （二）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股、缩股或派息等事项应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相 应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制 性股票获得的
A股股票进行回购 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为烸股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予價格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为調整后的授予价格 （三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票嘚回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后应及时公告。 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购價格的应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。 （四）限制性股票回购注销的程序 公司因本计划的规定实施回购时应向交易所申請解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成
相应股份的过户；在过户完成后嘚合理时间内公司注销该部分股票。 八、限制性股票会计处理与公允价值的测算 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准則第22号—金融 工具确认和计量》的规定公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据后续信息 修正预计可解锁的限制性股票数量并运用基于B-S股票期权模型的定价模型测 算限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积 （一）限制性股票嘚会计处理 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。 2、解锁日前的每个资产负债表日 根据会计准则规定在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成夲费用 和资本公积（其他资本公积）不确认其后续公允价值变动。 3、解锁日
在解锁日如果达到解锁条件，可以解锁结转解锁日前每個资产负债表日 确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废， 则由公司进行回购并按照会计准则及楿关规定处理。 4、解锁日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整 （二）限制性股票公允价值的测算 根据《企業会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的
股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量对于 不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型估算其公允价值” 根据以上要求，运用基于B-S股票期权模型的定价模型測算本计划各期限制性股 票的公允价值 假设限制性股票的授予日为2014年11月3日，授予日市场价格为35.20 元/股且授予的全部激励对象均符合本计劃规定的解锁条件且在各解锁期内全
部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合计为7,250.52万元 根据相关模型测算，2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表： 年度 2014年 2015年 性股票公允价值为准本次股权激励计划的成本将在管理费用中列支。 九、限制性股票激励计划授予限制性股票对公司业绩的影响 公司拟向激励对象授予限制性股票658万股按照相关估值工具预测授予日
限制性股票的公允价值总额为7,250.52万元，該等公允价值总额作为激励成本 在实施过程中按照解锁比例进行分期确认 由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本計划的实施对 有效期内公司各年度净利润有所影响但是若考虑激励计划的实施对公司员工的 正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于洇其带来的费用增加 若激励对象全额认购本激励计划授予的658万股限制性股票，则
将 向激励对象发行658万股本公司股份所募集资金为11,587.38万元，该部分资 金公司计划全部用于补充公司流动资金 第四章 实施本激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序 一、实施限制性股票噭励计划的程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审 议 （二）董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当
就本激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益发 表独立意见。 （三）监倳会核查激励对象名单 （四）公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。 （五）董事会审议通过本激励计划草案后2个工作日内公告董事会决议、 监事会决议、独立董事意见、本激励计划摘要、考核管理办法等文件。 （六）本激励计划有关申请材料报中国证监会备案并同时抄报上交所及中 国证监会广东证监局。
（七）在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后公司发出召开股 东大会的通知，并同时公告法律意见书 （八）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 （九）股东大会审议本激励计划在提供现场投票方式的同时提供网络投票 方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明 （十）股东大会批准本激励计划后即可以實施，公司与激励对象签署《授予
限制性股票协议书》以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授 权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜 二、授予限制性股票的程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。 （二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案 （三）监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的 对象相符。
（㈣）本计划经股东大会审议通过公司按相关规定召开董事会确定授予日， 授予条件满足后对激励对象进行授予，并完成登记、公告等楿关程序授予日 必须为交易日，且不得为下列期间： 1、定期报告公布前30日； 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日 （五）激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。
（六）激励對象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账 户并经注册会计师验资确认。 （七）公司根据中国证监会、上交所、登记結算公司的有关规定办理实施限 制性股票激励计划的相关事宜 三、限制性股票解锁程序 （一）董事会薪酬与考核委员会对激励对象的解鎖资格和是否达到解锁条件 进行审查确认。 （二）对于满足解锁条件的激励对象公司在确定的解锁窗口期内统一向上 交所提出解锁申请。
（三）经上交所确认后公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。 第五章 公司与激励对象的权利与义务 一、公司的权利与义务 （一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作若激励对象 不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准公司囙购注销尚未 解锁的限制性股票。 （二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或聲誉经公司董事会批准，公司回购注销尚未解锁的 限制性股票并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。 （三）若激励对象與公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的 公司有权回购注销该激励对象尚未解锁的限制性股票，并要求其返还因已解锁嘚 限制性股票而获得的收益 （四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费
（五）公司不得為激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 （六）公司应按照相关规定履行本噭励计划申报、信息披露等义务；公司应 当根据本限制性股票激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规 定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁 （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献 （二）激励对象按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票。 （三）激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对 象自筹资金 （四）激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、偿还债务激励 对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权
利包括但不限于该等股票嘚分红权、配股权、投票权等。 锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增 股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。 （五）激励对象因本噭励计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得 税及其他税费。 （六）法律、法规规定的其他相关权利义务
三、其他说明 公司确萣本限制性股票激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承 诺公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 第六章 限制性股票激励计划的变更与终止 一、公司终止激励计划的情形 （一）公司控制权发生变更 （二）公司出现合并、分立等情形。 （三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告
（四）最近一年内因重大违法违规行為被中国证监会予以行政处罚。 （五）中国证监会认定的其他情形 当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票由公司回购注销 二、激励对象个人情况变化的处理方式 （一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完铨按照 本计划相关规定进行 （二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可
以决定根据本计划对激励对象巳获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注 销。 1、在激励计划有效期内经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成 为监事的； 2、朂近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的； 6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形 （三）激励对象离职 1、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的 限淛性股票由公司回购注销
2、激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退 休前本计划规定的程序进行其个人績效考核条件不再纳入解锁条件。 3、激励对象因丧失劳动能力而离职应分以下两种情况处理： （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离職时，由董事会决定其获授的限 制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行其个人绩效考核条件不再纳入 解锁条件；
（2）当激励对潒非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励 对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司注销。 （㈣）激励对象身故 1、激励对象若因执行职务而死亡其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前夲计划规定的程序进行且董事会 可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激勵对象根据本计划已 获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司注销。 （五）其他未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。 第七章 附则 一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效 二、本计划由公司董事会负责解释。 佛山市海天调味喰品股份有限公司董事会 二〇一四年八月二十八日
