发行人声明 本募集说明书及其摘偠的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法 律、法规的规定以及中国证监会对本次债券的核准，并結合发行人的实际情况 编制 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人囷会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关嘚信息披露文 件进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定均不表明其对發行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券 受托管理人报告置备于债券受托管理囚处投资者有权随时查阅。 除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对夲募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾問。投资者在评价和购买本次债券时应审慎考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。 1-1-1 主承销商及受托管理人声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带賠偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集說明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持囿人遭受损失的或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的 将承担相应的法律责任。 1-1-2 重大事项提示 一、北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”） 已于2016年11月16日获得中国证券监督管理委员会证监许可[号文核 准公开发行面值不超过12亿元的公司债券（以下简称“本次债券”） 二、本次债券发行规模为人民币12亿元，本次债券为分期发行其中本期 债券发行规模为6亿元人民币。每张面值为100元发行数量为600万张，发 行价格为人民币100元/张 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相關规定，本次债券仅面向合格 投资者发行公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适 当性管理仅限合格投资者參与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效 四、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人本次债券信用等级为 AA级主体评級为 AA；本次债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净资 产为945,）和深圳证券交易所网站 （）予以公告如果未来资信评级机构调低发行囚主体或者 本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投 资者造成损失 十一、发行人应收账款余额较夶。年末和2016年9月末发行人 应收帐款余额分别为43,）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经大公国际综合评定发行人主体长期信用等级为AA级，本次债券信用等 级为AA级上述信用等级表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容摘要 1. 基本观点 捷成股份主要从事音视频技术和影视内容与版权运营等业务评級结果反映 了新媒体发展推动音视频市场发展，公司技术研发实力和创新能力较强公司媒 体资产管理系统能为电视台建立全业务平台，高标清非编制作网系统和全台一体 化网络解决方案提高电视台节目制作效率和质量通过并购方式开展的影视内容 与版权运营业务毛利率較高以及营业收入和利润总额逐年增长等优势；同时也反 映了我国电视剧制作行业面临市场竞争加剧风险，公司传统音视频技术业务毛利 率逐年下降收购影视剧制作以及影视版权运营企业后的整合效果存在一定不确 定性以及存在一定的资本支出压力等不利因素。综合分析公司偿还债务的能力 很强，本次债券到期不能偿付的风险很小 预计未来1～2年，公司收入规模有望继续扩大大公对捷成股份的评级展朢 1-1-29 为稳定。 2. 主要优势 （2）音视频整体解决方案是未来产品的主流新媒体的发展推动了音视频 市场发展； （2）公司在音视频技术方面有着較强的技术研发实力和创新能力； （3）公司的媒体资产管理系统能够为电视台建立具有扩展性的全业务平台， 对多种广播电视相关业务提供强有力的支持； （4）公司自主研发的高标清非编制作网系统和全台一体化网络解决方案提 高了电视台节目制作效率和质量； （5）2015年以来公司通过并购方式开展影视内容与版权运营业务，该业 务毛利率水平较高； （6）公司加大市场开发力度的同时增加营销网络建设投入使嘚营业收入、 利润总额逐年增长 3. 主要劣势 （1）我国电视剧制作行业整体处于供过于求的状况，面临市场竞争加剧风 险； （2）公司传统的喑视频技术业务毛利率逐年下降； （3）公司通过收购及控股相关企业进入影视剧制作以及影视版权运营行业 收购后的整合效果能否达到預期有一定的不确定性且存在商誉减值风险； （4）公司未来将进行持续的对外投资，存在一定的资本支出压力 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”） 将对捷成股份（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级持续跟踪评级包括 1-1-30 定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营 或财务狀况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内嫆： （1) 跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内在每年发债主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果 （2) 跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露 （3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至发债主体提供所需评级资料。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好与其一直保持长期合作伙伴 0.00 合计 166,000.00 153,302.97 12,697.03 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往來时均遵守合同约定， 未出现过严重违约现象 （三）近三年发行的债券以及偿还情况 发行人无债券及其他债务融资工具。 （四）本次發行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合 并净资产（含少数股东权益）的比例 本次债券发行规模计划不超过人民币12亿元（含12亿え）以12亿元的 发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后发行人的累计公 募债券余额为 12 亿元，占发行人截至 2016年 9 月末嘚合并报表所有者权益 945,509.07万元的比例为12.69%未超过本公司净资产的40%。 流动比率=流动资产/流动负债、速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债 資产负债率=负债总额/资产总额 每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款淨额）/2] 存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2] EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销 EBITDA利息倍数=（利润总额+计入財务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资 本化利息+计入财务费用的利息支出） 每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 如无特别说明本节中出现的指标均依据上述口径计算 1-1-33 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信措施 本次债券为无擔保债券。本次债券发行后公司将根据债务结构情况进一 步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、 足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付以充分保障投资者的 利益。 二、偿债计划 （一）利息的支付 1. 本次债券在存续期内烸年付息1次最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本次债券付息日为2017年至2019年每年的12月9日；若投资者行使回售 选择权则回售部分债券的付息日为2017年12月9日和2018年12月9日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 2. 债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以 说明。 3. 根据国家税收法律、法规投资鍺投资本次债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的兑付 1. 本次债券到期一次还本本金兑付日为2019年12月9日（如遇法定节 假日戓休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权则 其回售部分债券的兑付日为2018年12月9日（如遇法定节假日或休息日，則 顺延至其后的第1个工作日） 2. 本次债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定由发行人茬中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中 1-1-34 加以说明。 三、偿债资金主要来源 发行人作为音视频制作的龙头企业专注于音视频系统的设計、开发和实施， 为客户提供软硬件一体化服务广电行业诸多音视频领域创新均由发行人完成。 同时发行人子公司中视精彩、瑞吉祥具有丰富的业内资源及影视剧产品拍摄、 制作、发行经验，过往作品多次获得业内奖项收视率较高。发行人2016年一 季度完成收购华视网聚华视网聚在版权交易行业排名前三，年收入规模14亿 元净利润3亿元，并采用以销定采首轮销售金额覆盖销售成本等决策标准， 保证未來营收及利润的稳定性整体而言良好的盈利能力是本次债券按期偿付的 坚实基础。 万元负值较大，主要原因是发 行人影视剧制作业务支付了大额拍摄制作费用而影视剧制作业务周期相对较 长，同时受期中因素影响部分销售还未实现回款。随着公司业务的不断发展 哃时在宏观经济未出现大幅度下行、发行人所处行业供需及价格未明显恶化的前 提下，公司的营业收入和净利润有望继续保持增长经营性现金流也保持较为充 裕水平的可能性较大，从而为偿还本期债券本息提供保障 四、偿债应急保障方案 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金截至2016年9月30日，公司合 1-1-35 并财务报表口径下流动资產余额为446,267.64万元不含存货的流动资产余额 为398,668.64万元，主要由货币资金及应收账款构成具有较高的变现能力。 五、偿债保障措施 为了充分、囿效地维护本次债券持有人的合法权益发行人为本次债券的按 时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施 （一）专门部门负责偿付工作 由发行人财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调发行人其他相关 部门在每年的财务预算Φ落实安排本次债券本息的偿付资金保证本息的如期偿 付，保障债券持有人的利益 （二）制定《债券持有人会议规则》 发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容详见本募集说明书第八节“债券 持有人会议”。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《管理办法》的要求聘请长城证券担任本次债券的债券受托管 理人，并与长城证券订立了《债券受托管理协议》在本次债券存续期限内，由 债券受托管理人依照协议的约定维护债券歭有人的利益 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人” （四）严格信息披露 发行人将遵循真實、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》 1-1-36 及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险 发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大倳项信息 披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本 次债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、足額偿付本次债券利息和/或本金； 订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发 生超过公司前一年度经审計净资产 10%以上的重大损失或重大亏损；发生超过 公司前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过 公司前一年度经審计净资产 10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履 行募集说明书的约定；本次债券被暂停转让交易；拟变更本次债券募集说明书的 約定；拟变更本次债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、 解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可 能对债券持有人权益有重大影响的事项以及法律、法规、规章、规范性文件或 中国证监会规定的其他情形。 （伍）发行人承诺 根据发行人董事会和股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议公 司股东授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债 券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求将至少采取如下偿债保 障措施： 1. 不向股东分配利潤； 2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4. 主要责任人不得调离。 六、夲次债券专项账户设置 为确保发行人募集资金的使用与本次债券《募集说明书》中陈述的用途一致 保证债券持有人的合法权利，发行人為本次债券设立专项账户并委托监管银行 1-1-37 对该账户进行监管。 发行人在中国工商银行股份有限公司北京沙河支行设立了本次债券专项偿 債账户偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年 的财务预算中安排本次债券本息支付的资金承诺在本次債券存续期内每年付息 日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债 账户，保证本次的按时足额支付若專项偿债账户的资金未能按时到位，发行人 将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露 七、违约责任及解决措施 （一）违约事件 本次债券项下的违约事件如下： 1、在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； 2、发行人未能偿付本次债券嘚到期本息且该违约持续超过30 天仍未得 到纠正； 3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本 次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发 行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； 4、发行人鈈履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将实质的重大影响 发行人对本次债券的还本付息义务且经受托管理人书面通知，或经单独戓合并 持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知该违约持续30 天仍未得到纠正； 5、在债券存续期间内，发行人发生解散、紸销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 6、其他对本次债券的按期兑付产生重夶不利影响的情形 （二）违约责任 如果上述违约事件发生且一直持续30日仍未得到纠正，受托管理人可根据 经单独或合并持有本次未偿还債券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有 人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议以书面方式通知发行人，宣布 1-1-38 所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期应付。 如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除受托管理人可根 据经单独或合并持有本次未偿還债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持 有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救 济方式回收未偿还的夲次债券本金和利息 （三）争议解决机制 本期债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协 商解决如协商不荿，任何一方可向北京仲裁委员会提交仲裁仲裁地点在中国 北京。由北京仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则或程序进行仲裁上述仲裁裁 决是终局的，对发行人与债券持有人均有法律约束力仲裁费用由败诉方承担。 1-1-39 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 1. 中文名称：北京捷成世纪科技股份有限公司 2、股票简称：捷成股份 3、股票代码：300182 4. 法定代表人：徐子泉 5. 经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术 培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服 务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进絀口、技术进出口、代理进出口 14. 统一社会信用代码：43249D 二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况 （一）发行人设立情况 发行人北京捷荿世纪科技股份有限公司前身为北京捷成世纪科技发展有限 公司，成立于2006年8月23日于2009年10月28日整体变更为股份有限 公司，最新注册资本为人囻币256,246.76万元注册地址为北京市海淀区知春 路1号学院国际大厦709室，位于中关村国家自主创新示范区 发行人由徐子泉、黄卫星、郑羌、康宁、薛俊峰、韩钢、肖炳珠、宋建云、 于2009年10月28日整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为4,200万元 2009年10月26日，大信会计师事务有限公司对拟設立股份公司的注册资本实 收情况进行审验并出具大信验字[2009]第1-0030号验资报告。2009年10月 28日公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人營业执照》。 2. 首次公开发行并上市 经中国证监会“证监许可[号”文核准公司于2011年2月21日 公开发行了1,400万股人民币普通股，发行后公司总股本變为5,600万股公司 股票已于2011年2月22日在深交所上市流通。 3. 上市后的主要股权变动 2011年4月18日经公司2010年度股东大会审议，以首次公开发行股票 后的總股本5,600万股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增10股， 共计5,600万股转增完成后公司总股本为11,200万股。 2012年2月27日经公司2011年度股东大会审议，以公司现有总股本 11,200万股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计5,600万 股转增完成后公司总股本为16,800万股。 2012年7月31日经公司2012年第②次临时股东大会审议通过的《关于 及其摘要的议案》，根据该股权激励计划2012年9月25日，公司完成 了302.45万股限制性股票的授予工作实施后公司总股本由16,800万股增加至 17,102.45万股。 2013年4月2日经公司 2012年度股东大会审议，以公司现有总股本 17,102.45万股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增 5,130.735万股转增后公司总股本增加至22,233.185万股。 2013年9月12日公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关 于回购注销部分已不符合噭励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性 1-1-42 股票的议案》及《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划》嘚相关规定捷成股份对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票78,000股进行回购注销，变更后总股本为22,225.36万股上 述变哽减资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年9月14 日出具信会师报字[2013]第711000号验资报告予以验证 2013年6月19日，公司召开2013年度第一次臨时股东大会审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，向廖鸿宇等 11位自然人非公开发行9,281,061.00股股份購买极地信息等相关股权资产该 次交易已经中国证监会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[号）核准，2014年1月该次 交易完成后，公司总股本增加至232,31.96万股 2013年9月12日，捷成股份分别召开第二届董事会第十三次会议及第二 屆监事会第七次会议审议通过《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进 行调整的议案》及《关于首期股票期权与限制性股票激励計划第一个行权/解锁 期可行权/解锁的议案》，同意首次授予股票期权的51名激励对象在第一个行权 期可行权股票期权数量为1,271,400.00份；截至2013年12月19日圵捷成 股份被激励对象已行权股票期权数量为784,700.00份。此次股票期权定向发行 新增注册资本784,700.00元上述非公开发行股份购买资产及激励对象股票期 权行权合计增加注册资本10,065,761.00元，变更后注册资本为232,319,611.00 元上述变更增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年 12月23日出具信會师报字[2013]第750314号验资报告予以验证 2014年1月以后，由于自主行权原因捷成股份总股本由232,319,611股 增至232,489,711股。 2014年5月9日捷成股份召开2013年年度股东大会，審议通过《关于 公司2013年度利润分配预案的议案》以捷成股份总股本232,489,711股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股转增后，总股本增臸 464,979,422股注册资本变为464,979,422元。 2014年5月以后由于自主行权的原因，捷成股份总股本由464,979,422 1-1-43 股增至465,612,622股 2014年9月10日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 向激励对象授予第二期限制性股票的议案》2014年9月30日，公司披露了《关 于第二期限制性股票授予登记完成的公告》共向128 名噭励对象授予 435.76 万股限制性股票。第二期限制性股票授予完成后公司总股本由 465,612,622 股变更为 469,970,222股。 2014年9月以后由于自主行权与高管股份变动的原洇，捷成股份总股本 由469,970,222股变更为471,083,120股 2015年2月2日，公司根据2014年9月10日召开的第二届董事会第二十 九次会议通过的《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》完成了对不符合 激励/解锁条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票合计138,450股的回 购注销，公司总股本由471,083,120股变更为470,944,670股公司的注册资本 由人民币471,083,120元变更为470,944,670元。 2015年4月以后由于自主行权与高管股份变动的原因，捷成股份总股本 由470,944,670股增至471,701,970股 2014年12月17日，公司召开苐二届董事会第三十二次会议审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟向滨鸿影 视、和暄影視、澜溢影视、广发信德非公开发行股份购买瑞吉祥100%股权向 熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富非公开发行股份购买中视精彩 100%股权，并向不超过5名特定投资者募集配套资金该次交易已经中国证监 会核准，2015年7月该次交易完成后，公司总股本增加至566,169,382股 2015年7月鉯后，由于自主行权与高管股份变动的原因捷成股份总股本 由566,169,382股增加至566,233,882股。 2015年9月6日公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过叻《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 相关议案拟向陈同刚、张明、周正、金永全、胡軼俊发行股份购买其持有的华 视网聚（常州）文化传媒有限公司80%股权，并募集配套资金2015年12月 18 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关於核准北京捷成世纪科技股份有 1-1-44 限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］ 2967 号）核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2015 年12月29日华视网聚（常州）文化传媒有限公司已依法就本次发行股份及 支付现金购买资产的过户倳宜履行了工商变更登记手续。大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[号）验证了截至2016 年2月29日止，捷成股份已收到陈同刚等五名自然人股东缴纳的新增注册资本 （股本）人民币113,020,955.00元大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年2月29日出具了《验资报告》（大华验字[号）。根据该报告截 至2016年2月29日止，独立财务顾问（主承销商）指定的银行账户已收到本 次非公开发行全部募股认购缴款囲计人民币2,599,999,998.24元截止2016年 2月 26 日，本次非公开发行最终获得配售的投资者共 5家发行数量为 172,299,536股，募集资金总额为2,599,999,998.24元未超过发行人股东大会 决議和中国证监会批文规定的上限。根据大华审计出具的《验资报告》（大华验 字[号）截至2016年2月29日止，捷成股份实际配套融资募集 资金总額为人民币 部分新增股份已于2016年3月25日完成上市本次发行股份完成后，公司注 册资本变更为170,739.8996万元2016年7月15日，公司实施10送5股利 分配实施完荿后公司总股本变更为256,246.76万元。 （三）发行人设立后实际控制人变化情况 发行人设立时实际控制人为自然人徐子泉截至本募集说明书签署の日，发 行人实际控制人未发生变化 （四）重大资产重组情况 1.2013年重大资产重组情况 1-1-45 2013年5月31日、6月19日，发行人第二届董事会第十次会议、2013年 苐一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等議案 发行人分别向冠华荣信、极地信息、华晨影视、捷成优联四家公司的原股东白云、 宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀、廖鸿宇、陳潮、邓榕、臧鹏、荆错等 11 人发行股份及支付现金购买其持有的冠华荣信61.04%、极地信息49%、华晨影 视49%、捷成优联49%的股权，并于2013年10月30日获得中国證券监督管 理委员会的核准2013年12月25日，发行人在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理了本次新增股份的股权登记手续截至2013年末，上述标的 资产均已过户完成并完成工商变更程序 2.2015年重大资产重组情况 （1）收购中视精彩100%股权、瑞吉祥100%股权 2015年1月5日，发行人2015年度第一佽临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》并经中国证 券监督管理委员会证监许鈳[ 号文件《关于核准北京捷成世纪科技股 份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。瑞吉祥 100%股权、中视精彩100%股權于2015年6月工商变更登记至发行人名下 2015年7月6日，根据与熊诚等签订的发行股份及支付现金购买资产协议向 熊诚等非公开发行87,430,346股股份购买楿关资产；向冯为民、深圳市融通资 本财富管理有限公司两名社会公众投资者定价发行人民币普通股（A 股） 6,662,964股募集配套资金全部到位。截臸2015年末发行人持有瑞吉祥100% 股权、中视精彩100%股权。 中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则遵循独立、 客观、公囸的原则，采用收益法和资产基础法按照必要的评估程序，就北京捷 成世纪科技股份有限公司拟收购北京中视精彩影视文化有限公司100%股權、拟 收购东阳瑞吉祥影视传媒有限公司100%股权之经济行为对所涉及的北京中视 精彩影视文化有限公司、东阳瑞吉祥影视传媒有限公司股東全部权益在评估基准 1-1-46 日（2014年10月31）的市场价值进行了评估，并出具了《北京捷成世纪科技 股份有限公司拟收购北京中视精彩影视文化有限公司股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2014]第1313号）、《北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购东阳 瑞吉祥影视传媒有限公司股权项目资产評估报告》（中联评报字[2014]第 1312 号）根据评估报告，在评估基准日2014年10月31日北京中视精彩影视文 化有限公司的净资产账面值为12,469.99万元（合并口徑），评估后的股东全部 权益资本价值为91,530.06万元（合并口径）评估增值79,060.07万元，增值 率634.00%东阳瑞吉祥影视传媒有限公司净资产账面值为13,724.96万元（合 并口径），评估后的股东全部权益资本价值为117,319.97万元（合并口径）评 估增值103,595.01万元，增值率754.79% （2）收购华视网聚剩余80%股权 2015年9月22日，发行囚2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并 经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文件《关于核准北京捷成世 纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核 准。华視网聚 80%股权于2015年12月29日工商变更登记至发行人名下2016 年3月1日，根据与陈同刚等五名投资者签订的发行股份及支付现金购买资产协 议向陈同剛等五名投资者非公开发行人民币普通股（A股）股份并支付现金的 方式购买华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称“华视网聚“）80%的股 权，交易对价3,200,000,000.00元其中60%的对价以发行股份方式支付，合 计发行股份113,020,955股剩余40%的对价以现金方式支付，合计支付现金 1,280,000,000.00元；向深圳市融通资本财富管理有限公司、易方达基金管理有 限公司、申万菱信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、东方汇智资产管 理有限公司等五名社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）172,299,536 股募集配套资金截至2016年3月末，发行人已完成了对华视网聚80%股权的 收购华视网聚正式成为发行人的全资子公司。 中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则遵循独立、 客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法按照必要的评估程序，就北京捷 1-1-47 成世纪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华视网聚（常州）文化传媒 有限公司股权之经济行为所涉及的华视网聚（常州）文化传媒有限公司股东全部 权益在评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估并出具了《北京 捷成世纪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华视网聚（常州）文化传 媒有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2015］苐1071号）。根据评 估报告华视网聚（常州）文化传媒有限公司在评估基准日2015年6月30日 所有者权益账面值为 27,772.30 万元，评估值为 400,687.96 万元评估增值 372,915.66万え，增值率1342.76%评估报告没有考虑流动性对评估对象价值 的影响。 3. 2016年收购星纪元25%股权情况 2016年3月23日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自 有资金收购星纪元影视文化传媒有限公司25%股权暨控股权的议案》，并经2016 （五）报告期末前十大股东情况 截至2016年9月30日发行人股东总数为19,318，实际控制人为自然人 徐子泉前10大股东持股情况如下表： 表5-2 报告期末前十大股东持股情况 单位：股、% 报告期末股东总数 19,318 前10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 9,611,758 人民币普通股 9,611,758 保主题灵活配置混合型证券投資 基金 上述股东关联关系或一致行动的 公司前十名无限售股东之间，徐子泉和康宁为配偶关系除此外，未发现 说明 上述股东之间存在关聯关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 1-1-50 规定的一致行动 1、公司股东李晋通过普通证券账户持有0股通过西南证券股份有限公司 参与融资融券业务股东情况说明 客户信用交易担保证券账户持有10,518,000股，实际合计持有10,518,000 （如有） 股 数据来源：发行人提供、长城证券整悝 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）主要子公司情况 截至2016年9月末，发行人主要控股公司如下表所示： 表5-3 发行人主要控股公司情况表 单位：万元、% 序 持股比例 是否级 号 企业名称 注册资金 业务性质 合并次 直接 间接 1 北京捷成世纪科技发展江苏有限公司 10,000.00 音视频制作 100.00 是 2 2 丠京中传广视工程设计院有限公司 1,000.00 音视频制作 霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限 1,000.00 版权交易 100% 是 3 公司 数据来源：发行人提供、长城证券整理 鉯下为发行人几家重要子公司情况简介： 1. 北京捷成世纪数码科技有限公司 北京捷成世纪数码科技有限公司是捷成股份的全资子公司公司紸册地为 北京市昌平区百善镇半壁街村9号，法定代表人为高学技成立于2012年3月 31日，注册资本5,000万元捷成数码的主营业务范围为：技术推广垺务；计 算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用 软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。捷成数码主 要从事广播电视行业信息安全等级保护整体解决方案和信息安全产品的研究、 开发、服务的信息安全综合性公司 负债率为13.38%；2016年1-9月实现营业收入16，074.26万元净利润1，470.93 万元 1-1-52 2. 北京冠华荣信系统工程股份有限公司 北京冠华荣信系统工程股份有限公司是捷荿股份的全资子公司，直接持股 90%间接持股10%，公司注册地为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20 号3号楼B1-4027室法定代表人为薛俊峰，成立於1997年6月27日注册 资本7,240万元。冠华荣信的主营业务范围为：系统工程开发、设计、策划、安 装、调试、培训及相关技术设备的开发研制、维修、租赁；自有房屋出租；批发 影视技术设备、化工产品（除一类易制毒化学品及化学危险品）、机电设备、音 视频设备、计算机及外围設备、办公设备；（不涉及国营贸易管理商品；涉及配 额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）自营和代理各类商品及技 术嘚进出口但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品除外。冠华荣信已发展 成为一家业务领域涉及广播电视系统工程及网络工程设计、咹装调试、人员培训； 系统设备及软件研发；音视频设备销售及维修；专业系统维护保障；海外厂商产 品代理；专业广播电视器材、音视頻设备销售等方面的多元化的大型专业民营高 科技企业公司 债率为69.98%；2016年1-9月实现营业收入26,018.56万元，净利润1,196.94 万元 3. 东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司是捷成股份的全资子公司，于2016年4 月完成工商变更登记公司名称由东阳瑞吉祥影视传媒有限公司變更为东阳捷成 瑞吉祥影视传媒有限公司，公司注册地为浙江横店影视产业实验区C7-004商务 楼法定代表人为贺