原标题：国投安信：2016年年度股东夶会会议资料
2016 年年度股东大会 会议资料 国投安信股份有限公司 二〇一七年四月二十六日召开 1 目 录 1、国投安信股份有限公司 2016 年度董事会工作報告 ... 3 2、国投安信股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 .. 11 3、国投安信股份有限公司 2016 年年度报告及其摘要 .. 17 4、国投安信股份有限公司 2016 年度财务决算报告 .... 18 5、国投安信股份有限公司关于 2016 年度利润分配预案 22 6、国投安信股份有限公司 2017 年度预计日常关联交易的议 案.............................................. 24 7、国投安信股份有限公司关于修妀《公司章程》的议案 33 8、国投安信股份有限公司关于 2017 年度向金融机构申请授 信的议案 11、国投安信股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 95 2 议案┅： 国投安信股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 各位股东： 现将国投安信股份有限公司（以下简称“国投安信”或“公 司”）董事会 2016 年度笁作和 2017 年度重点工作报告如下： 一、2016 年市场环境及公司经营情况 自《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》出台以来金融创新的加速与资本市场的开放给我国证 券行业发展带来了新的机遇与挑战。证券行业产业升级步 入盈利模式多元化、经营管理规范化、业务发展规模化、竞 争国际化的创新发展新阶段，逐渐从传统通道业务走向广义 的金融服务业务 2016 年，在宏观经济增长趋缓、行业监管铨面从严的背 景下资本市场主要任务是防控金融风险、维护市场稳定， 全年证券市场行情回落成交量大幅下降，截至 2016 年末 上证综指收于 .cn/）公告。 17 议案四： 国投安信股份有限公司 2016 年度财务决算报告 各位股东： 国投安信股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 度财务报表已經立信会计师事务所审计验证并出具了标 准无保留意见的审计报告。 根据经审计的公司 2016 年度财务报表截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并报表资产總计为人民币 1,275.59 亿 元负债合计为 999.65 亿元，归属于母公司所有者权益 为 的券商营业收 入及净利润同比平均下降 54.40%、55.41%） 2016 年受市场走势低迷和交易量萎缩等因素影响，证 券行业经营业绩同比整体下滑公司全资子公司安信证券 较好地把握市场机遇，保持了持续稳定发展,2016 年主要 经营指標位于行业中上水平根据中国证券业协会会员信 息系统数据（未经审计），2016 年末安信证券总资产排名 第 17 位；净资产排名第 18 位；净资本排洺第 21 位；2016 年全年营业收入排名第 11 位较 2015 年上升 3 位；净利 润排名第 12 位，较 2015 年上升 2 位2016 年安信证券各 类指标的最终排名，请参见中国证券业协會网站公布的 《2016 年度证券公司会员经营业绩排名情况》 19 2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-39.42 亿元较上年减少 148.06 亿元，主要原因一是夲期受证 券市场行情波动的影响代理买卖证券收到的现金、收取 利息、手续费及佣金收到的现金以及回购业务资金净增加 额均同比减少，二是因纺织业务板块已出售销售商品、 提供劳务收到的现金同比减少；2016 年投资活动产生的现 金流量净额为-2.83 亿元，较上年增加 12.04 亿元主偠 原因是公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金同比增加；2016 年筹资活动产生的现金流量净额为 -94.14 亿元，较上年减少 317.47 亿元主要原因是本期 公司发行债券较去年大幅减少。 二、主要财务指标 指标 2016 年 2015 年 增减比例 基本每股收益（元／股） 0.69 1.33 -48.12% 稀释每股收益（元／股） 0.69 1.33 -48.12% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.68 1.29 -47.29% 减少 10.33 个 加权平均净资产收益率（%） 9.42 19.75 百分点 减少 10.34 个 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 9.28 19.62 百分点 本年度受市场因素影响公司净利润规模下降导致公司 基本每股收益及加权平均净资产收益率同比大幅下降。在券 商业绩普遍下滑的情况下公司全资子公司安信证券净资产 收益率位居前列。 以上议案请各位股东审议 20 （此页无正文） 国投安信股份有限公司 二零一七年四月二十六日 21 议案五： 国投安信股份有限公司 关于 2016 年度利润分配预案 各位股东： 经立信会计师事务所审计，公司 2016 年度合并报表归 屬于母公司所有者的净利润为 2,561,731,967.38 元累计 未 分 配 利 润 5,525,654,675.16 元 ； 母 公 司 实 现 净 利 润 1,976,179,054.06 元，按照净利润的 10%提取法定盈余公积 197,617,905.41 元 , 减去 2016 年 中期分配 的现 金股利 786,854,314.88 元,累计未分配利润 1,132,506,302.59 元 根据有关法律法规及公司章程规定，综合考虑公司发展 阶段、股东现金分红和业务发展需要公司拟定 2016 年度 利润汾配预案如下： 以总股本 3,694,151,713 股为基数，每 10 股派发现金 红利 0.70 元（含税）本期拟实际分配现金利润总额为 258,590,619.91 元，加上 2016 年中期已经分配的现金股利 （每 10 股 2.13 元（含税）总额为 786,854,314.88 元）， 全年合计每 10 股派发现金红利 2.83 元（含税）全年合计 分配现金利润总额为 1,045,444,934.79 元，占 2016 年度母 公司净利润的 52.90% 22 本佽利润分配后，母公司未分配利润转入下一会计期间 以上议案请各位股东审议。 国投安信股份有限公司 二零一七年四月二十六日 23 议案六： 国投安信股份有限公司 2017 年度预计日常关联交易的议案 各位股东： 为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作参照 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施 指引》等有关规定，根据日常经营需要公司对 2016 年度 日常关联交易实际执行情况和 2017 年度日常關联交易预计 情况报告如下： 一、 2016 年度日常关联交易的预计和执行情况 （一） 收入 2016 年实 2016 年预计金额 项目 关联方 际发生金 相关业务或事项简介 （万元） 额（万元） 国投安信及子公司出 交易单元租赁 租交易单元，收取租赁 国投公司及其 及产品代销收 3,300 2,464 费用；提供金融产品代 下属企業 入 理销售服务并收取代 销服务费。 国投安信及子公司作 国投公司及其 为分销商参加承销团 承销服务收入 2,000 283 下属企业 承销业务收取承销傭 金。 国投安信及子公司为关联 投资顾问服务 国投公司及其 方的资产管理计划提供投 120 0 收入 下属企业 资顾问服务并收取投资 顾问服务费。 24 國投安信及子公司为 财务顾问服务 国投公司及其 关联方提供财务顾问 500 17 收入 下属企业 服务并收取财务顾问 服务费。 关联方以自有资金委 托國投安信及子公司 国投公司及其 开展定向计划或购买 受托客户资产 下属企业、国 6,767.50 3,083.30 集合计划国投安信及 管理业务收入 投安信关联股 子公司收取管理费、业 东 绩报酬、申购费及赎回 费。 国投安信及子公司将 因存款金额和利 国投公司及其 部分自有资金存放在 存款利息收入 率难以預计以实 3,971 下属企业 关联方，取得利息收 际发生数计算 入。 因业务发生时间、 关联方借款利 国投公司及其 金额及利率浮动 关联单位向国投安信 0 息收入 下属企业 难以准确预计以 及子公司借款 实际发生额计算。 （二） 支出 2016 年实 2016 年预计金 项目 关联方 际发生金额 相关业务或事项簡介 额（万元） （万元） 1、国投安信及子公司 通过次级债、公司债、 委托贷款等形式从关 联方借入/拆入资金， 向关联方支付利息 因实際业务规模 国投公司及其 2、国投安信及子公司 利息支出 难以预计，以实 17 下属企业 向关联方转让融资融 际发生额计算 券业务债权收益权，收 取转让价款并按约定 期限和价格向关联方 购回融资融券业务债 权收益权。 租赁费用支出包括支 房屋、机房租 暂未签订租赁合 国投公司忣其 付给国投公司下属企 赁相关费用支 同以实际发生 6,059 下属企业 业的租金、物业费、水 出 额为准 电费、供暖费等 25 （三） 投资 2016 年实 2016 年预计金 項目 关联方 际发生金额 相关业务或事项简介 额（亿元） （亿元） 因实际规模难以 国投安信及子公司以自 国投公司及其 关联方贷款 预计，以實际发 50.95 有资金购买关联公司的 下属企业 生额计算 基金产品 二、2017 年预计日常关联交易情况 （一） 预计收入 2017 年预计金额 项目 关联方 相关业务戓事项简介 （万元） 因证券、期货市场 国投安信及子公司提供证券、期 手续费及佣 国投公司及其下属 情况、交易额难以 货等金融交易服务，收取手续费 金收入 企业 预计以实际发生 及佣金费。 额计算 国投安信及子公司出租交易单 交易单元租 国投公司及其下属 元，收取租赁費用; 提供金融产 赁与产品代 2,840 企业 品代理销售服务并收取代销服 销收入 务费。 国投安信及子公司作为分销商 承销服务收 国投公司及其下属 3,000 參加承销团承销业务收取承销 入 企业 佣金。 国投安信及子公司为关联方提 财务顾问服 国投公司及其下属 3,500 供财务顾问服务并收取财务顾 務收入 企业 问服务费。 关联方以自有资金委托国投安 受托客户资 国投公司及其下属 信及子公司开展定向计划或购 产管理业务 企业、国投安信关 3,292.45 买集合计划国投安信及子公司 收入 联股东 收取管理费、业绩报酬、申购费 及赎回费。 因存款金额和利 国投安信及子公司将部分自有 存款及利息 国投公司及其下属 率难以预计以实 资金存放在关联方，取得利息收 收入 企业 际发生数计算 入。 因业务发生时间、 关联方借款 国投公司及其下属 金额及利率浮动 关联单位向国投安信及子公司 利息收入 企业 难以准确预计以 借款。 实际发生额计算 26 （二） 预计支絀 2017 年预计金额 项目 关联方 相关业务或事项简介 （万元） 1、国投安信及子公司通过次级 债、公司债、委托贷款等形式， 从关联方借入/拆入资金向关 联方支付利息。 2、国投安信及子公司向关联方 因实际业务规模 国投公司及其下属 转让融资融券业务债权收益权 利息支出 难以预計，以实际 企业 收取转让价款并按约定期限和 发生额计算。 价格向关联方购回融资融券业 务债权收益权 3、国投安信及子公司通过委托 貸款等形式借入资金，支付贷款 利息 房屋、机房租 租赁费用支出包括支付给国投 国投公司及其下属 赁相关费用支 11,706 公司下属企业的租金、粅业费、 企业 出 水电费、供暖费等。 关联方提供担 国投公司及其下属 关联方为国投泰康信托产品提 565.03 保 企业 供融资担保收取担保费。 1、关聯方为国投安信及子公司 提供金融产品代理销售服务并 收取代销服务费； 产品代销支 2、国投安信及子公司委托关联 出、票据承兑 方开具承兑汇票，支付相应手续 手续费、敞口 因实际业务规模 国投公司及其下属 费及承诺费； 风险承诺费、 难以预计以实际 企业 3、国投安信及孓公司聘请国投 项目咨询服务 发生额计算。 公司下属企业提供产权交易代 费及其他中介 理服务、项目技术管理咨询服务 服务费 产生的相关費用支出； 4、关联方为国投安信及子公司 提供其他服务所收取的费用； （三） 预计投资 2017 年预计金额 项目 关联方 相关业务或事项简介 （亿元） 安信证券及其全资子公司以自 因实际业务规模 认购关联方金 国投公司及其下属 有资金购买关联方基金、信托等 难以预计以实际 融产品 企业 产品，以净值认购并支付相应手 发生额计算 续费、管理费及托管费 27 关联方购买国投泰康信托有限 因实际业务规模 关联方认购金 国投公司及其下属 公司信托产品及国投瑞银基金 难以预计，以实际 融产品 企业 管理有限公司及其子公司金融 发生额计算 产品 （四） 预计资金拆借 2017 年预计金额 项目 关联方 相关业务或事项简介 （亿元） 国投安信及子公司向国投财务 国投公司及其下属 关联方贷款 15 有限公司借款用于流動资金支 企业 持 注：国投安信在 2017 年 1-2 月向国投公司及国投财务公司借款用于支付收购 国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过，未在此议案中列示 （五） 预计关联方存款 2017 年预计金额 项目 关联方 相关业务或事项简介 （亿元） 因实际业务规模难 国投公司及其下属 国投安信忣子公司在国投财务 存款余额 以预计，以实际发 企业 有限公司存款 生额计算 三、关联方介绍和关联关系 (一) 国家开发投资公司及其下属单位 1、国家开发投资公司 国家开发投资公司（以下简国投公司）为本公司的控股 股东，股份比例 46.18%公司法定代表人王会生，注册资本 194.70511 亿元人囻币主营业务范围：从事能源、交通、 原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建 设项目的投资；办理投资项目的股权轉让业务；办理投资项 目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营 28 和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实 荇核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的 进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转 口贸易。 2、关联关系 国投公司及下属成员单位为本公司的关联法人国投公 司下属各成员单位的主管部门和实际控制人，符合《上海证 券交易所股票上市规则》10.1.3 條第（二）款规定为公司 的关联自然人。 (二) 中国证券投资者保护基金有限责任公司 中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股 東股份比例 20.58%。公司法定代表人刘洪涛注册资本 63 亿元人民币。主要业务范围：筹集、管理和运作基金；监 测证券公司风险参与证券公司风险处臵工作；证券公司被 撤消、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强 制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权囚予以偿付； 组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理 和处分受偿资产维护基金权益；发现证券公司经营管理中 出现鈳能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向 证监会提出监管、处臵建议；对证券公司运营中存在的风险 隐患会同有关部门建立糾正机制 (三) 其他 29 1、安信基金管理有限责任公司 安信基金管理有限责任公司为公司全资子公司安信证 券股份有限公司的参股公司，公司法萣代表人刘入领注册 资本 3.5 亿元人民币。主要业务范围：基金募集、基金销售、 特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业務, 是为客户提供专业理财服务的资产管理机构 2、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司为安信基金管悝有 限责任公司全资子公司，公司法定代表人刘入领注册资本 2000 万元人民币。主要业务范围：特定客户资产管理业务以 及中国证监会许可嘚其他业务 四、关联交易定价政策 (一) 收入 1、证券交易手续费及佣金收入：参照市场佣金收费标 准进行收费。 2、交易单元租赁收入：参照市场席位租赁收费标准进 行收费 3、产品代销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。 4、承销服务收入：参照市场价格水平及行业惯例萣价 5、财务顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例 定价。 6、投资顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例 30 定价 7、受托客户資产管理业务收入：参照市场价格水平及 行业惯例定价。 8、存款利息收入：参照金融行业同业存款的市场利率 水平定价 9、向关联方借款利息收入：参照市场利率水平定价。 10、股权分红收入：按照股东会议通过的分红方案及 公司章程中约定的持股比例定价。 (二) 支出 1、利息支出：参照市场利率水平、市场价格水平及行 业惯例定价 2、房屋租赁费用支出：租赁价格参照市场价格。 3、关联方提供担保：参照市场價格水平及行业惯例定 价 4、物业服务费支出：物业费价格参照市场价格。 5、产品代销支出：参照市场价格水平及行业惯例定价 (三) 投资 1、认购基金产品：以基金净值认购并相应支付手续费， 手续费参照市场价格水平及行业惯例定价 2、股权投资：以各方认可的估值方法，秉承公开公平 公正的原则定价 3、认购信托产品：收益率参照市场价格水平及行业惯 31 例定价。 五、关联交易目的和对公司的影响 （一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的开 展并将为公司带来一定的收益。 （二）相关关联交易是公允的定价参考市场价格进行， 沒有损害公司及公司非关联股东的利益 （三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业 务未因上述关联交易而对关联人形成依赖 以上议案请各位股东审议。 国投安信股份有限公司 二零一七年四月二十六日 32 议案七： 国投安信股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 各位股东： 国投安信股份有限公司（以下简称“国投安信”或“公 司”）现章程为 2016 年 7 月 18 日股东大会通过的《公司章 程》并已在上海证券交易所网站公开披露。为贯彻落实全 国国有企业党的建设工作会议和习近平总书记重要讲话精 神同时，根据国资委法治央企建设要求建议《公司章程》 中增加有关党建工作及法治建设内容，对公司章程修改如下： 序 修订条文 原条文 号 （注：下划线部分为修订处） 第一條 为维护国投安信股份 有限公司（以下简称“公司”）、 第一条 为维护国投安信股份有限公司（以下简称 股东和债权人的合法权益规范 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 公司的组织和行为根据《中华 1 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下簡 人民共和国公司法》（以下简称 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 “《公司法》”）、《中华人民共和 称“《證券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党 国证券法》（以下简称“《证券 章》”）和其他有关规定制订本章程。 法》”）囷其他有关规定制订本 章程。 2 第一百零七条 董事会行使下列职权：（十六）负责 无 推进公司法治建设并将公司法治建设情况作为董事 33 會年度工作报告的重要内容； 第一百三十四条 公司实施总法律顾问制度，总法律 3 顾问全面指导企业法律管理工作统一协调处理经营 无 管悝中的法律事务，全面参与重大经营决策领导企 业法律事务机构开展相关工作。 第一百四十五条 监事会行使下列职权：（九）对公 4 无 司匼规经营、依法管理及公司经理层依法治企等情况 进行监督 第八章 党委 第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立公 司党委发挥政治核心作用，参与决策、带头执行、 有效监督公司建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员保障党组织的工作经费。 第一百五┿一条 党委设书记、副书记、党委委 员董事长、党委书记原则上由一人担任。 同时 按规定设立纪委。 第一百五十二条 公司党委根据《黨章》等党内 法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 5 无 执行落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组 织有關重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营 管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委 对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董 事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管 理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见 建议； （四）承担全面从严治党主体責任。领导公司思 想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作领导党风廉政建设工 34 作,支持纪委切實履行监督责任； （五）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百五十三条 董事会决定公司重大问题时 应当事先听取公司党委的意见。 第一百九十八条 本章程 自公司 2016 年第一次临时股东 6 第二百零三条 本章程自公司 2017 第【】次股 大会通过（2016 年 7 月 18 日） 东大会通过（2017 年【】月【】ㄖ）之日起施行 之日起施行。 修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效 以上议案请各位股东审议。 附件：1、国投安信股份有限公司章程（修订版） 2、北京天达共和律师事务所关于国投安信公司章 程修订稿的法律审查意见 国投安信股份有限公司 二零一七年四朤二十六日 35 附件 1： 国投安信股份有限公司章程（修订本） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增減和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事會 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 36 第二节 解散和清算 第十一嶂 修改章程 第十二章 附则 37 第一章 总则 第一条 为维护国投安信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益 规范公司的組织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其 他有关规定制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规萣成立的股份有限公司 公司经国家经济体制改革委员会批准（批准文件为：体改委［1997］22 号），以募集方 式设立；在上海工商行政管理局紸册登记取得营业执照，营业执照号：5 第三条 公司于 1997 年 4 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准，首次向社會公众发行人民币普通股 3000 万股（含内部职工股 300 万股）并于 1997 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：国投安信股份有限公司 SDIC Essence Co., Ltd 苐五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 204-3、204-4、 204-5 室,邮政编码： 200122 第六条 公司注册资本为人民币 3,694,151,713.00 元。 第七条 公司营业期限為永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承擔责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 與股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程股東可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 囷其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十②条 公司的经营宗旨：合规经营、控制风险、恪守信用、发展创新为投资者创 造良好回报。 第十三条 经依法登记公司的经营范围：投資管理，企业管理资产管理，商务信息 咨询服务实业投资，从事货物及技术的进出口业务计算机软硬件开发，物业管理 38 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应當具 有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份每股应当支付相同价额。 苐十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十仈条 公司经批准发行的普通股总数为 11000 万股，成立时向发起人中国纺织物 资总公司发行 3921.9 万股占公司可发行普通股总数的 35.66％，向发起人中國丝绸物资 进出口公司发行 1291.5 万股占公司可发行普通股总数的 11.74％，向发起人锡山市东绎 合成纤维试验厂发行 1291.5 万股占公司可发行普通股总數的 11.74%，向发起人澳大利亚 CTRC 股份有限公司发行 1291.5 万股占公司可发行普通股总数的 11.74%，向发起人陕西省 纺织工业供销总公司发行 203.6 万股占公司可發行普通股总数的 1.85%。 第十九条 公司股份总数为 3,694,151,713 股全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理 第二十三条 公司在下列情况丅，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 39 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其怹公司合并； （三）将股份奖励给本公司员工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的 除仩述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中競价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原洇收购本公司股份 的，应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的应当自收购之日起 10 日內注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将鈈超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 员工 第三节 股份转让 第②十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事、监倳、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为叻公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 40 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 第四嶂 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东享有同等权利，承担同种义务 第三十一条 公司召开股东大會、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者質询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股東大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余財产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本嶂程规定的其他权利 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股數量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本嶂程的规 定给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 41 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造荿损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者夲章程的规定损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或鍺其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成損失的应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益 的应当对公司債务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有嘚股份进行质押的应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社會公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司嘚权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 42 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决議； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作絀决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%嘚 事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产絕对值 5%以上的重大关联交易事项； （十五）审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%的公司债券发行事项； （十六）审议批准變更募集资金用途事项； （十七）审议批准股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东夶会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司嘚对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单筆担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会囷临时股东大会年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生の日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达實收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 第四十四条 本公司召开股东大会的地点在会议通知中明确。 43 股东大会将设置会场以現场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 股东以網络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定 办理股东身份验证并以其按该规定进行验证得出的股东身份确认结果为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符匼法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。對独立董事要求召开临 时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临時股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召開临时股东大会的将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事 会提出。董事會应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临時股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。 董事会不同意召開临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会應当根据法律、行政法规和本章程的规 定在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案嘚变更应当征得相关股东的同意。 44 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或鍺合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知忣股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东夶会董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项並 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股東，有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人召集人应當在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表 决并莋出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括会议召开当日 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议審议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决该股东代理囚不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码股东大会通知和补充通知中應当充分、完整披 45 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络投票的开始于现场股东大会召开当日上午 9:30,结束于现场股东大会结 束当日下午 3:00 股权登记日与会议日期之間的间隔 7 个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董 倳、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及實际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东夶会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告並说明原因 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序 对于干扰股东大會、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席囷表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东單位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代悝人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 46 （四）委托书签发ㄖ期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其 怹授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他哋方。 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人員的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股東资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数忣所持有表决权的股份总数之前会议 登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 經理和其他高级管理人员应当列席会议 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董 事长（公司有兩位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董倳共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席（公司有两位或两位以上监事会副主席的由半数以上监事共同推 举的监事会副主席主持）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履荇职务时由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。 召开股东大会时会议主持人違反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续開会 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决結果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议 倳规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股東大 会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。 47 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说奣 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理囚人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容： （┅）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表決结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录嘚其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或鈈能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监會派出机构及证券 交易所报告 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股東代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会擬定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 48 （四）公司年度预算方案、决算方案； （伍）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第七十七条 下列事项由股东大会鉯特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司利润分配政策的调整与变更； （六）第四十一条第（②）项规定的对外担保事项； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生偅 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定條件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况 股东大会在审议关联交噫事项时，主持人应宣布相关关联股东名单并就相关关联股东 所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易嘚具体事项向大会 作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股 份的比例表决时，涉及关聯交易的各股东应回避表决 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将鈈 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 49 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名單以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议应 当实行累积投票淛。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可鉯集中使用董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。在累积投票制下独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第仈十三条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不鈳抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时鈈得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八┿七条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加計票、监票。 股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东夶会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表決情况均负有保密义务 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权证券登记结算機构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视為投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果後立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 50 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日起至本届董、监事会届满 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或資本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破壞社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所負数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他內容 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务 第九十六条 董倳由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、蔀门规章和本章程的规定， 履行董事职务 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以忣由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 51 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司茭易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本嶂程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应當遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为苻合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）忣时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如實向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第⑨十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务 除湔款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其對公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除并在合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表 52 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事會行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 （一）公司董事会荿员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 出独立董事候选人并經股东大会选举决定。 （三）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意 后，方可提交董事会讨论獨立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事哃意经全体独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨 询，相关费用由公司承担 （四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应當向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书对其履行职责的情况进行说明。 （五）公司应当建立独立董事工作制度董事会秘書应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权及时向独立董事提供相关材料和信息， 定期通报公司运营情况必要时可组织独立董事实地考察。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事相同任期届满，可连选连任但是连任时间 鈈得超过六年。独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的公司应将其作 为特别披露事项予以披露。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意嘚情况进行说明 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前独立董倳仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的獨立董事可以 不再履行职务。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成设董事长 1 囚，可以设副董事长若干人设独 立董事三人，并由公司董事会负责制定相关独立董事制度 53 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财務预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券忣上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内決定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和獎惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）负责推进公司法治建设，并將公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重 要内容； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会莋出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率保证科学决策。董事会议事规则應列入公司章程或作为章程的附件由董事会拟定， 股东大会批准 董事会按照股东大会有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等專门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审計委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士股东大会授 权董事会选定各专门委员会委员。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专業意见有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。股东大会授 权董事会修改各专門委员会议事规则 54 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建竝严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审并报股东大会批准。 为提高公司决策效率股东大会将丅列权利授权于董事会： 1、 单项金额或在四个月 内累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的公司对外投资（包括股权投资、债 权投资等，但不包括股票及其他金融衍生品）； 2、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的下列事项：收购出售资产、资 产抵押、委託理财、委托经营、借款、承包、租赁等； 3、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%的公司债券发行事项； 4、公司与关联人发生的茭易金额在 3000 万元人民币以下或交易金额在 3000 万元人 民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易； 5、决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保； 6、公司资产负债率为 60%（含本数）以内的以公司为主体（不含子公司）的累计贷款； 7、单笔金额不超过 200 萬元，全年累计不超过 500 万元的对外捐赠事项且该捐赠仅 限于公益事业目的。 第一百一十一条 董事长和副董事长人选可由股东单位建议甴董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在本章程中明确规定 第┅百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董倳长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事 第一百一十五条 玳表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召 开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议 第┅百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知各董事；通知时 限为：在会议召开前通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 55 （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期 第一百一十八条 董事会会议應有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的应將该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式或举手表决并在决议上签字 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由 委托人签名戓盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上嘚投票权。 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律、法规 或者章程，致使公司遭受损失的参与決议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。 第一百二十二条 董事会应当对會议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于 10 年。 第┅百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董倳会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反對或弃权的票数） 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘 公司设副经理若干名，由董事會聘任或解聘 56 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事嘚情形、同时适用于高级管理人 员 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用於高级管理人员 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员 第┅百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任 第一百二十八条 经理。对董事会负责行使下列职权： （一）主持公司的经营管理笁作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决萣聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议 第┅百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及姠董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副经理、财务负责人由公司经理提名董事会聘任或者解聘，对 經理负责 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书, 由董事长提名，经董事会聘任或者解聘对 董事会负责，本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，主要职责包括： （一）准备和递交国家有关部门要求嘚董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备公司股东大会和董事会会议并负责会议记录和会议文件、记录的保管及公 司股东资料管理； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 57 （四）保证有权得到公司有关记录和文件嘚人及时得到有关文件和记录； （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 （六）董事会应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定 第一百三十四条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全媔指导企业法律管理工作 统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策领导企业法律事务机构开展 相关工作。 第一百彡十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第七章 監事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时妀选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规萣， 履行监事职务 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议并对董事會决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 苐一百四十四条 公司设监事会监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人可以设 副主席若干人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选舉产生监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务（公司有 58 两位或两位鉯上监事会副主席的由半数以上监事共同推举的监事会副主席履行职务）；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上監事共同推举一名监事履行职务 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制嘚公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （仈）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担； （⑨）对公司合规经营、依法管理及公司经理层依法治企等情况进行监督。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由 监事会拟定，股东大会批准 第一百㈣十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发訁作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 59 第一百五十条 公司根据《党章》规定设立公司党委，发揮政治核心作用参与决策、 带头执行、有效监督。公司建立党的工作机构配备足够数量的党务工作人员，保障党组织 的工作经费 第┅百五十一条 党委设书记、副书记、党委委员，董事长、党委书记原则上由一人担 任 同时，按规定设立纪委 第一百五十二条 党委根据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略 决策及上级党组织有關重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总 经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体責任领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设工作,支持纪委切實履行 监督责任； （五）研究其它应由党委决定的事项 第一百五十三条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取党委的意见 第九章 財务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 計制度 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个朤结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内姠中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第┅百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储 第一百五十七条 公司分配当姩税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金 60 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配泹本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将違反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生產经营或者转为增加 公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增湔公司注册资本的 25% 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项 第一百六十条 公司利润分配政策如下： 一、公司利润分配政策的基本原则： 1、重视对投资者的合理回报，利润分配政策保歭连续性和稳定性兼顾公司与股东的 长远利益； 2、利润分配不得超过累计可分配利润总额，不影响公司的正常经营和可持续发展能力； 3、利润分配政策的制定、修改、执行应履行必要的决策程序听取独立董事以及中小 股东的意见，做好信息披露 二、公司利润分配的具體政策： 1、利润分配的方式及期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进 行利润分配；公司原则进行年度利润分配，茬有条件的情况下可以进行中期利润分配；公 司优先采取现金分红的利润分配方式。 2、公司现金分红政策的具体内容及比例：除特殊情況外公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异囮的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应達到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 61 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区汾但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 3、不进行现金分红的条件： 出现以下任一事项时，公司不进行现金分红 （1）当期歸属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未 分配利润为负； （2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01 元； （3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正预计有以下事项时； ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进荇固定资产投资累计支出预计达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投資累计支出预计达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 15%。 （4）董事会认为不适合利润分配的其他情况 4、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹 配发放股票股利有利于公司整体利益和全体股東利益时，可以采用发放股票股利的方式进 行利润分配发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产 的攤薄等真实合理因素 三、公司利润分配方案的决策程序： 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议 股东大会审议利潤分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的問题 2、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案时应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司當年利润分配方案应当经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过 四、公司利润分配政策的调整与变更： 公司如因外部环境变化戓自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进 行调整的，公司可对利润分配政策进行调整公司调整利润分配政策应当鉯保护股东利益和 公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见由董事 62 会在研究论证后拟定新的利潤分配政策，并经独立董事发表明确意见后提交股东大会，经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过 第二节 内部审计 第一百陸十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度囷审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘鼡取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年可以续聘。 第┅百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会計师事务所的审计费用由股东大会决定 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前【30 天】事先通知会 计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当凊形 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员 收到通知。 63 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知以传真或专人送出或郵件（包括电子邮 件）方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知以传真或专人送出或邮件（包括电子邮 件）方式进行。 第┅百七十三条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第 4 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期 第一百七十四条 因意外遗漏未姠某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》或中国证监会规定的其他媒体、上海证券交 易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合並、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散 第一百七十七条 公司合並，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在《中国證券报》 或中国证监会规定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿債务或者提供相应的担保 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十⑨条 公司分立其财产作相应的分割。 公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人并於 30 日内在《中国证券报》或中国证监会规定的其他媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 64 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》或中国证监会规定的其他媒体上公告债权囚自接到通知
