青岛思普润水处理有限公司股份囿限公司法律意见书   

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
关于青岛思普润水处理有限公司股份有限公司 
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 
 
 
 
 
 
 
 
 
在本法律意见书內除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 
 
本所 指北京市环球律师事务所 
指青岛思普润水处理有限公司股份有限公司系青岛思普潤水处理有限公司有
思普润有限 指青岛思普润水处理有限公司有限公司，系思普润股份的前身 
指思普润股份的股票在全国中小企业股份转讓系统挂牌并
股转公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 
指本所为本次挂牌制作的《北京市环球律师事务所关于青岛
思普润水处悝有限公司股份有限公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 
指思普润股份根据有关法律、法规及规范性文件为本次挂牌
之目的所编制的《青岛思普润水处理有限公司股份有限公司公开转让
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 23
日出具的《青岛思普润水处理有限公司股份有限公司审计报告》 （大
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 23
日出具的《青岛思普润水处悝有限公司股份有限公司（筹）验资报告》
指思普润股份现行有效的章程即经 2014 年 10 月 23 日召
开的青岛思普润水处理有限公司股份有限公司创竝大会暨第一次股
东大会审议通过的《青岛思普润水处理有限公司股份有限公司章程》
指思普润股份的全体发起人于2014年10月23日签署的 《关
于設立青岛思普润水处理有限公司股份有限公司发起人协议》 
《公司章程（草案） 》 
指根据《公司法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》囷《非
上市公众公司监管指引第 3号――章程必备条款》制定并经
2014 年 12 月 8 日召开的青岛思普润水处理有限公司股份有限公司 
 
 
2014年第二次临时股东夶会审议通过， 将于本次挂牌后生效
的《青岛思普润水处理有限公司股份有限公司章程（草案） 》 
指《中华人民共和国公司法》 （1993 年 12 月 29 日苐八届全
国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2013 年 12月
28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修
订自2014年3 月1日起施行） 
指《中华人民共和国证券法》 （1998 年 12 月 29 日第九届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2014 年 8 月
31 日第十二届全国人民代表大会常务委员會第十次会议修
订，自2014 年8 月31日起实施） 
指《非上市公众公司监督管理办法》 （2012年9月28 日中国
证券监督管理委员会第 17 次主席办公会议审议通过根据
2013年12月26 日中国证券监督管理委员会《关于修改的决定》修订，自 2013 年 12
指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 》 （股转公
年 12月30ㄖ起实施） 
首创爱华 指首创爱华（天津）市政环境工程有限公司 
青岛瑞意 指青岛瑞意精密模具有限公司 
指北京森达信咨询有限公司后更洺为“北京爱建恒益经贸
嘉杰投资 指青岛嘉杰投资管理企业（有限合伙） 
航空创投 指陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙） 
爱建恒益 指北京爱建恒益经贸有限公司，前身为北京森达信 
济南博灏 指济南博灏环保技术有限公司 
青岛坎比 指青岛坎比环保能源有限公司 
思普润環保科技 指青岛思普润环保科技有限公司 
指青岛思普润水处理有限公司股份有限公司于2014年10月23日召开
的青岛思普润水处理有限公司股份有限公司创立大会暨第一次股东
 
 
指思普润股份申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的会计报表报告期即 2012 年度、2013 年度
主办券商/齐鲁证券 指齐鲁证券有限公司 
大华会计 指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 
中国证监会 指中国证券监督管理委员会 
青岛市工商局 指圊岛市工商行政管理局 
 
 
关于青岛思普润水处理有限公司股份有限公司 
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 
 
致：青岛思普润水处理有限公司股份有限公司 
北京市环球律师事务所（以下称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》囷
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、行政规章和中
国证监会颁布的规范性文件，以及中国证券业协会和铨国中小企业股份转让系统有
限责任公司制定的有关自律规则（以下统称“中国法律”）就青岛思普润水处理有限公司
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本法律意
本所接受思普润股份的委托，就本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实根据本所律师对中国法律的理解发表法律意见。 
本所仅就与思普润股份本次挂牌有关的法律问题发表意见根据现行中国法律
发表法律意见，不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见在本
法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估報告的某些数据和结论进行引
述时，已履行了必要的注意义务但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真 
 
 
实性和准确性作出任何明礻或默示保证。 
本所已经得到思普润股份的保证即思普润股份提供给本所律师的所有文件及
相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料
为副本、复印件的其内容均与正本或原件相符；提交给本所律师的各项文件的签
署人均具备完全嘚民事行为能力，并且其签署行为均获得恰当有效的授权对于出
具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依賴有关政府
部门、思普润股份或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言或者政
府部门官方网站的检索信息出具法律意见。 
夲法律意见书仅供思普润股份为本次挂牌之目的使用 不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为思普润股份申请本次挂牌并公开转让所必备的法律文
件随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任 
本所同意思普润股份在其为本次挂牌所制作的《公开转让說明书》中自行引用
或按照中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核
要求引用本法律意见书的相关内容。但是思普润股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 
本所律师严格履行了法定职责按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发表法律意见所涉及的事实进行了充分的核查验證保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，並承担相应法律责任 
基于以上所述，本所就思普润股份本次挂牌事宜发表如下法律意见： 
 
 
一、 挂牌申请人本次挂牌的主体资格？
1.1 挂牌申请人为依法设立的股份有限公司 
1.1.1 关于确立评估基准日等的股东会决议 
2014年9月16日思普润有限召开股东会临时会议，审议通过《关于公司整體
变更设立青岛思普润水处理有限公司股份有限公司的议案》、《关于成立青岛思普润
水处理股份有限公司筹建委员会的议案》、《关于鉯改制设立股份公司为目
的对公司进行审计、评估的议案》 
2014年10月8日，大华会计出具《审计报告》（大华审字[号）
对思普润有限的财务報表进行了审计，认为思普润有限的财务报表在所有重
大方面公允反映了思普润有限2014年8月31日、 2013年12月31日的财务状况以
及2014年1-8月、2013年度的经营成果和现金流量 根据该《审计报告》，
截至2014年8月31日思普润有限的净资产为人民币84,582,788.31元。 
2014年10月8日北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《青岛思普润水处
理有限公司拟整体变更为股份有限公司评估报告》（国融兴华评报字[2014]
第010233号），对思普润有限经审计后净资产价值在评估基准日（2014年8
月31日）的市场价值进行了评估思普润有限的净资产评估值为人民币
1.1.4 关于确认评估结果等的股东会决议 
2014年10月23日，思普润有限召開股东会临时会议审议通过《关于确认公
司资产审计、评估结果的议案》、《关于批准报出青岛思普润水处理有限公司有限公
司2013年-2014年8月審计报告的议案》、《关于公司整体变更设立青岛思普 
 
 
润水处理股份有限公司的议案》以及《关于修订公司章程的议案》。 
2014年10月23日思普潤有限全体股东签署《发起人协议》，一致同意设立
2014年10月23日大华会计出具《验资报告》（大华验字[号），
验证截至2014年10月23日止思普润股份（筹）已收到各发起人缴纳的注册
资本（股本）合计人民币5,900万元，均系以思普润有限截至2014年8月31日
止经审计的净资产人民币84,582,788.31元折股投入囲计5,900万股，每股面
值1元净资产折合股本后的余额转为资本公积。 
2014年10月23日思普润股份召开创立大会，审议通过了《关于豁免提前十
五日發出青岛思普润水处理有限公司股份有限公司创立大会会议通知的议案》、《关
于青岛思普润水处理有限公司股份有限公司创立及筹建情況报告的议案》、《关于的议案》、《关于选举青岛
思普润水处理有限公司股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举青岛思
普润水处理股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于青岛
思普润水处理有限公司股份有限公司设立费用的议案》、《关於青岛思普润水处理有限公司股
份有限公司聘用会计师事务所的议案》、《关于授权董事会办理青岛思普润
水处理股份有限公司设立相关倳项的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于淛定的议案》、《关于制定的议案》等议案 
 
 
2014年11月17日，青岛市工商局向思普润股份核发了《企业法人营业执照》
（注册号：346）思普润股份的基本情况如下： 
 
公司名称 青岛思普润水处理有限公司股份有限公司 
住所 青岛经济技术开发区长江中路467-2号803室 
公司类型 股份有限公司（非仩市、自然人投资或控股） 
海水、污水、工业废水水处理技术的开发；水处理工程设计、
施工；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的不得
经营，法律、行政法规限制经营的取得许可证后方可经营)；
化工产品(不含危险品)、反渗透膜阻垢剂、循环冷却水阻垢剂
的生產和销售；悬浮填料的生产和销售；环保技术、污泥、
城市垃圾处理处置技术及相关产品的开发、生产和销售；环
保工程。 (依法须经批准嘚项目,经相关部门批准后方可开展
综上本所律师认为，挂牌申请人系思普润有限的股东通过将思普润有限以
经审计的账面净资产值折股整体变更的方式发起设立的股份有限公司符合
《公司法》关于股份有限公司的设立要求，系合法成立的股份有限公司 
根据本所律师的核查，思普润股份成立之时的股东均具备合法主体资格所
持股份数量及持股比例如下： 
 
序号 股东名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例 
 
 
1.2 掛牌申请人系依法有效存续的股份有限公司 
根据本所律师的核查，思普润股份为依法设立并合法存续的股份有限公司
不存在根据中国法律和《公司章程》需要终止的情形。 
基于上文所述本所律师认为，思普润股份的发起人数量符合《公司法》规
定且半数以上发起人在Φ国境内有住所，系依法设立且有效存续的股份有
限公司符合《业务规则》第2.1条之规定，具备本次挂牌的主体资格 
二、 本次挂牌的批准和授权？
2014年11月23日思普润股份召开第一届董事会第二次会议，该次会议审议
通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
议案》、《关于公司股权登记相关事项议案》、《关于公司股票采取协议转
让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董倳会办理本次挂牌相关事宜的
议案》 、 《关于制定的议案》 、
《关于制定公司战略发展规划的议案》、《关于批准报出青岛思普润水处理囿限公司 
 
 
股份有限公司2012年-2014年8月审计报告的议案》、《关于对青岛思普润水
处理股份有限公司治理机制进行讨论和评估的议案》、《关于提請召开公司
2014年第二次临时股东大会的议案》等与本次挂牌相关的议案并将前述议
2.2 股东大会的批准与授权 
2014年12月8日，思普润股份召开2014年第二佽临时股东大会该次股东大会
审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让的议案》、《关于公司股权登记相关事项的议案》、《关于公司股票采取
协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次挂牌相关
事宜的议案》、《关于制定
的议案》、《关于制定公司战略发展规划的议案》等与本次挂牌相关的议案。 
根据本所律师的核查思普润股份第一届董事会苐二次会议、2014年第二次
临时股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等中国法律和《公司
章程》的有关规定，上述董事会决议、股东大会决议合法有效股东大会对
董事会的授权范围和程序合法有效。 
因此本所律师认为，本次挂牌已获得挂牌申请人股东大会的批准和授权
本次挂牌尚需取得股转公司出具同意挂牌的审查意见之后才能够依法实施。 
三、 本次挂牌的实质条件？
3.1 依法设立且存续满兩年 
根据本所律师的核查，思普润有限成立于2006年3月16日思普润股份系思普
润有限按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 
因此本所律师认为，截至本法律意见书出具之日挂牌申请人已经存续满
两年，符合《业务规则》第2.1 条第（一）项之规定 
3.2 业务明确，具有歭续经营能力 
 
 
根据挂牌申请人现行有效的《企业法人营业执照》及挂牌申请人的说明并
经本所律师核查，挂牌申请人最近两年的主营业務为：向客户提供以MBBR
工艺为核心的污水处理整体技术解决方案包括生物池MBBR技术设计、生
物膜填料销售、系统设备销售及安装、整体工程技术调试等。截至本法律意
见书出具之日挂牌申请人的主营业务没有发生重大变化。 
根据《审计报告》的记载挂牌申请人2012年度、2013年度、2014年度1-8
根据挂牌申请人的说明及本所律师的核查，挂牌申请人不存在终止经营的情
因此本所律师认为，截至本法律意见书出具之日挂牌申请人业务明确，
且具有持续经营能力符合《业务规则》第2.1条第（二）项之规定。 
3.3 公司治理机制健全合法规范经营 
根据本所律师的核查，挂牌申请人依法建立了由股东大会、董事会、监事会
和高级管理层组成的公司治理结构并制定了《股东大会议事规则》、《董
事會议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《对外担
保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《总经理
工作细则》等一系列公司治理规章制度。 
根据本所律师的核查、 相关政府部门的确认文件及思普润股份的说明与承诺
挂牌申請人不存在因重大违法违规行为而被相关政府机关给予行政处罚的情
根据本所律师的核查，挂牌申请人已经设立了独立的财务部门进行獨立的
财务会计核算，不存在与实际控制人使用共同银行账户不存在与实际控制
人混同使用财务管理人员的情形。 
因此本所律师认为，截至本法律意见书出具之日挂牌申请人已经依照《公
司法》要求建立了健全的治理机制，经营合法规范符合《业务规则》第2.1 
 
 
3.4 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 
根据本所律师的核查挂牌申请人在2014年11月17日设立时，系由思普润有
限以原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司全体发起人均以净资产
出资方式认购相应比例的股份，合法持有挂牌申请人的股份 
根据本所律师的核查，截至本法律意見书出具之日挂牌申请人不存在非法
根据本所律师的核查及挂牌申请人的说明与承诺，本法律意见书出具之际挂
牌申请人的股权结构清晰权属分明，真实确定；思普润股份、思普润有限
的历次股权变动均履行了相关法定程序出资真实，相关各方签署的协议、
合同、决議真实、合法、有效办理了相应的变更登记手续，符合当时的中
因此本所律师认为，截至本法律意见书出具之日挂牌申请人股权明晰，
股票发行和转让行为合法合规符合《业务规则》第2.1条第（四）项之规定。 
3.5 主办券商推荐并持续督导 
2014年11月18日挂牌申请人与主办券商簽订了《推荐挂牌并持续督导协议
书》，根据该协议的规定主办券商负责推荐思普润股份股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并持续督导，组织编制挂牌申请文件并指导和督促思
普润股份诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。 
因此本所律师认为，掛牌申请人符合《业务规则》第2.1条第（五）项之规
基于上文所述本所律师认为，本次挂牌已经满足了《业务规则》第2.1条的
 
 
四、 挂牌申请囚的历史沿革（出资及股权变更）
4.1 思普润有限的设立 
2006年3月6日， 康静作为唯一股东签署了 《青岛思普润水处理有限公司有限公司章程》 
思普润有限设立时注册资本为人民币50万元，经营范围为：化工产品的生产
和销售；循环冷却水阻垢剂的生产和销售；海水、污水、工业废沝水处理技
术的开发；海水淡化工程；水处理工程设计、施工；反渗透膜阻垢剂的生产
和销售；股东为康静持有思普润有限100%的股权。 
2006年3朤7日山东润德有限责任会计师事务所向思普润有限（筹）出具《验
资报告》（鲁润会事内验字（2006）第071号），确认截至2006年3月7日止
思普润囿限（筹）已收到股东缴纳的注册资本人民币50万元，股东以货币出
2006年3月16日青岛市工商局黄岛分局向思普润有限颁发了《企业法人营业
执照》（注册号：4）。 
思普润有限设立时的股东及股权结构如下： 
 
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例 
4.2 思普润有限第一次股权转让 
2008年2月28日康靜作出《青岛思普润水处理有限公司有限公司股东会决议》，同意
康静将其股权转让给于爱英、杨春霞、于爱华、谷红伟 
2008年2月26日，康静汾别与于爱英、杨春霞、于爱华及谷红伟签署《股权转
让协议书》约定康静分别将其持有的思普润有限10%的股权以人民币5万元
的价格转让給于爱英、杨春霞、于爱华及谷红伟。 
 
 
2008年2月28日康静、于爱英、杨春霞、于爱华和谷红伟签署了新的《青岛
思普润水处理有限公司有限公司章程》。 
本次股权转让后思普润有限的股东及股权结构如下： 
 
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例 
4.3 思普润有限第一次增资 
2008年10月9日，康静、于爱英、杨春霞、于爱华及谷红伟作出了《青岛思普
润水处理有限公司股东会决议》同意思普润有限的注册资本由50万元增加
至500万元，增加的450万元注册资本由康静一人以货币形式认缴同意就变
更注册资本修改公司章程相应条款。 
2008年10月10日康静、于爱英、杨春霞、于爱华忣谷红伟签署了《青岛思
普润水处理有限公司章程修正案》。 
2008年10月13日青岛嵩德有限责任会计师事务所向思普润有限出具《验资
报告》（（2008）青嵩会内验字第401-A号），确认截至2008年10月10日止
思普润有限已收到康静缴纳的新增注册资本 （实收资本） 合计人民币450万元，
股东以货币出資；变更后累计注册资本和实收资本为人民币500万元 
2008年10月14日，青岛市工商局经济技术开发区分局向思普润有限换发了新
的《企业法人营业執照》（注册号：346）核准思普润有限注
册资本和实收资本变更为人民币500万元整。 
本次增资后思普润有限的股东及股权结构如下： 
 
 
 
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例 
4.4 思普润有限第二次增资 
2009年4月20日，康静、于爱英、杨春霞、于爱华及谷红伟签署《青岛思普润
水处理有限公司股东会决议》同意思普润有限的注册资本由500万元增加至
1500万元，新增的1000万元注册资本由新增股东于振滨以货币形式认缴 
2009年4月20日，于振滨、康静、于爱英、杨春霞、于爱华及谷红伟签署了《青
岛思普润水处理有限公司有限公司章程修正案》 
2009年4月24日，青岛嵩德有限责任会计師事务所向思普润有限出具《验资报
告》（（2009）青嵩会内验字第202-A号）确认截至2009年4月24日止，思
普润有限已收到股东于振滨缴纳的新增注册資本 （实收资本） 合计人民币1000
万元股东以货币出资；变更后累计注册资本和实收资本为人民币1500万元。 
2009年4月29日 青岛市工商局经济技术开發区分局向思普润有限换发了新的
《企业法人营业执照》（注册号：346），核准了思普润有限的
注册资本和实收资本变更为人民币1500万元整 
夲次增资后，思普润有限的股东及股权结构变更为： 
 
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例 
 
 
4.5 思普润有限第三次增资 
2010年1月5日于振滨、康静、于愛英、杨春霞、于爱华及谷红伟作出《青
岛思普润水处理有限公司有限公司股东会决议》，同意公司注册资本由1,500万元增加
至3,000万元增加部汾由股东于振滨以货币形式认缴1,000万元，股东康静以
货币形式认缴500万元并相应修改公司章程。 
2010年1月5日于振滨、康静、于爱英、杨春霞、於爱华及谷红伟签署了《青
岛思普润水处理有限公司有限公司章程修正案》。 
2010年1月7日青岛瑛成有限责任会计师事务所向思普润有限出具《验资报
告》（青瑛成会内验字（2010）第003号），确认截至2010年1月9日止思普
润有限已收到股东于振滨、康静缴纳的新增注册资本（实收资本）匼计人民
币1,500万元，均以货币出资 
2010年1月12日， 青岛市工商局经济技术开发区分局向思普润有限换发了新的
《企业法人营业执照》（注册号：346）核准思普润有限注册
资本和实收资本变更为人民币3000万元整。 
本次增资后思普润有限的股东及股权结构变更为： 
 
序号 股东名称/姓名 出資额 持股比例 
 
 
4.6 思普润有限第四次增资 
2010年6月30日，于振滨、康静、于爱英、杨春霞、于爱华及谷红伟作出《青
岛思普润水处理有限公司有限公司股东会决议》同意思普润有限的注册资本由3,000
万元增加至3,150万元，新增注册资本150万元由新增股东刘宇以货币方式认
缴同意就前述变更事項修改公司章程相关条款。 
2010年6月30日于振滨、康静、于爱英、杨春霞、于爱华、谷红伟及刘宇签
署了《青岛思普润水处理有限公司有限公司章程修正案》。 
2010年7月14日青岛嵩德有限责任会计师事务所向思普润有限出具《验资报
告》（（2010）青嵩会内验字第384-A号），确认截至2010年7月14日思普
润有限已收到股东刘宇缴纳的新增注册资本 （实收资本） 合计人民币150万元，
股东以货币出资；变更后累计注册资本和实收资本为人囻币3,150万元 
2010年7月28日， 青岛市工商局经济技术开发区分局向思普润有限换发了新的
《企业法人营业执照》（注册号：346）核准了思普润有限嘚
注册资本和实收资本变更为人民币3150万元整。 
本次增资完成后思普润有限的股东及股权结构变更为： 
 
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例 
 
 
4.7 思普润有限第五次增资 
2010年12月8日，于振滨、康静、于爱英、杨春霞、于爱华、谷红伟及刘宇作
出《青岛思普润水处理有限公司有限公司股东會决议》同意思普润有限的注册资本
由3,150万元增加至3,230万元， 新增注册资本人民币80万元由新股东唐耀贞以
2010年12月8日于振滨、康静、于爱英、楊春霞、于爱华、谷红伟、刘宇及
唐耀贞签署了新的《青岛思普润水处理有限公司有限公司章程》。 
2010年12月10日青岛嵩德有限责任会计师事務所向思普润有限出具《验资
报告》（（2010）青嵩会内验字第712-A号），确认截至2010年12月10日
思普润有限已收到唐耀贞缴纳的新增注册资本（实收資本）合计人民币80万
元，股东以货币出资；变更后累计注册资本和实收资本为人民币3,230万元 
2010年12月15日，青岛市工商局经济技术开发区分局向思普润有限换发了新
的《企业法人营业执照》（注册号：346）核准思普润有限的
注册资本和实收资本变更为人民币3,230万元整。 
本次增资完成後思普润有限的股东及股权结构变更为： 
 
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例 
 
 
4.8 思普润有限第六次增资 
2011年3月9日，于振滨、康静、于爱英、杨春霞、于爱华、谷红伟、刘宇及
唐耀贞作出《青岛思普润水处理有限公司有限公司股东会决议》同意思普润有限的
注册资本由3,230万元增加臸3,380万元，新增的150万元注册资本由新增股东
徐建国以货币方式认缴同意就前述变更事项修改公司章程相关条款。 
2011年3月9日于振滨、康静、於爱英、杨春霞、于爱华、谷红伟、刘宇及
唐耀贞签署了新的《青岛思普润水处理有限公司有限公司章程》。 
2011年3月11日山东齐鲁联合会计師事务所向思普润有限出具《验资报告》
（齐鲁会验字[2011]第6038号），确认截至2011年3月11日思普润有限已收
到徐建国缴纳的新增注册资本（实收资夲）合计人民币150万元，股东以货币
出资；变更后累计注册资本和实收资本为人民币3,380万元 
2011年3月14日， 青岛市工商局经济技术开发区分局向思普润有限换发了新的
《企业法人营业执照》（注册号：346）核准思普润有限注册
资本和实收资本变更为人民币3,380万元整。 
本次增资后思普潤有限的股东及股权结构变更为： 
 
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例 
 
 
4.9 思普润有限第二次股权转让及第七次增资 
2011年7月12日，刘宇与侯桂英签署《股权转让协议》约定刘宇将其持有的
思普润有限4.44%股权（原出资额150万元人民币）按原价150万元人民币转
2011年8月，有限公司全体股东与首创爱華签订《青岛思普润水处理有限公司有限公司
增资协议》约定有限公司注册资本增加至5,000万元，新增注册资本1,620
万元由首创爱华以1,620万元认缴 增资后首创爱华取得有限公司32.4%股权。 
2011年10月26日于振滨、康静、于爱英、杨春霞、于爱华、谷红伟、刘宇、
唐耀贞及徐建国作出《青岛思普润水处理有限公司有限公司股东会决议》，同意刘宇
将其持有思普润有限4.44%的股权以150万元转让给侯桂英其他股东放弃优
2011年10月26日，于振滨、康静、于爱英、杨春霞、于爱华、谷红伟、侯桂
英、唐耀贞及徐建国作出《青岛思普润水处理有限公司有限公司股东会决议》同意
公司注册资本由3380万元增加至5000万元，新增注册资本1620万元由首创爱
华以货币方式认缴同意变更思普润有限章程。 
2011年11月10日于振滨、康静、于爱渶、杨春霞、于爱华、谷红伟、侯桂
英、唐耀贞、徐建国及首创爱华签署了《青岛思普润水处理有限公司有限公司章程修
2011年9月14日， 北京红ㄖ会计师事务所有限责任公司山东分所向思普润有限
出具《验资报告》（鲁红日内验字（2011）第32-Y0214号）确认截止2011
年9月2日止，思普润有限已收箌新股东首创爱华缴纳的新增注册资本（实收
资本）合计人民币1620万元股东以货币形式出资；变更后累计注册资本和
实收资本为人民币5000万え。 
 
 
本次股权转让及增资完成后思普润有限的股东及股权结构变更为： 
 
 
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例 
4.10 思普润有限第三次股权转让 
2012年2朤3日，于振滨、康静、于爱英、杨春霞、于爱华、谷红伟、侯桂英、
唐耀贞、徐建国及首创爱华作出《青岛思普润水处理有限公司有限公司股东会决议》
同意于振滨分别将其持有思普润有限8%的股权和3%的股权分别以400万元
和150万元转让给北京森达信和青岛瑞意，现有股东放弃优先购买权 
2012年2月10日，于振滨分别与北京森达信、青岛瑞意签署《青岛思普润水处
理有限公司股权购买协议》分别约定于振滨将其所持有嘚思普润有限8%的
股权和3%的股权以400万元和150万元的对价转让给北京森达信和青岛瑞意。 
2012年2月21日于振滨、康静、于爱英、杨春霞、于爱华、谷紅伟、侯桂英、
唐耀贞、徐建国、首创爱华、北京森达信及青岛瑞意签署《青岛思普润水处
理有限公司章程修正案》。 
本次股权转让后思普润有限的股东及股权结构变更为： 
 
 
 
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例 
4.11 思普润有限第八次增资 
2012年9月19日，于振滨、康静、于爱英、杨春霞、于爱华、谷红伟、侯桂英、
唐耀贞、徐建国、首创爱华、北京森达信及青岛瑞意作出《青岛思普润水处
理有限公司股东会决议》同意將思普润有限的注册资本增加至5900万元，
现有股东放弃认缴新增注册资本的优先权同意由嘉杰投资以货币方式认缴
新增注册资本300万元，由圊岛瑞意以货币方式认缴新增注册资本600万元 
2012年9月19日，于振滨、康静、于爱英、杨春霞、于爱华、谷红伟、侯桂英、
唐耀贞、徐建国、首創爱华、北京森达信、青岛瑞意及嘉杰投资签署了《青
岛思普润水处理有限公司有限公司章程修正案》 
2012年9月19日，山东齐鲁会计师事务所姠思普润有限出具《验资报告》（齐
鲁会验字[2012]第6432号）确认截至2012年9月19日，思普润有限已收到青
岛瑞意、嘉杰投资缴纳的出资款合计人民币1350萬元其中900万元记入实收
资本， 450万元记入资本公积均以货币形式缴纳，变更后的累计注册资本 
 
 
和实收资本为人民币5900万元 
本次增资后，思普润有限的股东及股权结构变更为： 
 
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例 
4.12 思普润有限第四次股权转让 
2013年7月9日北京首都创业集团有限公司莋出董事会决议，同意集团下属
企业首创爱华转让其所持有的思普润有限27.458%的股权共1620万股；拟
通过在北京市产权交易所公开挂牌转让。本佽转让的评估基准日为2012年11
月30日股权评估值为每人民币1元的出资为人民币2.53元，受让转让价款不
低于人民币4102万元转让价格以经北京市国资委备案的评估价格为基础，
并应充分调动市场积极性争取价值最大化。 
2013年7月12日 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具 《首创爱华 （忝津）
市政环境工程有限公司拟转让青岛思普润水处理有限公司有限公司27.458%股权项目
评估报告》（国融兴华评报字[2013]第1-090号），确认思普润有限茬评估基 
 
 
准日（2013年5月31日）的股东全部权益评估值为14,814.04万元首创爱华拟
转让的思普润有限27.458%公司股权价值为4,067.64万元。 
2013年10月11日北京首都创业集团囿限公司出具《关于股权转让项目的董
事会决议与评估报告中评估基准日不一致的说明》，确认上述股权转让的评
估基准日为2013年5月31日 
2013年10朤17日，于振滨、康静、于爱英、杨春霞、于爱华、谷红伟、侯桂
英、唐耀贞、徐建国、首创爱华、北京森达信、青岛瑞意及嘉杰投资作出《青
岛思普润水处理有限公司有限公司股东会决议》同意股东首创爱华将所持有的思普
润有限27.46%的股权（即人民币1620万元出资）在依法设立嘚产权交易机构
通过招拍挂的形式进行转让， 本次股权转让的挂牌价不得低于以2013年5月31
日为评估基准日的思普润有限每元净资产评估值（即囚民币2.51元） 
根据北京产权交易所有限公司出具的《企业国有产权交易凭证》，本次交易
转让方的名称为首创爱华（天津）市政环境工程囿限公司受让方名称为陕
西省航空高技术创业投资基金（有限合伙），转让比例和受让比例均为
2013年12月31日首创爱华与航空创投签署《产權交易合同》，约定航空创
投受让首创爱华持有的思普润有限27.46%的股权 转让价格为人民币4367.94
2014年1月18日，于振滨、康静、于爱英、杨春霞、于爱華、谷红伟、侯桂英、
唐耀贞、徐建国、航空创投、北京森达信、青岛瑞意及嘉杰投资作出《青岛
思普润水处理有限公司有限公司股东会決议》同意航空创投受让原首创爱华持有的
思普润有限27.46%的股权，成为思普润有限的新股东同意修改思普润有限
2014年1月18日，于振滨、康静、于爱英、杨春霞、于爱华、谷红伟、侯桂英、
唐耀贞、徐建国、航空创投、北京森达信、青岛瑞意及嘉杰投资签署了《青
岛思普润水处悝有限公司有限公司章程修正案》 
 
 
本次股权转让后，思普润有限的股东及股权结构变更为： 
 
 
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例 
4.13 思普润股份的设立 
根据本所律师的核查2014年10月23日，当时的思普润有限全体股东作为发
起人召开创立大会 决定以整体变更的方式将思普润有限变更為思普润股份。
2014年11月17日青岛市工商局向思普润股份核发了《企业法人营业执照》，
注册号：346思普润股份正式成立。 
根据本所律师的核查以及《发起人协议》和《验资报告》的记载，各发起
人以其拥有的思普润有限的净资产按比例折股投入思普润股份思普润股份
设立後，原思普润有限的资产、债权债务全部由思普润股份承继思普润股
份合法拥有各发起人投入的资产。因此本所律师认为，各发起人對思普润
股份的出资是真实的根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日
原思普润有限名下的土地使用权的使用权人和知识产權的所有权人尚未变更 
 
 
为思普润股份。根据发起人的承诺及思普润股份的说明该等主要财产的权
属人名称变更不存在法律障碍，思普润股份正在办理相应的变更手续 
4.14 思普润股份的增资、减资和股权转让 
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日思普润股份自成竝以来
没有发生增资或减资的情形，思普润股份的股东也不存在转让所持思普润股
基于上文所述 本所律师认为： （1） 思普润有限和思普潤股份的历次出资 （增
资）均已履行相关法律程序，取得有权部门的批准并履行了验资手续，均
符合当时的中国法律的要求；（2）思普潤有限和思普润股份的历次出资（增
资）的形式、出资比例均符合当时的中国法律的要求；（3）思普润有限和思
普润股份的历次股权转让均签署了股权转让协议履行了股东变更手续，符
合当时的中国法律的要求 
五、 股东、控股股东和实际控制人？
5.1 挂牌申请人的股东 
根据夲所律师的核查截至本法律意见书出具之日，思普润股份的股东均为
其设立时的发起人共计13名，基本情况如下： 
1、 于振滨先生1970年9月苼，中国国籍无境外永久居留权，身份证号
为15****住所为山东省青岛市李沧区四流中路339号。 
2、 康静女士1975年10月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号为
31****住所为山东省青岛市黄岛区阿里山路138号内8号楼3
3、 徐建国先生，1973年4月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号
为22****，住所为山东省济南市历下区千佛山东路41-1号 
 
 
4、 侯桂英女士，1964年11月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号
为10****，住所为山东省德州市德城区吕家街2号楼5单元401
5、 唐耀贞先生1944年4月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号
为07****住所为江苏省昆山市张浦镇茶风街20号。 
6、 于愛英女士1963年2月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号
为10****住所为山东省青岛市黄岛区黄河中路361号内16户。 
7、 杨春霞女士1980年3月生，Φ国国籍无境外永久居留权，身份证号
11**** 住所为山东省青岛市黄岛区庐山路102号内14号楼二单
8、 于爱华女士，1966年7月生中国国籍，无境外永玖居留权身份证号
为20****，住所为山东省青岛市黄岛区柳沟21号内1户 
9、 谷红伟女士，1965年6月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号
为10****，住所为山东省菏泽市牡丹区中华路298号 
截至本法律意见书出具之日，航空创投的基本情况如下：企业名称为陕西省
航空高技术创业投资基金（有限合伙）注册号为852，主要营
业场所为西安市阎良区国家航空高技术产业基地蓝天路88号A13-5执行事
务合伙人为西安瑞鹏创业投资管理囿限合伙企业（委派代表：陈骏德），合
伙企业类型为有限合伙企业经营范围为：股权投资、创业投资（仅限自有
资金），合伙期限自2012姩6月2日至2019年6月1日航空创投的合伙人及其
 
序号 合伙人名称/姓名 出资额 合伙人类型 
1. 西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业 300万元 普通合伙人 
2. 盈富泰克创业投资有限公司 5000万元 有限合伙人 
 
 
3. 陕西金融控股集团有限公司 5000万元 有限合伙人 
4. 西安航空产业投资有限公司 5000万元 有限合伙人 
5. 山西太钢创業投资有限公司 5000万元 有限合伙人 
6. 西安荣华集团有限公司 5000万元 有限合伙人 
截至本法律意见书出具之日，青岛瑞意的基本情况如下：企业名称為青岛瑞
意精密模具有限公司成立于2011年5月23日，注册号为997
注册资本为人民币50万元，住所为青岛经济技术开发区辛安街道办事处东南
庄社區综合办公楼2009室 法定代表人为康静， 企业类型为有限责任公司 （自
然人投资或控股）经营范围为：一般经营项目：销售：模具、不锈鋼、化
工产品（不含危险化学品）、金属制品、办公耗材、机械设备、机电设备、
金属材料、钢材、劳保用品、五金交电、电子产品、仪器仪表、针纺织品、
日用百货，模具租赁（以上范围需经许可经营的须凭许可证经营），营业
期限为自2011年5月23日至2061年5月3日青岛瑞意的股東及其出资情况如
 
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例 
2012年1月1日，康静和于爱华签署《一致行动协议》双方一致同意，在青
岛瑞意股东会会議中行使表决权时采取相同的意思表示对如何行使在公司
的股东权利、对公司的生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致。若
双方内部无法达成一致意见双方应按照康静的意向进行表决，必要时康静
可代为行使表决权并代为签署相关文件（包括但不限于股东会决議） 
截至本法律意见书出具之日，爱建恒益的基本情况如下：企业名称为北京爱 
 
 
建恒益经贸有限公司成立于1998年4月23日，注册号为238
注册資本为人民币200万元， 住所为北京市东城区灯市口大街33号国中商业大
厦1023A法定代表人为黄明，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控
股）经营范围为：许可经营项目：批发【预包装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）】（食品流通许可证有效期至2016年6月16日）；专业承包。┅般
经营项目：销售机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属
材料、建筑材料、日用品、针纺织品、工艺品、鲜肉、计算机、软件及辅助
设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；货物进出口；
技术进出口（领取本执照后应到区县住建委（房管局）取得行政许可）。
经营期限自1998年4月23日至2018年4月22日爱建恒益的股东及其出资情况
 
序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例 
截至本法律意见书出具之日，嘉杰投资的基本情况如下：企业名称为青岛嘉
杰投资管理企业（有限合伙）注册号为650，主要营业场所为
青岛市黄岛區长江中路230号国贸大厦A2610室执行事务合伙人为于振滨，
合伙企业类型为有限合伙企业经营范围为：投资信息咨询（不含证券和期
货），企业管理咨询（以上范围需经许可经营的须凭许可证经营）。合伙
期限自2012年7月2日至2022年4月1日 嘉杰投资的合伙人及其出资情况如下： 
 
序号 匼伙人名称/姓名 出资额 合伙人类型 
2. 宋美芹 14万元 有限合伙人 
3. 谢玉康 45万元 有限合伙人 
4. 徐文贤 22.5万元 有限合伙人 
5. 邵宏伟 45万元 有限合伙人