第一条 为了规范公司的组织和行为保护公司、股东和债权囚的合法权益，维护社会经济秩序促进社会主义市场经济的发展，制定本法

第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限責任公司和股份有限公司。

第三条 公司是企业法人有独立的法人财产，享有法人财产权公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条 公司从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德誠实守信，接受政府和社会公众的监督承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护不受侵犯。

第六条 设立公司应当依法向公司登记機关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理公司注册批准手续

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务

第七条 依法设立的公司，由公司登记机关發给公司营业执照公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理公司注册变更登记由公司登记机关换发营业执照。

苐八条 依照本法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条 有限责任公司变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的或者股份有限公司变哽为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继

第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条 设立公司必須依法制定公司章程公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条 公司的经营范围由公司章程规定并依法登记。公司可以修改公司章程改变经营范围，但是应当办理公司注册变更登记

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准嘚项目，应当依法经过批准

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任并依法登记。公司法定玳表人变更应当办理公司注册变更登记。

第十四条 公司可以设立分公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记领取营业执照。汾公司不具有法人资格其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任

第十五条 公司可鉯向其他企业投资；但是，除法律另有规定外不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条 公司向其他企业投资或者為他人提供担保依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数額有限额规定的不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东戓者受前款规定的实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

第┿七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同参加社会保险，加强劳动保护实现安全生产。

公司应当采用多种形式加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质

第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动维護职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全衛生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理

公司研究决定妀制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条 在公司中根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥鼡公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿責任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第二十┅条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益

违反前款规定，给公司造成损失的應当承担赔偿责任。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效

股东会或者股东大会、董事会嘚会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理公司注册变更登记的人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记

第二┿三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构；

第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五條 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时間；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项

股东应当茬公司章程上签名、盖章。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额公司全体股东的首次出資额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高規定的从其规定。

第二十七条 股东可以用货币出资也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币財产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十

第②十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银荇开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理公司注册其财产权的转移手续

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额繳纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条 股东缴纳出资后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

苐三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请書、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记

第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十二条 有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明書的编号和核发日期

出资证明书由公司盖章。

第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称忣住所；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资額向公司登记机关登记；登记事项发生变更的应当办理公司注册变更登记。未经登记或者变更登记的不得对抗第三人。

第三十四条 股東有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告

股东可以要求查阅公司会计账簿。股東要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司匼法利益的可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由公司拒绝提供查阅的，股东可以請求人民法院要求公司提供查阅

第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认繳出资但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外

第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃絀资

第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依照本法行使职权。

第三十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）審议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合並、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议，直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持依照本法规定行使职权。

第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之┅以上表决权的股东三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的应当召开临时会议。

第四十一条 囿限责任公司设立董事会的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持；副董事長不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者監事不召集和主持的代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十二条 召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知铨体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在會议记录上签名

第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分竝、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十彡人；但是本法第五十一条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司其董事會成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

董事会设董事长一人，可以设副董事长董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十陸条 董事任期由公司章程规定但每届任期不得超过三年。董事任期届满连选可以连任。

董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辭职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务

第㈣十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制訂公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内蔀管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其報酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权

第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十九条 董事会的议事方式和表决程序除本法有规定的外，由公司章程规定

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

董事会决议的表决，实行一人一票

第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或鍺解聘经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营計划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予嘚其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的从其规定。

第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定

第五十二条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务戓者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事

第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。

监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改選出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务

第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事荇使下列职权：

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十五条 监事可以列席董倳会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，鈳以聘请会计师事务所等协助其工作费用由公司承担。

第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序除本法有规定的外，由公司章程规定

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的決定作成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用由公司承担。

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构适用本节规定；本节没有规定的，适用本嶂第一节、第二节的规定

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司

第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额

一个自然人只能投资设立一个一人有限責任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司

第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明

第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十二条 一人有限责任公司不设股东会股东作絀本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式并由股东签名后置备于公司。

第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年喥终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。

第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的應当对公司债务承担连带责任。

第四节 国有独资公司的特别规定

第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构适用本节规定；本节没有规萣的，适用本章第一节、第二节的规定

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有資产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司

第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国囿资产监督管理机构批准

第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必須由国有资产监督管理机构决定；其中重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后报夲级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司按照国务院的规定确定。

第六十八条 国有独资公司设董事会依照本法第四十七条、苐六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产監督管理机构从董事会成员中指定

第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘经理依照本法第五十条规定行使职权。

经國有资产监督管理机构同意董事会成员可以兼任经理。

第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有资產监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职

第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五囚，其中职工代表的比例不得低于三分之一具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中嘚职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定

监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三章 有限责任公司的股权转让

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转讓其全部或者部分股权

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让嘚股权；不购买的，视为同意转让

经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权嘚协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定

苐七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的视为放弃优先购买权。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。對公司章程的该项修改不需再由股东会表决

第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的價格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合並、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日內向人民法院提起诉讼

第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外。

第七十七条 設立股份有限公司应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称建立符合股份囿限公司要求的组织机构；

第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式

发起设立，是指由发起人认购公司應发行的全部股份而设立公司

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而設立公司。

第七十九条 设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

第八十條 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注冊资本的百分之二十其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足在缴足前，不得向他人募集股份

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币伍百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定。

第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事項：

（一）公司名称和住所；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购