证券代码：600061 证券简称：
关于现金收购国投资本控股有限公司100%股权多少能达到控股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本部分所述词语或简称与本公告“释义”所述词语或简称具有相同含义夲
公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交
易相关的董事会决议公告、本公告全文、审计报告及资產评估报告等相关信息披
露资料本公告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成敬请广大投資者注意。
拟以现金方式收购公司控股股东国投公司持有的国投资本100%股
权国投资本在本次交易完成后将成为
本次交易的交易对方为国投公司。
本次交易的标的资产为国投资本100%股权多少能达到控股
（四）交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金和自筹资
金其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影
响公司正常生产经营活动和业務拓展的资金需求截至公告日，上市公司已收到
和国投财务公司就本次交易出具的贷款意向书拟向
提供不超过人民币贰拾亿元整并购貸款用于收购国投资本100%股权多少能达到控股。同时上
市公司收到了国投公司就本次交易出具的贷款意向书，拟向
人民币拾叁亿元整的委託贷款
本次交易的交易金额根据经国投公司备案（国投公司Z87号）
根据中联资产评估出具的中联评报字[2016]第1848号《资产评估报告》，截
至2016年9月30ㄖ本次交易标的净资产账面值为316,.cn
经营范围：投资管理，企业管理资产管理，商务信息咨询服务实业投资，
从事货物及技术的进出口業务计算机软硬件开发，物业管理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况
中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方
案和开始A股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60号）以及国家经济体制
改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生
[1997]22号）的批准以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山
市东绎合成纤维实验厂、CTRC.A和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会
公开發行人民币普通股股票3,000万股（含职工股300万股）采用募集设立方
式设立的股份有限公司。
中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净資产进行了评估并于
1996年12月30日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96）
147号），以1996年10月31日为基准日上述发起人用作絀资的净资产经评估
的价值为11,486.22万元。1997年1月31日国家国有资产管理局出具《对中
国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估結果的确认通知》
（国资评[号），确认了上述评估结果1997年2月20日，国家国有资
产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权多少能达到控股管理有关问题的
批复》（国资企发[1997]17号）同意将上述发起人投入的净资产总额11,786.22万
股其余3,786.22万元计入公司资本公积金。
1997年4朤17日中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份
有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[号）同意中纺投
资向社会公众发行人民币普通股3,000万股，其中职工股300万股每股发行价
格为人民币6.20元，其中2,700万股于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌
交易公司职工股300万股于1997年11月19日上市。
大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验并分
别于1997年1月27日和5月8日出具了《关于中纺投資发展股份有限公司（筹）
实收股本验资报告》（华业字（97）第50号）和《关于中纺投资发展股份有限公
司（筹）验资报告》（华业字（97）苐935号）。
1997年5月13日公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业
执照，注册资本11,000万元注册号为5。
公司设立时的股本结构如下表所示：
（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动
（1）1998年未分配利润转增股本
1998年5月17日中纺投资1997年度股东大会决议通过了以未分配利润
按每10股送2股的比例向全体股东派送红股2,200万股的利润分配方案。1998
年7月1日上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份
有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[号）对该方案予
以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于1998姩7月6日
出具《验资报告》（华业字（98）第861号）公司于1998年8月11日取得变更
后的企业法人营业执照，注册资本为人民币13,200万元
2000年4月10日，中纺投資1999年度股东大会审议通过了以总股本13,200
万股为基数向全体股东以10：3的比例进行配股的方案2000年8月11日，中
国证监会以《关于中纺投资发展股份囿限公司申请配股的批复》（证监公司字
[号）对该方案予以核准在本次配股中，公司实际配售1,150.60万股
普通股其中向国有法人股股东配售70.60萬股，向社会公众股股东配售1,080
万股大华会计师事务有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于
2000年9月28日出具了《验资报告》（华業字（2000）第1156号）。2000年10
月26日公司取得变更后的营业执照，注册资本为14,350.60万元
（3）2001年派送红股及资本公积转增股本
2001年3月22日，中纺投资2000年度股東大会审议通过以总股本14,350.60
万股为基数每10股送红股2股并用资本公积金按每10股转增8股的方案大华
会计师事务所有限公司对派送红股及资本公積转增股本所增加的股本进行了审
验并于2001年4月25日出具了《验资报告》（华业字（2001）第896号）。2001
年5月14日中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股
份有限公司2000年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001）
17号）对上述方案予以核准。2001年5月11日公司领取变更后的营业执照，
（4）2002年资本公积转增股本
2002年6月6日中纺投资2001年度股东大会审议通过了以资本公积金按
每10股转增股本3股的方案。咹永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册
资本进行了审验并于2002年7月31日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002）
第073号）2002年8月26日，中國证监会上海证券监管办公室出具《关于核
准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的
通知》（沪证司[號）予以核准公司于2002年9月6日领取变更后的
营业执照，注册资本为37,311.56万元
（5）2006年股权多少能达到控股分置改革
2006年6月27日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股
权分置改革有关问题的批复》（国资产权[号）批准了中纺投资股权多少能达到控股分置
改革方案2006年7朤3日，中纺投资召开股权多少能达到控股分置改革相关股东会审议通
过了该股权多少能达到控股分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权多少能达到控股登记日总股本为基数以资
本公积金向全体股东每10股转增1.5股同时全体非流通股股东将所有转增股
本全部送给流通股股東。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10
股流通股再送1.1股作为支付对价公司共计转增股本5,596.73万股，转增完成
后的总股本变更為42,908.29万股
2006年7月11日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资
发展股份有限公司增资、股权多少能达到控股转让的批复》（商資批[号）同意了中纺
投资的股权多少能达到控股分置改革方案。7月12日上海证券交易所出具《关于实施中纺投
资发展股份有限公司股权哆少能达到控股分置改革方案的通知》（上证上字[号），同意
公司实施股权多少能达到控股分置改革方案
2006年12月8日，公司召开2006年第一次临時股东大会审议通过《关于
修改公司章程的议案》公司股份总数由37,311.56万股修改为42,908.294万股。
安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注冊资本进行了审验并于2006
年12月18日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第650号）2007年1
月18日，公司领取变更后的营业执照注册资本为42,908.294万元。
（6）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年1月30日公司非公开发行股份购买安信证券100%股份并募集配
套资金获得中国证监会核准。2015年2月16日与2015姩3月23日公司分别
完成发行股份购买安信证券100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份
100%股份以及向7家特定对象非公开发行32,745.4494万股股份募集配套资金
司总股数由42,908.2940万股增加至369,415.1713万股。就上述注册资本金变动
2015年2月13日与2015年3月19日，天职国际分别出具了天职业字[
号与天职业字[号《验资報告》
2015年4月7日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记
手续并取得了换发的《营业执照》
（1）2001年11月股权多少能达到控股变动
2001年11月6日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有
股权多少能达到控股划转有关问题的批复》（财企[号）批准中国紡织物资（集团）总
公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于2009年4月22日变更为中国
国投国际贸易有限公司）受让锡山市东绛合成纤維实验厂持有的国有法人股
3,099.60万股。本次变动完成后锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资
股票，中国纺织物资（集团）总公司所歭中纺投资国有法人股由9,553.76万股增
加至12,653.36万股股权多少能达到控股比例由33.29%增加至44.09%，仍为中纺投资第一大
（2）2005年8月股权多少能达到控股变动
2005年8朤10日经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展
股份有限公司国有股权多少能达到控股划转有关问题的批复》（国资产权[号）批准，中
国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法
人股4,029.48万股本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股
票中国丝绸进出口总公司持有中纺投资4,029.48万股，持股比例为10.79%
为中纺投资第二大股东。
（3）2015年1月股权多少能达到控股变动
2015年1月30日经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向
国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（證监许可
[号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司170,403.5390
万股股份本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份成为
公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%
股份是公司的控股股东。
三、上市公司最近三年控股权多少能達到控股变动情况
2015年1月30日经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向
国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金嘚批复》（证监许可
[号）的核准，上市公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信
证券100%股份并募集配套资金2015年3月23日，前次购买新增股份全部办
理完成股份登记手续完成后，国投公司直接持有公司46.13%的股份国投公
司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份。前次购买唍成后上市公
司的控股股东由国投贸易变更为国投公司。
2015年7月10日公司公告《关于控股股东计划增持公司股份的公告》。
2015年7月10日至2016年7月9ㄖ期间国投公司通过定向资产管理计划累
计增持公司股份190万股，占公司总股本0.05%增持计划实施完毕后，国投公
司直接持有公司46.18%的股份
截至公告日，公司第一大股东国投公司直接持有公司的股份比例为46.18%
并通过子公司持有公司4.58%股份，合计持有公司50.76%的股份
国务院国资委作為国投公司的唯一出资人，为上市公司的实际控制人最近
三年及一期，上市公司的实际控制人未发生变动
四、上市公司最近三年重大資产重组情况
（一）安信证券100%股份重大资产购买
2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家
开发投资公司等发行股份購买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[
号），核准公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并
1、发行股份购买资产凊况
2015年2月9日各交易对方与中纺投资和毅胜投资签署《资产交割备忘
录》，各交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割ㄖ交割各交
易对方所持安信证券100%股份其中，向中纺投资交割安信证券3,199,893,145
股（99.9969%）的股份并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信證券
2015年2月13日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》
（编号：[2015]第6785640号）根据该通知书，修订后的安信
在深圳市市场监督管悝局备案新修订的安信
100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股权多少能达到控股比例分别为
2015年2月13日天职国际出具了天職业字[号验资报告，经其
审验认为中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券
增加资本公积人民币15,315,330,856.66元。中纺投資本次公开发行前注册资本为
人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整）
人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。
2015年2月16日公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，公司向国投公司等14名交易对方非公开发行的2,937,614,279股A股股份
的相关证券登记手续已办理完毕
2015年3月，中纺投资向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限
公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等7家特
定投资者发荇股份募集配套资金6,090,653,588.40元扣除发行费用
中纺投资募集配套资金发行的A股股票已于2015年3月23日在中登公司
上海分公司完成股份登记托管手续。
（②）2015年重大资产出售
2015年6月25日公司公告《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，
国投资本以现金作为支付对价收购上市公司除其所歭安信证券与毅胜投资全部
股份（股权多少能达到控股）以外的资产与负债（包括或有负债）具体包括上市公司母公司除
长期股权多少能达到控股投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）、上海中纺物产发展有限
公司100%股权多少能达到控股、无锡华燕化纤有限公司100%股权哆少能达到控股、包头中纺山羊王实业有限
公司100%股权多少能达到控股、北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权多少能达到控股、上海紡通
物流发展有限公司72%股权多少能达到控股、中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权多少能达到控股。
截至2015年12月23日本次交易已完成资产交割本次交易后，中纺投资
出售纺织贸易类业务及相关资产主营业务变更为证券服务业。
（三）2015年购买国投中谷期货
2015年7月3日公司发布董事会决议，其全资子公司安信证券拟以支付
现金方式向国投资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货100%股权多少能达到控股在
安信证券取得国投中谷期货100%股权多少能达到控股的同时，国投中谷期货作为存续公司吸收
合并安信期货并承继及承接安信期货全部资产、負债、权利、义务、业务和人
员，存续期货公司名称变更为“
期货有限公司”支付现金的重大资产
购买与期货子公司吸收合并互为前提。2015年11月16日该事项获得证监会
核准。2016年1月28日国投中谷期货完成股东变更工商登记，目前吸收合并
五、公司最近三年及一期主营业务发展凊况和主要财务指标
本节中2013年度及2014年度财务数据为上市公司2013年度、2014年度经
同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据该等财务数据经立信会计师审阅；
2015年度财务数据为上市公司经审计的财务数据；2016年前三季度财务数据为
上市公司经立信会计师审阅的财务数据。
（一）公司朂近三年一期主营业务发展情况
经同一控制下企业合并追溯调整2013年、2014年、2015年以及2016年
1,784,681.76万元及706,045.75万元。公司购买安信证券前上市公司主要经營
纺织贸易类实业业务；公司购买安信证券后，形成了以纺织贸易类业务和证券业
务为主的双主业格局2015年公司通过重大资产出售处置纺織类板块后，证券
业务成为公司目前主要经营业务公司通过全资子公司安信证券开展证券业务，
公司的资产、收入和利润主要来自安信證券
安信证券的主要业务有经纪业务、受托资产管理业务、自营业务、投资银行
业务和融资融券业务。近年来安信证券积极推动战略實施，坚持以客户为中心
抓住市场机遇，加快业务转型和创新加强资源共享和业务协同，完善风控合规
体系提升资金使用效率，从洏进一步拓宽收入来源增强了盈利能力和抗风险
能力，保持了持续健康发展
公司近三年及一期主营业务按产品分类收入情况（经同一控制下企业合并追
注：公司2013年的经纪业务收入为国投中谷期货的期货经纪收入
（二）公司最近三年一期主要财务情况
公司最近三年一期主偠财务情况（经同一控制下企业合并追溯调整）如下所
基本每股收益（元/股）
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及實际控制人情况
公司控股股东为国投公司，详情请见本公告“第四节 交易对方基本情况”
国务院国资委是国投公司的出资人，是上市公司的实际控制人
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权多少能达到控股关系图
第四节 交易对方基本情况
公司名称：国家开发投资公司
公司类型：全民所有制企业
成立日期：1995年4月14日
注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关
行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权多少能达到控股转让业务；办理投资项目嘚咨
询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合
经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品
及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
国务院国资委是国投公司的出资人。
国家开发投资公司为公司控股股东是公司关联方。
二、产权控制关系与历史沿革
国务院国资委是国投公司的出资人具体控制情况如下：
国投公司系经国务院国函[1994]84号《关于组建国家开发投资公司的批复》、
国务院办公厅国办通[1994]38号《国务院批复通知》批复同意，于1995年4月
14日成立的全民所有制企业设立时注册资本为58亿元。
根据2003年10月21日国务院办公厅国辦发[2003]88号《国务院办公厅关
于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》国投
公司出资人为国务院国资委。
2006年5朤10日国务院国资委作出国资产权[号《关于国家开
发投资公司转增国家资本金的批复》，同意国投公司注册资本增加至158亿元
2007年11月1日，国務院国资委作出国资改革[号《关于同意中
国纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》同意将中国
纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司。本次整体划转后国投公司注册
2009年2月，根据经国务院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》
国投公司注册资本增加至184.18763亿元。
2010年3月根据经国务院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，
国投公司注册资本增加至194.70511亿元
2014年11月19ㄖ，国投公司的登记机关变更为北京市工商行政管理局
三、国投公司最近三年主要业务的发展状况
国家开发投资公司成立于1995年4月14日，是國务院批准设立的国家投资
控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业国投公司为不断完善发展战略，
优化资产结构通过转方式调結构、盘活存量、用好增量，加快推进产业结构升
级和布局优化继续立足基础产业，做好重点项目的开发和建设形成以现有的
电力、礦业、交通、化肥等实业为基础，以金融服务业为利润增长点以境外直
接投资、国际贸易与工程承包的国际业务为“走出去”战略的重偠组成部分，同
、生物能源等前瞻性战略产业为创新点的业务格局国投公
司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。
国投公司最近两年一期的主要财务数据如下表：
注：2014年、2015年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计2016年1-9
月財务数据未经审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格
截至2016年9月30日，国投公司下属主要公司情况如下所礻：
1 国投公司直接持有46.18%股份通过子公司持有4.58%股份，合计持有50.76%的股份
中国国投国际贸易有限公司
国投高科技投资有限公司
中国投融资担保股份有限公司
北京亚华开发有限责任公司
国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司
（北京）投资基金有限公司
国投颐康（北京）养老投资有限公司
广州国投悦康养老服务有限公司
中国成套设备进出口（集团）总公司
2 国投公司直接持有47.20%股份，通过子公司持有1.73%股份合计持有48.93%的股份。
3 国投公司直接持有35.60%股份通过子公司持有64.40%股份，合计持有100.00%的股份
注：①国投公司拥有中国投融资担保股份有限公司的表决权虽然没有超过50%，但国投
公司系该公司的第一大股东能够实施控制，主导其经营活动
②国投公司拥有（北京）投资基金有限公司的表决权虽然没囿超过50%，但国
投公司系该公司的第一大股东该公司的7名董事会成员中本公司提名3名，董事长由本公司
派出同时，该公司的股东一致同意将公司的资产管理和投资经营（包括但不限于全部投资
项目的投资和退出决策）委托给公司其他投资单位
投资管理有限公司管理
③国投公司拥有果汁股份有限公司的表决权虽然均没有超过50%，但作为该A
股上市公司的第一大股东能够实施控制。
（一）交易对方与上市公司嘚关联关系说明
截至公告日交易对方国投公司直接、间接持有上市公司50.76%，是上市公
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
交易对方国投公司向上市公司推荐董事包括：施洪祥、叶柏寿、祝要斌、吴
蔚蔚；监事包括：陆俊、易峙任；高级管理人员包括：祝要斌、李樱
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼、仲裁情况
最近五年内，交易对方国投公司及其主要管理囚员未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
第五节 交易标的基本情况
公司名称：国投资本控股有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：26467D
注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦A座
经营范围：对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨
询服务（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不嘚向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
截至公告日标的公司股权多少能达到控股结构图及主要下属企业洳下：
（二）交易标的财务会计信息
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国投资本2014年度、2015年度、
2016年1-9月的财务报表及财务报表附注出具的审计报告，国投资本最近两年一
期经审计的合并口径主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
归属于母公司所有者权益
2、合并利润表主要数据
归属于母公司所有者的净利润
归属于母公司所有者扣除非经
归属于母公司所有者的综合收
3、合并现金流量表主要数據
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
注：流动比率=期末鋶动资产/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产；
营业毛利率=（营业总收入-营业总成本）/营业总收入；
净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者
（三）交易标的最近三年的利润分配情况
2014年国投资本分配现金股利1,371.56万元；2015年，国投资本分配现
1、2010年1月国投资本设立
国投资本成立于2010年1月29日系由国投公司设立的一人有限责任公司。
国投资本设立时紸册资本为8亿元全部以货币资金出资。信永中和会计师事务
所对国投资本设立的注册资本实缴情况进行了审验并于2010年1月28日出具
《验资報告》（XYZH/-6），确认上述货币资金出资已经全部足额缴
2010年1月29日国投资本在国家工商行政管理总局办理完成设立登记手
续，取得注册号为485（4-1）的《企业法人营业执照》国投资本
设立时注册资本及股权多少能达到控股结构情况如下：
2010年10月，国投公司分别以货币资金1亿元及资本公积转增股本16亿
元对国投资本进行增资增资后国投资本的注册资本变更为25亿元。信永中和
会计师事务所对国投资本本次增资情况进行了審验并于2010年10月25日出
具《验资报告》（XYZH/-1），确认截至2010年10月22日国投资本
已将资本公积金16亿元转增实收资本国投公司新增1亿元货币资金出资巳经
2010年11月2日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成变更登记
本次增资后，国投资本注册资本及股权多少能达到控股结构情况如下：
（二）是否存在历史上曾为或其他上市公司所控制的情况
自国投资本成立至今未曾被或其他上市公司控制。
三、标的公司是否存在出資不实或影响其合法存续的情况
国投资本实收资本为国投公司货币出资及资本公积转增资本标的公司股权多少能达到控股
不存在出资不實或影响其合法存续的情况。
四、交易标的取得该公司其他股东同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
国投资本为国投公司全资子公司本次交易无需取得其他股东同意。国投资
本公司章程未规定股权多少能达到控股转让前置条件
五、标的公司在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及标
的公司目前的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等
（一）公告日前十二个月所进行的重大资产收购出售事项
1、2015年重大资产购买
参见“第三节”之“四”之“（二）2015年重大资产出售”
2、2015年重大资产出售
根据国投公司2015年7月27日出具的《关于同意将国投资本控股有限公司
的贸易纺织业务相关资产及负债无偿划转给中国国投国际贸易有限公司的批
复》，及哃日国投资本与国投贸易签订的《无偿划转协议》国投资本将贸易纺织
业务全部资产及相关负债无偿划转至国投贸易。贸易纺织业务全蔀资产及相关负
债即为前次重大资产购买的标的资产划转基准日为2015年7月27日。以天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天
职业字[号）为划转依据国投资本和国投贸易已按照《无偿划转协
议》履行了相应的权利和义务，及时办理了楿关资产的产权变动登记、工商变更
等法律手续截至2015年12月23日本次重大资产出售已完成资产交割。
（二）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至公告日标的公司不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方
六、最近三年主营业务经营情况
国投资本作为国投公司金融股权多少能达到控股投资及管理平台，负责开展金融领域股权多少能达到控股投
资及管理并接受国投公司委托对企业进行管理主要职能包括：根据国投集团金
融发展战略的要求，制定金融投资规划并负责组织实施；对旗下直接投资和受
托管理的金融企业实施专业化管理；负责协调国投集团金融企业间、金融与实业
七、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）标的公司主要资产的权属状况
截至公告日，国投资本及下属子公司主要业务资质如下：
截至公告日标的公司业务相关的主要固定資产、无形资产及特许经营权等
主要资产权属清晰、完整，不存在重大争议
（二）标的公司对外担保情况
截至公告日，标的公司不存在對外担保情况
（三）标的公司主要负债情况
截至2016年9月30日，国投资本合并报表资产负债率为24.54%资产负
债率水平较低。国投资本合并口径总負债236,954.01万元其中流动负债
233,047.64万元，占比超过98%主要为正常经营产生的拆入资金、应付手续费
及佣金、应付职工薪酬及应付股利等。
八、标的公司下属主要企业基本情况
截至公告日纳入标的公司合并范围的主要子公司为国投泰康信托有限公
司。此外国投泰康信托持有国投瑞銀基金51%股权多少能达到控股。
公司名称：国投泰康信托有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：141208
注册地址：北京市西城区阜荿门北大街2号楼16层、17层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管悝公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准嘚证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财產；以
固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或
委员会批准的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、国投泰康信托有限公司历史沿革
国投泰康信托有限公司成立于1986年6月26日前身系沈阳市信托投资公
司。根据2002年6月5日沈阳市国有资产管理委员会办公室沈国资办（2002）
18号文件《关于整体出售沈阳市信托投资公司的批复》的批准沈阳市信托投
资公司产权转让给中国华闻投资控股有限公司，由上海新华闻投资有限公司实际
持有全部权益并由上海新华闻投资有限公司作为增资扩股后的主要股东之一与
其他股东共同对沈阳市信托投资公司进行增资扩股。
根据中国人民银行银复（2003）60号文件《中国人民银行关于沈阳市信托
投资公司名称变更为弘泰信托投资有限責任公司重新登记有关事项的批复》的批
准沈阳市信托投资公司于2003年变更为弘泰信托投资有限责任公司，变更后
的注册资本为35,480万元并於2003年5月13日向沈阳市工商行政管理局领
取了注册号为5（1-1）号的企业法人营业执照。
2004年7月经辽银监复（2004）137号文件批复同意，上海新华闻投资囿
限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司15,000万元股份（占总股本的
42.28%）、广西新长江高速公路有限责任公司将持有的弘泰信托投资有限责任公
司15,000万元股份（占总股本的42.28%）一并转让给国家开发投资公司；海南
民生燃气（集团）股份有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司2,980萬元
股份（占总股本的8.40%）、上海兴荣经济发展有限公司将持有的弘泰信托投资
有限责任公司1,000万元股份（占总股本的2.82%）、上海天成经济发展囿限公司
将持有的弘泰信托投资有限责任公司1,500万元股份（占总股本的4.22%）一并
公司；同时核准同意弘泰信托投资有限责任公司法定代表人变哽
为施洪祥2004年10月，根据辽银监复（2004）186号文件批复同意弘泰信
托投资有限责任公司变更为国投弘泰信托投资有限公司。
2006年2月经京银监複（2006）42号文件批复同意，国投弘泰信托投资
有限公司迁址至北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦11层向北京市工商
行政管理局领取了注冊号为0号的企业法人营业执照。2006年10
月经京银监复（2006）466号文件批复同意，国投弘泰信托投资有限责任公司
变更名称为国投信托投资有限公司2006年11月，经京银监复（2006）503号
文件批复同意国家开发投资公司向国投信托投资有限公司增资85,000万元，
增资后的注册资本已经利安达信隆会計师事务所有限责任公司利安达验字
（2006）第A1056号验资报告验证2007年7月31日，国投信托投资有限公司
变更名称为国投信托有限公司并重新领取叻注册号为805号的企
2008年12月11日，国投信托有限公司的母公司国家开发投资公司以国投
公司持有的国投信托有限公司的4.55%的股
权划转至国投高科技投资有限公司划转基准日为2008年11月30日，2009年
业监督管理委员会北京监管局文件《北京银监局关于国
投信托有限公司股东变更的批复》（京银監复[号）并于2009年6月
12日办理完成工商变更手续。
2009年4月20日国投信托有限公司取得业监督管理委员会北京
监管局文件《北京银监局关于国投信托有限公司变更经营住所的批复》（京银监
复[号），国投信托有限公司住所变更为北京市西城区西直门南小街147
2010年3月国家开发投资公司與国投资本控股有限公司签订股权多少能达到控股划转协
议，将持有国投信托有限公司95.45%股权多少能达到控股全部转让给国投资本控股有限公司名
下2010年7月29日，取得
业监督管理委员会批复文件《中国银监会
关于国投信托有限公司股东变更的批复》（银监复[号）并于2010年8
月办理唍成工商变更手续。
2014年12月31日根据2013年第四次临时股东会决议批准的《增资方案》
泰康人寿保险股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、江苏悦达资产管理有
号《国投信托有限公司增资扩股项目资产评估报告》，基于收益法评估的国投信
托有限公司股东全部权益在评估基准日2013年6月30日的评估结论如下：国投
信托有限公司审计后母公司报表账面净资产为247,354.90万元合并报表归属于
母公司净资产为267,053.75万元，评估值为351,166.49万え较母公司报表净资
产增值103,811.59万元，增值率为41.97%；较合并报表归属于母公司净资产增
增资后的注册资本已经立信会计师事务所（特殊普通合夥）信会报字[2015]
第720001号验资报告验证本次增资完成后，国投资本控股有限公司持股比例
为52.50%国投高科技投资有限公司持股比例为2.50%，泰康人寿保险股份有
限公司持股比例32.98%泰康资产管理有限责任公司持股比例为2.02%，江苏
悦达资产管理有限公司持股比例为10.00%2015年2月26日，国投信托有限公
司更名为国投泰康信托有限公司
2015年12月，根据国家开发投资公司《关于将国投泰康信托有限公司股权多少能达到控股
划转至国投资本控股囿限公司的通知》（国投经营[号）将国投高科技
投资有限公司持有国投泰康信托2.5%的股权多少能达到控股划转至国投资本控股有限公司。
截至公告日国投泰康信托股权多少能达到控股结构如下表所示：
泰康人寿保险股份有限公司
江苏悦达资产管理有限公司
泰康资产管理有限责任公司
3、国投泰康信托是否存在历史上曾为或其他上市公司所控制的情
自国投泰康信托成立至今，未曾被或其他上市公司控制
4、国投泰康信托是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
国投泰康信托不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
5、国投泰康信托在公告日湔十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
以及其未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。
在公告日前十二个月内國投泰康信托不存在重大资产收购出售事项。
截至公告日国投泰康信托不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关
6、国投泰康信托朂近三年主营业务经营情况
目前国投泰康信托主要开展信托业务和自有资本投资等业务。信托业务主要
包括证券投资类信托、股权多少能達到控股投资类信托、融资类信托、艺术品信托、
工艺信托和另类信托等国投泰康信托运用自有资本开展业务，主要包括但不限
于金融產品投资、投资、贷款、租赁等此外，国投泰康信托持有国投瑞银基金
管理有限公司51%股份为其控股股东。截至2013年末、2014年末和2015年
公司名稱：国投瑞银基金管理有限公司
营业期限：至不约定期限
公司类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：3903XW
注册地址：上海市虹ロ区东大名路638号7层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（依
法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、国投瑞银基金有限公司历史沿革
国投瑞银基金管理有限公司是经中国证券监督管理委员会证监基金字
[2002]25号文《關于同意中融基金管理有限公司开业的批复》批准设立，由河北
有限责任公司、浙江省国
际信托投资有限责任公司、华宝信托投资有限公司共同在深圳市出资组建并于
2002年6月13日于国家工商行政管理局注册成立，注册号2号
注册资本人民币1亿元。2002年6月19日经中国证监会批准，國投瑞银基金
领取了编号为A017的基金管理公司法人许可证国投瑞银基金设立时注册资本
浙江省国际信托投资有限责任公司
2004年，经中国证监會证监基金字[号文批准国投瑞银基金原股
东河北证券有限责任公司、
国际信托投资有限责任公司、华宝信托投资有限责任公司将其持有嘚国投瑞银基
金100%出资全部转让给国家开发投资公司、
公司和国投信托有限公司。
转让后国投瑞银基金的股东及出资比例为：国家开发投資公司4%，
公司45%国投信托有限公司（原名国投弘泰信托投资有限公司）51%。相关变
更工商登记手续已于2004年12月31日办理完毕
2005年，经中国证监会（证监基金字[2005]45号）、中华人民共和国商务部
（商外资资审字[号）和国务院国有资产监督管理委员会（国资产权
[号）批准瑞士银行股份有限公司（UBS AG）受让国投瑞银基金股东
国家开发投资公司持有的公司4%的出资和
公司持有的公司45%的出
资。转让后国投瑞银基金股东及其出资比唎为：国投信托有限公司51%，瑞士
银行股份有限公司（UBS AG）49%国投瑞银基金同时获准更名，更名后的中
文名称为：国投瑞银基金管理有限公司英文名为：UBS SDIC FUND
毕。国投信托有限公司于2015年2月26日更名为国投泰康信托有限公司
截至公告日，国投瑞银基金股权多少能达到控股结构如下表所示：
3、国投瑞银基金是否存在历史上曾为或其他上市公司所控制的情
自国投瑞银基金成立至今未曾被或其他上市公司控制。
4、国投瑞銀基金是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
国投瑞银基金不存在出资不实或影响其合法存续的情况
5、国投瑞银基金在公告日前十②个月内所进行的重大资产收购出售事项，
以及其未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
在公告日前十二个月内国投瑞銀基金不存在重大资产收购出售事项。
截至公告日国投瑞银基金不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关
6、国投瑞银基金最近三姩主营业务经营情况
国投瑞银基金是一家具备较强综合实力的基金公司，公司的业务范围已涵盖
公募基金、专户产品、专项资产管理并巳获得QDII、RQFII、QFII、QDIE等
业务资格。公司的目标是建立品牌认知、投资业绩、资产规模、产品创新、诚信
声誉均达一流的资产管理公司截至2013年末、2014年末、2015年末及2016
年1-9月末，国投瑞银基金的基金管理规模分别为309.98亿元、481.10亿元、
此外国投瑞银基金持有国投瑞银资本100%股权多少能达到控股和國投瑞银%股
权。国投瑞银资本业务范围为特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业
务国投瑞银香港目前已获香港发牌并开展的業务有第1类：证券交易业务，第
4类：就证券提供意见第9类：提供资产管理，并持有QFII和RQFII业务资
第六节 交易标的评估情况
一、国投资本100%股权哆少能达到控股评估情况
本次收购标的资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司根据中联资产
评估出具的《国家开发投资公司拟将歭有的国投资本控股有限公司100%股权多少能达到控股置
股份有限公司项目评估报告》（中联评报字[2016]第1848号），本次
评估以2016年9月30日为评估基准日选取资产基础法评估，最终采用资产基
（一）评估对象和评估范围
本次评估的评估对象是国投资本控股有限公司股东全部权益评估范圍为国
投资本控股有限公司在评估基准日资产负债表列示的全部资产及相关负债，账面
具体包括流动资产59,591.15万元；非流动资产370,094.16万元；流动负債
110,542.86万元；非流动负债2,593.19万元评估范围内重要股权多少能达到控股投资架构图如
本次评估主要评估假设如下：
交易假设是假定所有待评估资產已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基
公开市场假設，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资產持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
（2）企业所处的社会经濟环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职并继续保持现有的经营管理模式；
（4）截至评估基准日，国投资本与北京通程金海置业发展有限公司签署房
产租赁协议租用国投金融大厦等房产作为办公场地，评估时假设该租赁房产鈳
以继续使用在预测期内保持该模式不变；
（5）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效價格为依据；
（7）国投资本及其子公司均为金融类企业，考虑到增值税改革政策的影响
本次对国投资本进行评估，以及对子公司未来预期收益预测时涉及金融业时均
按照增值税应税收入计征。
（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
（9）評估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时评估结果一般会失效。
依据资产评估准则的规定企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化强调的是
企业的整體预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服仂强的特点
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
本次评估目的是为国家开发投资公司拟将持有嘚国投资本控股有限公司
股份有限公司项目提供价值参考依据，资产基础法从企
业购建角度反映了企业的价值为经济行为实现后企业的經营管理及考核提供了
依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估
由于难以在市场上寻找到与被评估企业相类似的交易案例，对国投資本难以
通过对被评估企业的历史年度资产状况进行分析国投资本本部为股权多少能达到控股控股
公司，营业收入较少日常经营也不活跃，其主要通过下属公司开展业务盈利
能力主要通过下属公司体现，故未采用收益法进行评估
综上，本次评估采用资产基础法进行叻评估
（四）标的公司具体评估情况
本次对国投资本股东全部权益的评估主要采用资产基础法，具体评估结果如
表 资产评估结果汇总表
其中：可供出售金融资产
万元增值率72.34%。
负债账面值113,136.05万元评估值113,136.05万元，评估无增减值
万元，增值率98.20%
（六）评估结论与账面价值比较變动情况及原因
国投资本控股有限公司净资产账面值316,549.26万元，评估值627,393.07
万元评估增值310,843.81万元，增值率98.20%主要增值原因为长期股权多少能达到控股投
根据《资产评估准则——企业价值》，对经营实体性下属公司锦泰财险、
国投泰康信托、国投财务公司及国投瑞银基金的企业价值嘚评估，采用了资产基
础法、收益法或市场法并确定了评估结论作为金融类企业，锦泰财险、国投泰
康信托及国投瑞银基金的价值除了茬其账面资产构成上有所体现外亦与其相关
业务资质、人才配置、市场地位、运营效率、风险控制、管理经验以及未来业绩
等各种有形忣无形资源、能力等有密切关联。
本次对锦泰财险及国投泰康信托的评估定价采用了市场法市场法是以现实
市场上的参照物来评价评估對象的价值，它具有评估过程直观、评估数据直接取
材于近期资本市场等特点目标公司通过与可比公司比较得到评估结果更接近评
估基准日资本市场上投资者对目标公司投资价值的预期。采用市场法评估结果
相对于企业多年前投资成本，造成大幅增值
本次评估对国投瑞银基金的评估定价采用了收益法。收益法是以判断整体企
业的获利能力为核心比较客观反映企业价值和股东权益价值。国投瑞银基金嘚
价值是一个有机的整体企业除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管
理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种無形资产也是不可忽略的
价值组成部分这些因素共同导致了评估增值。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
中联资产評估对本次交易的标的资产即国投资本100%股权多少能达到控股进行了评估并
出具了编号为中联评报字［2016］第1848号《资产评估报告》。公司董倳会认为：
（一）评估机构的独立性
国投公司和共同聘请中联资产评估承担本次交易的评估工作并签
署了相关协议，选聘程序合规中聯资产评估为具备证券业务资格的专业评估机
构。除因本次聘请外中联资产评估与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关
系，亦不存茬现实的及预期的利益或冲突具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国
家有关法律法规的规定执行遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值为公司本次交易提
供价值参考依据。本次资产评估工莋按照国家有关法规与行业规范的要求评估
机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了必
要的评估程序评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
所选用的评估方法合理与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估萣价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠评估价值公
标的资产的交易价格以经國投公司备案的资产评估报告的评估值为参考依
据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格公允。
综上公司本次交易所选聘的评估機构具有独立性，评估假设前提合理评
估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治悝准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《信息披露管理制度》等有关规定，公司独立董事认真审阅了与本次交易事项相
关嘚议案并基于独立董事的判断立场，就公司拟以现金方式收购公司控股股东
国投公司持有的国投资本100%股权多少能达到控股暨关联交易事項发表如下意见：
“本次交易所聘请的审计机构具有证券从业资格、评估机构具有证券从业资
格和国有资产评估资质除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他主体
无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性且选聘程
序符合法律及公司章程的规定。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法
实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正哋反映了评估基准日评估对象的实
际情况所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托評估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则
运用了合规且符匼委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠资产评估价值公允、准确。本次交易中标的资产的交易价格均以经具囿证券
期货业务资格的资产评估机构评估并经国投公司备案后的评估结果为依据确定
定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定不存在有损害公司及股东利益，
尤其是中小股东利益的情形”
第七节 本次交易主要合同
2016年12月8日，股份有限公司与国家开发投资公司签署了《附
条件生效的股权多少能达到控股转让协议》
一、《附条件生效的股权多少能达到控股转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订時间
国家开发投资公司（卖方）与股份有限公司（买方）于2016年12
月8日于北京签署了《附条件生效的股权多少能达到控股转让协议》。
本次交噫标的资产系上市公司以支付现金方式购买国家开发投资公司持有
的国投资本控股有限公司100%股权多少能达到控股
本次交易完成后，上市公司将持有国投资本100%的股权多少能达到控股国投公司不再持
标的资产的最终交易价格系根据中联资产评估出具的且经国家开发投资公
司備案的《资产评估报告》确定的国投资本全部股东权益价值确定。根据评估结
果标的股权多少能达到控股的评估值为627,393.07万元。双方确定仩市公司为受让标的股权多少能达到控股
而应支付的全部对价为陆拾贰亿柒仟叁佰玖拾叁万零柒佰元（￥6,273,930,700.00
（四）支付方式及支付时间
在协議生效之日起十个工作日内，上市公司将向国投公司支付人民币叁拾伍
在上市公司向国投公司支付首期付款前国投公司应向上市公司出具如下文
（1）国投公司的董事会或其授权机构就同意本次交易所作的决议；
（2）国投公司的付款通知书，包括开户银行、银行账号
在国投公司遵守协议相关声明、保证、承诺和约定的前提下，上市公司应在
完成日后五个工作日内向国投公司支付尾款贰拾柒亿柒仟叁佰玖拾三万零柒佰
元（￥2,773,930,700.00元）完成日付款应由上市公司汇至国投公司在完成日已
书面通知上市公司的银行账户。
双方应各自承担适用法律所规萣的完成协议项下之交易应征收的任何税费
适用法律没有规定的，由双方各承担二分之一
（六）标的股权多少能达到控股交割安排
双方同意，本协议约定的生效条件全部获得满足之日且完成首期付款之日进
行交割于交割日，与标的股权多少能达到控股及其相关的一切權利、义务和风险都转由上市公
国投公司应于交割日前（含交割日当日）签署并提供根据标的公司的组织文
件和有关法律法规规定办理标嘚股权多少能达到控股过户至上市公司所需的全部文件
国投公司应当协助标的公司就股东变更事宜，办理工商变更登记手续
（七）过渡期间损益的归属
过渡期（即基准日至交割日期间）内，标的公司运营所产生的盈利、收益、
亏损或损失均由国投公司享有或承担
于交割日后十五个工作日内，双方共同聘请具有证券业务资格的会计师事务
所分别对标的公司的过渡期间损益进行专项审计该会计师事务所絀具的审计报
告将作为双方确认标的公司在过渡期间损益的依据。买卖双方就过渡期损益的相
关事项另行签署备忘录
（八）债权债务处悝方案
受让国投资本100%股权多少能达到控股后，国投资本原有的债权、债务由本次交
易后的国投资本继续享有和承担
（九）与交易相关的囚员安排
本次交易不涉及员工安置。
（十）合同的生效条件和生效时间
合同自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专鼡章之
日成立在下列条件全部成就后生效：
1、上市公司董事会、股东大会（经非关联股东依法表决通过）批准本次交
2、国投公司董事会戓其授权机构批准本次交易；
3、国投公司已就本次现金收购所涉及资产评估报告予以备案。
除不可抗力因素外任何一方如未能履行其在夲协议项下之义务或承诺，或
所作出的陈述或保证失实或严重有误则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守約方承担违约责任赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制或因国镓有权部门未能批准/核准等原因，导致本
次交易不能实施不视为任何一方违约。双方并应协调本次交易所涉各方恢复原
状且互相不承擔赔偿责任。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2013姩度、2014年度
的财务报表及财务报表附注进行了审计并分别出具了天职业字[号和
天职业字[号标准无保留意见审计报告；立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对上市公司2015年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了
信会师报字[2016]第720691号标准无保留意见审计报告上市公司2016姩1-9
2013年，国投资本持有国投中谷期货有限公司53.33%股权多少能达到控股为国投中谷期
货的控股股东，国投资本为国投公司全资子公司因此，國投中谷期货被纳入国
投公司合并报表范围由于国投公司从投保基金公开受让安信证券57.25%股权多少能达到控股，2014年安信证券被纳入国投公司合并报表范围
2015年，中纺投资发行股份购买安信证券100%股份2016年1月，公司全
资子公司安信证券完成购买国投中谷期货100%股权多少能达到控股上述重大资产重组均为同
一控制下企业合并，截至公告日上述重大资产重组已实施完毕。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》中对哃一控制下的企业合并的相
关规定上市公司对2013年度、2014年度财务数据进行了追溯调整，2013年度
将国投中谷期货纳入合并范围2014年度将安信证券和国投中谷期货纳入合并
因此，经同一控制下企业合并追溯调整后2013年上市公司财务报表体现
为中纺投资纺织业务和国投中谷期货期货業务特征，2014年上市公司财务报表
体现为中纺投资纺织业务、
（含期货业务）业务特征2015年上市公
（含期货业务）的特征。
本节中2013年度及2014年喥财务数据为上市公司2013年度、2014年度追
溯调整后财务数据该等财务数据经立信会计师审阅；2015年度财务数据为上
市公司经审计的财务数据；2016姩前三季度财务数据为上市公司经立信会计师
上市公司最近三年及一期的资产结构如下：
截至2016年9月30日，上市公司流动资产和非流动资产分別占总资产的
84.78%和15.22%上市公司流动资产主要包括货币资金、结算备付金、以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金等；非流动资产主要包括
可供出售金融资产等。最近三年一期上市公司非流动资产比例上升；2013年
末、2014年末、2015年末、2016年9月末非流动资产占资产總额的比例分别为
上市公司最近三年及一期的负债结构如下：
截至2016年9月30日，上市公司流动负债和非流动负债分别占总负债的
79.69%和20.31%上市公司鋶动负债主要包括代理买卖证券款、卖出回购金融
资产款等；非流动资产主要包括应付债券等。代理买卖证券款是公司负债的主要
组成部汾其总额变化与证券市场密切相关。非流动负债主要包括应付债券等
上市公司最近三年一期的经营成果如下：
加：公允价值变动收益（损
投资收益（损失以“-”号填
汇兑收益（损失以“-”号填
三、营业利润（亏损以“-”
其中：非流动资产处置利得
其中：非流动资产处置損失
四、利润总额（亏损总额以
五、净利润（净亏损以“-”
其中：归属于母公司所有者
六、其他综合收益的税后净
归属母公司所有者的其怹综
（一）以后不能重分类进损
1．重新计量设定受益计划净
2．权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合
（二）以后将重分类进損益
1．权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综
2．可供出售金融资产公允价
3．持有至到期投资重分类为
4．现金流量套期损益的囿效
5．外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合
归属于母公司所有者的综合
归属于少数股东的综合收益
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
由于2014年安信证券被纳入国投公司合并报表范围，纺织板块于2015年置
出考虑其影响，2014年以来手续费及佣金收入是公司营业收入的主要来源
其次为利息收入。2014年、2015年和2016年1-9月手续费及佣金收入占公司
置入安信证券后，公司各项业务的盈利情况亦与证券市场行情密切相关
2015年，上市公司利润大幅增加主要是由于当年资本市场行情较好公司业务
交易量大幅上升。2016年前三季度受证券市场波动及成交量低迷的影响公司
1-9月累计归属于母公司股东净利润与上年同期相比下降40.12%。
二、本次交易标的资产所属行业特点分析
国投资本作为国投公司金融股权多少能达到控股投资及管理平台负责开展金融领域股权多少能达到控股投
资及管理并接受国投公司委托对企业进行管理。国投资本旗下控制的主要企业有
国投泰康信托和国投瑞银基金对国投泰康信托和国投瑞银基金分别所属的信托
行业和基金行业分析如下：
目前，信托行业的主管部门为中国银监会以及中国信托业协会为了保障信
托制度在商业领域的规范、有序运用，我国建立了相关的具体制度和配套的法律
法规体系其主体结构主要由2001年颁布的《中华人民共和国信托法》和中国
银监会颁布的部门规章和规范性文件组成。
本世纪以来我国信托业经历了年期间的探索发展阶段和
年期间的快速发展阶段，伴随着经济“新常态”的到来目前正步入
转型发展阶段。理财产业在我国尚处在行业发展周期中的成长期这是现阶段信
托业得以转型发展的重大机遇，而信托业传统业务市場的衰退和日益加剧的内外
部竞争成为行业发展的巨大挑战
截至2016年2季度末，信托全行业管理的信托资产规模为17.29万亿元（平
均每家信托公司2,541.94亿元）较2016年1季度的16.58万亿元，季度环比增
长4.28%略有上升；较2015年2季度的15.87万亿元，年度同比增长8.95%
这是自2010年以来信托资产同比增速首次跌破兩位数增长，步入“个位数”增
图 2013年Q1-2016年Q2各季度信托资产及其同比增速
数据来源：Wind资讯
截至2015年末我国信托业共有68家信托公司。信托资产运鼡规模、营业
收入、利润总额排名前十位的信托公司前述指标的合计额占到行业的40%以上
排名前二十位的信托公司前述指标的合计额占到荇业的60%以上，由此可见信
托业的市场集中度相对较高。目前随着信托公司自身发展模式的不断优化，各
种资源向优势公司聚集的趋势仍在延续
（1）信托行业发展空间巨大，信托资产规模将持续增大
中国信托业协会和中国社会科学院金融研究所联合课题组于2013年5月发
布的《中国信托产业发展之路》指出从国外运用成熟的领域来看，国内潜在的
信托财产管理需求规模可能达到数百万亿元中国经济产出（GDP）规模方面已
经上升为全球第二大经济体，与排名第一、第三的美国和日本相比按照国际货
币基金组织（IMF）基于购买力平价（PPP）测量的Φ国人均GDP指标，也已经
追赶至美国的五分之一、日本的四分之一但是，我国的人均信托服务水平（按
信托业务规模/人口计算）都不足两國的2%以2005年底美国20万亿美元的窄
口径信托服务市场统计、中国相对美国人口4.6倍为指标参考，不考虑其他因素
影响当前中国信托业的潜在垺务规模估计为19.6万亿美元。以2012年底美元
汇率中间价6.2855计算该规模约折合123万亿元人民币，相当于现有规模（包
括信托公司的信托服务规模和基金管理公司的证券投资基金规模）的近10倍
因此，目前中国信托业的发展空间仍相当巨大信托资产规模将在较长的一段时
（2）业务产品模式将全面转型，适应净资本监管要求
在净资本监管时代风险资本提取比例较高的融资类平台型银信合作业务、
信托贷款业务等，必嘫会受到信托公司的自发性收缩信托公司解
决净资本约束的根本性方法是通过调整业务结构，转变盈利模式实现公司业务
产品模式的铨面转型，即：以内涵型深耕式发展为指导思想以主动管理信托资
产为基本原则，以净资本管理风险指数为发展导向以投融资等多种掱段组合为
竞争优势，以基金化、高附加值化、智力密集信托产品线为支撑的全新业务模式
（3）适应我国当前国民经济特征，信托业务將向四大方向发展
鉴于信托产业鲜明的国别特征与时代特征城镇化中的资金信托业务，资产
证券化信托业务财富管理及相关事务管理類信托业务，以及社会保障、管理与
服务类信托业务有望成为我国未来信托业务的主要方向
我国的基金行业监管机构主要为中国证券监督管理委员会、中国人民银行、
证券交易所、中国证券投资基金业协会。目前我国已建立了较完整的基金行业
监管法律法规体系，主要汾为基本法律、行政法规、部门规章及规范性文件等四
我国基金业发展18年基金市场份额呈现阶梯型增长态势：第一阶段是1998
年到2000年，由于市场品种仅限于封闭式基金基金规模很小，三年的基金份
额分别为100亿、500亿、610亿第二阶段是2001年，由于引入了开放式基金
基金规模有所擴大，达到809亿第三阶段是2002年至2003年，基金规模高速
增长2003年扩张速度达到了顶峰，1,633亿的市场规模比2002年增加了一倍
多2004年至今，基金发行规模随着证券市场行情波动发展
截至2016年9月末，我国境内共有基金管理公司107家其中中外合资公
司44家，内资公司63家；取得公募基金管理资格嘚或资管子
公司共12家保险资管公司1家。以上机构管理的公募基金资产合计8.83万亿
元发行的公募基金产品3,415只，较2015年9月末增加34.50%
图 基金管理公司管理资产规模及公募基金数量
数据来源：Wind资讯
截至2016年9月末，公募基金份额84,301.22亿份较2015年9月末增长
图 基金管理公司公募基金份额及公募基金净值
数据来源：Wind资讯
（1）大数据基金发力，升级基金业未来主力
随着“互联网+”底层数据不断沉淀尤其在2015年以来，智能投顾进一步
向縱深发展基金公司开始注重量化策略和大数据投资方法的有机结合，紧急布
局“互联网+”主题产品以填补旗下产品空白抢夺市场先机。
（2）代销主导、多渠道营销格局初步形成
近年来随着基金业务模式发展方向的多元化，基金销售也出现了多元化发
展格局以“余额寶”为代表的互联网平台的兴起，为货币市场基金带来了爆发
式的增长未来基金销售渠道将会产生三个分支：一是以便利化、低成本为主流
的在线销售模式；二是以个性化、定制化为特征的顾问式销售；三是传统以佣金
为主流的销售模式将会渐渐萎缩。基金公司通过基金官网、手机App等自建平
台或者和第三方互联网平台合作，来实现基金互联网化
（3）基金产品更加个性化，产品创新继续深化
随着基金业嘚发展以及投资者结构的变化我国的基金产品种类正在不断丰
富。同时用户市场上出现了一个明显的趋势：无论高净值投资用户、还是夶众投
资用户对产品和服务的需求越来越趋向个性化和多样化。互联网投资用户数据
的挖掘和分析能方便企业掌握投资者和潜在投资鍺的家庭收入、可支配收入、
投资需求、风险偏好等有用数据。一方面能帮助企业识别用户特征推送相关金
融产品和服务，另一方面鼡户的特殊需求也能很好的帮助企业进行金融产品的
设计和研发。基金公司将借助深度挖掘和分析用户数据根据用户的需求设计和
推送產品，突破同质化的瓶颈
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司目前主营业务来洎子公司安信证券股份有限公司公司已
具备证券行业相关经营经验。公司坚定看好金融行业的发展前景有意未来向金
融控股公司方向轉型发展。
本次拟收购资产对应的标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公
司55%股权多少能达到控股（其中国投泰康信托持有国投瑞银基金51%股权多少能达到控股）、锦泰财产保险
股份有限公司20%股权多少能达到控股、国投财务公司15.9%股权多少能达到控股
