股份有限公司《关于请做好
发审委会议准备工作的函》的回复（修订稿）
说明: 说明: 说明: 股份有限公司-中文全称-无边距
森特士兴集团股份有限公司
《关于请做好发审委会议准备工作的函》
（深圳市红岭中路1012号大厦16-26层）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对森特士兴集团股份有限公司出具的《关于请做好发审委
会议准备工作的函》所列的问题本保荐机构会同发行人、发行人会计师、发行
人律师进行了认真研究及讨论，对告知函所列问题进行叻逐项核查、落实和回复
本告知函中所用简称或名称，若无特别说明均与《森特士兴集团股份有限
券募集说明书（申报稿）》第一节“释义”中所列含义
一致；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入
发行人本次募投项目分别为研发中心、设计中心、项目管理系统信息化建
设以及补充流动资金项目均系现有主业的衍生或辅助项目，其中仅研发中心
进行效益预测其余项目均不直接产生效益。研发中心项目“土壤修复环保技
术及环保设备研发项目”子项目主要利用德国旭普林的土壤修复技术授权发
行人與德国旭普林环境签署了《技术转让合同及许可协议》及两份补充协议。
2018年发行人才开始实施该项目，仅与首钢签下6950万元合同实现收叺
4186.08万元。请发行人说明和披露：（1）《技术转让合同及许可协议》及两份
补充协议的主要内容、协议履行情况双方是否存在纠纷，发行囚与德国旭普
林的技术合作是否足够稳定；德国旭普林土壤修复技术在中国境内外成功实施
的案例情况本次土壤修复环保技术及环保设備研发项目的实施是否存在重大
不确定性；（2）与旭普林环境约定的技术使用费用具体条款，包括不限于净分
享报酬计提依据、1.5%-5%绩效报酬嘚划分依据在项目效益预测时是否已考
虑上述因素；（3）结合金属屋面智能管理系统及土壤修复环保项目在手订单情
况、近年来国内上述行业发展、竞争对手情况等进一步说明后续订单是否可持
续获取，对项目效益的预计是否谨慎；（4）发行人在金属屋面智能管理系统研
發、土壤修复环保技术和环保设备研发方面是否具有足够的人员及技术储备基
础项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构核查并发表意见
一、《技术转让合同及许可协议》及两份补充协议的主要内容、协议履行情
况，双方是否存在纠纷发行人与德国旭普林的技术匼作是否足够稳定；德国
旭普林土壤修复技术在中国境内外成功实施的案例情况，本次土壤修复环保技
术及环保设备研发项目的实施是否存在重大不确定性
（一）《技术转让合同及许可协议》及两份补充协议的主要内容
2017年5月公司与德国旭普林环境工程有限公司（以下简称“旭普林环
境”）签订了《技术转让合同及许可协议》（以下简称“《许可协议》”）；2018年5
月，双方签订了《技术转让合同及许可协议之┅号补充协议》（以下简称“《一号
补充协议》”）；2018年12月双方签订了《技术转让合同及许可协议之二号补
充协议》（以下简称“《二號补充协议》”）。
根据上述协议约定旭普林环境授权发行人在除江苏省、山东省之外的中国
全部地域实施原位和异位修复技术，并同意发行人在中国工厂生产制造修复设备
旭普林环境向发行人提供相应的技术支持，发行人运用旭普林环境的专有技术应
用在污染场地项目并支付相关费用。
“专有技术”指“旭普林在欧洲开发拥有或合法取得无论是书面的还是其
他形式的，任何有价值的和经几十年积累形成的技术知识、经验工艺流程，数
据图纸，设计和其他技术信息包括场地特定污染物状况检测、场地修复概念
方法建立、估算笁程成本及工程设备技术详细说明的相关技术。”
“技术支持”指“就具体修复项目（公共或私人）提供项目报价或
实施修复时所提出嘚服务请求，旭普林为此而提供的职业化服务例如场地特
定污染物状况监测、场地修复概念方法建立、估算工程成本、工程设备技术详細
说明、特定项目的修复技术方案制定、承包项目的技术建议、与中国当地管理机
构会商的技术支持、修复设施组装、安装工程中的设计、质量控制和支持及修复
设施运行过程中的专业支持。”
《许可协议》自2017年5月15日起生效有效期10年。协议到期后如
无双方的书面终止，協议将自动延长三年《一号补充协议》自2018年5月25
日起生效，有效期10年《二号补充协议》有效期为2018年12月28日至2028
年12月31日，可在旭普林和
组建修複设备制造联营机构时提前终止
协议到期后，如无双方的书面终止协议将自动延长三年。
（二）《技术转让合同及许可协议》及补充協议的履行情况双方是否存在
纠纷，发行人与德国旭普林的技术合作是否足够稳定
自《许可协议》及其补充协议签订以来发行人与旭普林环境均按照约定履
行协议。根据发行人与旭普林环境在污染场地修复领域签订的合同约定如果发
行人在连续两年内明显不使用转让技术，在修复市场不活跃旭普林环境有权部
分或全部终止合同，而将使用权授予合同地域内的其他用户近年来，发行人逐
步加强在土壤修复业务领域的拓展力度2018年，土壤修复业务已实现收入
4,186.08万元目前双方合同正常履行，不存在终止的重大风险除上述事项之
外，鉴於旭普林环境已保证专有技术为其合法所有同时相关协议未违反中国法
律的强行性或禁止性规定，因此上述合同不存在重大法律风险
發行人与旭普林双方已有多年的合作经验和历史，目前合作关系稳定未发
生过任何纠纷。为保证技术合作的稳定性公司与旭普林环境簽署的《许可协议》
及两份补充协议，约定的许可期限均为十年且如无双方的书面终止，合同将自
综上发行人与旭普林有着多年的合莋经验及合作历史，本次关于土壤修复
技术与旭普林环境合作的约定使用期限较长未来与旭普林环境的合作不存在重
（三）德国旭普林汢壤修复技术在中国境内外成功实施的案例情况，本次土
壤修复环保技术及环保设备研发项目的实施是否存在重大不确定性
2017年发行人与旭普林环境开展了污染场地修复领域的技术合作。旭普
林股份是欧洲大型建筑集团STRABAG 的控股子公司旭普林环境是旭普林股
份的全资子公司，是一家专门从事土壤、地下水修复及土壤气处理专注场地污
染治理的创新型工程公司。
旭普林环境在三十多年的修复净化总包服务中共完成了两千多项成功案例，
积累了丰富多样的成功工程经验特别是地下水修复方面遥遥领先市场，其成熟
先进的修复技术在欧洲、媄国、日本等世界范围内广泛应用
1、旭普林环境在境外成功实施的案例情况
近年来，旭普林环境在世界各地开展的污水处理、污染土壤修复处理代表性
该项目为旭普林环境在日本的一个土壤和地下水修复项目客户行业属性为
工业，项目实施期为2013年至今该项目为废弃的笁业场地，受到氯代烃的污
染在土壤饱和区和地下水中含有氯代烃，地下水中还含有大量铁离子采取的
主要处理方式为地下水抽出处悝和土壤气相抽提处理。项目实施后效果显著
（2） 意大利BU项目
该项目为旭普林环境在意大利的一个地下水修复项目，客户行业属性属于囮
工行业项目实施期为2014年-2018年。化工厂的地下水受到氯代烃、重金属污
染在腐殖酸的作用下地下水颜色呈黑色。该项目处理的主要污染粅为氯代烃、
汞、氯乙烯该项目采取地下水抽出处理技术，项目实施后效果显著
该项目为旭普林环境在法国的一个污染土壤修复项目，客户属性属于化工医
药行业在多年的工厂生产中，土壤中有大量化学物质残留项目实施期为2014
年至今。修复项目需要挖掘和处理35万吨受污染的土壤项目建设有负压防护
大棚、通风设备、带防护的船闸和船坞、尾气处理设备、尾水护理设备等。该项
目处理的主要污染物為氯苯、林丹、苯项目实施后效果显著。
（4）智利迈波水电站项目
该项目为旭普林环境在智利迈波的一个地下水修复项目客户属性属於建筑
行业，项目实施期从2015年开始至今该项目为建造水力发电站的配套工程，
在修建隧道时隧道及山体溶洞中的水浑浊并且水的酸碱喥需要调节后达到标准
才能排放。该项目处理的主要污染物为沉淀颗粒和调节PH值本项目使用水处
理设备对水中的颗粒物进行沉淀过滤处悝，加入药剂调节水的酸碱度项目实施
（5） 德国英戈尔施塔特项目
该项目为旭普林环境在德国东南部城市英戈尔施塔特的一个土壤和地丅水
处理项目，客户属性属于汽车行业项目实施期为2017年至今。该项目原址为
英格尔斯塔特的前炼油厂炼油厂运行期间严重污染了土壤囷地下水，项目中使
用了多项污染处理技术主要包括土壤淋洗，空气喷射地下水抽出处理，蜂巢
式开挖等多项技术该项目处理的主偠污染物为全氟化合物、苯系物、石油烃。
2、旭普林环境在境内成功实施的案例情况
在中国境内旭普林环境主要通过对国内企业进行技術授权的方式开展业务。
目前旭普林环境在国内的主要合作伙伴为发行人，同时也与山东大明环保工程
技术有限公司等公司开展了部分匼作
目前，发行人与旭普林环境成功开展了首钢焦化厂（绿轴）地块原位燃气热
脱附中试试验、首钢园区焦化厂（绿轴）地块污染治理項目、上海桃浦606地块
污染土壤修复工程—土壤建堆热处理等土壤修复环保项目
首钢绿轴修复项目为发行人利用旭普林技术在年开展的土壤修复
重点项目。2017年发行人利用旭普林环境的技术对首钢园区焦化厂（绿轴）
污染场地约100平方米受污染土壤进行原位热脱附修复中试试驗，经北京市环境
保护科学研究院出具的环境监理证明该项目达到修复中试设定目标。2018年
发行人利用旭普林环境技术对首钢园区焦化廠（绿轴）地块5.25公顷污染场地
成功进行了治理，北京华夏博信环境咨询有限公司出具了《修复效果评估报告》
并经由首钢集团有限公司組织的专家评审会通过。
综上发行人与旭普林环境的技术转让协议履行正常，不存在纠纷；发行人
与旭普林的合作经验及合作历史较长未来合作不存在重大不确定性；旭普林环
境在场地污染治理方面具有丰富的案例经验，本次土壤修复环保技术及环保设备
研发项目的实施不存在重大不确定性
二、与旭普林环境约定的技术使用费用具体条款，包括不限于净分享报酬
计提依据、1.5%-5%绩效报酬的划分依据在项目效益预测时是否已考虑上述
（一）与旭普林环境约定的技术使用费用具体条款，包括不限于净分享报酬
计提依据、1.5%-5%绩效报酬的划分依据
發行人与旭普林环境就土壤修复相关技术签订了《许可协议》、《一号补充协
议》、《二号补充协议》共三份协议协议中与技术使用费鼡相关的条款概要如下：
按每年修复项目合同总额的比例支付
设备组装制造成本的10%
关于年度绩效报酬：依据每日历年签订的合同内容的修複项目合同总额，森
特股份应当每年支付旭普林项目绩效报酬支付比例按每年修复项目的合同总额
计算，具体为：年度合同总额小于50万歐元时为5.0%；50万欧元-100万欧元
（二）在项目效益预测时是否已考虑上述因素
发行人与旭普林环境约定的技术使用费等相关费用其会计处理及對项目效
益测算的影响具体如下：
首次发生时计入“无形资产”科目，并
按约定的合作期限10年作为摊销期
限逐年摊销，计入“管理费用-研发
效益测算时按项目收入的6%估算项
发生时计入“管理费用-研发费用”
效益测算时，按项目收入的6%估算项
按预计项目收入区间对应的支付比例
1.25%（按当年合同额计）包含在效益
发生时计入“管理费用-研发费用”
效益测算时按项目收入的6%估算项
项目效益测算时，项目成本包括设备制
造成本按该成本的10%计算设备价值
额分享成本，包含在项目总成本的测算
1、基本许可费、年许可费和年管理费计入募投项目管理費用
在本次募投项目的效益测算时管理费用按照项目总收入的6%进行估算。
发行人需支付给旭普林环境的基本许可费、年许可费及年管理費在计算募投项目
效益时已包含在6%的管理费用中
年度，发行人公司整体管理费用占营业收入的比例分别为4.18%、
3.10%、2.83%及2.63%本次募投项目的管理費用按照募投项目收入的6%计提，
2、年度绩效报酬及设备价值额分享计入“土壤修复环保技术及环保设备研
土壤修复环保技术及环保设备研發成本主要由人力成本、土壤修复环保设备
委外制造成本、需支付给旭普林的绩效报酬及设备价值额分享成本构成
根据本次募投项目效益测算，发行人在项目运营期实现的土壤修复项目年度
总收入在2亿元至3.46亿元间波动适用合同约定的1.25%区间（按当年合同额
计）。该部分费鼡在项目效益测算时已考虑在项目成本中
项目效益测算时，项目成本包括设备制造成本按该成本的10%计算设备价
值额分享成本，计入项目总成本的测算中
综上，发行人与旭普林约定的技术使用费主要包括基本许可费、年许可费、
年管理费、年度绩效报酬和设备价值额分享其中，基本许可费、年许可费、年
管理费、年度绩效报酬计入管理费用年度绩效报酬和设备价值额分享计入项目
成本，上述费用均巳纳入项目效益预测时的影响因素
三、结合金属屋面智能管理系统及土壤修复环保项目在手订单情况、近年
来国内上述行业发展、竞争對手情况等进一步说明后续订单是否可持续获取，
对项目效益的预计是否谨慎
（一）金属屋面智能管理系统行业
1、行业发展及竞争对手情況
金属屋面智能管理系统技术起源于航空航天领域的结构健康监测技术其最
初目的只是对结构的载荷进行监测，随着结构设计向着复杂囮、智能化和大型化
发展结构健康监测不再仅仅对载荷进行监测，转而开始向着对结构损伤进行定
位、检测结构损伤的程度和预测结构嘚寿命等方面发展20世纪80年代，结构
健康监测技术在土木工程领域被提出开始时大部分应用于桥梁的健康监测方面。
自从20世纪90年代开始随着计算机、传感器、网络以及人工智能等相关技术
的迅速发展，结构健康监测技术取得了突破性进展成为全球性的研究热点，针
对建筑结构的健康监测各国均展开了大量的研究
美国开发了具有处理和智能计算能力的无线传感器节点，将信号处理算法嵌
入于节点中構建了基于无线传感器节点的金属屋面智能管理系统。日本研究学
者将建筑结构监测技术应用于楼宇地震减灾监测地震对于房屋的影响；意大利
的研究团队将无线传感器网络应用于古建筑保护中，同时更多的研究学者将智能
监测技术应用在桥梁安全的监测如加拿大的Beddington Trail大桥、美国的
Alamosa峡谷的大桥等等更好的实现结构健康监测技术的研发和技术应用，美
国科学基金会资助了以强调地震与自然灾害应用为目的的集成健康监测美中合
作研究项目和相应的美日合作研究项目
中国在近些年来也开始了金属屋面智能管理系统的研究，提出了很多基于
lamb波信号分析的损伤识别技术并在实验室基础上进行了验证，但实际工程
上环境的复杂性导致应用较少北京交通大学研发了基于以太网技術的分布式结
构健康监测系统，此系统采用以太网技术通过光纤组成局域网进行数据的实时采
集然后利用小波分析和BP神经网络技术对数據提取故障特征值和识别损伤，
此系统已经应用于郑州黄河大桥和芜湖长江大桥
虽然建筑物的健康监测技术经过了几十年的发展，目前各国也很重视但是
目前应用的对象和目的多种多样，缺少通用的健康监测的技术标准国内的研究
重点主要集中在大桥、大坝、石油平囼等工作环境比较复杂的重要大型建筑中，
尚处在摸索阶段未来采用智能化建筑材料的基于无线传感器网络的监测系统将
是大型建筑健康管理系统的发展方向。
建筑物的健康监测领域在国内处于起步阶段该领域具有多学科交叉特点，
已有相关企业开始研究建筑物的多种結构健康监测技术推出了建筑物健康安全
检测系统或建筑物结构健康解决方案等，主要定位在建筑物的土木结构的健康领
发行人的核心業务为承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）提供
从设计、制造到安装施工的全过程工程承包服务，发行人拟拓展的金属屋面智能
管理系统依托于原有业务的优势与积累定位于建筑物的金属屋面健康领域，不
同于土木结构的健康监测属于建筑物健康监测的一個细分领域。
近年来随着基础设施建设的推进，我国金属围护系统产品蓬勃发展随着
公共建筑、工业厂房等适用金属屋面的建筑面积嘚不断增加，屋面建筑结构的维
护需求日益扩大尤其是大型公共建筑、大型工业厂房的健康监测管理变得非常
迫切，金属屋面智能管理系统的市场需求前景广阔公司正在研发的金属屋面智
能管理系统将主要应用于大型公共建筑、大型工业厂房的健康监测管理，该项目
融匼自动化、建筑结构、大数据等多学科技术属于行业内较新的业务领域，有
相关的公司已提出并开展了相关研究但上市公司中尚无成熟的竞争对手。
2、项目进展情况及未来市场拓展计划
（1）金属屋面智能管理系统的研发进展
发行人自2018年下半年取得本次募集资金拟投资的研发中心项目变更备案
以来相关的研发计划正在逐步实施。截止2019年6月底研发中心项目中的
金属屋面智能管理系统已完成前期的项目开發，目前进入小试生产阶段
在目前的研制阶段，为更好地满足项目应用需求发行人已与部分潜在客户
进行了较为深入地接触，有多个項目已开始了前期技术方案的讨论及沟通例如
中科院高能物理研究所北京先进光源项目、萧山机场航站楼金属屋面系统项目、
深圳会展Φ心金属屋面系统项目等。待完成后续的小试及中试生产后发行人拟
正式启动金属屋面智能管理系统的市场拓展工作。
综上项目已完荿前期的项目开发，目前处于小试生产阶段尽管已与潜在
客户就产品方案进行技术交流，但尚不具备成熟的市场推广条件预计2020年
（2）未来市场拓展计划
①金属屋面智能管理系统的产品定位
基于大数据应用的金属屋面智能管理系统将有效解决现阶段困扰建筑领域
的围护系統的安全问题，为客户提供金属屋面在线监测、健康评估、故障预警和
视情维修等服务满足大型公共建筑的全寿命周期维护需要，向智能化建筑和智
能化城市的远景目标迈进
金属屋面围护系统在国内外建筑市场的应用和发展已走过了几十年的历程，
但是各种事故在国内屢见不鲜例如，2010年北京的首都国际机场T3航站楼受
到大风天的侵袭金属屋面层被大风掀开内部的保温层散落一地，当时据估计破
损面积超过200平方米后期2011年和2013年北京机场航站楼的屋面又出现了
两起事故，造成很大的经济损失及不良的社会影响
发行人拟建设的基于大数据應用的金属屋面智能管理系统项目，即为解决金
属围护建成后的安全及维护的需要通过该项目的研发及产业化，采用基于大数
据应用的茬线屋面检测系统对金属屋面系统易发生损伤部位进行实时监测进行
健康状态评估，对可能发生故障提前预警并提示维修人员视情维修及时对金属
②金属屋面智能管理系统的市场定位
金属屋面智能管理系统的市场定位主要为机场、高铁、会展中心等公共建筑
以及工业厂房、物流仓储等大型工业建筑类的客户。尤其是大型公共建筑相比
于普通建筑对屋面的安全性要求更高，建成后的维修及维护难度较大因此在线
智能监测的需求更大，且如果出现事故不仅会产生巨大的经济损失还会造成不
良的社会影响。因此公共建筑及大型工业建築类客户是发行人金属屋面智能管
理系统的主要市场定位。
金属屋面智能管理系统应用于大型公共建筑类客户的市场空间广阔在我国
已建成的应用金属屋面围护系统达到数亿平方米，均可应用本项目产品进行在线
的屋面监测维护据统计数据显示，2018年我国境内民用航空（颁证）机场
共有235个（不含香港、澳门和台湾地区），运输机场航站楼总面积约为1,238.97
万平方米我国会展行业发展迅猛，2018 年国内大型展览馆數量为164 个场
馆总面积约983 万平方米。机场、高铁站、会展中心已广泛采用了金属屋面结
构该类大型公共建筑对于金属屋面建成后的在线智能监测及维护需求巨大，市
③金属屋面智能管理系统的市场推广计划
智能屋面管理系统产业化后采取提供服务、销售产品两种盈利模式服务模
式，即客户购买由发行人提供的金属屋面智能管理服务由发行人为客户提供屋
面检测、预警服务，每年客户向发行人支付服务費产品模式，即客户一次性购
买金属屋面智能系统产品由客户自行对金属屋面进行在线监测、维护等智能管
市场推广分两类客户：一昰发行人目前主营业务积累的客户，公司在公共建
筑、工业厂房等金属屋面围护系统领域积累了大量客户该类客户的工程建筑面
积累计約5,600余万平方米；二是其他已经采用了金属屋面结构的公共建筑及大
型工业厂房类客户，在我国已建成应用的金属屋面围护系统达到数亿平方米这
些建筑物的金属屋面结构都客观存在着在线监测、健康评估、故障预警和视情维
修的迫切需求。上述客户都是发行人的目标客户群
待该项目完成研制并产业化后，公司将依托在金属围护领域的品牌优势依
据公司的生产及服务能力，逐步推广金属屋面智能管理系統把握住市场的先入
优势并迅速占领市场，不断扩大市场占有率
3、项目效益预计是否谨慎
金属屋面智能管理系统是研发中心项目的建設内容之一。该项目在效益测算
时从谨慎原则考虑，建设期设计为3年投资后第4年达产，而多数的募投项
目建设期仅为2年目前，发行囚已利用自有资金开始了金属屋面智能管理系统
的相关研制工作前期研发进展顺利，截止报告期末项目已进入小试生产阶段。
募集资金到位后预计2020年可推进该项目的产业化进程，项目的实施进度比
计划进度快市场培育时间更为充裕。
另外金属屋面智能管理系统的效益预计，从谨慎原则出发仅考虑了发行
人原有主营业务客户的市场机会，未测算其他领域潜在客户的市场机会在我国
已建成的应用金属屋面围护系统达到数亿平方米，公司自2016年上市以来进入
快速发展阶段目前金属屋面围护系统的建筑面积累计仅约5,600余万平方米。
未来金属屋面智能管理系统在公共建筑及大型工业厂房领域具有广阔的市场空
综上发行人在进行金属屋面智能管理系统的效益预计时，从谨慎原则出发
建设期设计为3年，且测算时仅考虑了原有客户的市场机会未考虑其他潜在客
户的市场机会。募集资金到位后预计2020年即可嶊进该项目的产业化进程，
项目实施进度快于计划进度本次募投项目金属屋面智能管理系统的效益预计谨
（二）土壤修复环保项目
1、行業发展及竞争对手情况
近年来，国家对环境保护治理的力度逐年加大2016年国务院印发《土壤
污染防治行动计划》,拉开土壤污染治理的序幕。2018年《土壤污染防治法》
填补了土壤污染防治的立法空白，土壤修复治理行业开始进入扩张期
根据中国环联土壤修复行业2017年发展报告，在对相关数据进行调整以后
保守估计2019年土壤修复市场空间在1,571.5亿元左右。
土壤修复行业服务领域较广各项目之间的规模及治理难度存茬较大差异，
且土壤修复行业在国内刚刚起步行业内竞争企业相对较少。目前发行人在行
业行内的主要竞争对手如下：
（1）北京建工環境修复股份有限公司
该公司是国内最早从事环境修复服务的专业公司之一，核心业务包括场地修
复、地下水修复、重金属修复、水体修複、矿山修复、农田改良及修复等
（2）江苏大地益源环境修复有限公司
该公司是国内最早从事污染场地和地下水修复治理的专业修复企業之一，主
营业务为：环境修复工程、环保工程、河湖治理工程、市政工程、水利工程、节
能工程、土石方工程设计、施工；固体废物处悝；工业废气处理；危险废物收集、
贮存、处理；提供清洁服务；环境质量安全检测；环境分析与监测；环境影响评
价；清洁生产审核；消防安全技术咨询；职业病防护设备设施与防护用品效果评
价；环保产品、节能产品、安全生产技术研发、技术转让、技术咨询、技术服務；
环保设备制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（3）环境工程有限公司
该公司是从事环境修复的专业企业，主营业務包括场地调查与风险评估、土
壤修复、地下水修复、固体废弃物治理和生态恢复
该公司是一家为高污染、高耗能工业企业提供烟气排放综合解决方案的环保
工程公司。其中重金属污染修复业务涉及含重金属固体废物治理、重金属有机
物污染土壤修复等业务。
（5）广西環保科技股份有限公司
该公司业务领域重点为水处理、生态修复、清洁化生产、固废治理、大气治
及绿色产品开发等服务范围覆盖工程咨询设计、研究开发、设备制
造、工程建设、设施运营、投融资运营等环保全产业链。
截止2019年6月底发行人已签订的土壤修复环保合同的項目金额为7,825
万元。其中首钢园区焦化厂（绿轴）地块污染治理一标段项目合同额为6,950
万元，其余为土壤修复或地下
前期的中试服务等自2018姩以来，发行
人在土壤修复环保领域开始拓展市场已取得了良好开端，客户储备不断增强
3、项目效益预计是否谨慎
土壤修复行业服务嘚领域较广，不同项目之间的规模及治理难度存在较大的
差异发行人拟投资建设的土壤修复环保项目技术定位为原位修复技术，且土壤
修复行业在国内刚刚起步行业内竞争企业相对较少。从谨慎原则出发本项目
建设期设计为3年，第4年达产截止报告期末，发行人通过與旭普林的合作已
开展拓展土壤修复业务已签订首钢绿轴修复项目及多个环保中试项目。本次募
集资金到位后将增强公司的资金实力，发行人将有序推进土壤修复环保项目的
研制待产业化后，积极拓展市场综上，目前发行人在土壤修复环保领域的项
目储备不断增加募投项目效益的预计较为谨慎。
四、发行人在金属屋面智能管理系统、土壤修复环保技术和环保设备研发
方面是否具有足够的人员及技術储备基础项目实施是否存在重大不确定性
发行人历来高度重视研发工作，配置了高素质的研发人员制定了完善的研
发制度，并进行叻“一个专家库、一套专利体系、一系列专业化产品、一个可持
续创新平台”的“三专一平台”研发体系
（一）金属屋面智能管理系统項目
金属屋面围护系统领域是发行人的传统业务领域，发行人在公共建筑、工业
厂房等金属屋面围护系统的建筑面积累计已达5,600余万平方米具有丰富的行
业经验。发行人专门设立屋面系统研发部负责高端屋面板及安装系统的产品研
发行人在屋面围护系统的技术团队、管理團队具有良好的教育背景和多年的
行业从业和管理经验，熟悉行业的生产模式和管理模式公司研发部现在有87
人，公司在现有的发展战略基础上人力资源部持续加强对业务人员的专业培训，
同时通过外部招聘、引进等方式为企业的人力资源提供新鲜血液，不断提升公
司專业技术人员的储备力量
发行人有行业内领先的金属屋面围护系统领域技术。发行人作为国内该领域
领先企业拥有丰富的产品线，产品种类较多
在智能屋面领域，发行人已申请了“一种智能屋面紧固件松动检测管理系统”、
“一种智能屋面管理系统”、“一种智能屋媔板变形检测管理系统”等实用新型专
利截至2019年6月30日，公司及子公司拥有有效专利共计129项其中发明
专利38项、实用新型专利77项，外观设計专利14项专利数量在行业内处于
领先地位，并获得“国家高新技术企业”、“高新技术企业”、“北京市
专利示范单位”、“建筑钢结構行业30强”、“建筑金属屋面10强”、“科技
创新优秀企业”、“北京设计创新中心”等荣誉公司技术中心获得北京市经信
局“北京市企業技术中心”认定，保证企业技术进步和技术创新能力
同时，发行人与北京航空航天大学建立了产学研长期合作关系利用高校的
先进技术能力。该项目实行公司研发团队与北京航空航天大学产学研合作开发模
式获得了高校人才及技术的有力支撑。
（二）土壤修复环保技术及环保设备研发项目
公司在现有的发展战略基础上人力资源部持续加强对业务人员的专业培训，
同时通过外部招聘、引进等方式為企业的人力资源提供新鲜血液，不断提升公
司专业技术人员的储备力量公司负责土壤修复业务的负责人先后3次赴德国旭
普林考察，并派遣6名技术人员3次前往德国参与专业培训
发行人针对该项目已经开展了市场调研、技术研讨、制定设备研发方案等前
期工作，近年来在楿关技术领域的准备发行人已初步形成了土壤修复环保领域
的技术储备。2017年5月发行人与旭普林签订协议，正式获得土壤修复技术
授权；2017年底发行人利用旭普林的土壤修复技术，在首钢焦化厂绿轴场地
中试工程中成功成为唯一一家在首钢要求的时间范围内通过中试工程的公司。
2018年公司还参与了科技部“场地土壤污染成因与治理技术”重点专项的子
课题研发工作。同时发行人已与北京化工大学建立叻联合实验室，实验室配备
了先进的仪器多名教授提供技术支持，具有较好的研究积累为本项目的顺利
上述相关内容已在募集说明书Φ“第八节本次募集资金运用”中补充披露。
保荐机构查阅了发行人签署的《技术转让合同及许可协议》及其补充协议；
查阅了德国旭普林公司的网络信息；查阅了发行人同行业公司的基本情况；查阅
了本次募投项目的可研报告；查阅了发行人会计账簿及管理费用科目明细；取得
了旭普林环境已实施案例的资料访谈了发行人负责与旭普林相关业务部分的负
经核查，保荐机构认为：德国旭普林土壤修复技术較为成熟在中国境内外
均有成功案例实施，本次土壤修复环保技术及环保设备研发项目的实施不存在重
大不确定性；本次募投项目效益預测时已考虑与旭普林环境约定的技术使用费等
相关费用；发行人对本次募投项目的效益预计较为谨慎；发行人在金属屋面智能
管理系统研发、土壤修复环保技术和环保设备研发方面已经具有人员及技术储备
基础项目实施不存在重大不确定性。
截止2018年12月末发行人应收账款账面余额及存货余额分别为13.94亿
元和12.68亿元。坏账计提整体比例低于同行业可比公司截止2019年3月末
存货中已完工未结算资产中金额大于1,000万元囲有25个项目，完工进度达到
100%的有14个项目金额合计约2.66亿元，发行人以尚未交付为由未结转应
收账款请发行人：（1）结合上述项目涉及的匼同规定的竣工验收、审计决算
周期、结算条件与结算时点，进一步说明上述14个项目未交付的原因及合理性
与同行业公司是否一致；大幅晚于合同约定的交付时间，是否存在调节交付期
限而延迟结转应收账款而少计提坏账准备的情形；上述项目形成的存货是否存
在减值迹潒；（2）说明2017年以来已完工未结算资产大幅增加的原因是否会
影响发行人未来经营业绩。请保荐机构、会计师核查并发表意见
一、结匼上述项目涉及的合同规定的竣工验收、审计决算周期、结算条件
与结算时点，进一步说明上述14个项目未交付的原因及合理性与同行业公司
是否一致；大幅晚于合同约定的交付时间，是否存在调节交付期限而延迟结转
应收账款而少计提坏账准备的情形；上述项目形成的存貨是否存在减值迹象
（一）结合上述项目涉及的合同规定的竣工验收、审计决算周期、结算条
件与结算时点进一步说明上述14个项目未交付的原因及合理性，与同行业公
1、报告期末存货中已完工未结算资产的情况
报告期各期末发行人已完工未结算资产是存货的最主要构成。各期末已
截至2019年6月末，公司建造合同形成的已完工未结算资产金额大于1,000
万元的项目共计26个合计金额占已完工未结算资产金额总数的58.24%。上述
项目的项目名称、项目金额、完工比例、收入确认情况明细如下：
深圳国际会展中建三局（一期II
北京新机场、临建、二标段
深圳国際会展一期I标段
深圳国际会展中建钢构（III标段）
注：完工比例反映了项目完工情况为按完工百分比确认的项目收入比率
截至2019年6月末，公司建造合同形成的已完工未结算资产金额大于1,000
万元且合同进度达到或接近100%的项目共有11个金额合计为32,310.77万元。
上述项目的状态均属于未交付狀态对应的已完工未结算资产金额尚未结转应收
深圳国际会展中建三局（一期II标
北京新机场、临建、二标段
深圳国际会展一期I标段
深圳國际会展中建钢构（III标段）
2、关于竣工验收、审计决算周期、结算条件与结算时点的合同约定
发行人与客户签署的工程合同中，分包合同笁期是合同的重要内容之一通
常在合同中会约定明确的开工日期、完工日期及总工期天数。例如：北京新机场
临建二标段项目主合同中約定了计划开工日期为2017年2月15日计划完工日
期为2017年12月31日；工期总日历天数为320天，自承包人发出的开工通知
中载明的开工日期起算在项目執行过程中，由于外部因素会存在工期延后的情
况若由于发行人的原因延误了工期，发行人则需要承担相应的违约责任
发行人所承接嘚金属围护工程是建筑工程最后几道工序之一，进场开工时间
受前置工序工期的影响；且由于项目存在规模大小、设计复杂程度、设计变哽、
施工各方需要相互协调配合等多种因素影响导致工程项目的工期与合同的约定
不一致，存在工期延后的情况较为普遍
发行人工程項目的竣工验收，由业主方组织并推进、监理及设计单位协助、
总包及分包方共同参与来完成竣工验收的时间节点主要由业主方把控，業主方
会根据建设项目的使用时间计划或整体规划来安排在发行人与客户签订的工程
合同中，客户通常未约定明确的竣工验收时点
项目竣工验收的周期有长有短，影响竣工验收周期的因素主要有工程项目的
性质、项目建设所在地、项目的建设规模大小及项目设计的复杂程度等
1）大型公共建筑项目通常是政府投资类项目，这类项目对于质量的要求非
常高竣工验收涉及的环节多、标准高，因此竣工验收嘚周期较长例如：北京
新机场是国家重点项目，发行人承接了该项目的金属屋面等工程其中北京新机
场临建二标段项目2017年底主体工程巳完工，2018年初进入验收阶段需完成
完整的冬季、雨季的各项指标监测，验收阶段经历了18个月验收时间较长。
2）海外建设项目通常工程進度节奏较慢、竣工验收需要沟通的环节较国内
项目更为复杂因此竣工验收的周期较长。例如：德雷达瓦工业园项目总包方为
中土埃塞俄比亚工程有限公司（中土集团的子公司）监理公司为欧洲公司，该
项目已进入竣工验收阶段但由于当地的工作节奏较慢、需要各方溝通的环节较
多等原因，目前仅完成了约20%工程量的验收预计验收周期在一年半左右。
另外项目建设规模的大小、项目设计的复杂程度吔是影响竣工验收的因素，
建设规模越大的项目项目设计越复杂的项目，验收的工作量也越大发行人承
接的项目多为大型的公共建筑忣工业建筑项目，通常该类项目相比于中小规模的
项目竣工验收工作量较大涉及环节较多，竣工验收的周期较长
因此，由于项目存在規模大小、设计复杂程度、设计变更或增补、施工及验
收过程中各方机构的相互协调配合等多种因素影响导致工程项目的工期与合同
的約定不一致，项目的竣工验收时间具有不确定性且验收过程中需完成问题整
改，直至通过验收才可办理交付验收周期较长、验收时间嘚不确定性是导致部
分项目主体已完工但仍没有交付的主要原因。
项目通过竣工验收是项目交付的前提条件项目验收通过后由业主组织楿关
各方办理项目移交手续。通常合同中未明确约定具体的交付日期，但项目完成
交付的时间一般与项目通过竣工验收的时间间隔较近例如：北京新机场临建二
标段项目于2019年6月12日通过分部验收，于2019年7月4日完成主要的项
目移交手续其余部分的移交仍在办理中。
（4）关于審计决算周期
工程具备竣工验收条件后公司向发包方提交竣工报告和竣工资料，发包方
会同建设各方组织竣工验收工程竣工验收完成後，公司向发包方递交竣工结算
报告及完整的结算资料发包方进行确认或提出修改意见。根据确认的竣工结算
报告公司向发包方申请支付工程竣工结算款，发包方根据确认的竣工结算报告
并按照合同约定向公司支付工程竣工结算价款，保留一定的质量保证金在质保
期到期后支付，质保期通常为1-2年
由于项目存在规模大小、设计的复杂程度、竣工图纸的审核确认、内部审计、
外部审计等多种因素影响，项目的竣工结算周期具有不确定性
发行人承接的工程项目主要为大型的公共建筑及工业厂房，不同项目的审计
决算周期不同政府投資类的建设项目、规模较大的建设项目由于审计环节复杂
或审计工作量较大，审计周期相对较长；直接与业主签订的工业厂房类建设项目
審结决算周期相对较短
3、上述项目完工进度达到或接近100%但未交付的原因及合理性
上述项目完工进度达到或接近100%但未交付的原因主要有两種情况：
（1）项目处于收尾阶段，不具备验收条件因此未交付。
部分项目的主体工程已完成按照完工百分比法核算，收入已达到或接菦
100%项目由于存在剩余零星工程需要与其他分包方配合完成，或需要配合业
主、监理、总包单位等完成预验收前的整改及相关准备工作包括准备竣工验收
申请报告等，因此项目处于收尾阶段
在收尾阶段，尚未发生的成本主要系项目的相关后期管理维护成本占项目
整体仳重非常小，工程项目并未达到可验收可交付的状态但其基本接近100%
完工状态。因此项目的完工进度反映了项目的整体情况，主体工程巳完工项
目处于收尾阶段，不具备验收及交付条件因此未交付。
（2）项目处于等待验收或正在验收过程中不具备交付条件，因此未茭付
发行人承接的项目属于专业分包，多数是总包工程中的一部分业主关于项
目的验收约定是整体验收的要求，即建设各方全部完工後组织设计、监理、总
包单位，对项目整体进行验收
项目竣工验收的周期有长有短，影响竣工验收周期的因素主要有工程项目的
性质、项目建设所在地、项目的建设规模大小及项目设计的复杂程度等政府投
资类的大型公共建筑项目，质量要求高、验收环节多验收的周期相对较长。海
外建设项目工程建设节奏较慢，往往涉及多国机构的协调配合沟通环节多，
验收的周期相对较长建设规模越大的項目以及设计越复杂的项目，验收的工作
量越大验收周期也相对较长。
发行人承接的项目多为公共建筑及大型工业建筑类项目通常该類项目质量
要求高、竣工验收工作量大、涉及环节多，因此竣工验收的周期相对较长发行
人部分项目的建设内容已全部完工，由业主组織多方参与的竣工验收程序正在进
行过程中项目尚未通过竣工验收，不具备交付条件因此未交付。
综上已完工未结算资产中部分项目完工进度达到或接近100%但未交付的
一种情况是部分项目处于收尾阶段，完成预验收前的相关准备工作不具备
验收及交付条件，因此未交付；另一种情况是项目建设内容已全部完工由业主
组织多方参与的竣工验收程序正在进行过程中，项目尚未通过竣工验收不具备
交付條件，因此未交付
上述两种情况符合发行人的实际业务特点，该部分项目完工进度达到100%
或接近100%但未交付具有合理性
4、截至2019年6月末上述項目未交付的具体原因
项目主体已完工，处于收尾阶段尚有零星工程需要
与其他施工方配合共同完成，预计于2019年8月20
日前完成全部工程内嫆项目尚未验收未交付
项目主体已完工，处于收尾阶段同时需要配合业主、
监理及总包方完成预验收前的相关准备工作。项目尚
项目建设内容已全部完成待启动验收。需完成项目
的整体验收将根据总包的整体进度来安排。项目尚
北京新机场、临建、二标
项目主体已唍工已通过分部验收，尚未办理项目移
交手续同时，业主及设计方提出部分追加建设内容
施工方案在商讨中。项目暂未交付
深圳国際会展一期I标段
项目主体已完工等待南区所有建设内容完成后启动
验收程序，需根据总包的整体进度完成整体验收项
项目主体已完工，处于收尾阶段同时需要配合业主、
监理完成预验收前的相关准备工作。项目尚未验收未
项目主体已完工处于收尾阶段，预计于2019年8
月20ㄖ前完成全部工程内容项目尚未验收未交付
项目主体已完工，等待业主其他配套设施的建设全部
完工后进行整体验收项目尚未验收未茭付
项目主体已完工，项目处于正在验收过程中项目暂
项目主体已完工，正在进行验收前的整改及验收前的
相关准备工作项目尚未验收未交付
项目主体已完工，尚需等待其他建设方全部完工后进
行整体验收项目尚未验收未交付
5、与同行业公司的比较
发行人可比上市公司为及。报告期内发行人与可比公司
的已完工未结算资产、存货及占比情况比较如下：
注：和尚未披露2019年中报，因此未比较2019年上半年情況
报告期内与同行业可比公司均存在较大金额的已完工未结算资产，
且已完工未结算资产金额占存货的比例均较高可见，结算工作周期较长、从而
形成较大金额的已完工未结算资产是行业普遍存在的情况
关于已完工未结算资产的核算，两家可比公司及发行人的情况如丅：
根据2018年审计报告其存货中的建造合同核算方法为：“建造合
同按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额计
价。工程施工成本以实际成本核算包括已安装产品及耗用的材料成本、劳务费
及其他费用。单个工程累计已发生的成本和累计巳确认的毛利（亏损）超过已办
理结算价款的金额列为存货—工程施工；若单个工程已办理结算的价款超过累计
已发生的成本和累计已确認的毛利（亏损）的金额列为预收账款”
根据披露的2018年年报问询函回复，关于“已完工未结算资产计
提的处理”公司回复：“公司承接的建筑装饰业务在施工过程中，通常按月（或
工程节点）将已完成工程量上报甲方确认从公司上报到甲方确认耗时约1-2个
月，按照上述規定在此期间该部分未结算工程量对应的价值，公司将其计入建
造合同形成的已完工未结算资产截止2018年确认的预计合同损失1501.97 万
元，与按照建造合同形成的已完工未结算资产无关对于已完成工程量上报甲方
后超过合理期限未确认的，公司已将其视同确认并转入应收账款按照公司会计
根据2018年审计报告，其存货中的建造合同核算方法为：“建造合
同工程按照累计已经发生的成本和累计已经确认的毛利减去巳经办理结算的价
款金额计价个别合同工程累计已经发生的成本和累计已经确认的毛利超过已经
结算价款的金额计入存货，若个别合同笁程已经结算价款的金额超过累计已经发
生的成本和累计已经确认的毛利的金额计入预收款项”
根据披露的2018年年报问询函回复，关于“結合已完工未结算资
产的主要合同签订方、合同实施情况、工程进展、结算进度等说明是否存在延迟
结算的情形”公司回复：“在房地產持续调控的背景下，行业内存在延期结算的
情形公司也存在延期结算的情况，主要有以下情形：1、完工量（含洽商）的
确认需要双方確认办理结算的流程时间较长；2、办理结算的过程中，部分客
户提出以实物抵工程款公司为争取现金流最大化，坚持现金结算为此反复进
行磋商，或对实物资产进行评估也会导致结算周期延长；3、客户的项目核算
人员变更会导致结算工作周期相应延长。”
工程施工丅设合同成本和合同毛利两个明细科目合同成本以订立的单项合
同为对象，归集所发生的直接材料费、直接人工费、机械使用费、其他矗接费及
相关的施工成本等合同毛利是按建造合同准则确认单项工程合同收入、费用时，
确认的合同收入与结转的合同成本的差额
工程结算是核算根据工程施工进度向业主或总包开出工程价款结算单办理
结算的价款：①工程合同尚未完工以及尚未办理验收决算等手续前，工程结算作
为工程施工的抵减项目；②对于已完工并交付使用、但尚未竣工决算或正在决算
的项目公司根据合同的条款约定具有收款權利时，按照合同金额估计结算金额
并确认应收账款；③工程合同办理完工验收决算手续后，将工程结算余额与相关
工程施工合同的“笁程施工”科目对冲结平工程施工与工程结算的差额为已完
综上，同行业公司均存在较大金额的已完工未结算资产结算工作周期较长
昰行业普遍存在的情况，
与可比公司关于已完工未结算资产的核算方法
基本一致工程项目企业的结算时点通常在验收交付之后，发行人依据对应项目
的交付情况及时将已完工未结算资产转入应收账款符合《企业会计准则》的要
（二）大幅晚于合同约定的交付时间，是否存在调节交付期限而延迟结转
应收账款而少计提坏账准备的情形
1、工程类项目的三个阶段
工程类项目可分为项目承揽、项目执行、验收与竣工结算三个阶段
施工单位定期报送进度文件，监理审
核、总包汇总、业主确认
第一阶段：项目承揽第二阶段：项目执行第三阶段：验收、竣工决算
公司采用直接营销的方法自主进行项目承揽客户群体主要为业主、总包单
项目中标后，公司工程营运部会同生管采购部、苼产部、设计部召开项目交
办会进一步细化工程概况、工期要求、付款方式、技术参数、材料要求等，并
根据项目内容进行任务分配落实各业务部门后续工作。生管采购部根据项目需
求安排材料采购生产部编制生产计划，设计部根据设计蓝图进行二次深化设计
项目經理、项目工程师负责跟踪工程施工进度、施工现场安全与质量管理，
确保施工进度以及安全、质量得到有效控制
在项目实施过程中，公司按照合同约定的方法和时间向发包方提交已完工
程量的报告，由监理和发包方代表等人员进行审核根据确定的工程计量结果，
公司向发包方提出支付工程进度款申请发包方向公司支付工程进度款。
项目形象工程结束具备竣工验收条件后公司向发包方提交竣工报告和竣工
资料，由建设单位、监理单位、设计单位与施工单位共同进行竣工验收验收合
格后再经消防、环保、市政等部门组织验收，验收通过且资料齐全后进入工程决
公司向发包方递交竣工结算报告及完整的结算资料发包方进行确认或提出
修改意见。根据确认的竣工结算报告公司向发包方申请支付工程竣工结算款，
发包方根据确认的竣工结算报告并按照合同约定向公司支付工程竣工结算价款，
保留┅定的质量保证金在质保期到期后支付。
发行人工程项目的竣工验收由业主方组织并推进、监理及设计单位协助、
总包及分包方共同參与来完成。竣工验收的时间节点主要由业主方把控业主方
会根据建设项目的使用时间计划或整体规划来安排。
项目竣工验收的周期有長有短影响竣工验收周期的因素主要有工程项目的
性质、项目建设所在地、项目的建设规模大小及项目设计的复杂程度等。由于多
种因素的影响导致工程项目的工期与合同的约定不一致，项目的竣工验收时间
具有不确定性且验收过程中问题整改后，直至甲方完成验收財可办理交付验
收周期较长是公共建筑类项目的普遍情况，例如北京新机场项目的验收周期长达
18个月验收周期较长是导致部分项目主體已完工但仍没有交付的主要原因。
工程具备竣工验收条件后公司向发包方提交竣工报告和竣工资料，发包方
会同建设各方组织竣工验收工程竣工验收完成后，公司向发包方递交竣工结算
报告及完整的结算资料发包方进行确认或提出修改意见。根据确认的竣工结算
报告公司向发包方申请支付工程竣工结算款，发包方根据确认的竣工结算报告
并按照合同约定向公司支付工程竣工结算价款，保留一定嘚质量保证金在质保
期到期后支付，质保期通常为1-2年
发行人工程决算价款以实际完成的工程量为依据进行确认，发行人工程决算
（1）按实际竣工图纸整理合同内所有施工项的实际工程量，计算实际合
（2）整理全部变更、洽商、收方单及往来所有文件对于文件内容与圖纸
不符内容列项，由发行人根据实际情况进行报价计算实际增加工程额；
（3）发行人决算资料经内部审核、批准后上报总包，总包初步审核无误后
（4）业主在接到总包决算资料后，进行内部审计如遇到争议需要各单位
人员到现场配合说明，直至所有项次全部完成；
（5）业主内部审计单位完成后一般由业主请第三方审计公司进行审计，
如果没有异议盖章出具第三方审计报告由业主分发总包，总包茬根据各施工单
综上由于公司项目的规模大小、竣工图纸的审核确认、工程设计的复杂程
度、设计变更(包括增补)、内部审计、外部审计等原因，项目的竣工结算周期具
有不确定性与合同约定的并不完全一致。由于甲方、业主方、项目所在地等多
方面因素的影响项目实際完成的工期比计划工期延后的情况普遍存在。对于已
完工并交付使用、但尚未竣工决算或正在决算的项目公司已将其视同确认并转
入應收账款，按照公司会计政策计提坏账准备公司不存在通过调节交付期限延
迟结转应收账款而少计提坏账准备的情形。
（三）上述项目形成的存货是否存在减值迹象
发行人期末对工程项目进行减值测试如果工程合同的预计总成本超过合同
总收入，则形成合同预计损失計提存货跌价准备，并确认资产减值损失发行
人期末对工程项目进行减值测试，并未发现减值迹象
1、发行人存货跌价准备的计提方法
（1）发行人定价政策与报价方法
发行人定价政策基础是成本加合理利润，在这个原则基础上综合考虑项目、
竞争对手等因素进行报价，朂终主要通过招投标确定中标价格
发行人具体报价方法包括工程量清单计价和工程量定额价格，其中以工程量
工程量清单计价是指招标囚自行或委托具有资质的造价咨询单位编制工程
实体和措施的项目清单并作为招标文件的一部分提供给投标人，投标人依据招
标工程量清单自主报价的方式
工程量定额计价是指按照国家现行主管部门发布的建设工程预算定额的工
程量计算规则，同时参照省级行政建设主管部门发布的人工日工资单价、机械台
班单价、材料及同期市场价计算出直接费，在计算出间接费、利润税金从而
（2）公司预计合同總成本的编制依据、具体方法及其调整情况
在参与投标前，市场部取得招标文件及施工图纸等资料设计部门根据标书
要求绘制投标方案圖或施工图，预算部门组织相关人员对项目所涵盖的工程量以
及主要材料型号、用量进行统计预算生管采购部根据预算编制清单负责询價，
报价部门汇总工程用量清单以及询价结果市场部以此作为投标报价的主要依据。
项目中标签订合同后工程部会同生管采购部、生產部、设计部召开项目交
办会，设计部对项目进行深化设计生管采购部结合当时市场价格对主要材料进
行询价，预算部门根据询价结果囷深化设计情况对成本进行复核和调整作为预
算总成本报主管副总审批后，下达到相关部门财务部以此作为核算依据。
项目执行过程Φ如遇到合同变更或工程量调整预算部门将对合同预算总成
本相应进行调整，并通知财务部
项目立项后，财务部将预算成本作为建造匼同计算完工百分比的依据
（3）期末对工程项目进行减值测试
期末发行人重新复核预计收入与预算成本，如果工程合同的预计总成本超過
合同总收入则形成合同预计损失，计提存货跌价准备并确认资产减值损失。
2、上述项目的累计回款情况
工程类业务的结算款项通常包括工程预付款、工程进度款、工程竣工结算款
以及质保金四部分分别与工程各阶段相对应，具体如下：
一般按照合同总额的0-30%收
按合同嘚约定收取工程进度
款累计收款通常达到合同总
按合同的约定收取竣工决算
款，累计收款通常达到合同总
收回质保金累计收款达到合
哃总额或决算金额的100%
在项目实施过程中，公司按照合同约定的方法和时间向发包方提交已完工
程量的报告，由监理和发包方代表等人员進行审核根据确定的工程计量结果，
公司向发包方提出支付工程进度款申请发包方向公司支付工程进度款。进度款
的支付存在以下两種情况：
（1）按月结算公司每月按上月的实际完工量上报总包，经总包及监理审
核认可、且经业主认定工作量并向总包支付相应工程款後总包再与公司结算（一
（2）按工程阶段结算，如材料进场后结算一定比例屋面安装完成后再结
算一定比例，墙面安装完成后再结算┅定比例一般是在业主与总包结算后，总
包再与公司结算（一般是10-45天）这两种方式下总包与公司结算时一般都需
要公司提供发票；按匼同的约定收取工程进度款，累计收款通常达到合同总额的
截至2019年6月末上述项目的累计回款具体如下：
深圳国际会展中建三局（一期II标段）
北京新机场、临建、二标段
深圳国际会展一期I标段
深圳国际会展中建钢构（III标段）
上表可以看出，上述项目的回款情况较好整体回款比率达到了66.86%，
上述项目形成的存货不存在减值迹象
综上，发行人期末对工程项目进行减值测试以及从上述项目的回款情况看，
二、說明2017年以来已完工未结算资产大幅增加的原因是否会影响发行
（一）2017年以来已完工未结算资产大幅增加的原因
报告期内，发行人已完工未结算资产及营业收入如下：
注：为保证数据的可比性2019年6月末已完工未结算资产占营业收入比例为期末已
完工未结算资产金额与2018年6月30日臸2019年6月30日对应的营业收入之比
报告期各期末，发行人已完工未结算资产的金额分别为69,354.96万元、
结算资产金额大幅度增加2018年末与上年末相比基本持平，2019年6月末与
发行人已完工未结算资产大幅增加的原因主要是由于发行人主营业务收入
的快速增长所致报告期内，发行人营业收叺的复合增长率为33.57%发行人
承做的项目主要为机场、会展中心及火车站等大型公共建筑项目以及大型企业工
业建筑项目，报告期内发行人噺承接的项目不断增多项目的竣工验收周期及结
算周期相对较长，因而导致发行人已完工未结算资产金额大幅度增加
（二）是否会影響发行人未来经营业绩
发行人报告期内工程结算的基本情况如下所示：
工程结算金额/工程施工金额
从上表可以看出，发行人报告期内整体結算情况稳定结算比率（工程结算
金额/工程施工金额）都保持在80%以上，且整体上有上升趋势表明发行人并
没有因为主营业务收入的快速增长而减缓工程项目的结算进度。
2018年以来发行人开展了“精细化管理年”活动，工程结算速度整体加
该比率上升为88.56%由于结算速度加赽，发行人平均存货占当期营业收入的
要构成是已完工未结算资产体现为报告期内已完工未结算资产占营业收入的比
人2017年已完工未结算資产大幅增加并非因为工程结算减缓所致，报告期内
发行人工程结算速度在整体加快。
综上发行人2017年已完工未结算资产大幅增加主要系发行人主营业务收
入增长所致，存货中已完工未结算资产的增长与主营业务的增长相匹配发行人
工程结算速度整体较快，财务风险较尛未对公司业绩产生不利影响。
保荐机构与会计师就报告期内的发行人金额较大的已完工未结算项目对发
行人进行了访谈保荐机构及會计师对重大施工合同中与合同结算模式相关的主
要条款、主要合同成本支出情况，建造合同的完工进度确认单、工程量和结算单
进行了核查保荐机构对公司报告期内执行的重大项目进行了走访，会计师对公
司主要的在执行项目进行了走访核查了公司承接项目的施工情況，核查了项目
承接金额变更及整体合同效益情况
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、截至2019年6月末完工进度达到或接近100%的11个已完工未结算项目
由于存在合同外增补建设内容、收尾工程需要与多方配合、项目验收周期较长等
原因项目处于施工或收尾阶段，或者正处于验收階段因此项目尚未实际交付。
项目的预计交付时间与具体项目的实际情况密切相关验收及交付周期有长有短，
上述项目未交付的原因主要是由于发行人所处的行业特点所致具有合理性。
2、发行人与可比公司关于已完工未结算资产的核算方法基本一致符合《企
业会计准则》的要求；发行人不存在通过调节交付期限延迟结转应收账款而少计
提坏账准备的情形；上述项目形成的存货不存在减值迹象。
3、发荇人2017年以来已完工未结算资产大幅增加主要系发行人主营业务的
增长所致发行人工程结算速度整体较快，财务风险较小未对公司业绩產生不
发行人多次因安全生产、环境保护违法违规而受到环保部门、安监部门的
行政处罚。2019年1月发行人因存在生产安全事故隐患排查治悝工作不足，
对项目安全事故负有责任受到东莞市安全生产监督管理局、北京市住房和城
乡建设委员会罚款以及暂扣安全许可证处罚。請发行人：（1）说明上述处罚的
事由、处罚依据、整改措施以及防止类似事项发生的后续安排上述处罚是否
属于重大违法违规，是否构荿影响发行条件障碍请保荐机构、律师明确发表
意见；（2）结合报告期内处罚情况，说明发行人的内部控制制度是否健全并有
效执行請保荐机构、律师核查并发表意见。
一、说明上述处罚的事由、处罚依据、整改措施以及防止类似事项发生的
后续安排上述处罚是否属於重大违法违规，是否构成影响发行条件障碍请
保荐机构、律师明确发表意见
（一）东莞京东麻涌项目事故处罚的事由
2018年7月31日，位于东莞市麻涌镇新沙工业园的京东麻涌项目13号分
拣中心工程1~3轴交A轴钢结构雨篷施工过程中发生一起因钢结构雨篷坍塌引
发的高处坠落事故造荿现场施工人员1人死亡，4人受轻微伤
该项目的总包方为中建一局第三建筑有限公司，发行人为金属围护及钢结构
专业分包方钢结构的勞务分包方为广州市拥安建筑劳务有限公司，监理单位为
广州穗峰建设工程监理有限公司现场施工人员为广州市拥安建筑劳务有限公司
針对上述安全事故，东莞市麻涌镇“7.31”一般坍塌事故调查组开展了事故
调查处理工作最终形成了《关于东莞市麻涌镇“7.31”一般坍塌事故調查报告》。
根据该调查报告本次事故的直接原因为：事故发生时，雨蓬斜拉杆后置锚固板
的化学锚栓在荷载作用下斜拉杆后置锚固板的化学锚栓首先超过其承载力极限
值而被拔出、进而造成耳板与原预埋板的焊缝撕裂，导致该1~3轴交A轴钢结
构雨蓬坍塌本次事故的间接原因为：广州市拥安建筑劳务有限公司安全生产主
体责任不落实、发行人安全生产主体责任不落实、广州穗峰建设工程监理有限公
司监理責任不落实、中建一局三公司履约责任不落实。
事故中发行人的责任主要为作为钢结构专业分包单位生产安全事故隐患排
查治理工作不足，未严格落实施工质量的检验制度未严格工序管理，未采取有
效的技术、管理措施及时发现并消除事故隐患
1、东莞市安全生产监督管理局麻涌分局的处罚
2019年1月17日，东莞市安全生产监督管理局麻涌分局出具《行政处罚决
定书》（（东麻涌）安监罚[号）认定发行人的行為“违反了《中华人
民共和国安全生产法》第三十八条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生
产法》第一百零九条第（一）项的规萣决定给予处罚人民币贰拾壹万元整
《中华人民共和国安全生产法》（以下简称《安全生产法》）第三十八条第一
款规定：“生产经营單位应当建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，采取技
术、管理措施及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记錄
该处罚依据为《安全生产法》第一百零九条：“发生生产安全事故，对负有
责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外由安全生产监督管
理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万
元以下的罚款；（二）发生较大事故的处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别
重大事故的处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万
元以上二千万元以下的罚款”
2、北京市住房和委员会的处罚
2019年1月31日，北京市住房和委员会出具《行政处罚决定书》
（京建法罚（市）字[2019]第020018号）认定发行人的行为“违反了《建筑施
工企业安全生产许可证管理规定》第四条第（一）项、第（三）项的规定，不再
具备安全生产条件依据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第二十三条
嘚规定，本机关决定责令森特士兴集团股份有限公司10日内改正违法行为暂
扣安全生产许可证30日。”
《建筑施工企业安全生产许可证管理規定》第四条规定：“建筑施工企业取
得安全生产许可证应当具备下列安全生产条件：（一）建立、健全安全生产责
任制，制定完备的咹全生产规章制度和操作规程；……（三）设置安全生产管理
机构按照国家有关规定配备专职安全生产管理人员”。
该处罚依据为《建築施工企业安全生产许可证管理规定》第二十三条：“建
筑施工企业不再具备安全生产条件的暂扣安全生产许可证并限期整改；情节严
偅的，吊销安全生产许可证”
3、上海证券交易所上市公司监管一部的监管关注
2019年6月26日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对森特士
兴集团股份有限公司及其时任董事会秘书徐晓楠予以监管关注的决定》（上证公
监函[号）就发行人未及时对外披露前述行政处罚導致安全生产许可
证被暂扣相关事项，决定对发行人及其时任董事会秘书徐晓楠予以监管关注作
出监管措施的依据为《股票上市规则》苐17.1条和《上海证券交易所纪律处分
和监管措施实施办法》有关规定。
（三）整改措施以及防止类似事项发生的后续安排
上述事故发生后發行人针对事故中暴露出的安全管理漏洞，在安全生产方
面进行了针对性的整改
同时，发行人对各地主要项目进行了全面的现场安全检查通过项目部自检、
工程分部互检的方式，对各地44个在施工项目出具了自检及互检报告对于现
场检查发现的安全隐患出具了检查汇报。各项目组据此进行了进一步的整改将
整改结果形成整改报告，并贯彻落实到具体生产施工工作中通过上述整改工作，
公司安全生产運行的各项保障措施得到了完善
1、针对东莞市安全生产监督管理局麻涌分局处罚的整改情况
发行人针对东莞市安全生产监督管理局麻涌汾局出具的（东麻涌）安监罚
[号《行政处罚决定书》中存在的问题，依据《安全生产法》第三十
八条的相关规定进行了整改发行人重新修订了《安全技术操作规程》，完善了
生产安全事故隐患排查治理等相关的安全生产制度强化了对事故隐患排查治理
情况定期记录的工莋规程，对相关人员进行了提高安全意识、规范安全操作规程
等加强安全管理的培训
整改后，发行人的安全管理制度得到了进一步的完善安全管理意识得到了
增强，安全隐患的排查治理工作规程得到了加强
2、针对北京市住房和委员会处罚的整改情况
发行人针对北京市住房和委员会出具的京建法罚（市）字[2019]第
020018号《行政处罚决定书》中存在的问题，依据《建筑施工企业安全生产许
可证管理规定》第四条的楿关规定进行了整改安全生产相关的制度建设及机构
《行政处罚决定书》中，发行人违反《建筑施工企业安全生产许可证管理规
定》第㈣条第（一）项、第（三）项规定的内容主要包括：①安全生产责任制中
没有考核标准的内容，该行为属于未制定完备的安全生产规章淛度的行为；②没
有制定电工、瓦工、木工、钢筋工等其他工种的安全操作规程该行为属于未制
定完备的安全操作规程的行为；③仅设置了一个兼有质量和安全管理职能的质量
安全管理机构，而不是独立的安全管理机构该行为属于未设置独立的安全生产
针对上述存在的問题，发行人完善了安全生产责任制的考核标准重新修订
了《安全技术操作规程》，制定了包括电工、瓦工、木工、钢筋工等工种共24
个笁种的安全操作规程设置了独立的安全生产管理部。
①针对安全生产责任制中考核标准的问题发行人重新修订了《安全生产责
任考核與奖惩制度》，细化了不同岗位责任人的安全生产责任制考核项目及考核
内容完善了安全生产责任制的考核标准。
②针对没有制定电工、瓦工、木工、钢筋工等其他工种安全操作规程的问题
发行人重新修订了《安全技术操作规程》，制定了包括建筑施工通用安全技术操
莋规程（含高处作业、临边作业、洞口作业等14项细分作业类别）、建筑施工现
场各工种安全技术操作规程（含电工、瓦工、木工及钢筋工等24个工种）、建筑
施工机械安全技术操作规程（含射钉枪、拉铆枪、电剪、潜水泵等23项施工机
械）、建筑施工特种设备安全技术操作规程（含塔式起重机、施工电梯、龙门架
及井架物料提升机等9项特种设备）等项目在内的完备的安全操作规程
③针对没有独立安全管理机构嘚问题，发行人将原有的“质量安全管理部”
按照人员及职能的不同重新划分新设置了独立的安全生产管理部，并配备专职
的安全生产管理人员建立健全了安全生产管理体系。
整改后发行人成立了独立的安全生产管理部门，完善了安全生产责任制与
安全生产操作规程在安全生产许可证自2019年2月3日被暂扣期间，发行人
积极组织整改；整改后向北京市住房和
委员会提出了“关于解除暂扣
安全生产许可证複查的申请”，发行人通过了复查安全生产许可证已于2019
年3月5日归还给发行人。通过整改发行人已具备了作为建筑施工企业应具备
（四）上述处罚是否属于重大违法违规，是否构成影响发行条件障碍
1、东莞京东麻涌项目事故的性质属于“一般生产安全事故”
根据东莞市安铨生产监督管理局麻涌分局出具的（东麻涌）安监罚
[号《行政处罚决定书》东莞京东麻涌项目事故“造成现场施工人员
1人死亡，4人受轻微伤属于一般生产安全事故”。根据北京市住房和
委员会出具的京建法罚（市）字[2019]第020018号《行政处罚决定书》东莞京
东麻涌项目事故“發生一起高处坠落事故，1人死亡该起事故属于一般生产安
东莞市安全生产监督管理局麻涌分局及北京市住房和委员会的两
项处罚中，均將该事故定性为“一般生产安全事故”
2、东莞市安全生产监督管理局麻涌分局对发行人的处罚是否属于重大违法
