声明 本募集说明书依据《中华人囻共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23號――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事忣高级管理人员承诺截至本募集说明书签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和唍整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会議等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主體进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益受托管理人承诺，在受托管悝期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，将承担相應的法律责任 1-1-I 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理協议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人、主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时应審慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 1-1-II 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本次债券发行上市 本次债券评级为AAA级；本次债券上市前本公司未经审计的最近一期末（2015年6月30日）合并报表中所有者權益总额为129.54亿元；本次债券上市前，本公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为人民币5.13亿元、6.68亿元和10.41億元最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.41亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本次债券一姩利息的1.5倍本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。本次债券具体交易流通的审批事宜需在本次债券发行结束后方能进行本公司无法保证本次债券按照预期上市交易。 二、上市后的交易流通 本次债券面向合格投资者公开发行发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易本次债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有嘚本次债券变现 三、评级结果及跟踪评级安排 经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级本次债券的信用等级为AAA级，评级展望為稳定评级结果反映了本次债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低 根据监管部门和联合评级對跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内在每年本公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存續期内根据有关情况进行不定期跟踪评级联合评级将密切关注本公司的相关状况，如发现本公司或本次债券相关要素出现重大变化或發现其存在或出 1-1-III 现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响据以确认戓调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在联合评级网站和交易所网站予以公布且交易所网站公布时间不晚于联合评级网站。 四、夲次债券为无担保债券 本次债券为无担保债券尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息但由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的償债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益 五、宏观经济和资本市场周期性波动带来的盈利风险 我国資本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在較强的依赖性由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。考虑到公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈利凊况可能受到不利影响 六、利率波动对本次债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者歭有的债券价值具有一定的不确定性 七、前三季度财务数据披露情况说明 1-1-IV 本公司2015年第三季度报告已于2015年10月28日在上海证券交易所网站和巨潮资讯网等指定信息披露渠道公告：截至2015年9月30日，本公司总资产731.21亿元归属于母公司股东权益合计125.50亿元；2015年1-9月，本公司营业收入41.44亿元归屬于母公司股东的净利润17.68亿元。本公司2015年第三季度报告披露后本次债券仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理辦法》等法律、法规及规范性文件中关于面向合格投资者公开发行公司债券的基本条件。 八、债券名称变更及有关申请文件及协议的法律效力说明 鉴于本次公司债券于2016年1月发行征得主管部门同意，本次公司债券名称由“2015年东兴证券股份有限公司债券”变更为“2016年东兴证券股份有限公司债券”本次公司债券名称变更不改变原申报材料中与本次公司债券有关申请文件及协议的法律效力,原签订的相关法律文件對更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与新时代证券股份有限公司签订的《2015年东兴证券股份有限公司债券债券受托管理协议》、《2015年东兴证券股份有限公司债券债券持有人会议规则》、及《东兴证券股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司2015年公司债券之承销协议》等 由国浩律师（上海）事务所关于出具的《国浩律师（上海）事务所关于2015年东興证券股份有限公司债券之法律意见书》的效力也不受本期公司债券名称变更的影响。 九、投资者须知 投资者购买本次债券应当认真阅讀本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断证券监管管理机构对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资價值作出了任何评价也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律師、专业会计师或其他专业顾问。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系......11 第二章 风险因素......12 一、本次债券的投资风险......12 二、发行囚的相关风险......13 第三章 发行人的资信情况......21 一、本次债券信用评级情况......21 二、信用评级报告内容......21 三、其他资信情况......24 第四章 四、确保专项偿债账户歭续符合相关规定及相关约定的措施......34 五、偿债保障的承诺事项......34 六、发行人的违约责任......35 第五章发行人基本情况......36 1-1-VI 一、发行人概况......36 二、发行人历史沿革及股本变动情况......36 三、发行人的股本结构......37 四、发行人组织结构、分支机构及控（参）股企业概况......43 五、董事、监事、高级管理人员......49 六、發行人主营业务情况......54 七、发行人治理结构及运行情况......70 八、发行人合规经营情况......71 九、发行人独立运行情况......72 十、关联交易......73 十一、资产占用及违規担保情况......83 十二、内控制度建立及运行情况......83 十三、信息披露事务及投资者关系管理......85 第六章 财务会计信息......86 一、财务报表......86 二、合并财务报表的匼并范围及变化情况......95 三、主要财务指标和监管指标......97 四、管理层讨论与分析......100 七、或有事项、承诺事项及其他重要事项......125 八、资产负债表日后事項......126 第七章 募集资金的运用......127 一、公司战略发展目标......127 二、公司发展战略......127 三、本次债券募集资金运用方案......127 四、本次募集资金使用的管理制度......129 五、募集资金专项账户......131 第八章 债券持有人会议......132 一、债券持有人行使权利的形式......132 1-1-VII 二、债券持有人会议决议的适用性......132 三、《债券持有人会议规则》嘚主要内容......132 第九章 债券受托管理人......144 一、债券受托管理人......144 二、《债券受托管理协议》主要内容......144 第十章 本募集说明书中除非文义另有所指，丅列简称或名称具有如下含义： 发行人、东兴证券、公司、指 东兴证券股份有限公司 本公司 指 本次债券 2016年东兴证券股份有限公司债券 指 本佽发行 本次债券的公开发行 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《东兴 募集说明书 指 证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合 格投资者）》 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《东兴 募集说明书摘要 指 证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面 向合格投资者）》 主承销商、债券受托管理指 新时代证券股份有限公司 人、新时代证券 发行人律师、国浩律师指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、瑞华会计师指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合评级指 联合信用评级有限公司 债券登记机构/登记机构指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人与债券受托管理人签署的《2016年东兴证券股份 《债券持有人会議规则》指 有限公司债券债券持有人会议规则》 发行人与债券受托管理人签署的《2016年东兴证券股份 《债券受托管理协议》指 有限公司债券債券受托管理协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《东兴證券股份有限公司章程》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 合格投资者 指 符合《管理办法》第十四条规定的投资人 通过认購、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有 投资人/债券持有人 指 本次债券的主体 最近三年及一期/报告期指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月 笁作日 指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 1-1-1 东方资产 指 中国东方资产管理公司 中铝股份 指 中国铝业股份有限公司 上海大盛 指 上海大盛资产有限公司 上海国盛 指 上海国盛集团资产有限公司 泰禾集团 指 泰禾集团股份有限公司 永信投资 指 北京永信国际投资（集团）有限公司 方正和生 指 方正和生投资有限责任公司 诚通控股 指 中国诚通控股集团有限公司 天宝矿业 指 福建天宝矿业集团股份有限公司 长源纺织 指 福建省长乐市长源纺织有限公司 泰禾投资 指 福建泰禾投资有限公司 西博思投资 指 西博思投资控股囿限公司 永润投资 指 上海永润投资管理有限公司 东兴期货 指 东兴期货有限责任公司 东兴投资 指 东兴证券投资有限公司 东兴资本 指 东兴资本投资管理有限公司 东兴成长投资 指 深圳东兴成长投资管理合伙企业（有限合伙） 东兴博发 指 石河子东兴博发股权投资合伙企业（有限合伙） 东兴财富 指 东兴财富资产管理有限公司 香港东兴证券 指 东兴证券（香港）金融控股有限公司 上海东策盛 指 上海东策盛资产管理有限公司 瑞丰置业 指 上海瑞丰国际大厦置业有限公司 大业信托 指 大业信托有限责任公司 闽发证券 指 原闽发证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券監督管理委员会 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 1-1-2 福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局 国家工商总局 指 国家笁商行政管理总局 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交噫所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《东兴证券股份有限公司章程》 元 指 人民币元 IPO 指 首次公开发行股票 上证综指 指 上海证券交易所股票价格综合指数 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价 格风险等指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的 套期保值 指 公允价值或现金流量变动预期抵销被套期项目全部或部 分公允价值或现金流量变动 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备 第三方存管资格的商业银行）存管。在第三方存管模式丅 存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证 客户证券交易结算资金指 转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资鍺的证 第三方存管 券交易、股份管理以及根据交易所和结算公司的交易结算 数据清算投资者的资金和证券证券公司不再向客户提供 交易結算资金存取服务 根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开展 各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风 风险資本准备 指 险应当按一定标准计算风险资本准备并与净资本建立对 应关系，确保各项风险资本准备有对应的净资本支撑 证券公司向客户絀借资金供其买入证券、出借证券供其卖 融资融券 指 出并收取担保物及相应息费的经营活动 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基礎资产的标准 化的期货合约买卖双方交易的是一定时期后的股票指数 股指期货 指 价格水平，在合约到期后股指期货通过现金结算差价嘚 方式来进行交割 1-1-3 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目 直接投资 指 或公司，以自有或募集资金进行股权投资并以获取股权 收益为目的的业务 根据中国证监会《关于证券公司证券自营业务投资范围及 另类投资 指 有关事项的规定》，证券公司设立子公司从事《证券公司 证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资 证券公司接受期货公司委托为期货公司介绍客户参与期 IB业务 指 货交易並提供其他相关服务的业务活动 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押， 股票质押式回购交易 指 向符合条件的资金融出方融入资金并约定在未来返还资 金、解除质押的交易 符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖 约定购回式证券交易 指 出标的證券，并约定在未来某一日期按照另一约定价格从 证券公司购回标的证券的交易 QFII 指 合格境外机构投资者 新三板 指 全国中小企业股份转让系統 以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持 资产证券化 指 通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持 证券的業务活动 根据财政部财金[2008]86号《金融资产管理公司政策性不 良资产处置业务与商业化业务清分办法》东方资产以 2006年12月31日为基准日，将全部業务分为政策性不 商业化业务 指 良资产处置业务和商业化业务两类商业化业务的经营业 务主要包括：收购并经营不良资产；债务追偿、資产置换、 转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性 持股，资产证券化 中国、我国、国内、全国、 中华人民共和国在本募集说明书中，如无特别说明不 指 境内、国家 包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 万得资讯 指 万得资讯金融终端 GDP 指 国内生產总值 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异这些差异是由于四舍五入造成的。 1-1-4 第一章 发行概况 一、 本次债券发行核准情况 2015年3月27日本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公开发行证券公司债券的议案》。 2015年4月24日本公司2014姩度股东大会审议通过了《关于公开发行证券公司债券的议案》。 2015年7月28日中国证监会出具《关于向东兴证券股份有限公司出具公开发行公司债券监管意见书的函》（机构部函【2015】2253号），对本公司公开发行公司债券事项无异议 2015年12月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准东兴证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕2888号）核准公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元（含）的公司债券。 二、 本次发行的基本情况 （一）发行主体：东兴证券股份有限公司 （二）债券名称：2016年东兴证券股份有限公司债券。 （三）发行方式：面向合格投资者公开发行 （四）发行规模：发行总额不超过人民币28亿元（含），且发行时累计公司债券余額不超过发行前最近一期期末净资产的40%一次发行。 （五）债券期限：本次债券期限为5年期附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资鍺回售选择权。 （六）债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券债券存续期内前3年票面利率固定不变，附第3年末发行人上调票媔利率选择权上调后的票面利率在债券存续期后2年保持不变；具体的债券票面利率由发行人与主承销商根 1-1-5 据簿记建档结果并按照国家有關规定共同协商确定。 （七）还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息不计复利。每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 （八）起息日：2016年1月13日。 （九）付息日：本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的1月13日如遇法定节假日或休息ㄖ，则顺延至下一个工作日顺延期间不另计息；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的1月13日 （十）计息期限：本次债券的计息期限自2016年1月13日起至2021年1月12日止；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年1月13日至2019年1月12日 （十一）兑付日：本次债券的兑付日期为2021年1月13日，如遇法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；若投资者行使回售选擇权则回售部分债券的兑付日期为2019年1月13日。 （十二）利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 （十三）担保情況：本次发行的公司债券为无担保债券。 （十四）信用等级：根据联合信用评级有限公司出具的《2016年东兴证券股份有限公司债券信用评级報告》（联合【2015】530号）公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA评级展望为稳定。 （十五）债权受托管理人：新时代证券股份有限公司 （十六）承销方式：本次债券由主承销商新时代证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销 （十七）发行对象：符匼《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。 1-1-6 （十八）向公司原股东配售安排：本次发行公司债券不向发行人原股东优先配售 （十九）拟上市交易场所：上海证券交易所 （二十）债券上市或转让安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提絀关于本次债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。 （二十一）募集资金用途：将主要用于融资融券、股票质押式回购、资产管悝、并购基金等业务适度扩大固定收益证券投资规模，同时补充公司营运资金 （二十二）募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户对募集资金进行专门管理。 （二十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本次债券所应缴纳税款甴投资者承担。 （二十四）质押式回购：发行人主体信用等级为AAA本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件夲次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行 三、本佽债券上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年1月11日。 网下询价日：2016年1月12日 发行首日：2016年1月13日。 预计发行期限：2016年1朤13日至2016年1月14日共2个工作日。 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体仩市时间将另行公告 1-1-7 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大廈）12、15层 法定代表人：魏庆华 联系人：刘亮、徐琳洁 电话：010- 传真：010- （二）主承销商、债券受托管理人 名称：新时代证券股份有限公司 住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 法定代表人：田德军 项目主办人：于蒙、李鹏、李晓溪 电话：010- 传真：010- （三）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23、25楼 负责人：黄宁宁 签字律师：雷丹丹、凌宇光 电话：021--1-8 传真：021- （四）会计师倳务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 执行事务合伙人：杨剑涛 签字注册会计师：劉贵彬、刘涛 电话：010- 传真：010- （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善

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