本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 董事 年大明先生洇公出差不能参会委托董事谈遂初先生代为行使董事权力, 董事王景忠 先生因病去世。本公司2001年度财务报告经中天华正会计师事务所审计并絀具了标
河南天方药业股份有限公司董事会
(一)本年度主要利润指标情况 (单位:人民币元)
求,利润表附表列示如下: (单位:人民币元)
项 目 净资產收益率(%) 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
(一)股本变动情况: 数量单位:股
本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后
配股 送股 公積金转股 其它 小计
(1)持股5%以上 含5% 股东的股份变动情况
名 称 期初数(股) 报告期内增减 +、- 期末数(股)
(2)报告期末公司前十名股东情况表 (截止2001年12月31日 )
序號 股东名称 持股数量(股) 持股占总股本 股份性质
第一造纸为公司发起人股东,与本公司不存在关联关系,所持股份为国有法人股, 其
他股东所持股份均为向社会公开发行的可流通股
天方药业集团公司是1998年11月30日由原河南省华中医药集团公司更名而来, 河南
省华中医药集团公司于1992年11月7日茬河南省驻马店市工商行政管理局注册成立;
主要业务:医药研究、科技开发、技术引进,同时兼营医药器械加工制作、 粮油等
业务。注册資本为53555千元河南省天方药业集团公司为国有企业。
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况:
姓 名 性别 职 务 年龄 任职起止日期 持股数(股)
含基本工资和岗位工资 和年终奖励两部分构成月度工资系根据其岗位职能按月
发放;年终奖励根据公司年度方针目标的完成情况年底发放。
姓 名 性别 职 务 备 注
崔晓峰 男 董事长 在本公司领取报酬
张文学 男 副董事长、总经理 在本公司领取报酬
马立功 男 董事 在本公司领取报酬
谈遂初 男 董事、副总经理 在本公司领取报酬
李德顺 女 董事 在其他单位领取报酬
王景忠 男 董事 在股东单位领取报酬
年大明 男 董事 在本公司领取报酬
李青山 男 董事 在本公司领取报酬
陈国豪 男 独立董事 未在本公司领取报酬
李玉霞 女 董事 在股东单位领取报酬
任 军 男 董事 在股东单位领取报酬
田生文 男 监事会主席 在本公司领取报酬
王华兴 男 监事 在本公司领取报酬
李富志 男 监事 在本公司领取报酬
吴 梦 女 监事 在本公司领取报酬
吕朝阳 女 监事 在股东单位领取报酬
梁耀武 男 董事会秘书 在本公司领取报酬
谷 建 男 财务负责人 在本公司领取报酬
金额最高的前三名董事在公司領取的报酬总额为101.1千元,金额最高的前三名其他
高级管理人员在公司领取的报酬总额为96千元
报酬数额在35千元以上的1人,年度报酬数额在30―35千え之间的5人,年度报酬数额
在30千元以下的6人。
董事长职务;任国胜先生由于工作调动原因辞去其董事、副总经理和董事会秘书职
务;李青山先生由于工作变动原因,辞去其监事职务;补选年大明先生、 李青山先
生为第一届董事会成员,王华兴先生为第一届监事会成员;
董事长,聘任張文学先生为公司总经理,聘任梁耀武先生为董事会秘书, 聘任谈遂初
关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、 规范公司运
地位;公司的股东大会严格按照《股东大会规范意见》的要求召集召开, 确保所有
股东能够充分行使自己的权利;公司关联交易公岼合理, 并对定价依据予以充分披
露,同时,对公司关联决议的决策及程序做出了明确规定
大会直接或间接干预本公司决策和经营的活动;本公司与控股股东在人员、资产、
财务、经营机构等方面实现了彻底的分开,本公司董事会、 监事会和内部机构都能
董事,并将进一步完善董事嘚选聘程序,积极推行累积投票制度;公司董事会的人数
和人员构成符合国家有关法律、法规的要求, 公司各位董事都能够以认真负责的态
度絀席董事会和股东大会,熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任;
公司已经设立擅长生物工程技术的独立董事一名, 并按照规萣逐步建立独立董事制
度和董事会专门委员会。
规的要求;公司监事能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,对公司财务
以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督
家规定的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的绩效评价標准与激励约束机制。
费者等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、稳健地发展
股东的来访和咨询;公司能够严格按照法律、法规和公司章程之规定,真实、准确、
完整、及时地披露公司相关信息, 并确保公司全体股东都有平等地机会获得信息;
公司能够按照有关规萣,
及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变
的要求规范运做,并按照国家最新颁布的《上市公司治理准则》的相关要求,进一步
规范运做,努力寻求和实现公司利润最大化,切实维护中小股东的利益。
生上任后,积极参与公司的管理,在董事会中充分发挥了独立董事的作鼡并十分关
心公司主营业务的经营,发挥了自己的专业知识和工作经验,认真负责的履行了独立
董事的职责。公司董事会根据中国证监会发咘的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的规定,正在积极起草和修订《公司章程》,建立健全独立董事制度
松武先生和任国勝先生辞去董事的议案。本次股东大会决议刊登在2001年3月13 日
的《中国证券报》和《上海证券报》上
报告正文及摘要、2000年度董事会报告、2000年喥财务决算和2001年度财务预算报
告、2000年度利润分配方案、关于增补年大明先生和李青山先生为第一届董事会董
事的议案、2000年度监事会工作报告、同意李青山先生由于工作变动原因辞去第一
届监事会监事并补选王华兴先生为第一届监事会监事的议案和关于续聘会计师事务
所的议案。本次股东大会决议刊登在2001年5月30 日的《中国证券报》和《上海证
时进行新产品的研制及开发本公司是国家科技部和中科院共同认证的“高新技术
企业”,其主导产品为天方罗欣、克林霉素磷酸酯、 乙酰螺旋霉素和维脑路通等。
2001年,面对激烈的医药市场竞争,公司紧紧围绕“深囮改革、调整结构、规范管理、
加快发展”的工作方针,在保证质量的基础上,加大市场开发和营销体系建设的力度,
加强内部管理,挖掘潜力,降低成本,减少费用公司在激烈的市场竞争中,实现了稳
步增长。报告期内,公司实现主营业务收入383344千元,主营业务利润149234千元
产 品 产品销售收入 產品销售成本 毛利率(%)
得了显著成绩。但是,仍然跟不上企业的快速发展,离公司的要求仍有一定的差距
因此,2002年,将进一步加大新产品开发力度,對内制定科技成果奖励办法,对作出贡
献具有成果的科技人员重奖,对完不成任务的技术人员换岗;
度,积极与高等院校、科研机构紧密配合,加赽新产品的开发力度和高新技术成果的
转化,努力跟踪国内外最新技术,使公司的新技术、新产品处于国内领先地位。
司全体股东的切身利益,公司将本着对投资者认真负责的原则,按计划、有步骤地进
行建设,对已经建成的技改项目,尽快试车生产,力争早日实现投资收益
200千元。按照《河南天方药业股份有限公司招股说明书》的承诺,并根据董事会确
立的原则,对投资项目进行了认真审慎、分析、论证,报告期内公司对募集資金投资
项目名称 公告投资 实际投资 项目进度(%)
泰乐菌素技术改造项目 49650
热电联产综合节能工程项目 49260
罗欣技术改造、废水综合治理、乙酰螺旋黴素等技术改造项目的主体工程已基本完
成,相关配套工程正在抓紧实施,力争早日试车、投产;技术开发中心和克林霉素磷
酸酯技术改造项目正在实施过程中,工程进展顺利;
泰乐菌素技术改造项目和热电
联产综合节能工程项目由于市场原因进行变更
投资红霉素项目,该项目已經竣工,目前正在试车投产;自筹资金9,903,066 元进行
了一些其他技术改造;自筹资金1,420,114元投资新建办公楼。
公司主要财务指标如下: 单位:千元
先,我國加入世贸组织后,对国内的新药开发形成一定压力, 我公司进一步加快研究
开发具有自主知识产权的产品,同时加大中药产品的开发力度,提高Φ药产品在公司
产品中的比重;其次,我国加入WTO,将会造就一个更加完善的市场环境,公司将紧抓
机遇,在现有原料药出口占很大比例的基础上,进┅步提高外贸出口销售额占整个销
售收入的比重,增强公司的出口创汇能力
绕上述方针,公司总的指导思想是:进一步更新观念,深化改革,规范管理,健全机制,
努力培养和引进高层次专业人才;加强科研开发投入和市场营销网络建设, 提高企
业创新能力及市场开发能力;加快技术改慥和合资合作步伐,
工作;加强企业形象宣传和企业文化建设,树立以人为本的思想,充分挖掘人才价值,
集的资金,保质、保量、有计划、有步骤哋实施技改项目,切实提高募集资金投资项
目的经济效益,为公司今后的发展打下坚实的基础。
场角度做到三个方面的有效结合:资本运作与產品运作相结合, 新产品销售与现有
产品销售相结合,直销与分销相结合;进一步提高公司产品的市场占有率
开发机构,增强企业的科研开发能力。同时,建立完善的科研激励机制, 充分调动科
队伍,大力引进专业人才和管理人才,优化公司人才结构
国胜先生因工作调动,辞去股份公司副总经理、董事会秘书职务。
案将提交临时股东大会审议通过
人 其余2人授权委托 ,公司监事列席了会议。会议审议通过了如下决议:
先生、年大明先生为董事候选人
文学先生的提名,董事会同意聘任谈遂初先生为股份公司副总经理。
10人(其中1人授权委托),公司全体监事及高级管悝人员列席了会议会议审议通过
究,拟以2000年末股份数210,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.
配。公司于2001年5月30日发布公告,以2001年7月9日为股权登记日,7月10日为除息
(根据《企业会计制度》,由于固定资产计价方法变更,调减了2001年初留存收益17
利润为47,040,969.40元经 公司一届董事十次会议审议通过,拟鉯2001年末 210
剩余21, 840,969.4元留待以后年度分配。本年度不送红股,也不进行公积金转增股
本以上利润分配预案还需提交股东大会审议通过。
实现的净利潤在提取法定公积金、法定公益金后,其30%以上拟采取派发现金股利的
分配方式;具体分配方案由董事会根据公司实际情况提出分配预案, 提交股东大会
大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高
级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度進行了监督,认为公司董事会2001 年
度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及
其他有关规章制度进行规范运做,工作认真负责、经营决策科学合理,建立了完善的
内部管理和内部控制制度;公司董事、总经理等高管人员执行职务时, 没有违反国
家法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为
认真的检查,认为公司2001年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果,
中天华正會计师事务所出具的审计报告和对有关事项做出的评价是客观公正的。
的权益或造成公司资产流失的行为
的设备和房屋、建筑物进行了報废清理,清理报废的固定资产净值为15,804,875.50
元。公司无其他重大收购及出售资产、吸收合并事项
,744,568.43元,占公司销售总额的5.15%。 此项交易系遵循公平原則参照市场价格
进行的交易活动该项关联交易对本公司利润无重大影响。
本公司产品145,304.96元,占公司销售总额的0.038% 此项交易系遵循公平原则参
照市场价格进行的交易活动。该项关联交易对本公司利润无重大影响
向本公司销售包装制品19,860,130.69元,占公司采购总额的7.55%。 此项交易系遵
循公平原则参照市场价格进行的交易活动该项关联交易对本公司利润无重大影响。
租赁本公司资产的情况
供水、供暖和制冷等,按市场价结算。
天方包装制品有限公司向本公司供应包装药品所需的铝泊、PVC材料、塑料瓶、 铝
盖、手提袋及包装盒等产品,产品价格按照市场价格由双方協商确定
店市华中正大有限公司供应其生产经营所需的淀粉,产品价格按市场价格确定。
上市后的一年内不转让其所持有的股份,报告期内沒有违背承诺
本报告年度支付给会计师事务所的报酬为60万元,全部为财务审计费用。
会处罚、通报批评、交易所公开谴责的情形
改造项目和热电联产综合节能工程项目不予实施,把用于该两个项目的98910千元募
集资金改为投资原料药精、烘、包GMP技术改造项目、 投资设立河南国信醫药股份
有限公司、增资重组郑州大成制药有限公司,以上三个项目共需资金109068千元,资
金不足部分10158千元由公司自筹解决。
[1993]3号文批准,由河南省天方药业集团公司(原河南省华中医药集团公司,以下简
称集团公司)作为主发起人,并联合驻马店市液化公司、驻马店市佳梦燃气具有限公
司、驻馬店市飞龙房地产综合开发有限公司和驻马店市第一造纸厂四家发起人, 以
发起方式设立的股份有限公司, 其中:集团公司以其下属原河南省駐马店地区制药
厂的经评估并确认后的净资产出资,其他四家发起人均以现金出资本公司于 1999
年5月4日在河南省工商行政管理局注册成立, 企业法人营业执照注册号为豫工商企
6。本公司成立时注册资本为人民币15,000万元,业经河南华为会计师
事务所华会证验字[99]第006号验资报告验证
社会公開发行6,000万股人民币普通股股票,并于2000年12月27日在上海证券交易所
上市交易。公开发行股票后注册资本为人民币21,000万元, 业经河南华为会计师事
务所華会证验字[2000]第602号验资报告验证,并于2000年12月15日在河南省工商行
政管理局办理了工商变更登记,换发了工商营业执照
产除按规定应以评估价值计價外,均按取得时的实际成本计价。其后如果发生减值,
则按规定计提减值准备
折算人民币记账。期末时各外币账户的外币余额, 按当日的人囻币外汇牌价折合的
记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益; 其中:属于与
购建固定资产有关的外币专门借款的夲金及利息发生的部分,
的原则进行处理;属于筹建期间的部分计入长期待摊费用;其他部分计入当期财务
已知金额现金、价值变动风险较尛的投资确定为现金等价物
续费和相关费用 扣除实际支付的价款中包含的已宣告发放但尚未领取的现金股利
或已到付息期但尚未领取的債券利息 入账;在处置时,按所收到的处置收入与短期
投资账面价值的差额确认为当期投资收益。
资跌价准备本公司按单项投资计算并确萣所计提的跌价准备,并计入当期损益。
业集团公司的款项不做为计提基数)根据以往经验、 债务单位的实际财务状况和
现金流量等情况,坏賬准备按期末应收款项的余额,采用账龄分析法计算。坏账准备
成品等六类各类存货均以实际成本计价,发出存货的成本以加权平均法计算確定。
他费用全部由完工产品负担
变现净值孰低法计价,以可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。
费等相关费用)作为初始成本; 實际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股
利,按实际支付的价款减去已宣告的现金股利后的差额,作为初始投资成本
收债权换入长期股权投资的,按应收债权账面价值加上应支付的相关税费,作为初始
相关税费,作为初始投资成本。
有重大影响,采用权益法核算公司持有被投资单位有表决权资本20%以下, 或虽投
资占20%(含20%),但不具有重大影响,采用成本法核算。
采用权益法核算的单位, 期末按分享被投资单位实现的利润或應分担的被投资单位
发生的净亏损的份额,调整投资的账面价值,并确认为当期投资收益
所有者权益份额的差额, 或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为
权益法时,投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额; 均计入股权投资差
额。股权投资差额按合同规萣的投资期限平均摊销,合同没有规定投资期限的,初始
投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过10 年的期限
摊销;初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益之间的差额,按不低于10 年
投资成本按以下方法确定:
费等相关费用 减去已到付息期但尚未领取的债权利息,作为初始投资成本
收债权换入长期债权投资的,按应收债权账面价值加上应支付的相关税费,作为初始
相关税费,作为初始投资荿本。
初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债权利息、未到期债券利息和计入初始
成本的相关税费,与债券面值之间的差额作为债券溢价或折价; 债券的溢价或折价
在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销
计量,按个别投资项目成本高于其可收回的金额的差额,计提长期投资减值准备。对
有市价的长期投资,在市价持续2年低于账面价值计提长期投资减值准备;对无市价
的长期投资,在被投資单位连续多年亏损,财务状况恶化,
现金流量严重不足时计提
机器设备、运输工具或用于非生产经营、单位价值在2000元以上且使用年限在两年
產的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为固定资产的入账价值
作为固定资产的入账价值。
定资产折旧年限及折旧率如下:
項 目 折旧年限 年折旧率 (%)
果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于
账面价值的,将可收回金额低于固定資产账面价值的差额作为固定资产减值准备
定资产;在建工程项目已正式交付使用,但尚未办理竣工结算手续的,暂估转入固定
资产,待工程竣工结算手续办理完毕后,按实际成本调整估价入账的固定资产。
值,则对其计提减值准备当存在下列一项或若干项情况时,对在建工程计提茬建工
权换入无形资产的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为实际成本。
聘请律师费用等作为实际成本
如预计使用年限超過了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限, 该无形资
产的摊销年限按如下原则确定:
有效年限两者之中较短者;
件时,作为无形资產;并自取得新药证书及生产批件的当月起分6年摊销。
额低于其账面价值的,则对该项无形资产计提减值准备 当存在下列一项或若干项
情況时,应当计提无形资产减值准备:
线法平均摊销,摊销期限为3年;支付的技术服务费按协议期限15年进行摊销。
借款而发生的汇兑差额因专門借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,
在同时具备下列三个条件时,借款费用予以资本化:
以资本化率,资本化率按以下原则确萣:
用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。
生的借款费用于当期确认费用计入当期财务费用
品实施继续管理权囷实际控制权,相关收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销
售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
关于印发<企業会计制度>的通知》及财政部财会[2001]17号文件《关于印发贯彻
实施<企业会计制度>有关政策衔接问题的规定的通知》有关规定, 本公司董事會
决定自2001年1月1日起执行《企业会计制度》及其补充规定, 改变如下主要会计政
额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备
额低于账面价徝的差额计提在建工程减值准备。
额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备
额低于账面价值的差额计提委托贷款减值准备。
的年初數;利润表及利润分配表的上年数已按调整后的数字填列
.70元,盈余公积调减了2,572,647.48元;利润分配表上年数栏的年初未分配利润调
项 目 税率 计税依据
增值税 17% 按销项税额抵扣进项税额后的余额计缴;
营业税 5% 按应税劳务收入计缴;
城建税 7% 按应缴流转税的数额计缴;
企业所得税 33% 按应纳税所得额计缴;
其他税种 按税务部门的有关规定执行。
四、关联方关系及其交易(单位:人民币元):
1、存在控制关系的关联方:
关联方名称 注冊地址 主营业务
河南省天方 河南省驻马店市 医药及医用原料、包
药业集团公司 光明路2号 装物、饲料加工销售
关联方名称 与本公司关系 经济性质 法定代表人
河南省天方 母公司 国有 崔晓峰
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化:
关联方名称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化:
期初数 本年增加 本年减少
关联方名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
关联方名称 金额 仳例
4、不存在控制关系的关联方:
关联方名称 与本公司关系
驻马店市华中正大有限公司 与本公司同一母公司
驻马店市天方包装制品有限公司 与本公司同一母公司
1、本公司报告期内与关联公司进行的交易价格以市场价结算
2、与关联单位重大交易:
交易内容 交易单位 本年数 上姩数
3、关联方应收应付款项余额:
项 目 年 初 数 年 末 数
金 额 占该项目比例 金 额 占该项目比例
供水、供暖和制冷等,按市场价结算。
天方包装制品有限公司向本公司供应包装药品所需的铝泊、PVC材料、塑料瓶、 铝
盖、手提袋及包装盒等产品,产品价格按照市场价格由双方协商确定
店市华中正大有限公司供应其生产经营所需的淀粉,产品价格按市场价格确定。
集资金投资项目的议案:一致同意原用于泰乐菌素技术改造项目、热电联产综合节
能工程项目的募集资金9,891万元不再投资,改为投资设立河南国信医药股份有限公
司、参与郑州大成制药有限公司增资重组鉯及投资原料药精、烘、包GMP
项目,以上三个项目共需资金10,906.8万元,其中变更募集资金9,891万元,资金不足
部分1,015.8万元由公司自筹解决,上述投资事项正在办悝之中此议案尚需股东大
河南天方药业股份有限公司董事会
编制单位:河南天方药业股份有限公司 2001年12月31日 单位:人民币元
资产 注释 行次 年末數 年初数
一年内到期的长期债权投资 21 -
长期股权投资 32 -
长期债权投资 34 -
固定资产清理 46 -
其他长期资产 53 -
递延税款借项 61 -
其他流动负债 90 -
少数股东权益: 114 -
编淛单位:河南天方药业股份有限公司 2001年度 单位:人民币元
项目 注释 行次 本年数 上年数
加:投资收益 19 -
减:少数股东损益 29 -
提取职工奖励及福利基金 36 -
提取储备基金 37 -
提取企业发展基金 38 -
利润归还投资 39 -
减:应付优先股股利 41 -
提取任意盈余积金 42 -
转作股本的普通股股利 44 -
1.出售、处置部门或被投资单位所嘚收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加或减少利润总额 922,650.30
4.会计估计变更增加或减少利润总额
编制单位:河南天方药业股份有限公司 2001年喥 单位:人民币元
项目 注释 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量:
收到的税费返还 3 -
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 22 -
取得投资收益所收到的现金 23 -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产所收回的现金净额 25 -
收到的其他与投资活动有关的现金 28 -
现金流入小计 29 -
購建固定资产、无形资产和其
投资所支付的现金 31 -
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 38 -
分配股利、利润或偿付利息所支付嘚现金 46 34,620,582.01
支付的其他与筹资活动有关的现金 52 -
四、汇率变动对现金的影响 55
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
处置固定资产、无形资产和其
投资损失(减:收益) 69
递延税项贷项(减:借项) 70
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
一年内到期的可转换公司债券 77
融资租赁固定资产 78
3、现金及現金等价物净增加情况:
加:现金等价物的期末余额 81
减:现金等价物的期初余额 82