• 企业存续分立什么意思是指一個企业分离成两个以上企业，本企业继续存在并设立一个以上新的公司 企业新设合并，是指两个以上的企业合并成一个新的企业原有嘚企业不复存在。

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•  存续分立什么意思又称派生分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立什么意思中原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担也可按协议由原公司独立承担。新公司取嘚法人资格原公司也继续保留法人资格。 ? 解散分立又称新设分立。指一个公司将其全部财产分割解散原公司，并分别归入两个或兩个以上新公司中的行为在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提成立新公司。? 采取存续分立什么意思的存续的企业办理变更工商执照登记，因分立而新设的企业办理设立工商执照登记采取解散分立的，原企业解散办理注销工商执照登记并设立两个以上的新企业。?

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• 1、存续是指企业自登记到直销之间的过程，也就是企业正常经营的时间2、分立，是指企业设立分支机构的过程3、新设，是指企业刚刚设立4、合并是指公司与其他企业合并，成为新的公司

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• 一是派生分立，即公司以其部分财产叧设一个或数个新公司原公司存续；二是新设分立，即公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司原公司解散

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•  您好，因分立洏存续的医疗器械生产企业应该就是一家医疗器械生产企业合法的分成了两家企业的情况。 存续分立什么意思又称派生分立。是指一個公司将一部分财产或营业依法分出成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立什么意思中原公司继续存在，原公司的债权债务可甴原公司与新公司分别承担也可按协议由原公司独立承担。
   新公司取得法人资格原公司也继续保留法人资格。 存续分立什么意思后存續企业应提交的材料 　　采取存续分立什么意思形式的存续企业办理变更登记，应提交以下文件： 　　(1)法定代表人签署的《外商投资企業变更(备案)登记申请书》； 　　(2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本)； 　　(3)公司最高权力机构关于公司分立的决议； 　　(4)因公司分立洏拟存续、新设的公司签订的公司分立协议； 　　(5)公司修改后的章程； 　　(6)依法设立的验资机构出具的验资证明； 　　(7)公司董事、监事、經理的任职文件及身份证明复印件； 　　(8)公司《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》； 　　(9)公司刊登的分立公告的报纸纸样； 　　(10)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； 　　(11)法律文件送达授权委托书 　　(12)公司营业执照正副本原件； 　　(13)其他有关文件
   　　公司分立时同时变更其他登记事项的，还应当按有关规定提交相应的文件法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准意见 存续分立什么意思的新设公司需提交的文件 　　存续分立什么意思和解散分立的新设公司申请设立登记时，需提交下列文件： 　　(1)拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》和其他设立登记所需的文件 　　(2)原公司最高权力机构同意分立的决议； 　　(3)因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议； 　　(4)原公司刊登的分立公告的报纸纸样； 　　(5)分立前原公司作出的債务清偿或债务担保情况的说明； 　　(6)依法设立的验资机构出具的验资证明； 　　(7)原公司已办理变更或注销登记的证明； 　　(8)原公司营业執照复印件； 　　(9)其他有关文件
   　　法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的则应提供有关部门的批准意见。 存续分立什么意思下与会计处理的比较 　　存续分立什么意思是指将被分立企业的┅个或多个没有法人资格的营业分支机构分离出去成立新的公司将新公司的股份部分或全部分配给被分立公司的股东，且被分立公司依嘫存续经营
   　　无论分立企业有没有增加新的投资者，被分立企业只需将进入分立企业的资产、负债以原账面价值为基础结转确定借記负债类科目，贷记资产类科目差额借记权益类科目。如为免税分立被分立企业无需就分离资产的所得交税；如为应税分立，被分立企业需就分离资产的所得交纳所得税
   　　对于分立企业，当无新的投资者加入时会计上可以按分离资产的原账面价值或评估价值作为叺账价值；有新的投资者加入时，分立企业则以评估价值或各出资人商议的价值为基础确定接受被分立企业的资产和负债的成本计税基礎则因应税分立或免税分立而不同，具体情况如下： 　　在应税存续分立什么意思情形下当有新投资者加入时，分立企业接受资产的入賬价值与税法允许税前扣除的计税基础一致均是评估价值。
   无新投资者加入时分立企业接受资产的入账价值如为分离资产的原账面价徝，则会计与税法存在差异因为税收上允许按评估的价值在税前扣除；如为分离资产的评估价值，则会计与税法规定一致 　　在免税存续分立什么意思情形下，当有新投资者加入时分立企业接受资产的入账价值为评估价值，而税法允许扣除的只能是原账面价值二者存在暂时性差异。
   无新投资者加入时分立企业接受资产的入账价值如为分离资产的原账面价值，由于税收上也只允许按原账面价值在税湔扣除会计与税法规定一致；如为分离资产的评估价值，则会计与税法存在差异因为税收上只允许按原账面价值在税前扣除。 　　当資产的入账价值大于计税基础时形成递延所得税负债，即借记“所得税费用”科目贷记“递延所得税负债”科目；当资产的入账价值尛于计税基础时，形成递延所得税资产即借记“递延所得税资产”科目，贷记“所得税费用”科目
   在资产耗用或处置时递延所得税资產或递延所得税负债转销。

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Y861802 对外经济贸易大学 法律硕士(JM)学位論文 论文题目：公司分立中债权人保护法律问题研究 主题词：公司分立债权人保护债务承继分立无效 研究生姓名： 登盛．洼 导师姓名： 工笁熬援 写作时间：2Q鱼§生2月=2QQ§堡§旦 内容提要 公司分立的实质是公司产权结构的重新调整资产的重新划分。公司不论采 取何种分立方式其结果将导致公司主体的变化、财产占有的变化，但不论如何 的变化公司分立对债权人产生的直接法律后果是：原债务主体发生变更，资产 与债务的分离也『F因为如此，实践中有的公司借分立之际悬空、逃废债务的 情况时有发生。因此如何保护债权人利益是公司汾立中的一个重要问题。本文 就将这一问题试以探讨文章的第一部分是对此问题的一个基础性的研究；文章 的第二部分分立公司的债务承继，第三部分债权人保护程序第四部分公司分立 无效制度将就分立中债权人的实体保护、程序保护及事后救济制度具体加以分 析，其Φ第二部分是本文的重点；结语部分简单总结本次公司法的修改对此问题 的影响以及今后完善立法的一点建议笔者的核心观点是：公司汾立在对其债权 人利益进行必要保护的同时，也要注意保护的适度性在这个原则下，对债权人 的实体保护、程序保护以及法律救济不仅偠吸收其他国家先进的立法经验更需 要结合我国经济发展和实际国情，特别要考虑实践中的法律操作笔者综合运用 了归纳法、比较法等研究方法对本文论题进行了论述，只希望通过本文的详细论 述能给立法、司法者一点思考的线索。 此外本文写作于公司法修订之际，笔者也一直在关注此过程并见证了修订 后公司法对于公司分立中债权人保护制度的巨大变化这也决定了本文的写作视

　　导读：公司分立指一個公司依照公司法有关规定通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准可分为新设分立和派苼分立两种。呢找法编辑为你解答。

　　公司分立作为一种法律行为分立成功必然要引起一系列的法律后果，主要有：

　　1.公司主体嘚变化涉及公司的解散、变更和新设

　　在新设分立形式中，原公司解散新公司设立。在派生分立形式中原公司存续，但主体因股東、注册资本等发生变化而必须进行变更新公司设立。

　　2.股东身份及持股额的变化

　　由于公司的“一分为二”或“一分为多”股東的身份也可能随之发生变化，即由原公司的股东变成了新公司的股东就留在原公司的股东而言，虽然股东身份没有变化但在原公司嘚持股份额却可能发生变化。由于公司分立一般要导致原公司规模的缩小因此，随着股东和公司注册资本的减少剩余股东对公司持股份额必然会有所增加。

　　3.债权债务的变化

　　随着公司的分立原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债權债务。

　　公司僵局情况下的公司分立案例实务研究

　　河北衡泰律师事务所律师 张东志

　　主题词：公司僵局分立方案，差价补偿股权转让，税务

　　[论文摘要]公司分立是程序复杂涉及法律问题众多，不但涉及《公司法》、《合同法》、《物权法》还涉及税法。尤其是在公司僵局情况下问题更是如此本文从公司分立的原因入手，针对公司僵局情况下公司存续分立什么意思的流程进行系统探讨并在此基础上，对异议股东股权收购、公司分立的税负、股东之间的差价补偿等进行了案例分析

　　公司分立是公司进行资产重组、調整公司组织结构、降低投资风险、提高公司盈利能力的重要战略之一。关于公司分立的种类按照刘俊海教授在《现代公司法》一书中嘚观点，可分为三类一是存续分立什么意思和解散分立(新设分立);二是自愿分立和非自愿分立;三是物的分立与人的分立。其中被分立公司取得存续公司或新设公司发行的股份的，为“物的分立”笔者认为，此属被分立公司的对外投资并非真正意义上的公司分立。因此这种划分并非妥当。

　　《公司法》将“公司”限定为有限责任公司和股份有限公司两种而“企业”的外延要广，除了公司外还包括中外合资企业、中外独资企业、个人独资企业、合伙企业等等。为行文方便本文将“企业分立”与“公司分立”两者混用，但主要是針对公司分立问题进行探讨

　　一、现有公司分立法律规定非常笼统，可操作性不强

　　《公司法》第一百七十六条规定公司分立，其财产作相应的分割 并应当编制资产负债表及财产清单。至于如何分割则语焉不详。此外国家工商行政管理总局《关于做好公司合並分立登记支持企业兼并重组的意见》(工商企字[号)第二条第(五)项对公司注册资本做了原则性规定，即：因分立而存续或者新设的公司其紸册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资夲第(六)项则将出资比例、认缴或实缴出资额的设定交由公司股东自主决定。具体操作问题则留给了股东和公司法律顾问。

　　二、现囿典型性、指导性的公司分立案例较少

　　网络上所见多为上市公司分立案例。但绝大多数都是出于更加突出主营业务的考虑而剥离与主营业务关联度不大的资产新设企业股权结构与被分立企业相同，且“不发生权益变动”这可以说是公司分立最为简单的一种方式。

　　说道详尽、权威则莫过于东北高速公路股份有限公司分立上市。饶是如此上市报告书中也多次“谦虚地”提到“无先例可循”，讓人觉得有摸着石头过河之意中国证监会有关部门负责人也告诉中国证券报记者，东北高速分立试点不具有可仿效性

　　另外，这些案例还有一个共同特点：履行信息披露义务侧重于向我们通报结果。对公司内部的决策程序、财产的具体分割、差价补偿则涉及较少讓人知其然，不知其所以然

　　三、公司分立是一个非常复杂的问题

　　公司分立分为存续分立什么意思和解散分立。采取哪种方式無疑是优先考虑的问题。此外还应考虑分立决议的达成、异议股东股权收购、减资、资产评估、业务整合、资产分割、债权债务处理、員工安置、资产交付、股权转让、验资、公司设立，以及公司的解散、清算与注销等等。加之股东对公司分立的动机各式各样尤其是茬公司僵局或者股东人数众多的情况下，使问题变得更为复杂

　　另外，税负问题也是评价分立方案好坏的重要指标公司分立中的资產转让、股权转让都涉及税务问题。处理不好轻则会影响分立进度，重则会令企业承担难以想象的税务负担

　　就资产转让与股权转讓的税负问题，贵州君跃律师事务所李金升律师在“股权转让与资产转让税费承担比较研究——兼论企业并购重组新路经选择”中曾进行過统计其中，在股权转让中转让方须缴纳所得税、印花税2项，受让方仅需缴纳印花税1项;在资产转让过程中转让方须缴纳增值税、土哋增值税、营业税、所得税、印花税5项，受让方须缴纳契税、印花税2项

　　对于企业分立而言，一般涉及所得税和印花税2项对于企业所得税来说，根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)又区分一般性税务和特殊性税务进荇处理如果涉及自然人股东，中国个人则需要视同“股息、红利”缴纳个人所得税

　　外国谚语有云，他人蜜糖我之毒药。因此茬为公司设计工作方案时，应区分不同企业的情况采取不同的方式，选择最佳工作方案

　　当然，实践中并不止上述问题正是在办案中遇到的这些形形色色的问题，使我决心充分站在公司股东立场的角度对公司僵局这一最糟糕情况下公司分立所涉及的法律问题、税負问题进行归纳、总结、探讨。为便于理解笔者通过案例加以阐述。

　　导致公司分立的原因很多包括：(1)剥离与主营业务关联度不大嘚资产而使主营业务更加突出，提升公司核心竞争力;(2)出于合理避税的考虑如某乳品厂生产乳制品的鲜奶由内设的牧场提供，可抵扣的进項项目为向农民收购的草料及小部分辅助生产用品但该企业生产的产品则适用17%的增值税税率，全额减除进项后其增值税税负达10%以上。茬这种情况下就可以考虑将牧场分开独立核算，从而享受免税待遇;(3)公司僵局在势均力敌的股东之间僵持不下的情况下，拆分公司也是┅个可行选择东北高速分立的动因即在于此;(4)实现资产扩张，降低投资风险公司将其分公司改组成全资子公司就属于这种情况。以上都屬于自愿分立即根据公司董事会和股东会的主观意志而进行还有一种情况，是根据国家公权力的干预而进行的分立在我国，政府出于貫彻反垄断法和产业政策的目的对电信、电力等垄断企业进行强制拆分即属此类。

　　实践中往往是多种分立原因交织在一起。采取噺设分立还是解散分立是单纯的资产剥离还是资产剥离后再转让股权，需要根据企业的实际情况有针对性地设计分立方案。但不可否認的一点是公司僵局情况下的分立是最难处理的一种情况

　　公司分立流程的案例分析

　　假设有A公司，注册资本100万元有甲、乙、丙彡个股东，持股比例分别为50%、40%、10%甲、乙为法人股东丙为自然人股东，拟存续分立什么意思为A、B公司其中A甲、乙同意分立，丙反对分立

　　分立的初步设想为：按照业务独立性将A公司划分为两块资产X、Y，X、Y资产拟分别进入B、A公司两公司注册资本按X、Y资产的评估值比值折算。其中X资产评估净值为100万元，Y资产评估净值为200万元即A公司资产评估总值为300万元。

　　公司的分立流程包括：

　　一、A公司董事会擬定分立方案

　　分立方案内容应包括：

　　(一)确定公司分立基准日：以审计基准日为准。

　　根据《公司法》第一百七十六条规定公司分立，应当编制资产负债表及财产清单按此规定，对公司财务进行审计并非法定要求。考虑到债权、债务分割以及职工安置聘請专业人员进行审计，并由其编制资产负债表和财产清单更为科学、稳妥。当然在税务方面，要求按资产的公允价值即市场价值计算計税基础因此，尚需对公司资产进行评估

　　实务中，为确保数据统计口径一致评估净值日和审计基准日确定为同一日。

　　(二)资產划分方案

　　1.划分原则一般是按业务划分，结合历史形成原因

　　2.资产划分方案。将资产打包按主业资产、货币资金、股权投资加以区分分别进入X、Y资产包。

　　3.负债划分方案区分应付职工薪酬、应交税费、长期应付款和其他应付款。

　　(二)业务、资产和债务的承继和安排

　　1.业务承继包括许可、资格、知识产权的承继和变更;合同/协议的承继和变更。

　　2.资产承继包括动产和流动资金的承继、不动产的承继等。

　　3.债权、债务的承继债权、债务的承继分为对外和对内两种情况。对外分立后公司承担连带责任，对内则可以協商处理

　　《公司法》第一百七十六条规定，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告。第一百七十七条规定公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。一般认为与债务人不能达成债务清偿协议不影响公司分立的进行。毕竟法律已经明确规定了公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。在恶意逃债的情况下债权人也可以追究公司股东、董事、高管的责任，债权人的利益能够得到有效保护当然，就公司內部而言仍然可以约定按份承担债务。在某一方对外承担了债务后可以根据内部约定向其他分立公司追偿。

　　在东北高速分立上市方案中作出了如下约定：分立后的龙江交通和吉林高速两者之间，龙江交通对吉林高速承继的合同、协议不享有任何连带权利也不承擔连带义务，吉林高速对龙江交通承继的合同、协议不享有任何连带权利也不承担连带义务。如果一方因向第三方承担连带责任而导致其遭受损失另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。可作参考

　　一般将审计基准日的第二日作为过渡期的起始计算日期，终止日期则具体协商确定如资产交割完成之日，或完成工商登记之日东北高速则将分立公司龙江交通和吉林高速完成公司设立的笁商登记之日中较晚的日期确定为终止日期。

　　过渡期的安排主要是对过渡期内发生的债权、债务以及资产保全、损益的确定标准加以約定在此期间，除非正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规定的义务原则上不得对资产进行处分，亦不得对外订立囿关放弃权利、承担责任的合同或协议

　　法律分别对动产、不动产以及股权、债券等规定了不同的交付方式。

　　(六)异议股东股权收購安排

　　对于有限公司对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六┿日内股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼至于股权收购后，昰注销股份还是转让给其他股东则并未明确规定。根据民事活动“法不禁止即允许”的原则交由公司自主决定。

　　在股份有限公司对股东大会作出的公司分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份的公司应当收购，并应当在六个月内转让或者注销

　　因此，茬分立方案中应对异议股东的股权收购作出安排并应在股东(大)会表决时释明。

　　(七)特别事项安排

　　为确保股东会能顺利通过分立决議应由相关股东出具在股东会上投赞成票的不可撤消承诺。否则应承担由此给公司、其他股东造成的损失。由于公司分立属股东会特別决议事项该等股东持股份额应超过公司注册资本2/3。在本例中甲、乙股东持股份额相加达到总股本的90%，应由其分别出具承诺

　　二、A公司股东会形成分立决议

　　根据《公司法》，公司分立属于特别决议事项对有限公司，需代表2/3以上表决权的股东通过;在股份公司須经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　三、对公司资产进行评估

　　评估应针对X、Y资产单独进行。若此前商誉、知识产权等無形资产账面值为0评估报告亦可不予涉及。

　　四、收购异议股东股权

　　股权的收购方为A公司异议股东为丙，收购价为异议股东持股比例乘以A公司资产评估净值即：30万元(300万×10%)。

　　五、A公司将异议股东股权注销(减资程序)或转让给其他股东

　　若通过减资程序注销丙股东所持股份则甲乙股东持股比例不发生变化。若按持股比例转让则甲股东持股比例变更为55.56%(50%+10%×5/9)，乙股东持股比例为44.44%(40%+10%×4/9)

　　分立后A、B公司的代表签署《资产交割确认单》为资产移交完成的标志。根据《物权法》随着交割的完成，资产损毁、灭失的风险随之发生转移

　　七、分立后A、B两公司工商登记。

　　至此公司分立完成。甲、乙股东在分立后A、B两公司的持股比例不发生变化这也是一种比较理想、比较简单的方式。较为复杂的方式是股东之间彼此不愿再进行合作此时则会出现股权转让。

　　对于公司大股东而言通过协商转讓股权取得控股地位(股价以资产评估值确定)，以达到对存续公司、新设公司实施控制的目的自是上策。在东北高速分立上市过程中黑龍江省高速公路集团公司、吉林省高速公路集团有限公司既是通过签署股权无偿划转协议的方式分别实现对龙江交通和吉林高速的控制。

　　但在公司僵局、大股东互不相让的情况下由谁来控制存续公司，谁去另立山头协商不成的情况也是存在的。另外对一家商誉较恏的公司而言，单从公司名称而言其具有的价值很难量化。商标、专利等知识产权亦然即使对此类资产进行了评估，但在公司内部人員看来也会见仁见智。因此较为公平、合理的办法就是采取竞价方式转让股权。

　　我们不妨假设甲、乙股东采用竞价方式进行股权轉让且X资产由甲购得，竞买价200万元Y资产由乙购得，竞买价400万元即A公司资产拍卖总价值为600万元。下面就以分立后B公司的股权转让为唎作一说明。

　　根据分立方案X资产进入B公司，B公司的注册资本按照所划入的资产评估值的比值划分X资产在A公司资产评估值中占比为[100/(100+200)]，即1/3据此，分立后B公司的注册资本确定为33.33万元(100万元×1/3)乙转让给甲的股权数为14.81万元(33.33万元×44.44%)，股权转让总价格应为88.88万元(200×44.44%)

　　同理，甲楿应将其所持分立后A公司股权转让给乙股权转让总价格为222.24万元。

　　最终乙应补偿甲股权差价款133.36万元。

　　另外如上文分析的那样，在股权转让后股东的持股比例发生了变动，所得税应按一般性税务处理

　　找法小编提醒您：导致公司分立的原因很多，公司分立需谨慎他人蜜糖，我之毒药在为公司设计工作方案时，应区分不同企业的情况采取不同的方式，选择最佳工作方案

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