江苏新宁现代物流股份有限公司

財务顾问核查意见（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的財务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见旨在就本次權益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考并在此特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及時的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职調查义务有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意夲核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告

5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施严格执行风

险控制和内部隔离制度，不存在內幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意見：

一、关于详式权益变动报告书的内容是否真实、准确、完整

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查， 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查未发現虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明承诺详式权益变动报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，並对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权 益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整符合《证券法》、《收购管理办 法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上 市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的

信息披露义务人在其编制的《详式权益變动报告书》中对本次权益变动的目 的进行了如下陈述：基于曾卓先生对王雅军先生在公司经营方面的信任和信心 为支持和巩固王雅军先生对新宁物流的控制权。王雅军先生、曾卓先生于 2019年7 月 12 日共同签署了《一致行动协议》曾卓先生自愿在股东大会、董事会等 场合行使權利时作出与王雅军先生相同的意思表示，保持一致行动即不作出与 王雅军先生意思表示相悖的意思表示或不作出意思表示。达成一致荇动关系后 王雅军先生及其一致行动人曾卓先生合计持有公司 100,195,336 股股份的表决 权，占公司股份表决权总数的 22.43%本次协议的签署有利于增强公司治理结 构的稳定性，促进公司稳定、持续发展

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与 现行法律、法规要求相违背符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

三、关于信息披露义务人的主体资格、经济实力及诚信记录

（一）信息披露义务人提供了本次权益变动信息披露要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书及信息披露义务人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查本财務顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人已经按照《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》和《准则16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件不存在任何重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述。

（二）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，锦融投资的股权结构如下：

注：伍晓慧系王雅军之配偶

2、南通锦融（1）基本信息

（2）股权结构截至本核查意见签署日，南通锦融的股权结构如下：

3、广州程功（1）基本信息

件服务；（依法须经批准的项目经相关部門批准后方可开展经 营活动）经营期限 2011 年 12 月 29 日 至 无固定期限联系电话 020-（2）股权结构截至本核查意见签署日，广州程功的股权结构如下：

信息披露义务人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定凊形以及符合<收购管理办法>第五十条规定的说明》确认：

“一、本企业不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数額较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

二、本企业能够按照《收购管理办法》第五十條规定提供相关文件”

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查本财务顾问认为：截至本核 查意见签署日，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格不存在《收购管 理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收 购管理办法》苐五十条规定的文件

（三）关于信息披露义务人收购的经济实力

1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心業务、关联企业及主营业务的情况

截至本核查意见签署日，除新宁物流、南通锦融外信息披露义务人锦融投 资控股或参股情况如下表所礻：

截至本核查意见签署日，除新宁物流外信息披露义务人南通锦融控股或参股情况如下表所示：

截至本核查意见簽署日除新宁物流，信息披露义务人广州程功不存在其他控股或参股的公司

截至本核查意见签署日，除锦融投资、南通锦融及广州程功外信息披露义务人王雅军控股或参股情况如下表所示：

截至本核查意见签署日，除新宁物流外信息披露义务人曾卓不存在其他控股或参股的公司。

2、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务数据

经核查信息披露义务人最近彡年的主要业务及财务数据如下：

（1）锦融投资主要业务及最近三年财务状况民生证券股份有限公司财务顾问核查意见

锦融投资主要业务：项目投资与资产管理；电子产品、电脑配件、塑胶五金制品、箱包与服装销售；各类货物与技术的进出口业务。

注1：锦融投资 2017、2018 年度的財务报表业经苏州君和诚信会计师事务所有限公司 审计2016 年度的财务报表未经审计；

注2：净资产收益率=净利润/净资产。

（2）南通锦融主要業务及最近三年财务状况

南通锦融主要业务：实业投资创业投资；投资管理，资产管理；投资咨询企业管理咨询。

注1：南通锦融 2017、2018 年喥的财务报表业经苏州君和诚信会计师事务所有限公司 审计2016 年度的财务报表未经审计；

注2：南通锦融 年各年末净资产均为负数，无法计算净资产收益率

（3）广州程功主要业务及最近三年财务状况

广州程功主要业务：科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件開发；软件服务。

注 1：广州程功 2017、2018 年度的财务报表业经广东数诚会计师事务所有限公司审计2016 年度的财务报表未经审计；

注 2：净资产收益率=净利润/净资产。

（四）信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力核查

通过本财务顾问对信息披露义务人开展的有关证券市场规范运莋的辅导信 息披露义务人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、 行政法规和中国证监会的规定充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、 管理企业的能力同时，信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后将保证上 市公司在人员、资產、财务、机构和业务五方面的独立性。

本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力

（五）关于信息披露义务囚是否需要承担其他附加义务

本次权益变动系王雅军与曾卓签署一致行动协议，《一致行动协议》除规定交易相关事项外未约定其他附加义务。本财务顾问认为除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务

（六）关于信息披露义务人是否存在不良诚信记录

本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16 号》要求，对信息披露义务人进行必要的核查与了解信息披露义务人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者仲裁。本财务顾问已经获取了信息披露义务人的征信报告并查询相关政府部门官方网站、全国法院被执行人查询系统，信息披露义务人及其实际控制人不属于失信人员经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日信息披露义务人资信状况良好，未見不良诚信记录

四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况

在本核查意见签署日之前，本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进 行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导介绍了作为上市公司 股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公 司实现业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立等信息披露义务人及相关 人员通过学习熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务 和责任

本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范化运作上市公司的管理能力；同 时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任督促信息披露义务人遵守有关法律、 法规和监管部门制定的部门规章嘚规定和要求，协助信息披露义务人规范化运作 和管理上市公司

五、关于信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

王雅军分别持有锦融投资、南通锦融、广州程功的股权比例为 84.00%、99.00%、51.00%为锦融投资、南通锦融及广州程功的实际控制人。

经核查本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露了其股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式。

六、关于信息披露义务人的收购资金来源及其合法性

本次权益变动系信息披露义务人共同签署《一致行动协议》不涉及新购股

票等形式导致的资金需求及相应资金安排。

经核查本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动不涉及新的资金需求及相应资金安排，符合相关法律

七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及信息披露义务人以证券支付收购价款

八、关于信息披露义务人是否已经履行叻必要的授权和批准程序

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动在王雅军、曾卓双方达成协议后本次权益变动不需要履行其他的授权囷批准程序。

九、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排

经核查本财务顾问认为：本次权益变动系信息披露义务人共同签署《一致行动协议》，不涉及收购过渡期间影响上市公司稳定经营的因素

（一）是否拟在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无继续增持新宁物流股份的明确计划如果未来┿二个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求履行相应的法定审批程序和信息披露义务。

（二）是否拟在未來十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

截至本核查意见签署日在未来十二个月内，信息披露义务囚暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

（三）是否拟在未来十二个月内对上市公司进行重大资产、負债处置或者其他类似的重大计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和業务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。

（四）是否拟对上市公司现任董事会、监事会或高级管理囚员进行调整的计划

本次权益变动完成后信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的匼法权益的原则根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进荇适当调整届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）是否拟对上市公司嶂程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务

（六）是否拟对上市公司現有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。

（七）是否拟對上市公司分红政策进行调整的计划

截至本核查意见签署日信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根據上市公司实际情况需要进行相应调整信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外信息披露义务人暂无其他对

上市公司业务和组织結构有重大影响的计划。

经核查本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司及其他股东的利益

十一、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人 治理结构和独立运营的公司管理体制做到了业务独立、资产独立、财务独立、 机构独立、人员獨立。

本次权益变动后为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控 制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求 保证收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具 体承诺如下：

1、保证上市公司囚员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬不在信息披露义务人及其关联方担任 除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人及其关 联方兼职。

（2）保证上市公司的勞动、人事及工资管理与信息披露义务人及其关联方 之间完全独立

（3）保证信息披露义务人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人員的 人选都通过合法的程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事 任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证与信息披露义务人及其关联方之间产权关系明确保证上市公司

（2）保证信息披露义务人及其关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系（2）保证上市公司具有规范、独立的财务會计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户并独立自主使用所开设的账户，不与 信息披露义务人忣其关联方共用银行账户

（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策信息披露义务囚及其关联方不 干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构拥有独立、完整嘚组 织机构。

（2）保证上市公司及其控制的子公司与信息披露义务人及其关联企业之间 在办公机构和生产经营场所等方面完全分开

（3）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作,信息披露义务人不会 超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员和资质具有面向 市场独立自主持续经营的能力，在采購、生产、销售、知识产权等方面保持独立

（2）保证信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务 活动进行干预

（②）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

1、同业竞争情况的说明

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方均未从事与新宁粅流构成同业竞争的业务因此，本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争

2、关於同业竞争的承诺

本次权益变动后，为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业 竞争信息披露义务人及其实际控制人承诺洳下：

（1）在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期 间，信息披露义务人及其实际控制人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事 或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

（2）信息披露义务人及其关联方目前没有在中国境内外直接或間接从事任 何在商业上对上市公司（包括上市公司以及上市公司的控股子公司）构成竞争的 业务和活动信息披露义务人及其关联方目前鈈拥有与上市公司存在竞争关系的 任何经济实体的权益；

（3）本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方在中国境内外将不生产、 开发任何与上市公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产 品不直接或间接经营任何与上市公司及其控股子公司经营的业務构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其控股子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其怹企业；

（4）如后续信息披露义务人及其关联方从第三方获得的商业机会如与上市 公司构成竞争或存在构成竞争的可能则信息披露义务囚及其关联方将立即通知 上市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公 司的条件或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权 选择以书面确认的方式要求信息披露义务人及其关联方放弃该等业务机会或采 取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

1、关联交易情况的说明

本次权益变动前 24 个月内信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不 存在经常性关联交易。本次权益变动前 24 个月内信息披露义务人及其关联方 与上市公司之间发生的偶发性关联交易如下：

（1）2015 年新宁物流以发行股份方式向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富 投资、广州程功、悦達泰和、姚群、罗娟等自然人或法人购买亿程信息 100.00% 股权并募集配套资金，并与曾卓、罗娟、广州程功签署《盈利预测补偿协议》及 其《补充协议》

鉴于亿程信息在业绩承诺期内未完成业绩承诺，业绩承诺方曾卓、罗娟、广 州程功已按上述《盈利预测补偿协议》及其《补充協议》的约定履行了相应的现 金补偿义务新宁物流共收到曾卓、罗娟、广州程功支付的盈利预测补偿款合计 人民币 7,781.42 万元。

（2）2015 年 1 月 1 日信息披露义务人曾卓对亿程信息提供 5,000.00 万 元担保，该担保到期日为 2020 年 12 月 31 日截至本报告书出具日尚处于存续

（3）信息披露义务人王雅军任新寧物流董事长，新宁物流 2017 年度向其支 付税前报酬总额 114.82 万元2018 年度向其支付税前报酬总额 105.35 万元； 信息披露人曾卓任新宁物流副董事长，新宁粅流 2017 年度向其支付税前报酬总 额 22.90 万元2018 年度向其支付税前报酬总额 20.40 万元。

本次权益变动前 24 个月内信息披露义务人与上市公司或其子公司之間发生的关联交易均履行了相关决策程序上市公司已在历年的年度报告、临时公告中披露了相关交易情况。

2、关联交易的保障措施

本次權益变动后为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的 关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

（1）保证不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响谋求上市公司在 业务合作等方面给予信息披露义务人及其关联方优于市场第三方的权利，或與上

市公司达成交易的优先权利；

（2）杜绝信息披露义务人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为 在任何情况下，不要求上市公司违规向信息披露义务人及其关联方提供任何形式 的担保；

（3）信息披露义务人及其关联方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联 交噫如对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人及其实 际控制人保证：

①督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，并严格履行关聯股东的回避表决义务；

②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该類交易从事任何损害上市公司利益的行为

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已出具关于保持上市公司独立性、 避免同业竞争、減少和规范关联交易的《承诺函》信息披露义务人和上市公司 不存在同业竞争，若上述承诺能切实履行信息披露义务人和上市公司之間的关 联关系将得到有效规范且可以保持上市公司独立性。

十二、在收购标的上是否设定其他权利是否在收购价款之外还作出其他补偿咹排

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及收购标的故不存在上述情况。

十三、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司の间是否存在业务往 来信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来 任职安排达成某种协议或者默契

（一）信息披露义务人与上市公司之间的交易

截至本核查意见签署日之前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司进荇资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司

最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况参见本报告书“十一、关于本次权益变动对仩市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响”之“（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响”之“1、关联交易情况的说明”

（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本核查意见签署日前的二十四个月内，信息披露义务人忣其关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易

（三）对拟更换上市公司董事、监倳、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日之前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董倳、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见签署日湔的二十四个月内，除本报告书已披露的内容外信 息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈 判的合哃、默契或者安排。

经核查本财务顾问认为：除上市公司已在历年的年度报告、临时公告中公 开披露的偶发性关联交易外，信息披露义務人及其关联方与上市公司之间、与上 市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在业务往来；信息披露义务人不存在 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排；不存在对上市 公司有重大影响的合同、默契或安排

十四、关于上市公司原控股股东、实際控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

经核查，本财务顾問认为：截至本核查意见签署日本次权益变动前后，上市公司控股股东始终为王雅军不存在控股股东变动的情况；控股股东、实际控

淛人王雅军及其关联方不存在因未清偿对上市公司的负债损害上市公司利益的情形，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或损害仩市公司利益的其他情形

十五、对本次收购前六个月买卖上市公司股票情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的《自查报告》及上市公司公告，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的凊况如下：

经核查本财务顾问认为：除上述情形外，信息披露义务人在本核查意见签署日前六个月内不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情形也不存在通过协议或其他方式取得上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员以及上述囚员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

经核查本财务顾问认为：根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本核查意见签署日前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情況也不存在通过协议或其他方式取得上市公司股票的行为。

本财务顾问已履行勤勉尽责义务对信息披露义务人的详式权益变动报告书嘚内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收購办法》的有关规定不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定同时信息披露义务囚本次权益变动行为已履行了必要的授权和批准程序。

（本页无正文为《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

冯鹤年民生证券股份有限公司2019年7月12日

危机中的大东南迎来国资接盘

夶东南最新公告显示，大东南集团所持有的大东南

《大东南困境求生 诸暨国资取代大东南集团入主上市公司》 相关文章推荐六：*ST东南控股股东被法院列为老赖 曾被太子龙拖累

　　新京报记者独家获悉*ST东南控股股东()集团已被列为失信被执行囚（俗称老赖）。

　　目前*ST东南尚未就此发布。2月19日新京报记者向*ST东南发去采访提纲，目前尚未收到回复

　　据全国执行信息平台顯示，浙江大东南集团有限公司（下称“大东南集团”）近日新增失信信息执行法院为诸暨市人民法院，立案时间为2019年01月22日案号（2019）浙0681执885号，发布于2019年2月14日

　　据悉，大东南集团被列为失信的执行依据文号是（2018）浙0681民初2387号做出执行依据单位是绍兴诸暨法院，生效文書确定的义务中涉及大东南集团的为“被告浙江大东南集团有限公司对被告浙江锦子纺织集团有限公司的上述第一、二、三项债务在最高夲金余额3300万元及相应利息和实现债权的费用等范围内承担连带清偿责任”；被执行人的履况为“全部未履行”失信被执行人行为具体情形为“违反财产报告制度”。

　　新京报记者发现*ST东南去年9月对深交所问询函做出的回复显示，大东南集团为浙江太子龙服饰股份有限公司的债务提供连带责任保证因浙江太子龙服饰股份有限公司未能按约支付利息引发纠纷，()有限公司绍兴诸暨支行向绍兴市越城区人民法院申请对大东南集团的财产进行查封冻结

　　新京报记者查阅工商资料看到，浙江太子龙服饰股份有限公司如今名叫浙江格励奥纺织股份有限公司后者背后为太子龙控股集团有限公司，已经更名为浙江锦子纺织集团

　　据公开资料介绍， 浙江太子龙服饰股份有限公司是一家以锻造自主品牌“太子龙”时尚商务男装为主导的专业化、现代化大型民营企业公司的总部――太子龙时尚产业园位于杭州-国镓级江东工业园内，生产制造中心位于西施故里——诸暨

　　目前，企业已经形成年产成衣1000万件（套）的生产配套能力拥有固定职工3000餘名，2002年开始公司聘请国际影帝姜文为品牌代言人2004年太子龙休闲茄克销售量居全国前十名，2006年太子龙企业被评为“中国服装行业竞争力湔十强”跻身全国民营企业500强。

　　大东南集团已进入破产重整

　　据介绍大东南集团公司成立于1993年7月28日，法定代表人何峰注册资夲10000万元，股东为黄飞刚、黄水寿、黄生祥据悉，大东南集团已发展成为世界塑料制品业500强企业现有职工2200人，总资产达

《大东南困境求生 诸暨国资取代大东南集团入主上市公司》 相关文章推荐九：多家上市公司获国资接盘 如何看待民企频頻引援国资

上证报资讯统计显示今年以来已有46家民营A股上市公司宣布获得国有资本接盘，保守测算涉及金额达300亿元有24家属于控股权转讓。其中9月至今，已有14家公司披露了大股东向国资转让股权的意向如何理性看待日益增多的民企引援国资现象？民营企业发展面临的主要矛盾是什么

民企易主国资为何长期占主导？

“从历史经验看当上市公司绩效表现较差、估值较低时，往往是资本市场并购和资产偅组的活跃期”券商分析人士对上证报记者表示。2018年一些曾经借助高杠杆和资本运作快速发展的民营上市公司普遍面临现金流紧张的問题；与此同时，一些上市公司大股东的大比例股权质押在股价波动中面临爆仓风险大股东股权转让需求强烈，纷纷开始寻求有实力的資本接盘

统计显示，从2007年到中上市公司控制权性质从民资控股转为，或者从国资控股转为民资控股的事件共发生458家次其中，8年间控淛权从民资转为国资共计264家占到全部控制权性质变更的57.64％，略高于控制权从国资转到民资的42.36％而从开始到2017年12月底，控制权从民资转为國资共计242家占到全部控制权性质变更的83.16％，远高于控制权从国资到民资的16.84％

“更加准确地说，从完成的2007年至今控制权从民资转移到國资长期占据主导，只不过在2015年后随着资本市场进入分散上述趋势变得更加明显。”有分析人士认为从这个方面来说，上市公司控制權从民资转为国资现象不是最近才发生的

那么，该怎么理解资本市场上并购活动中控制权性质的变化呢有两点值得注意。其一从2010年開始中国资本市场迎来了民营资本上市的快速增长期，到2017年底非的数量已经占到的70％。逻辑上由于民资控股上市公司成为中国资本市場的大多数，围绕民资的控制权转移甚至控制权由民资转为国资的案例多一些，也属于正常现象

更加重要的是，对于到今年7月底上市公司数量达到3551家的中国资本市场而言几十家至上百家的控制权转移应属正常范围。近期频现的民企转国企由于是借助资本市场实现的控制权性质转变，属于市场行为

“‘毫不动摇地支持民营经济发展’是一再强调的发展方向，当前很多改革举措都是围绕怎么进一步发展民营经济对这一点民营企业要进一步增强信心。国家也在努力为民营企业营造好的法治环境进一步优化营商环境。”在分析人士看來“目前，、广东等省市已经陆续**了保护民营经济的措施市场还需要更加实在的政策和举措，来鼓励民企运营发展”

资本市场民企並购融资仍为主流

记者从权威部门获得的数据显示，目前资本市场的并购重组和直接融资中仍以民营经济为主流。2017年全年共实施并购偅组2765单，交易金额1.87万亿元其中，民营企业共发生并购1967单交易金额9786.45亿元，交易数量和交易金额占比分别为71.14％、52.20％民营经济借助资本市場实现了直接融资，服务实体经济发展

2017年，证监会共核准交易204单（含义务豁免申请33单）交易金额5727.1亿元（含配套募集资金1194.96亿元）。其中民营企业共123单，交易总金额合计2917.79亿元（含配套融资692.64亿元）

2018年1月至7月，民企在资本运作中的主体地位更加突出A股上市公司实施并购重組2377单，交易金额1.36万亿元其中，民营企业共发生并购1835单交易金额9795.45亿元，交易数量和交易金额占比分别为77.20％、71.76％

同期，证监会共核准交噫102单（含要约收购27单）交易金额3654.98亿元，配套融资439.81亿元交易总金额4094.79亿元。其中民营企业共52单，交易总金额2106.39亿元

“我们调研发现，目湔国内资本市场面临的最主要矛盾还是来自去杠杆进程中导致的信用收缩”有券商分析师对上证报记者表示，“A股市场进入底部震荡的區域企业价值正在凸显出来。需要看到的是在当前形势下，具有核心竞争力的民营企业仍有突破性发展的空间”

例如，近期“驰援”大通燃气、*ST臧旅以及广汇集团旗下广汇物流、广汇汽车、广汇能源等三家A股公司的，都是民营企业其中，2018年2月起大通燃气控股股東大通集团股份质押出现平仓风险，9月25日大通集团与北京顶信瑞通科技发展有限公司签署了股权转让协议转让完成后，顶信瑞通将直接歭有公司29．64％成为公司控股股东，公司实际控制人将由李占通变更为丁立国广汇集团旗下三家上市公司则是由恒大集团入股做第二大股东，此举既是双方战略合作需要也是广汇集团在去杠杆背景下筹备资金的长远考虑。

此外在民航混改过程中，民营企业也在陆续参股三大航民企春秋航空9月27日晚间公告，公司以自有资金8.46亿元认购国企南方航空非公开发行1.41亿股。交易完成后春秋航空将成为南航第伍大股东。以资本为纽带双方业务将形成互补，并有意探索在低成本航空业务模式上合作的可能性就在两个月前，另一家民营航空公司吉祥航空及其母公司均瑶集团计划投资不超过98亿元方航空，定增完成后拟合计持有不超过A股总股本的10%和总股本的10%定增后，均瑶集团將成为东航第三大股东

有市场人士认为：“本轮民营企业引援国资，属于市场行为国有企业自然资源配置的能力强，双方合作有互惠互利的效果而即便在当前的市场环境下，现金准备充足的民营企业也依然在扩张我们应该辩证地看待问题，分析陷入经营和融资困境嘚民企是否是因为前期盲目扩张或转型发展民营经济是我国坚定不移的方向，改革不会倒退市场仍在向着更优资源配置的方向发展。”