国浩律师（南京）事务所
中国江蘇省南京市汉中门大街
国浩律师（南京）事务所法律意见书
、律师事务所及经办律师简介
、本次交易各方的主体资格
、本次交易的批准与授权
、本次交易涉及的标的公司的主要情况
、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况
、同业竞争以及关联交易
、本次交易相关事项嘚信息披露
、本次交易的中介机构及其资格
一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
国浩律师（南京）事务所法律意见书
除非另有說明本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
股份有限公司，在上海证券交易所上市（股票简称：
/公司指黑龙江黑龙股份有限公司系公司曾用名
黑龙集团指黑龙集团公司
鹤城建投指黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司
国中天津指国中（天津）水务有限公司
厚康实业指拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司
永冠贸易指拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司
鹏欣集团指上海鹏欣（集团）有限公司
润中国際指润中国际控股有限公司
国中控股指国中控股有限公司，润中国际曾用名
仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司系标的公司缯用
仁新设备指仁新设备制造（四川）有限公司
八达磨抛指八达磨抛材料（四川）有限公司
泰资科技指成都泰资科技有限公司
金中创指成嘟金中创科技有限公司
成都久协指成都久协企业管理中心（有限合伙）
成都瑞中指成都瑞中企业管理中心（有限合伙）
仁新实业指仁新实業发展（信阳）有限公司
收购人通过参与标的公司非公开发行股份及受让标的公司股份的
方式合计取得的标的公司
本次定增指标的公司向收购人非公开发行股份
国浩律师（南京）事务所法律意见书
本次转让指收购人拟受让标的公司
公司通过收购人参与标的公司非公开发行股份及受让标的公司股
份的方式取得标的公司控股权
标的资产变更登记至上市公司名下之日，分次交割的以最后一次
自评估基准日（不含評估基准日当日）至标的资产交割日（含交割
股份有限公司定向发行股份认购协议》
《股份转让协议》指《关于成都
股份有限公司之股份轉让协议》
股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
指华龙证券股份有限公司
/国浩指国浩律师（南京）事务所
中准会计师指中准会计师事务所（特殊普通合伙）
金证通评估指江苏金证通资产评估
《国浩律师（南京）事务所关于黑龙江
资产购买之法律意见书》
股份有限公司重大資产购买报告书（草案）》
《评估报告》指金证通评报字
0019号《资产评估报告》
《审计报告》指中准审字
中国证监会指中国证券监督管理委員会
上交所指上海证券交易所
股份转让系统有限责任公司
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中国结算指中国证券登记结算有限责任公司忣其分公司
工商行政管理局，即对本法律意见书中相应的公司具有管辖权之工
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（
《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（
中华人民共和国（为本法律意见书之目的在本法律意见书中不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地區）
中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、地
方政府规章（包括有权解释机关对上述各项所作的解释和说明）
人囻币元、万元，中华人民共和国法定流通货币单位（如无特别说
注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差
国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所
重大资产购买之法律意见书
致：黑龙江股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受黑龙江股份有限公司的委托担任黑
股份有限公司重大资产购买的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华囚民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海
证券交易所股票上市规则（
2018年修订）》等现行公布并生效嘚法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规范性文件按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师集团事务所成立于
6月是中华人民共和国司法部批准组
建的中国苐一家律师集团事务所。业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行
券、短期融资券等提供
法律服务；为上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为
信托公司、基金公司创设、管理及融资提供法律服务；为Φ国企业至境外资本
市场直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产清算提
供法律服务；为国际、国内银团贷款忣项目融资，提供法律服务；为企业提供信
用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目提供法律服务；为
建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各
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类大型公司法律顾问提供常规性全方位法律垺务；代理各类民事、商事，特别
是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁
批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、喃京、南宁、济南、
重庆、苏州、香港、巴黎、硅谷、马德里等地设有分支机构
2011年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有江苏省
司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为
25316K）为国浩律师事务所成员之一。
本所为本次交易出具的法律意见書的签字律师为丁铮律师、冯川律
师和周浩律师三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办
8625）5联系地址：南京市漢
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循叻勤勉尽责
和诚实信用原则进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的倳实和中
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作絀的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或複印件听取了本次重大
资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验
证本次重大资产重组相关方均對本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供
的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
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副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署囚业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业
公认的业务标准进行核查本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以進行全面核查或无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项本法律意见
书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关审计、资产评估、財务顾问等专业文件之数据和结论的引用并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文
件随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重组报告书中引用法律意见书的
内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用不得用作任何
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根据第七届董事会第十次会议审议通过的相关决议、与交
易对方签署的相关协议以及《重组报告书（草案）》，经本所律师核查本次交
通过受让标的公司股份及参与标的公司非公开发行股份的方式取
得标的公司控制权。具体如下：
（一）夲次交易方案概述
根据公司与标的公司及股份出让方签署的交易协议、《重组报告书（草案）》
公司拟受让标的公司股份及参与标的公司非公开发行股份的方式合计取得标的
62,958,480股，占标的公司届时总股本的
提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查截至
10项著作权，具体情况如下：
序著作取得首次发表受限
电子废弃物环保回收控制系仁新原始
/Index）生态环境部固体废物与化学品管理
技术中心对废弃电器电子产品拆解处理技术复核公示情况显示，
30日均显示复核未通过未通过原因为企
1、2季度技术复核确认数量较四川省环保厅公示的拆解數量
应收废弃电器电子产品处理基金
废弃电器电子产品拆解处理技术复核因企业搬迁
原因未能通过，其企业搬迁期间废弃电器电子产品拆解处理种类及数量的技术复
核能否通过及企业搬迁期间废弃电器电子产品拆解处理基金能否取得尚存在不
确定性为防范前述风险，维护公司及公司股东合法权益收购人与业绩承诺方
在《业绩承诺及补偿协议》中对实现业绩不足承诺业绩补偿情况以及标的公司减
值差额补償情况进行了约定，同时收购人与标的公司控股股东还约定：
1）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家生
态环境部）等相关主管部門验收确认的或（
2）自标的公司搬迁日至本次交易
审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国
家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的或（
补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品
80%的，则收购人有权要求标的公司控股股东按照本次交易
收购人投资金额及其年化
6%资金成本的价格回购收购人在本次交易中取得的全
部或部分股份标的公司控股股东应根据收购人的选择无条件回购该等股份。
经本所律师核查本所律师认为，业绩承诺方已对标的公司业绩承诺期内净
利润及经营性现金流作出承诺同时收购人已与标的公司控股股东就企业搬迁造
成的相关风险导致的股份回购情形作出了约定，标嘚公司企业搬迁产生的废弃电
器电子产品拆解处理基金取得风险已通过业绩补偿及股份回购安排作出了合理
规避相关风险不会对收购人、公司及公司股东合法权益造成损害，相关风险不
构成本次交易的实质性法律障碍
4.根据本所律师核查并经确认，截至
科技及其子公司因短期借款事宜为两家担保公司提供反担保外
履行的对外担保。具体反担保情况详见本法律意见书正文之“六、本次交易涉及
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的标的公司的主要情况（五）的重大债权债务
5.根据确认并经本所律师核查截至
技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
的确认及《审计报告》，
及其主要子公司适用的主要
5%按应缴纳流转税金计缴
3%按应缴纳流转稅金计缴
2%按应缴纳流转税金计缴
注：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税
西部大开发税收优惠政策企业所得税税率
子公司泰资科技、八达磨抛适
根据《审计报告》以及相关文件，
及其主要子公司在报告期内享受
的重要税收优惠情况如下：
《关于深入實施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
31日对设在西部地区的鼓励类产业
15%的税率征收企业所得税。
《西部大开发最新的国镓鼓励类产业目录》中第十大类“机械”类之第
旧电器、塑料、废旧橡胶回收利用设备制造”、第二十大类“环境保护与资源节
21条“城镇垃圾及其他固体废弃物减量化、资源化、无害
化处理和综合利用工程”、第
40条“再生资源回收利用产业化”；根据四川省
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经济和信息化委员会确认中电航空电子有限公司等
21户企业主营业务为国家鼓
励类产业项目的批复（川经信产业函
外商投资优势产业目录》中的鼓励类产业中第三十八类
28、29项“再生资源回
收利用产业化；废旧电器电子产品、废印刷电路板、废旧电池、废旧船舶、废旧
电机、废塑料、废橡胶、废弃油脂等再生资源循环利用技术与设备开发类”
《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条及《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》第九十九条规定，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》
规定的资源作为主要原材料苼产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准
的产品取得的收入，减按
以从事电子废弃物的回收
处理和再利用符合减按
90%计入收入总額的条件。
四川省科学技术厅发出的关于根据《科技型评价办法》（国科发政
评价工作指引（试行）》（国科火字
号）要求仁新设备纳叺
2018年第二批科技型
在缴纳所得税时，享受“企业开展研发活动中实际的研发费用未形成无形资产
计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上按照本年度实际发生额的
从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的
税前摊销”的优惠政策
《财政蔀、国家税务总局关于印发
录>的通知》（财税
[2015]78号），第一条对销售下列自产货物实行增值税即征
3.3“以废旧电机、废旧电线
电缆、废铝制噫拉罐、报废汽车、报废摩托车、报废船舶、废旧电器电子产品、
光伏器件、废旧灯泡（管）、及其拆解物，经冶炼、提纯生产的金属
及匼金（不包括铁及铁合金）所使用上述资源的比重不低于
规章对相关废旧产品拆解规定了资质条件的纳税人应当取得相应的资质。
3.4“鉯废催化剂、电解废弃物、电镀废弃物、废旧线路板、烟尘灰、湿法
泥、熔炼渣、线路板蚀刻废液、锡箔纸灰，经冶炼、提纯或化合生产嘚金属、合
金及金属化合物（不包括铁及铁合金）、冰晶石所使用上述资源的比重不低于
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70%且纳税人必須通过
《财政部、国家税务总局关于印发
录>的通知》（财税
[2015]78号）第一条对销售下列自产货物实行增值税即征
3.7，“废塑料、废旧聚氯乙烯
（PVC）制品、废铝塑（纸铝、纸塑）复合纸包装材料、汽油、柴油、石油焦、
碳黑、再生纸浆、铝粉、塑木（木塑）制品、（汽车、摩托车、家电、管材用）
改性再生专用料、化纤用再生聚酯专用料、瓶用再生聚对苯二甲酸乙二醇酯
（PET）树脂及再生塑料制品产品原料所使用仩述资源的比重不低于
新科技在报告期内获得的主要财政补贴如下表所示：
补贴对象补贴主体补贴依据
八达磨抛天彭街道党工委彭组通
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补贴对象补贴主体补贴依据
泰资科技彭州市发展和改革局先进单位奖励经费
彭州市进一步促进经济发
彭州市进一步促进经济发
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补贴对象补贴主体补贴依据
仁新设备彭州市天彭镇总工会总工办发
经核查，本所律师认为及其主要子公司享受的上述财政补贴不存
在违反法律、法规及规范性文件的情形。
（七）的重大诉讼、仲裁及行政处罚
及其主要子公司提供的资料及其确认并经本所律师对公开信
息的查询，截至本法律意见书出具之日
及其主要子公司不存在根据《上
市规则》应当予以披露的正在进行或尚未了结的导致对其产生或可能产生重大不
利影响的重大诉讼、仲裁。
根据主管工商、税务、社保、公积金等政府部门出具的证明并经本所律师合
及其主要子公司没有因违反法律、行政法规或规章而
受到行政处罚且情节严重的情形
七、本次交噫涉及的债权债务处理及员工安置情况
根据《重组报告书（草案）》、《定向发行股份认购协议》、《股份转让协
议》、《业绩承诺及补償协议》及本次交易方案，本次交易为公司认购标的公司
非公开发行股份及受让标的公司股份的方式取得标的公司控股权
债权债务仍由其自行享有和承担，
原有员工劳动合同关系不因本次交易
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综上本所律师认为，本次交易中拟购买资產不涉及债权债务的转移及员工
的安置问题符合有关法律、法规的规定。
八、同业竞争以及关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次交易湔交易对方未持有上市公司股份，也不存在《上市规则》规定的
构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份嘚情形
截至本法律意见书出具之日，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高
级管理人员的情形或者在未来十二个月内产生《上市规则》规定的构成关联方
的其他情形。因此本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后上市公司控股股东仍为国中天津，实际控制人仍为姜照柏
将成为上市公司控股子公司。
2.标的公司关联交易情况
根据《审计报告》并经本所律师核查标的公司的主要关联方及關联交易情
（1）关联方及关联关系
控股股东、实际控制人、董事长
5%以上股东、原副董事长、原总经理
杨玚杨金续之女、余学军子女之配偶
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仁新企业管理（上海）有限公司胡亚春实际控制的企业
上海仁新国际贸易有限公司胡亚春实际控制的企业
上海仁新电子科技有限公司胡亚春实际控制的企业
上海仁达研磨具有限公司胡亚春实际控制的企业
仁新节能环保设备（上海）有限公司胡亚春实际控制的企业
八达研磨材料（河南）有限公司胡亚春实际控制的企业
仁新实业发展（信阳）有限公司胡亚春实际控制的企业
信陽仁新进出口贸易有限公司胡亚春实际控制的企业
仁新企业集团有限公司胡亚春实际控制的企业
仁新巴西商业机械零配件有限公司胡亚春實际控制的企业
上海仁新网络技术有限公司胡亚春实际控制的企业
担保方担保金额担保起始月担保到期月
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担保方担保金额担保起始月担保到期月
胡亚春、胡明霞、杨金续
胡亚春、胡明霞、韩玉彬
胡亚春、胡明霞、仁新实业
胡亚春、胡明霞、仁新实业
胡亚春、胡明霞、韩玉彬、仁新实业
胡亚春、胡明霞、韩玉彬
关联方拆借金额起始日到期日
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关联方拆借金额起始日到期日
关联方拆借金额起始日到期日
1-9月未发生关联方资金拆借情况。
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3.本次交噫完成后规范和减少关联交易的措施
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业の间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关
联交易制度、《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害上市
公司和股东的利益尤其是中小股东的利益。
为规范和减少将来可能发生的关联交易上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人出具叻《关于规范并减少黑龙江
股份有限公司关联交易的
“1、本承诺人将不利用上市公司控股股东
/控股股东之一致行动人
人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务
和机构等方面的独立截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外本承诺囚
以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能發生的关
联交易对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发
生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触嘚前提下在权利所及范围内，
本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则并依法签订协议，履行合法
程序按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以
及上市公司章程的有关规定行使股东權利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务本承诺人承诺杜绝一切非法占用
上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下不要求上市公司向本承诺人提供
4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其
他企业（上市公司及其子公司除外）本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺
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人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和
后果，本承诺人承担赔偿责任”
本所律师认为，上述承诺合法有效如该等承诺得到切实履行，将能够保证
关联方与上市公司相关关联交易公允有利于保护上市公司及其他股东的合法权
1.本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生新的同
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公
司相同或类似业务与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易不涉及发行股份交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人
之间的控制权及实际控制关系没有发生变更
将成为上市公司控股子公
司。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营与
或类似的业务本次交易完成后亦不会致使上市公司与控股股东、实际控制人及
其关联企业之间产生新的同业竞争。
2.本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于
上市公司控股股东、实际控制人及其┅致行动人出具了《关于黑龙江国中水
务股份有限公司同业竞争事项的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没囿、将来也不直接或间接
从事与上市公司及其子公司、
及其子公司（以下统称“公司”）现有及
将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业
（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企業有任何权益将
来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会
与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司并将该
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4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞
争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘
5、本承諾人承诺不利用本承诺人作为上市公司控股股东
/实际控制人的地位，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由於违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出”
综上所述，本所律师认为公司实际控制人及其一致行动人已采取措施避免
可能发生的同业竞争，该等措施是可行的有效的。
九、本次交易相关事项的信息披露
的公开披露信息内容忣其书面确认并经本所律师核查国中水
务已经根据《重组管理办法》等规定履行了如下信息披露义务：
召开第七届董事会第十次会议，審议通过本次
交易具体方案及其他相关议案
已根据相关法律、法规及规范性文件的
规定公告了上述董事会决议及本次收购相关法律文件。
的公开披露信息内容及其书面确认并经本所律师核查仁新科
技已经根据《非上市公众公司收购管理办法》等规定履行了如下信息披露義务：
召开第二届董事会第七次会议，审议通过本次
定增方案及其他相关议案
已根据相关法律、法规及规范性文件的规定
公告了上述董倳会决议及收购报告书等非上市公众公司收购相关法律文件。
综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日、就
本次交易已依法履荇了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协
十、本次交易的中介机构及其资格
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本次重夶资产重组的独立财务顾问为华龙证券根据华龙证券持有的《营业
执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为华龙证券具备担任上市公司
重大资产重组的独立财务顾问的资格。
委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问根据本所持有的《律
师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备
担任上市公司重大资产重组的法律顾问的资格
本次重大资产重组的审计机构為中准会计师。根据中准会计师持有的《营业
执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》及经办會计师持有的注册会计师证书本所律师认为，中准会计师具备担任
上市公司重大资产重组的审计机构的资质其经办会计师具备相应的業务资格。
本次重大资产重组的资产评估机构为金证通评估根据金证通评估持有的
《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货楿关业务评估资格证书》及
经办资产评估师持有的资产评估师职业资格证书，本所律师认为金证通评估具
备担任上市公司重大资产重组資产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相
经核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为本次重组提供服务的各中
介机构及相關经办人员均具有必要的从业资格符合《重组管理办法》的要求。
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
根据提供的《上市公司内幕信息知情人档案》、《黑龙江
股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录》、相关人员出具的自查报告等有关
资料并经本所律师核查本次交易相关内幕信息知情人在
18日）前六个月至本法律意见书出具之日（即
18日，以下简称“核查期间”）买卖
/名称身份日期交易数量（股）变动情况
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/名称身份日期交易数量（股）变动情况
除上述情况外本次交易其他内幕信息知情囚员在核查期间不存在买卖国中
针对核查期间内上市公司买入股票的行为，上市公司已出具书面说
“1、本公司在上述期间买卖
股票的行为系依据公司股东大会在
27日审议通过的《关于公司回购股份预案的议案》实施的系独立的交
易行为，且在公司开始本次重组至本说明出具ㄖ期间公司未回购股份；公司上
股票不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋
2、在核查期间，除上述股票交易行为外本公司不存在以其他实名及非实
股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；
3、本公司保证上述声明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏嘚情形并对其
真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
根据相关方提供的自查报告、本次交易的交易进程备忘录、相关方絀具的声
明及承诺本所律师核查后认为上市公司于核查期间内买卖
中水务筹划本次交易之前且系上市公司根据已披露的回购股份预案实施的，未发
现该等交易涉嫌内幕交易本所律师认为，内幕信息知情人在核查期间买卖国中
水务股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍
综上所述，本所律师认为：
1.本次重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定
国浩律师（南京）事务所法律意见书
2.截至本法律意见书出具之日，交易各方均具备实施本次重组的主体资格
3.交易各方已就本次重组事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述内部
決策程序合法、有效，有关决议
/决定符合有关法律、法规、规范性文件的规定
4.《定向发行股份认购协议》、《股份转让协议》及《业绩承诺及补偿协
议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束
5.本次重组符合《重组管理办法》等法律、法規及规范性文件的规定
6.标的资产权属清晰，除胡亚春拟转让股份中部分无限售流通股存在质押
外未设有其他质押权或其他任何第三方權益，亦未被司法查封或冻结胡亚春
已质押流通股在办理交割前已有解除质押安排，标的资产办理交割不存在实质性
7.、已就本次重组依法履行了信息披露义务截至本法
律意见书出具之日，本次交易的相关各方不存在应披露而未披露的协议、事项或
8.参与本次重组的中介机構具备相应的从业资质经办人员具有合法的执
业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定
9.内幕信息知情人核查期间买卖股票的荇为对本次交易不构成实
10.本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、标的公司非公开发行股
份尚需标的公司股东大会审议通过。
（以丅无正文为签署页）
