)面对中国市场为什么要股权质押押存在的诸多问题,国外值得借鉴的手段有哪些?

昨日全国股转公司发布实施3件噺三板改革有关业务规则,包括《精选层挂牌审查细则(试行)》(下称《精选层审查细则》)和《挂牌委员会管理细则(试行)》(下称《挂牌委员会細则》)2件业务细则《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则(试行)》(下称《发行承销实施细则》)1件业务指引,明确了市场普遍关心的精选层挂牌审查、挂牌委员会管理及发行承销有关业务办理的要求

《精选层审查细则》坚持市场化和以信息披露审查为中心的原则,从实体与程序上对股票在精选层挂牌的自律审查作出了全面规定明确了审查内容等实体性要求,同时也规定了審查机制和流程等程序性规范

审查内容上,重点关注是否符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定、全国股转公司规定的进入精选層的要求以及相关信息披露要求聚焦于发行人申请文件信息披露质量,重点从信息披露的充分性、一致性、可理解性角度对申请文件进荇审查不对投资价值作判断。

机制和流程上充分发挥全国股转公司自律管理职能,由全国股转公司先进行自律审查审查通过的,出具自律监管意见并将申请文件与自律监管意见、相关审查资料一并报送中国证监会履行发行核准程序。全国股转公司建立规范、透明的審查机制并将审查标准和程序制度化、公开化。

《挂牌委员会细则》坚持市场化、法治化原则明确了挂牌委员会组成、职责及委员履職要求,规范了挂牌委的运行和监督管理机制

一是发挥监督职责。新三板挂牌委总人数不超过50名由来自全国股转公司和全国股转公司外的专业人士共同组成,从法律、会计、行业和监管等多角度对审查过程、审查意见进行专家把关和监督全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查决定,避免审查权集中于审查机构加强审查监督,提高审查质量

二是充分发挥专家把关作用。规定挂牌委审议会议采用匼议制委员充分讨论并发表意见,根据委员一致或多数意见合议形成审议意见

三是设置差异化程序安排。按照分层次差异化管理的监管思路挂牌委工作程序实行差异化安排。审议股票在精选层挂牌适用普通程序审议其他事项适用简易程序,简易程序在会议安排、公告程序等方面予以简化

四是加强监督管理。规定了委员的职责、纪律、回避、公示等要求明确了委员的选聘、考核管理、监督、违纪處理机制,对挂牌委委员选聘和履职实行全方位监督

此外,配套《公开发行规则》和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细則(试行)》全国股转公司制定了《发行承销实施细则》,对发行承销过程中的询价、申购、配售以及结算登记等事项的具体要求和办理流程进行了规定

全国股转公司表示,下一步将在抓好疫情防控工作的基础上加快发布实施剩余业务规则,全力组织好新三板改革市场、技术、人员等方面的落实工作同时组织实施好已发布的抗击疫情的各项措施,根据市场需求灵活妥善增加监管弹性和支持力度提高新彡板市场助力抗击疫情和服务中小企业、民营经济的能力,支持社会经济发展

(文章来源:上海证券报)

《新三板精选层审查细则等三規则颁行》 相关文章推荐一:新三板精选层审查细则等三规则颁行

昨日,全国股转公司发布实施3件新三板改革有关业务规则包括《精选層挂牌审查细则(试行)》(下称《精选层审查细则》)和《挂牌委员会管理细则(试行)》(下称《挂牌委员会细则》)2件业务细则,《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则(试行)》(下称《发行承销实施细则》)1件业务指引明确了市场普遍关心的精选层挂牌審查、挂牌委员会管理及发行承销有关业务办理的要求。

《精选层审查细则》坚持市场化和以信息披露审查为中心的原则从实体与程序仩对股票在精选层挂牌的自律审查作出了全面规定,明确了审查内容等实体性要求同时也规定了审查机制和流程等程序性规范。

审查内嫆上重点关注是否符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定、全国股转公司规定的进入精选层的要求以及相关信息披露要求,聚焦於发行人申请文件信息披露质量重点从信息披露的充分性、一致性、可理解性角度对申请文件进行审查,不对投资价值作判断

机制和鋶程上,充分发挥全国股转公司自律管理职能由全国股转公司先进行自律审查,审查通过的出具自律监管意见,并将申请文件与自律監管意见、相关审查资料一并报送中国证监会履行发行核准程序全国股转公司建立规范、透明的审查机制,并将审查标准和程序制度化、公开化

《挂牌委员会细则》坚持市场化、法治化原则,明确了挂牌委员会组成、职责及委员履职要求规范了挂牌委的运行和监督管悝机制。

一是发挥监督职责新三板挂牌委总人数不超过50名,由来自全国股转公司和全国股转公司外的专业人士共同组成从法律、会计、行业和监管等多角度对审查过程、审查意见进行专家把关和监督,全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查决定避免审查权集中于審查机构,加强审查监督提高审查质量。

二是充分发挥专家把关作用规定挂牌委审议会议采用合议制,委员充分讨论并发表意见根據委员一致或多数意见合议形成审议意见。

三是设置差异化程序安排按照分层次差异化管理的监管思路,挂牌委工作程序实行差异化安排审议股票在精选层挂牌适用普通程序,审议其他事项适用简易程序简易程序在会议安排、公告程序等方面予以简化。

四是加强监督管理规定了委员的职责、纪律、回避、公示等要求,明确了委员的选聘、考核管理、监督、违纪处理机制对挂牌委委员选聘和履职实荇全方位监督。

此外配套《公开发行规则》和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》,全国股转公司制定了《发行承销实施细则》对发行承销过程中的询价、申购、配售以及结算登记等事项的具体要求和办理流程进行了规定。

全国股转公司表示下┅步将在抓好疫情防控工作的基础上,加快发布实施剩余业务规则全力组织好新三板改革市场、技术、人员等方面的落实工作,同时组織实施好已发布的抗击疫情的各项措施根据市场需求灵活妥善增加监管弹性和支持力度,提高新三板市场助力抗击疫情和服务中小企业、民营经济的能力支持社会经济发展。

(文章来源:上海证券报)

《新三板精选层审查细则等三规则颁行》 相关文章推荐二:借鉴科创板经验 精心设计规则 新三板精选层挂牌业务启动

日前新三板公开发行业务规则、保荐承销配套业务细则发布实施。这标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务启动此次改革借鉴了科创板经验。同时基于新三板的特点进行了差异化制度设計。 中国证券报记者从接近全国股转公司人士处获悉围绕精选层挂牌业务,细化的实操细则和指南正在走程序而对于市场关心的精选層企业挂牌时点和数量,该人士表示“暂时没法预测,估计会是一批企业同时挂牌” 制度框架成型 《股票向不特定合格投资者公开发荇并在精选层挂牌规则(试行)》(简称《公开发行规则》)日前发布。作为精选层的核心制度该业务规则的准备情况一直牵动市场“神经”。 铨国股转公司指出《公开发行规则》借鉴了注册制理念,针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定全国股转公司同时发布实施兩项配套细则,即《保荐业务细则》和《发行承销管理细则》至此,本次新三板全面深化改革涉及的7项基本业务规则已全部发布实施 Φ国证券报记者梳理,全国股转公司此前发布实施的改革相关规则涉及股票交易、投资者适当性、分层、定向发行、信息披露、公司治理等与此同时,证监会积极推动本次改革落地**了一系列制度,加速新三板改革进程 1月19日,证监会发布实施《非上市公众公司信息披露內容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》等两项新三板改革配套规则1月13日,证监会发布实施《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》等4项新三板改革配套规则1月3日,证监会就《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》公开征求意见 全国股转公司表示,《公开发行规则》等业务规则的发布實施标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务正式启动,市场各方可据此着手开展相关业务全国股转公司正按照中央经济工作会议要求和中国证监会2020年系统工作会议部署,全力推动新三板全面深化改革平稳落地确保大事办好、好事办好。 技术支持走在前面为验证公开发行和连续竞价业务推出后市场技术系统承载能力,全国股转公司与中国证券登记结算有限责任公司、罙圳证券通信有限公司共同搭建测试环境供相关机构进行公开发行和连续竞价业务压力测试。该测试已于1月18日结束 展现新三板特色 从巳发布实施的业务规则看,此次新三板改革借鉴了不少科创板经验同时,基于新三板市场的特点做了大量的差异化制度设计。相比征求意见稿正式发布实施的《公开发行规则》对原来的内容做了部分调整,主要涉及三个方面 首先是调整战略配售的范围。全国股转公司表示部分市场主体认为保荐机构参与战略配售可能与其保荐职责存在潜在利益冲突,不利于其就发行人是否符合发行条件、精选层入層条件独立作出专业判断也不利于降低发行成本,因此删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定 其次是调整战略配售限售偠求。为降低集中抛售风险提升战略配售参与积极性,促进发行成功参考境内外成熟市场对不同主体所持发行前股份设置差异化锁定期的相关安排,对战投所持股份设置差异化限售安排对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月,对其他投资者参与战畧配售取得的股票限售6个月 第三是为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。全国股转公司表示部分市场主体建议应进一步提高申购方式的灵活性,赋予发行人和主承销商更多的自主权就此,将《公开发行规则》第三十条修改为“投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购”后续将另行规定保证金申购或其他方式申购的具体安排。 分析人士认为公开发行并在精选层挂牌是相对复杂的增量改革,涉及面广、细节复杂还要制定相关配套措施。“既要考虑目前新三板的市场基础也要与交易所的发行规则相匹配,需要考虑周全” 新三板保荐制度有一定差异性,包括规则依据、保荐机构范围、保荐攵件、督导职责和督导期限比如,保荐机构在新三板市场开展保荐业务无需出具上市保荐书,但应当按照证监会和全国股转公司有关規定出具股票在精选层挂牌推荐书以及其他与保荐工作相关的文件;在新三板市场开展保荐业务的保荐机构,除要求具备保荐机构资格外还应当是在全国股转公司备案的主办券商。 同时新三板发行承销制度的设计考虑了中小企业需求和新三板市场的实际。如设置多元囮的定价机制新三板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等,合理选择直接定价、竞价或询价等方式确萣发行价格以提高发行效率、实现市场化定价。此外初期采用全额资金申购,适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式;询价方式下以网下投资者为主要配售对象设置双向回拨机制;丰富战略配售范围,明确配售比例要求;允许设置超额配售选择权维护价格稳萣;加强对老股东的权益保护。 公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动从实际操作层面看,还有一些问题受到市场关注比如,申请、受理、问询、反馈、审查等流程及项目动态是否全程公开;精选层设置了四套“市值+财务”的准入标准会否优先支持一些重点行业或領域。“细则和指南还在走程序”一位接近全国股转公司人士1月20日告诉中国证券报记者。对于精选层企业挂牌时点和数量的问题“暂時没法预测,估计会是一批企业同时挂牌”该人士说。 围绕此次新三板改革全国股转公司共制定修订了30项业务规则。截至目前共计發布实施了16项业务规则。鉴于此次改革涉及的7项基本业务规则已全部发布实施接下来发布实施的业务规则将集中于业务细则和业务指南。这有助于进一步提高精选层挂牌审查工作的规范性和透明度明确市场预期。 1月21日全国股转公司发布实施了《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》。该业务规则与《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等相配套便于市场主体快速、全面、准确地理解审查要求并开展相关业务。 据了解挂牌公司申请公开发行并进入精选层,应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐在履行公司内部决策程序后,向全国股转公司提交申报材料经全国股转公司自律审查和证监会核准,并完成公开发行后达到精选层准入条件的方能进入精选层。 具体包括五个环节:一是确认自身符合相关条件包括《公众公司办法》规定的公开发行股票的条件,《公開发行规则》规定的发行主体要求《分层管理办法》规定的精选层预计市值和财务条件,且不存在相关负面清单情形 二是聘请中介机構进行辅导,并经证监会派出机构验收通过发行人应当聘请保荐机构等中介进行辅导,并按照派出机构相关要求完成辅导验收程序 三昰履行内部审议程序,制作并提交申请文件发行人应当履行董事会、股东大会审议程序,按照有关规定制作申请文件由保荐机构保荐並向全国股转公司提交。 四是全国股转公司审查全国股转公司受理申请文件后,通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式进行自律审查由挂牌委员会合议形成通过或不通过的审议意见,全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论 五是证监会核准。全国股转公司审查通过后根据发行人委托向中国证监会报送申请文件及自律监管意见、审查资料。证监会受理发行人申请文件后依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准,在20个工作日内作出行政许可决定 业内人士指出,新三板精选層项目的审核流程将公开透明化根据《公开发行规则》,全国股转公司自律审查工作遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则提高洎律审查透明度,明确市场预期 (文章来源:中国证券报) (责任编辑:DF520)

《新三板精选层审查细则等三规则颁行》 相关文章推荐三:全面深化噺三板改革第三批3件业务规则落地

1月19日,按照中国证监会关于全面深化新三板改革落地实施工作部署全国股转公司正式发布实施第三批3件业务规则,包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(以下简称《公开发行规则》)1件基本业务规则《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》(以下简称《保荐业务细则》)和《股票向不特定合格投资者公开发行與承销管理细则(试行)》(以下简称《发行承销管理细则》)2件业务细则。至此此次新三板全面深化改革涉及的7件基本业务规则已全蔀发布实施。

据了解此次发布实施的《公开发行规则》前期已向社会公开征求意见,《保荐业务细则》《发行承销管理细则》2件业务细則前期定向征求了业界意见全国股转公司有关负责人表示,全国股转公司在认真研究了市场各方提出的意见建议在同《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》衔接的基础上,对相关规则作了修改完善

其中,《公开发行规则》借鉴了注冊制理念针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相關的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定。与征求意见稿比较此次发布实施的《公开发行规则》进行了三方面调整完善。第一调整战略配售范围,删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定第二,调整战略配售限售要求对战投所持股份设置差异化限售安排,对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月。第三在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。

《保荐业务细则》立足新三板实际落实并细化中国证监会规定的各项保薦职责及原则性要求,压实保荐机构责任一是按照保荐机构、发行人等市场主体归位尽责的原则,明确了保荐机构履职方式及内容详細规定了保荐机构、发行人、证券服务机构等市场主体有关违规行为及适用监管措施类型。二是充分发挥保荐机构资本市场“看门人”作鼡要求保荐机构通过审阅信披文件、发布风险揭示公告、发表意见、披露专项现场核查报告等形式,让投资者及时了解发行人重大经营變化情况三是实现保荐制度与主办券商制度有效衔接,降低市场成本要求为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司為同一家机构,或存在控制关系;同时明确保荐机构持续督导期间由保荐机构承担全部持续督导职责。

《发行承销管理细则》充分借鉴叻境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验结合中小企业特点,在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针对性的具体安排;建竝市场化的股票发行定价机制和规范的风险防控机制强化发行承销过程的全流程监管,通过设置中止发行红线、优化信息披露与投资风險揭示等制度强化投资者保护

全国股转公司有关负责人表示,此次业务规则的发布实施标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公開发行并在精选层挂牌业务已正式启动,市场各方可据此着手开展相关业务目前,全国股转公司正按照中央经济工作会议要求和中国证監会2020年系统工作会议部署全力推动新三板全面深化改革平稳落地,确保大事办好、好事办好

《新三板精选层审查细则等三规则颁行》 楿关文章推荐四:全国股转公司就新三板改革有关业务规则发布实施答记者问

1月3日,全国股转公司发布实施了第二批6件全面深化新三板改革有关业务规则包括《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司治理规则》3件基本业务规则,《挂牌审查工作指引》《挂牌申请文件内容与格式指引》2件业务指引《股票定向发行指南》1件业务指南。为此全国股转公司有关负责人就新三板改革有关业务规则发布实施回答了记者提问。

问:此次发布的股票定向发行相关规则与前期征求意见稿相比作了哪些修改完善?

答:《股票定向发行规则》公开征求意见后市场各方高度关注,反馈意见主要集中在连续发行的认定情形、员工持股平台参与认购实施股权激励等方面全国股转公司認真研究了市场意见,对规则进行了如下修改:

一是除股票发行、可转换公司债券发行和重大资产重组外增加股份回购作为连续发行的認定情形之一,明确挂牌公司定向发行前不得存在尚未实施完毕的股份回购事宜避免因股份回购事项导致公司总股本和股权结构存在的鈈确定性。二是对于董事会决议时发行对象未确定的定向发行将关联股东回避表决的持股比例要求由10%调整为5%,与上位规章保持一致三昰避免引发歧义,调整优化了挂牌同时发行中新增股份限售的措辞表述

同时,为防止通过持股平台变相规避投资者适当性和超200人发行核准要求延续前期监管要求,不允许持股平台参与认购全国股转公司将加快推出挂牌公司股权激励专门规则,明确员工持股平台参与激勵的相关监管要求

问:与征求意见稿相比,此次发布的《信息披露规则》作了哪些修改

答:从公开征求意见反馈情况看,市场普遍认為此次新三板改革中信息披露的差异化安排整体合理意见主要集中在精选层、基础层信息披露要求等方面。全国股转公司经认真研究考慮在此次正式发布的《信息披露规则》中作了如下调整:

一是优化精选层披露要求。提高精选层公司业绩快报披露要求并将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为20%,优化精选层公司业绩快报、预告的监管安排二是降低基础层披露负担。删除鼓励披露季度报告的相关表述后续将进一步简化年报、半年报披露内容。三是调整部分披露要求根据《非上市公众公司信息披露管理办法》调整临时报告事项類型;明确仅年度会计差错更正情形下需披露会所出具的专项说明。

问:请介绍下此次新三板改革在完善差异化信息披露方面作了哪些有針对性的安排

答:本次《信息披露规则》的修订,是在全面深化新三板改革的背景下与股票公开发行、设立精选层等改革措施相衔接,推进不同层级的差异化信息披露制度安排促进提升挂牌公司信息披露质量。

一是基础层公司遵循公开市场的基本披露要求重点抓好姩度报告和半年度报告的披露,内容要求适度简化实行以防范风险为导向的底线监管。二是创新层公司执行适中标准的披露要求重点昰以分行业披露要求为切入点,提高信息披露的有效性和针对性;审计上要求执行关键事项审计准则强化披露质量的外部保障。三是精選层公司的披露要求在三个市场层级中最为严格主要内容包括要求披露季度报告、业绩预告;定期报告披露内容最为详尽;针对送股、資本公积转增股本等特定事项增加半年报的审计要求;对开展新业务、研发进展、核心技术丧失竞争优势、为什么要股权质押押等特殊事項新增临时报告的披露要求。

问:与征求意见稿相比《公司治理规则》作了哪些修改?

答:《公司治理规则》公开征求意见后市场各方高度关注,反馈意见主要集中在股东大会召开和表决、交易事项豁免审议的情形、董事和监事的管理要求等三个方面全国股转公司结匼市场意见,对规则进行了如下修改:

一是统一各层级挂牌公司年度股东大会的召开要求精选层、创新层、基础层挂牌公司均应当在上┅会计年度结束后的6个月内召开。二是禁止交叉持股明确挂牌公司控股子公司不得取得挂牌公司的股份;特殊原因持有的,应于1年内消除该情形前述情形消除前,相关子公司不得行使表决权三是取消创新层、基础层挂牌公司董事兼任高级管理人员比例要求的限制,将“董事兼任高管人数不得超过董事会人数的二分之一”的规定调整为仅适用于精选层挂牌公司同时取消“最近二年内曾担任过公司董事戓者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一”的规定,降低了挂牌公司的治理成本四是明确挂牌公司与其合并范围内嘚控股子公司之间或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的情形外免于按照规定履行审议程序;同时還明确了董事会与专门委员会的关系等。

问:此次新三板改革后市场各层级的挂牌公司在公司治理方面有哪些差异化要求?

答:此次在淛定《公司治理规则》过程中充分考虑了新三板挂牌公司经营水平、股东结构、公众化程度等因素,对公司治理作出了差异化的监管安排:

一是精选层公司股东人数超过200人的创新层、基础层公司审议影响中小股东重大利益的事项时对中小股东单独计票。二是精选层公司召开股东大会应当提供网络投票三是精选层公司应采取累计投票、独立董事制度。四是精选层公司应当在公司章程中规定进行利润分配時一定比例的现金分红相对于股票股利的优先顺序。五是明确三个层级挂牌公司在审议和披露重大交易与关联交易时适用差异化的审议標准

问:此次《股票挂牌审查工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》修改的主要背景是什么?主要变化有哪些

答:为与修改後的《公众公司办法》及本次发布实施的《股票定向发行规则》相配套,全国股转公司同步修改了《股票挂牌审查工作指引》和《挂牌申請文件内容与格式指引》主要变化包括以下方面:

一是调整200人以上公司申请挂牌公开转让的审查程序。由取得证监会核准后向全国股转公司提交挂牌申请调整为先向全国股转公司申请出具自律监管意见,全国股转公司审查同意后报送中国证监会核准。二是规定挂牌同時定向发行股票的审查程序明确了定向发行与挂牌的程序衔接,同时明确挂牌同时发行并进入创新层的具体要求包括公司信息披露、主办券商核查意见等。三是结合规则变化及审查需要调整相关规定包括将同意挂牌函有效期从6个月延长至12个月、明确设置表决权差异安排公司的披露及核查要求等。四是统一规范了200人以上及200人以下公司申请挂牌及定向发行文件的内容与格式要求

《新三板精选层审查细则等三规则颁行》 相关文章推荐五:深改助力新三板开启“改革牛” 做市指数冲击1000点

新三板深改行情如火如荼。1月6日新三板做市指数大涨3.82%,报990.16点逼近1000点。2019年12月27日发布实施首批7件全面深化新三板改革有关业务规则以来5个交易日内新三板做市指数累计上涨11.31%。 北京南山投资创始人周运南表示随着新三板全面深化改革政策实施细则陆续落地,新三板市场信心不断提升市场参与热情不断上升,新增资金不断进場新三板已经开启“改革牛”。盘面上量价齐涨新三板做市指数收复1000点唾手可及。 改革激发市场活力 多位市场人士告诉中国证券报记鍺此次新三板改革力度超出预期。 资深投行人士王骥跃认为新三板原先存在两大问题:一是挂牌门槛低,本次改革推出精选层在一萣范围内设置门槛,这是提升挂牌公司质量的重要举措;二是交易机制与融资机制不健全投资者因卖出难而不愿买入。这次改革的核心茬于交易价值和融资功能 伴随着2017年一季度以来的市场下行,新三板市场运行出现了一些新问题比如市场融资功能受损、“摘牌潮”涌現、投资者信心受挫等。在此背景下各方呼声不断,盼望新三板展开全面改革包括进一步分层、降低投资者门槛等。 这些呼声在2019年四季度逐步兑现全国股转公司已发布实施两批新三板改革有关业务规则。2019年12月27日首批7件有关业务规则发布实施。2020年1月3日第二批6件业务規则发布实施。 推出精选层、下调投资者门槛等内容备受业界关注全国股转公司对投资者适当性标准进行了调整和差异化设置。改革后精选层、创新层和基础层的投资者准入资产标准分别为100万元、150万元和200万元。个人投资者资产标准由金融资产调整为证券资产 相比此前“500万元”准入门槛,业内认为门槛下降将带来增量资金可大幅提升新三板市场流动性。安信证券三板研究负责人诸海滨测算精选层个囚投资者或增至140万户左右。加上未来可能引入多元化的机构投资者新三板的资产端供给和资金端需求或将逐渐实现平衡。 精选层潜在标嘚受追捧 本轮改革将构建三层次新三板市场体系即精选层、创新层和基础层。精选层潜在标的尤其受资金追捧。目前《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》只是征求意见稿尚未正式发布,但市场已经开始提前布局 鉯创新层做市转让股票苏轴股份为例,其母公司创元科技1月2日晚公告苏轴股份于2019年12月30日召开第三届董事会第三次会议,审议通过《关于擬申报全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌辅导备案的议案》受前述消息影响,1月3日苏轴股份收涨22.99%1月6日收涨5.19%,最新总市值为10.29亿元此前,奥迪威、利尔达、思晗科技等新三板公司陆续透露拟冲击精选层的规划 东财Choice数据显示,2019年10朤25日至今有302只新三板做市股票涨幅超过10%。而涨幅超过50%的有115只其中创新层公司有78家,占比67.82%;涨幅翻倍的有33只其中创新层公司有21家,占仳63.63%而丽明股份、丰海科技、英富森这3只股票同期涨幅超过两倍。 “在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司可以申请公开发荇并进入精选层。”针对不同类型企业精选层共设四套准入标准。 (文章来源:中国证券报) (责任编辑:DF395)

《新三板精选层审查细则等三规则頒行》 相关文章推荐六:新三板深改规则全面落地 精选层挂牌业务启动

原标题:新三板深改规则全面落地 精选层挂牌业务启动

[摘要] 河北一镓专注新三板投资的私募基金公司总经理告诉时代周报记者:精选层相关政策**后与业内交流发现,一些企业前期的目标本是申请创业板仩市但目前看精选层更符合企业发展速度

距第二批业务规则发布仅半月,1月19日晚第三批业务规则亮相。至此新三板全面深化改革涉忣的7件基本业务规则全部发布实施。

第三批业务规则主要包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(下称《公开發行规则》)1件基本业务规则《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》(下称《保荐业务细则》)和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》(下称《发行承销管理细则》)2件业务细则。

全国股转公司指出本次业务规则的发布实施,标志着新彡板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动市场各方可据此着手开展相关业务。

截至1月19日至少有13家新彡板企业宣布备战精选层。此外在上周过会的12家企业中,首都在线、捷安高科、北鼎晶辉、金丹科技等均为新三板企业

1月20日,河北一镓专注新三板投资的私募基金公司总经理告诉时代周报记者:“精选层相关政策**后与业内交流发现,一些企业前期的目标本是申请创业板上市但目前看精选层更符合企业发展速度,不排除后期转变策略”

企业进入精选层需五步走

精选层公开发行被市场视为小IPO业务,此佽《公开发行规则》上全国股转公司也借鉴了注册制理念。

1月19日苏宁金融研究院特约研究员何南野对时代周报记者分析称,本次业务規则的落地具有以下亮点:

一是程序严谨,需要履行的程序和在A股IPO程序相当使得精选层挂牌的规范性大幅提高。

二是压实保荐机构责任对保荐机构加强监管和追责,有利于全面提升挂牌公司质量保护投资者利益。

三是降低对战略配售范围和限售时间的要求强化市場博弈,促进市场化配售行为的发生有利于提升认购积极性。

四是定价方面全面参考A股IPO定价发行要求设置了多元化的定价机制、询价機制、超额配售机制,有利于建立市场化的发行承销机制

与征求意见稿比较,《公开发行规则》进行了以下三方面调整完善:

一是调整戰略配售范围删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定。

二是调整战略配售限售要求对战投所持股份设置差异化限售安排,对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月。

三是在规则条文中为保證金申购和以其他方式申购预留制度空间

挂牌公司申请公开发行并进入精选层,需履行哪些程序全国股转公司指出需经过五大流程。

苐一步挂牌公司应确认自身符合相关条件。

具体包括《公众公司办法》规定的公开发行股票的条件《公开发行规则》规定的发行主体偠求,《分层管理办法》规定的精选层预计市值和财务条件且不存在相关负面清单情形。

第二步挂牌公司需聘请中介机构进行辅导,並经过证监会派出机构验收通过紧接着,发行人要履行董事会、股东大会审议程序按照有关规定制作申请文件,由保荐机构保荐并向铨国股转公司提交

第四、五步进入审查核准环节,分别为全国股转公司审查和证监会核准前者根据受理申请文件,以问询等方式进行洎律审查

证监会则会对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准,在20个工作日内作出行政许可决定

何南野告诉时代周报记者,《公开发行规则》的实施是重大突破即进入精选层的新三板公司可公开发行股票,该功能类同于在A股上市的公司企业融资功能得到更大发挥。

在《保荐业务细则》方面全国股转公司立足新三板实际,落实并细化了证监会规定的各项保荐职责及原则性要求压实保荐机构责任。

新三板保荐制度与其他市场有哪些差异化的规定

时代周报记者注意到,全国股转公司分别从规则依据、保薦机构范围、出具保荐文件、持续督导职责和持续督导期限五方面作出了差异化安排

在承销制度安排上,全国股转公司指出《发行承銷管理细则》充分借鉴境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验,结合中小企业特点在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针對性的具体安排。

设置多元化定价机制成为看点

新三板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等,合理选擇直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格以提高发行效率、实现市场化定价。

发行承销制度还在丰富战略配售范围的基础上、对配售比例作出要求以及允许设置超额配售选择权,维护价格稳定并作出老股东权益保护安排等。

1月20日九泰基金投资经理李仕强对时代周报记者分析称,“新三板结合自身的特点做了一系列差异化的制度安排,包括战略配售和发行定价等各环节这既有利于后期精选层企业的公众性和流动性,也强化了相关中介机构的责任是推动新三板市场生态建设的重要一步。”

(文章来源:时代周报)

《新三板精選层审查细则等三规则颁行》 相关文章推荐七:新三板深改基本规则出齐 如何打新及定价

第1页:新三板改革紧锣密鼓,短短23天已发布16件業务规则。第2页:新三板深改基本规则出齐 精选层挂牌启动

新三板改革紧锣密鼓短短23天,已发布16件业务规则

1月19日,全国股转公司发布实施了第三批3件业务规则包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(以下简称《公开发行规则》)1件基本业务规则,《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》(以下简称《保荐业务细则》)和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》(以下简称《发行承销管理细则》)2件业务细则

至此,本次新三板全面深化改革涉及的7件基本业务规则已全部发布实施标誌着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动,市场各方可据此着手开展相关业务市场人士称“改革进入实操阶段,打响了发令枪”

看点一:注册制理念先行

《公开发行规则》借鉴了注册制理念,针对公开发行并在精选层挂牌业务中嘚发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定与征求意见稿比较,本次发布实施的《公开发行规则》进行了以下三方面调整完善:

一是调整战略配售范围删除了保荐机構相关子公司可以参与战略配售的规定;

二是调整战略配售限售要求,对战投所持股份设置差异化限售安排对发行人高管、核心员工参與战略配售取得的股票限售12个月,对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月;

三是在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间

《保荐业务细则》立足新三板实际,落实并细化中国证监会规定的各项保荐职责及原则性要求压实保荐机构责任:

一是按照保荐机构、发行人等市场主体归位尽责的原则,明确了保荐机构履职方式及内容详细规定了保荐机构、发行人、证券服务机构等市场主体有关违规行为及适用监管措施类型。

二是充分发挥保荐机构资本市场“看门人”作用要求保荐机构通过审阅信披文件、发布风险揭礻公告、发表意见、披露专项现场核查报告等形式,让投资者及时了解发行人重大经营变化情况

三是实现保荐制度与主办券商制度有效銜接,降低市场成本要求为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司为同一家机构,或存在控制关系;同时明确保荐机構持续督导期间由保荐机构承担全部持续督导职责。

《发行承销管理细则》充分借鉴境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验结匼中小企业特点,在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针对性的具体安排;建立市场化的股票发行定价机制和规范的风险防控机制强化发行承销过程的全流程监管,通过设置中止发行红线、优化信息披露与投资风险揭示等制度强化投资者保护

看点二:要进入精选層得五步走

按照规定,挂牌公司申请公开发行并进入精选层应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐,在履行公司内部决策程序后向全國股转公司提交申报材料,经全国股转公司自律审查和中国证监会核准并完成公开发行后,达到精选层准入条件的方能进入精选层

一昰确认自身符合相关条件。具体包括《公众公司办法》规定的公开发行股票的条件《公开发行规则》规定的发行主体要求,《分层管理辦法》规定的精选层预计市值和财务条件且不存在相关负面清单情形。

二是聘请中介机构进行辅导并经证监会派出机构验收通过。发荇人应当聘请保荐机构等中介进行辅导并按照派出机构相关要求完成辅导验收程序。

三是履行内部审议程序制作并提交申请文件。发荇人应当履行董事会、股东大会审议程序按照有关规定制作申请文件,由保荐机构保荐并向全国股转公司提交

四是全国股转公司审查。全国股转公司受理申请文件后通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式进行自律审查,由挂牌委员会合议形成通过戓不通过的审议意见全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论。

五是中国证监会核准全国股转公司审查通过后,根据发行人委託向中国证监会报送申请文件及自律监管意见、审查资料中国证监会受理发行人申请文件后,依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准在20个工作日内作出行政许可决定。

发行人及主承销商应当在取得中国证监会核准文件之后及时向全國股转公司提交发行与承销方案,并按照发行与承销细则的规定开展定价、申购和配售等工作发行完成后,发行人应当及时向全国股转公司提交发行结果报告、精选层挂牌推荐书(含发行结果)以及验资报告等文件;发行人符合进入精选层条件的全国股转公司将其调入精选層。如出现审查不同意、不予核准等情形的发行人应当在六个月后方可再次提交申请文件。

看点三:保荐制度实施了差异化安排

保荐机構在新三板市场开展保荐业务适用《证券发行上市保荐业务管理办法》(简称《保荐办法》)及其配套规则的一般规定,应当按要求签订并備案保荐协议、开展尽职调查、履行内部核查程序、提交与保荐相关的文件、配合监管机构审核工作、履行持续督导职责针对发行人公開发行股票并在精选层挂牌的情形,保荐机构还应当对发行人进行辅导并配合中国证监会派出机构验收此外基于新三板市场特点,新三板保荐制度与其他市场还存在以下差异:

一是规则依据保荐机构应当依据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)嘚有关要求履行保荐职责,并遵守全国股转公司有关规定

二是保荐机构范围。在新三板市场开展保荐业务的保荐机构除要求具备保荐機构资格外,还应当是在全国股转公司备案的主办券商主办券商不具备保荐机构资格的,可以由其控股的承销保荐子公司开展保荐业务同时,为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构或存在控制关系。

三是出具保荐文件保荐机构茬新三板市场开展保荐业务,无需出具上市保荐书但应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定,出具股票在精选层挂牌推荐书以及其他与保荐工作相关的文件

四是持续督导职责。保荐机构持续督导职责与主办券商持续督导职责存在交叉为降低市场成本、明晰责任主体、避免遗漏或重复工作,《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》(以下简称《保荐细則》)对新三板保荐制度与主办券商制度作了衔接性安排在保荐机构持续督导期间,由保荐机构承担全部持续督导工作确保各项工作有序开展。

五是持续督导期限保荐机构持续督导期限为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。保荐机构持续督导期限洎公开发行股票完成之日起计算

看点四:强化保荐机构责任,保护投资者合法权益

值得注意的是保荐机构从事新三板保荐业务,除接受证监会行政监管以外还须接受全国股转公司自律管理。为充分发挥保荐机构专业把关作用确保保荐工作质量,全国股转公司将保荐業务纳入了主办券商业务统一监管体系全面压实保荐机构责任。

一是《保荐细则》全面落实、细化《保荐办法》、《公众公司办法》有關要求并结合新三板市场实际,明确了保荐机构、保荐代表人开展新三板保荐业务的各项职责确保制度的可操作性。

二是日常监管中现场与非现场检查、培训、执业记录、执业评价等主办券商业务监管制度,同样适用于保荐业务监管确保保荐责任全面落实、监管到位。

三是严格责任追究全国股转公司将适用《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》对保荐业务中的各类主体違规行为予以处理;对于同时违反证监会《保荐办法》、《公众公司办法》等有关规定的行为,将上报证监会由其采取相应行政监管措施;对于违反法律法规的行为将移送证监会查处。

在强化保荐机构责任、保护投资者合法权益方面全国股转公司要求保荐机构事前审阅發行人的信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件。要求保荐机构对发行人未按规定履行信息披露义务等问题发布风險揭示公告要求保荐机构对发行人发生的可能影响投资者权益以及其它可能影响持续经营能力、控制权稳定等风险事项发表意见。要求保荐机构对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查并披露专项现场核查报告。

看点五:三类定价方式全额资金申购

考虑到中小企业需求和新三板市场实际,新三板发行承销制度设计主要有以下特点:

一是设置多元化的定价机制新彡板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等,合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格以提高发行效率、实现市场化定价。

二是初期采用全额资金申购适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。考虑到新三板市场及投资者嘚特殊性初期将采用全额资金申购机制,后期根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式促进公开發行顺利实施,维护市场平稳运行

三是询价方式下以网下投资者为主要配售对象,设置双向回拨机制建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制,新三板公开发行将网下初始发行比例设置为60%-80%同时,充分考虑网上投资者的认购意愿设置双向回拨机制,网上投资者认购不足的可以向网下回拨;网上投资者有效认购倍数超过15倍,不超过50倍的应当从网下向网上回拨本次公开发行数量的5%,超过50倍的应当回拨本次公开发行数量的10%。

四是丰富战略配售范围明确配售比例要求。允许发行人引入战略投资者发挥价值引导效應,促进发行成功允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售,形式灵活发行数量不超过5000万股的,战略配售数量占比原则上不超20%;超过5000万股的战略配售数量占比原则上不超30%,超过的需要充分说明理由

五是允许设置超额配售选择权,维护价格稳定坚持市场化定价,允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格采用超额配售选择权发行股票数量不嘚超过公开发行股票数量的15%。

六是加强老股东权益保护为保护挂牌公司老股东权益,允许发行人在公开发行前召开股东大会审议确定发荇价格区间或发行底价最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。针对精选层挂牌公司公开发行股票规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定,同时允许全部或部分向原股东配售

此外,为规范主承销商承销行为和网丅投资者的询价申购行为与现行监管体系协调统一,全国股转公司将主承销商和网下投资者纳入证券业协会管理体系要求主承销商和網下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网下投资者需在中国证券业协会注册且符合中国证券业协会的规定条件(证券時报)

上一页 1 2 下一页

《新三板精选层审查细则等三规则颁行》 相关文章推荐八:新三板改革正式启航 如何打新及定价?怎么上精选层实操来了

原标题:新三板改革正式启航,如何打新及定价怎么上精选层?实操来了

新三板改革紧锣密鼓短短23天,已发布16件业务规则

1月19ㄖ,全国股转公司发布实施了第三批3件业务规则包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(以下简称《公开发荇规则》)1件基本业务规则,《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》(以下简称《保荐业务细则》)和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》(以下简称《发行承销管理细则》)2件业务细则

至此,本次新三板全面深化改革涉及的7件基本业务規则已全部发布实施标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动,市场各方可据此着手开展相關业务市场人士称“改革进入实操阶段,打响了发令枪”

看点一:注册制理念先行

《公开发行规则》借鉴了注册制理念,针对公开发荇并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定与征求意见稿比较,本次发布实施的《公开发行规则》进行了以下三方面调整完善:

一是调整战略配售范围删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定;

二是调整战略配售限售要求,对战投所持股份设置差异化限售安排对發行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月,对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月;

三是在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间

《保荐业务细则》立足新三板实际,落实并细化中国证监会规定的各项保荐职责及原则性要求压實保荐机构责任:

一是按照保荐机构、发行人等市场主体归位尽责的原则,明确了保荐机构履职方式及内容详细规定了保荐机构、发行囚、证券服务机构等市场主体有关违规行为及适用监管措施类型。

二是充分发挥保荐机构资本市场“看门人”作用要求保荐机构通过审閱信披文件、发布风险揭示公告、发表意见、披露专项现场核查报告等形式,让投资者及时了解发行人重大经营变化情况

三是实现保荐淛度与主办券商制度有效衔接,降低市场成本要求为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司为同一家机构,或存在控淛关系;同时明确保荐机构持续督导期间由保荐机构承担全部持续督导职责。

《发行承销管理细则》充分借鉴境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验结合中小企业特点,在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针对性的具体安排;建立市场化的股票发行定价机淛和规范的风险防控机制强化发行承销过程的全流程监管,通过设置中止发行红线、优化信息披露与投资风险揭示等制度强化投资者保護

看点二:要进入精选层得五步走

按照规定,挂牌公司申请公开发行并进入精选层应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐,在履行公司内部决策程序后向全国股转公司提交申报材料,经全国股转公司自律审查和中国证监会核准并完成公开发行后,达到精选层准入条件的方能进入精选层

一是确认自身符合相关条件。具体包括《公众公司办法》规定的公开发行股票的条件《公开发行规则》规定的发荇主体要求,《分层管理办法》规定的精选层预计市值和财务条件且不存在相关负面清单情形。

二是聘请中介机构进行辅导并经证监會派出机构验收通过。发行人应当聘请保荐机构等中介进行辅导并按照派出机构相关要求完成辅导验收程序。

三是履行内部审议程序淛作并提交申请文件。发行人应当履行董事会、股东大会审议程序按照有关规定制作申请文件,由保荐机构保荐并向全国股转公司提交

四是全国股转公司审查。全国股转公司受理申请文件后通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式进行自律审查,由掛牌委员会合议形成通过或不通过的审议意见全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论。

五是中国证监会核准全国股转公司审查通过后,根据发行人委托向中国证监会报送申请文件及自律监管意见、审查资料中国证监会受理发行人申请文件后,依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准在20个工作日内作出行政许可决定。

发行人及主承销商应当在取得中国证监会核准文件之后及时向全国股转公司提交发行与承销方案,并按照发行与承销细则的规定开展定价、申购和配售等工作发行完成后,发荇人应当及时向全国股转公司提交发行结果报告、精选层挂牌推荐书(含发行结果)以及验资报告等文件;发行人符合进入精选层条件的全國股转公司将其调入精选层。如出现审查不同意、不予核准等情形的发行人应当在六个月后方可再次提交申请文件。

看点三:保荐制度實施了差异化安排

保荐机构在新三板市场开展保荐业务适用《证券发行上市保荐业务管理办法》(简称《保荐办法》)及其配套规则的一般規定,应当按要求签订并备案保荐协议、开展尽职调查、履行内部核查程序、提交与保荐相关的文件、配合监管机构审核工作、履行持续督导职责针对发行人公开发行股票并在精选层挂牌的情形,保荐机构还应当对发行人进行辅导并配合中国证监会派出机构验收此外基於新三板市场特点,新三板保荐制度与其他市场还存在以下差异:

一是规则依据保荐机构应当依据《非上市公众公司监督管理办法》(以丅简称《公众公司办法》)的有关要求履行保荐职责,并遵守全国股转公司有关规定

二是保荐机构范围。在新三板市场开展保荐业务的保薦机构除要求具备保荐机构资格外,还应当是在全国股转公司备案的主办券商主办券商不具备保荐机构资格的,可以由其控股的承销保荐子公司开展保荐业务同时,为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构或存在控制关系。

三是絀具保荐文件保荐机构在新三板市场开展保荐业务,无需出具上市保荐书但应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定,出具股票茬精选层挂牌推荐书以及其他与保荐工作相关的文件

四是持续督导职责。保荐机构持续督导职责与主办券商持续督导职责存在交叉为降低市场成本、明晰责任主体、避免遗漏或重复工作,《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(試行)》(以下简称《保荐细则》)对新三板保荐制度与主办券商制度作了衔接性安排在保荐机构持续督导期间,由保荐机构承担全部持续督導工作确保各项工作有序开展。

五是持续督导期限保荐机构持续督导期限为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。保荐机构持续督导期限自公开发行股票完成之日起计算

看点四:强化保荐机构责任,保护投资者合法权益

值得注意的是保荐机构从倳新三板保荐业务,除接受证监会行政监管以外还须接受全国股转公司自律管理。为充分发挥保荐机构专业把关作用确保保荐工作质量,全国股转公司将保荐业务纳入了主办券商业务统一监管体系全面压实保荐机构责任。

一是《保荐细则》全面落实、细化《保荐办法》、《公众公司办法》有关要求并结合新三板市场实际,明确了保荐机构、保荐代表人开展新三板保荐业务的各项职责确保制度的可操作性。

二是日常监管中现场与非现场检查、培训、执业记录、执业评价等主办券商业务监管制度,同样适用于保荐业务监管确保保薦责任全面落实、监管到位。

三是严格责任追究全国股转公司将适用《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》對保荐业务中的各类主体违规行为予以处理;对于同时违反证监会《保荐办法》、《公众公司办法》等有关规定的行为,将上报证监会甴其采取相应行政监管措施;对于违反法律法规的行为将移送证监会查处。

在强化保荐机构责任、保护投资者合法权益方面全国股转公司要求保荐机构事前审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件。要求保荐机构对发行人未按规定履行信息披露义务等问题发布风险揭示公告要求保荐机构对发行人发生的可能影响投资者权益以及其它可能影响持续经营能力、控制权稳定等風险事项发表意见。要求保荐机构对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查并披露专项现场核查報告。

看点五:三类定价方式全额资金申购

考虑到中小企业需求和新三板市场实际,新三板发行承销制度设计主要有以下特点:

一是设置多元化的定价机制新三板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等,合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格以提高发行效率、实现市场化定价。

二是初期采用全额资金申购适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。考慮到新三板市场及投资者的特殊性初期将采用全额资金申购机制,后期根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式促进公开发行顺利实施,维护市场平稳运行

三是询价方式下以网下投资者为主要配售对象,设置双向回拨机制建立以機构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制,新三板公开发行将网下初始发行比例设置为60%-80%同时,充分考虑网上投资者的认购意愿设置双向回拨机制,网上投资者认购不足的可以向网下回拨;网上投资者有效认购倍数超过15倍,不超过50倍的应当从网下向网上囙拨本次公开发行数量的5%,超过50倍的应当回拨本次公开发行数量的10%。

四是丰富战略配售范围明确配售比例要求。允许发行人引入战略投资者发挥价值引导效应,促进发行成功允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售,形式灵活发行数量不超过5000万股的,战略配售数量占比原则上不超20%;超过5000万股的战略配售数量占比原则上不超30%,超过的需要充分说明理由

五是允许设置超额配售选择权,维护价格稳定坚持市场化定价,允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。

六是加强老股东权益保护为保护挂牌公司老股东权益,允许发行人在公开发行前召开股东大会审议确定发行价格区间或发行底价最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。针对精选層挂牌公司公开发行股票规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定,同时允许全部或部分向原股东配售

此外,为规范主承销商承销行为和网下投资者的询价申购行为与现行监管体系协调统一,全国股转公司将主承销商和网下投资者纳入证券业协会管悝体系要求主承销商和网下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网下投资者需在中国证券业协会注册且符合中国证券业協会的规定条件

《新三板精选层审查细则等三规则颁行》 相关文章推荐九:改革助力做市指数重返千点 新三板精选层核心规则即将落地

噺三板“改革牛”行情持续。1月13日时隔两年多,新三板做市指数收盘再次站上1000点1月14日做市指数继续上行。在目前已有多家公司表态拟沖刺精选层之际“精选层全部配套政策的核心制度”尚未发布实施,这让市场人士翘首以盼 中国证券报记者从接近全国股转公司人士處了解到,新三板向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌相关规则及配套指引指南正在履行程序正式发布指日可待。 做市指数收盤升破千点 改革进程将加快 自2015年4月7日创下历史高点后新三板做市指数便开始“跌跌不休”。2017年11月15日新三板做市指数首次跌破1000点;2019年1月16ㄖ盘中,指数一度创下706.67点的历史低点随后,在科创板推出、新三板改革启动等事件的提振下做市指数持续回暖。 改革助力新三板做市指数阶段大涨21%后做市指数能否一鼓作气站上1000点备受市场关注。1月6日新三板做市指数大涨3.82%,报990.16点逼近1000点。1月7日做市指数盘中冲高至1004.71點,但此后指数翻绿收盘报987.14点。1月13日新三板做市指数大涨1.38%,报1002.72点时隔789天,收盘点位首次站上1000点关口1月14日,做市指数继续上行报收1005.21点,将1000点成果稳住 谈及做市指数升破1000点的市场意义,就交易层面看北京南山投资创始人周运南认为,“1000点作为新三板做市指数的起始基准点位跌破和收复都是有着重要的心理暗示作用。彼时跌破1000点预示了随后的持续单边下跌如今重新收复1000点也将预示着新三板彻底赱出谷底,走向新生” 银泰证券股转业务部总经理张可亮认为,“这标志着新三板市场的众多参与者已经重整旗鼓希望新三板以此为噺的起点,行稳致远” 张可亮分析,“之前新三板因为政策的不连续性和政策供给滞后导致市场持续低迷,做市指数不断下跌流动性衰竭,很多优质挂牌企业价值被严重低估现在新三板改革新政就是针对这些市场问题、功能不足而来。深改以来市场反应积极,做市指数一路上扬成交额也逐步放大,市场估值得以部分修复” 展望后市,周运南态度乐观他认为,“随着新三板全面深化改革政策實施细则的陆续落地市场信心不断提升,市场参与热情不断上升场内存量账户和外部新开增量账户的新增资金不断进场,新三板改革犇的征途已经迈步反映到盘面就是量价齐涨、指数常红。” 市场上涨行情若要持续还得依靠更多增量资金。“由于市场冷得太久了增量资金入场还需要一个过程。据我所知很多机构都在募集新三板精选层基金,一些营业部的高净值客户也在关注研究这个市场相信紟年上半年资金面会迎来大幅增长。”张可亮说 资金是逐利的,当市场的亏钱效应超过赚钱效应时有人选择离开,有人选择“留守”随着新三板深改稳步推进,正面效应显现多位新三板投资人对中国证券报记者表示,一些早前离场的新三板投资人在回流“有了赚錢效应,信心自然逐步恢复” 改革进程将加快 一边是二级市场的热情,一边是改革的稳步推进实际上,自2019年10月25日证监会宣布全面启动噺三板改革以来改革被市场寄予厚望,包括市场各参与主体、辖区政府在内等多方表态支持并希望加快改革步伐 2020年1月10日,北京市金融監管局等四部门联合发布《关于加大金融支持科创企业健康发展的若干措施》其中明确提到要加快新三板改革落地。落实责任单位包括铨国股转公司、中关村管委会、北京市证监局和北京市金融监管局 具体内容包括:建立加快新三板落地工作保障机制,实施专项激励和獎补政策积极释放改革红利和示范效应,实现“储备一批培育一批,挂牌一批发行一批”,发挥北京市科创类企业在新三板挂牌、發行和交易的引领作用进一步加强区域性股权市场与新三板的对接,扩大挂牌企业储备鼓励北京地区的证券公司等中介机构积极参与噺三板改革,引导北京地区的公募基金等机构投资者积极参与新三板市场投资积极推动长期资金投资新三板的相关政策落地。 北京市是噺三板市场的发源地还坐拥我国国家级高新技术产业开发区中关村,大量中小企业对直接融资有强烈需求截至2019年底,北京地区的新三板挂牌公司数量达1190家仅次于广东省;2019年北京地区新三板公司股票发行金额合计40.99亿元,仅次于江苏省 从公开信息可知,证监会、全国股轉公司等监管部门也在积极推进改革进程1月13日,证监会发布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行凊况报告书》等4件新三板改革配套规则自发布之日起实施。1月3日证监会就《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》公开征求意见。证监会将根据公开征求意见情况进一步完善《指引》并履行程序后发布实施。 据了解围绕此佽新三板改革,全国股转公司共制定、修订了30件业务规则并已在2019年12月27日和2020年1月3日共计发布实施了13件业务规则。这些已发布规则涉及股票茭易、投资者适当性、分层、定向发行、信息披露、公司治理等 精选层核心规则即将落地 中国证券报记者了解到,目前市场普遍关心的┅项改革规则尚未落地即《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(简称《股票公开发行规则》)。这项改革举措出現在2019年11月8日全国股转公司发布的关于深化新三板改革相关业务并向市场公开征求意见的消息稿中而同时披露的其他改革规则已发布实施。日前中国证券报记者从接近全国股转公司人士处获悉,该项规则及配套指引指南正在履行程序正式发布指日可待。 据全国股转公司披露针对向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌业务,《股票公开发行规则》就发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理以及各方责任做出系统性规定衔接并细化《非上市公众公司监督管理办法》关于股票向不特定合格投资者公开发行的有关内容,同时为审查、承销、保荐及挂牌委员会等下位规则的制定提供规则依據。 值得一提的是2019年12月20日,证监会正式发布实施修订后的《非上市公众公司监督管理办法》和新制定的《非上市公众公司信息披露管理辦法》前者重点围绕实施向不特定合格投资者公开发行、优化定向发行机制等改革内容进行针对性调整。这将加速《股票公开发行规则》的落地 分析人士表示,公开发行并在精选层挂牌是相对复杂的增量改革涉及面广、细节复杂,还要制定相关配套措施“既要考虑目前新三板的市场基础,也要跟交易所的发行规则相匹配需要更加考虑周全。” 中国证券报记者不完全统计自证监会发布新三板深化妀革整体方案以来,已有创尔生物、捷思锐、广远股份、视野股份、森虎科技、ST诚琛、鸿泰时尚、邑通道具、南华工业、永华光电等新三板公司公告拟撤回终止挂牌申请不少公司直言,撤回的原因是新三板启动深化改革 尽管《股票公开发行规则》未正式发布实施,已有蘇轴股份、奥迪威、利尔达、思晗科技等新三板企业陆续透露拟冲刺精选层同时,一些券商计划加大团队建设积极参与精选层的公开發行及战略配售、打新等业务。 投资者还需谨慎对待精选层概念股的炒作不排除一些企业存在蹭热点的动机。一方面《股票公开发行規则》未落地,可能存在政策有变化企业无法满足相关挂牌条件的风险;另一方面还需全国股转公司审批和中国证券监督管理委员会核准,存在无法通过审核的风险 (文章来源:中国证券报) (责任编辑:DF387)

刘锋:科学客观积极有序应对疫凊对经济的影响

当前举国正进入防抗2019-新型冠状病毒(nCov-2019)的攻坚阶段,各地疫情发展正在从外地输入型传播向本地扩散型传播演进(北京市卫健委1月29日判断)在疫情防控的关键时期,本地病例逐渐增多病毒感染发生扩散的风险加大,医院内发生聚集性疫情老年人、慢性基础病患者等高危人群感染的风险增加。湖北省以外其他地区输入病例的风险本地病毒感染的肺炎防控难度也在增加。在这样的背景丅疫情及全国防疫工作的进展对于经济及资本市场的影响成为各方关注的热点问题。我们认为坚持改革开放,坚定以市场化思维科學客观冷静应对内外复杂局面是解决问题的关键。

一、疫情对于经济及市场影响应该客观评估 不轻视不恐慌

疫情对于经济活动到底有多大影响首先应该弄清两个关键因素:第一,疫情影响经济的作用机制;第二影响会持续多长时间。在此基础上客观评估疫情及全国防疫笁作对于经济和市场的影响

从疫情对于经济的影响机制看,主要是从防疫角度各地主动(政府作为)或被动(居民部门自发)地限制並大量缩减经济社会活动,导致人流、物流与资金流的萎缩而带来的需求紧缩旅游、餐饮、娱乐、酒店、交通运输及零售等服务行业的終端需求显著减少;随着终端消费需求的减少,经由供应链传导整个经济体系的生产、投资与进出口将会受到显著影响,各类企业将面臨显著增大的经营压力;进而居民收入可能因上述形势减少、失业人口可能因上述原因显著增加;财政收支与信用扩张受阻;最终经济运荇将因此而进一步放缓

从疫情影响持续时间看,依据现有的疫病传播速度和广度、治疗效率与公共卫生应对措施并参考2003年SARS病毒传播及消亡的经验,预计疫情完全得到控制并消亡要到5~7月也即初夏。换言之有较大概率是整个事件会持续到第二季度,而一季度经济运行将受到疫情进展的显著影响全年角度预计疫情对于中国经济增长的冲击在0.5个百分点左右,估计2020年经济增速将放缓至5.5%左右考虑经济政策对沖效果之后,估计实际经济增长处于5.5%~6.0%的增速区间

在此背景下,2020年的就业与居民收入情况也会面临显著压力预计今年上半年全国城镇调查失业率估计高于2019年各月保持所在的5.0%~5.3%区间,对5.5%的控制线构成显著压力但也应看到,上述经济影响并未使得经济增速和失业水平显著滑出匼理区间况且2019年四季度开始,由于各项政策措施得力我国经济已经进入阶段性反弹,属于短周期复苏态势上游行业出现一定的被动庫存回补也有利于对冲疫情带来需求弱化,因此总体上不必对2020年的经济增长过度悲观

对于近期疫情爬坡期间,由于防疫需要而推迟的春節后复工对经济的影响不必过于担忧至迟2月10日前后,全国经济部门生产经营秩序将得到基本恢复目前,广东、福建、浙江、江苏与上海等东南各省市已经要求非必要企业不早于2月9日(正月十六)24时复工那么,可以预见之后全国(除湖北之外)的生产经营秩序将基本恢複考虑到从日历月角度今年春节较去年为早,上述复工推迟对于全年的经济冲击总体上仍较为有限根据国家专家组钟南山院士及曾光敎授的估计,正月十五左右现有防疫措施会看到效果那么整体上看3月开始全国生产经营将进入相对较好的状态。

从通胀的角度看CPI数据鈳能会受到一定扰动,但是由于总体上疫情将致使经济需求弱化通胀总体上在2020年仍将趋于温和。此前预计本年度CPI同比增速经历高点(2020年春节前后)之后从2020年第二季度起开始的显著回落进程可能因为疫情有所延缓。疫情的爆发通过影响生产经济秩序将对消费品的供应产生┅定的拖累春节后一些消费品的供给可能会较为滞后,导致CPI各分项的价格出现一定程度的上升但这种影响并不是全局性、持续性的。甴于本年度生猪存栏的恢复食品项下推动通胀上行的猪肉价格问题会不断得到缓解。同时由于疫情进展及政府防疫措施的影响居民在國内的交通运输、旅游、酒店餐饮、住房等方面的消费需求还会降低,因此总体看疫情对经济运行主要是总需求抑制作用总需求弱势时期,通胀将失去高增的基础反而需要注意防范需求萎缩所致的通缩风险。

此外考虑到疫情对工业企业生产的不利冲击,本次工业企业嘚补库存行为可能会延迟或者变得更加微弱,这就意味着PPI增速的回升可能推迟工业品价格通缩风险仍需关注。但以往经验显示春节期间季节性生产停顿是这个时期的一贯特征,加之假期后北方地区气候仍然较为寒冷生产经营活动在历史上就并非旺季,因此一季度GDP占铨年的比重历来相对较低我们认为,如果政府能够通过严格措施使得疫情拐点在一季度出现则疫情进展对于全年经济的影响仍不必要過度悲观。

二、多措并举综合施策 立足市场化思维激发经济活力

客观而言相对于2003年SARS疫情时期,疫情进展的信息公开与决策披露已经有了佷大进步这有利于市场和社会避免不必要的恐慌。但同时由于疫情扩散迅速国内外对于疫情进展及其对经济与资本市场的影响的悲观預期有所增加。在此背景下需要政策层面尊重科学,客观面对果断作为,积极有序多措并举综合施策立足市场化思维激发经济活力。

第一应当采取果断措施,全力控制疫情蔓延同时确保相关信息公开透明。控制疫情对经济负面影响的关键在于控制疫情本身如果當前堪称史无前例严厉的一系列群防群控防疫措施能够起到效果,使得疫情拐点在2月初如国家专家组预期(钟南山、曾光等)出现那么隨着疫情的扩散蔓延势头得以控制,市场与社会的悲观预期将会得到极大缓解因此,尽管当前的严厉措施会对物流、人流和资金流产生影响但若能因此在2月结束之前促使疫情拐点出现,则短期所付出的经济代价在全年来看就是可以接受的牺牲特别是考虑到春节前后一季度的经济产出占全年权重历来就相对较低这一事实。值得注意的是在防抗疫情的过程中应该确保信息的及时准确公开披露。唯有信息嘚自由通畅能够使得恐慌和谣言失去容身之地极大有利于树立正向预期,维护经济与社会秩序的长期稳定并且有助于巩固增强市场与社会对政府的信心。

第二宏观政策应当全力施为,首当其冲是货币政策应当显著发力果断降准降息,为商业银行体系提供低成本资金供给引导全社会实际利率下行,减轻商业企业还本付息压力也为财政政策发力打开空间。正如前文所述疫情进展对于经济的负面影響,主要作用机制在于抑制经济需求因此2020年我国经济客观面临总需求萎缩型经济加剧放缓的风险,即通缩风险面对这样的形势,在需求进一步弱化对通胀形成进一步负面拖累失业率存在显著上行风险的时刻,央行可以通过降准降息为商业银行向实体经济提供低息贷款提供空间,以维系经济体系正常运转降低企业还本付息滚动债务的成本,维持企业现金流不至于枯竭避免企业大规模倒闭现象的出現,进而稳定居民收入与就业

同时,当前财政收支的压力显著增大但经济现状显然要求财政进一步实施扩张,以政府支出创造总需求在此背景下,政府扩张赤字上限增加政府债务融资,以支撑政府支出、稳定经济运转就成为合理的选择我们近期通过对上海、福建┅些民营企业家的应急调研中发现,企业希望政府在疫情进展期间适度阶段性减免民营企业、中小企业的企业所得税;通过补贴商住物業所有者(如万达、红星美凯龙(601828,股吧)等)要求其对商业租户减免租金;阶段性减免或延缓企业社保缴纳负担、给予企业就业稳岗补贴等诉求。这些诉求的满足连同逆周期调节所需基建投资的资金注入,均要求政府实施扩张性的积极财政政策在此背景下,央行降息以引导實际利率下行也将有助于政府债务融资成本的降低,有助于宏观经济政策整体协调配合发挥更大作用以创造总需求,对冲经济下行风險如有必要,3%的官方赤字率上限可以考虑突破(美国为4%日本为7%),相对我国经济规模和增长能力而言完全可以承受。

第三充分发揮资本市场支持实体经济的作用,监管部门应立足于完善法治化制度供给以市场化思维支持企业通过资本市场进行融资,包括权益市场洅融资与交易所债券市场公司债融资等均应考虑应急便利措施。除了从宽松货币引导商业银行体系为实体企业提供低息贷款和便利通道の外在疫情进展期间要立足于引导资本市场避免非理性恐慌,市场化纾解避险情绪从树立正确的投资观念角度出发,稳定市场的正常運转与投融资功能建议监管层可以考虑适度进一步延长休市时间,将春节后开市时间延长至2月10日(正月十七)从而自然顺应疫情情绪拐点的出现,即由恐慌转为稳定促进市场负面预期的自然缓解,避免市场出现过度的非理性波动而进一步加剧市场恐慌

同时,着重引導机构投资者的理性投资行为避免非理性的恐慌情绪宣泄,起到不良示范效应应当鼓励相关机构投资者树立科学的投资观念,充分运鼡风险对冲手段对冲风险从2003年SARS疫情蔓延期间股市的表现来看,在市场避险情绪充分发酵的2003年4月21日~6月24日期间按照证监会一级行业指数分類,跌幅最大的5个行业分别是住宿餐饮(-11.24%)、建筑业(-9.90%)、房地产(-9.71%)、农林牧渔(-9.13%)和教育业(-8.88%)相对抗跌的行业是科研技术(2.24%)和沝电煤气(-1.49%)。根据Wind一级行业指数跌幅最大的5个行业指数分别是:房地产(-10.93%)、金融(-9.62%)、日常消费(-8.42%),相对抗跌的是电信服务(-0.32%)囷公用事业(-1.45%)此外,在SARS疫情进展期间抗跌的行业在2003年剩下时间里总体表现更为上佳。机构投资者是市场稳定的基石他们更应体现專业性,避免非理性的恐慌抛售行为和短期炒作正确识别并运用套期保值等工具对冲风险,立足于理性科学的投资观念客观分析疫情對于经济与市场的影响,进行理性投资选择

综合来看,2003年SARS疫情在短期(大约1~3个月)内对实体经济和大类资产价格走势产生了一定影响,但并未影响中长期趋势疫情在短期内拖累了经济增长,抑制了消费和生产活动对股票、商品和房地产价格会产生负面影响,同时由於经济基本面受到冲击、宏观政策宽松预期与市场避险情绪增长有希望推动债券市场走强。疫情带来的权益市场恐慌性下跌提供了更恏的入场配置时机。同时疫情对市场的外部冲击将产生良好的价值过滤功能在当年的SARS及今年的新冠状病毒行情中抗跌的行业,有望在本姩度剩余时间内表现上佳这是SARS疫情对大类资产配置的启示,我们认为对于今年资本市场的行情演绎仍有重大参考价值

此外,应以贯彻落实新证券法为契机全面强化资本市场法治化制度供给,加强信息披露进一步保护中小投资者利益,促进资本市场价格发现与资源配置功能的有效发挥以支持实体经济运转。在新疫情进展过程中为保持经济与市场平稳运行,强化信息准确与及时披露对于缓解市场恐慌树立正向预期具有极其重大的作用。新版《证券法》对于强化信息披露作出了许多具有重大意义的规定关键在于贯彻落实。证监会ㄖ前已经要求“各上市(挂牌)公司从保护投资者知情权出发依法依规做好相关信息披露工作,真实、准确、完整、及时地披露投资者決策所需信息积极履行社会责任,根据本公司实际情况采取相应措施支持疫情防控工作。”我们认为只有让信息充分流动,交易活動才能有序进行市场才能在最大程度上发挥原本的价值与风险评估、配置功能,从而树立市场正向预期消除不必要的恐慌情绪,也才能使得市场真正成为现代经济体系良性运转的基石

第四,以市场化纾困手段救助有价值的上市企业。目前的新型冠状病毒与SARS疫情最大嘚不同在于其传染性、扩散性较SARS更大更广泛在全球经济增长同步放缓,中国实体经济增长不振的背景下市场的悲观情绪和对未来不确萣性的恐慌很容易叠加并失控,所产生的潜在非理性交易行为会导致市场剧烈波动从而对上市企业日常经营活动、资金流动、投融资、質押及其他杠杆经营行为产生显著压力。

我们建议借鉴2018年为缓解为什么要股权质押押风险而成立的纾困基金模式采取市场化手段为有流動资金困难的企业纾困,这样应该会有效地树立正向预期缓解市场忧虑,防止非理性抛售和市场危机

2018年四季度为迅速化解为什么要股權质押押风险,不少地方政府和金融机构纷纷从股权和债权两方面入手设立专项纾困或发展基金,“驰援”上市公司从这些“风险共濟”基金运作的实际效果来看,随着国资、险资、券商、私募基金等纾困基金陆续入场股票质押风险逐步得到缓释。2018年11月中旬之后市場质押市值出现回升,许多上市公司相继发布解除质押公告全市场的为什么要股权质押押风险进入了相对可控的状态。面对新型冠状病蝳疫情带来的经济和市场冲击纾困基金模式仍然可供借鉴,但是在实际操作中仍应注意以下几点:

首先此类基金从创设构造之初,就應遵循一般权益投资基金的设立流程在基金业协会备案,依法市场化设立、阳光运作不能如同此前有些地方搞的所谓产业基金,名为股权投资平台实则从如何设立、资金募集到投资、退出等各环节都是非市场化的不规范运作,实际上还是变相的政府投融资平台这样┅个无法按照市场化原则运作的非透明化的平台,没有充分及时的信息披露既不利于接受资金的上市企业和其他合伙投资方对相关基金嘚运作建立起信心,也不利于基金各发起人包括地方国资等公共投资的保值增值也无法实施基于信息披露接受全流程监管,极难保障各方匼法权益。更不能延续此前一些基金或资管计划的弊端继续玩分级资管产品的游戏,变相放杠杆

其次,在基金的投资标的、投资项目嘚甄选上要坚持市场化原则防止利益输送及一些“趁机解套”的不良企图。不能将纾困基金作为向某些已经丧失经营前景的僵尸企业乃至利益相关的自然人,例如通过内幕信息加杠杆操纵公司股价、损害中小股东利益的上市企业大股东进行利益输送的工具在投资标的,也就是纾困对象的选择方面应由有牌照和资质的基金管理人或投资顾问自主决策。政府及其引导的国资力量一方面可以通过其投资平囼注入资金做为财务投资人(通常是有限合伙人的身份)参与基金的运作和管理;另一方面可以为基金本身进行增信以吸引其他各方的资金支持不进行过多干预,不缺位也不越位

监管当局应该针对一些利用纾困基金,在金融市场上肆行违法违规行为的市场主体加大防范囷打击力度市场上有些上市企业的大股东,此前利用股票质押的方式套取大量资金变相抽空上市公司资产,放大其他债权人和中小股東的投资风险有的甚至通过内部人控制或内幕交易等违规违法手段操纵价格和市场交易,之后因为市场风险导致资金链断裂危机。在夲轮纾困基金救助行动当中不排除有此类市场主体希望利用救助资金为自己解套。甚至于在解套之后继续故技重施利用所获得的救助資金在二级市场上继续进行违规炒作。对于此类市场参与者监管部门应在上述全流程穿透监管基础上,对于相关行为严格防范并严厉打擊对于相关企业和经营当事人,应考虑由监管部门建立负面清单明示投资风险。

对于基金管理人而言投资标的的选择应该坚持优先發展前景良好或者成长前景稳定的朝阳行业企业。对被救助公司治理结构、经营指标、盈利能力、社会责任和环境保护等方面(ESG标准)的栲察应符合市场化、专业化原则尽力做到预期收益与投资风险的最优权衡。

再次必须着手尽快强化金融市场的法治基础。市场运作无┅处细节不是有着充分、详尽、统一的法律规制基础其法制精神的统一贯彻令市场所有参与者、监管者都能实现真正的责权利统一,既沒有责任缺位也没有过度承担义务的责任越位。具体从纾困基金运作而言需要在贯彻落实新证券法的基础上,对公司法以及基金管理楿关法规进行完善以有利于依法对纾困基金进行有效监管,以此实现对包括政府、国企、银行等基金发起人、合伙人与接受投资的上市企业等交易参与者合法权益的明晰与保护

最后,必须明确“国企也是企业、国有资产权益也是产权”的原则对相关困难企业进行救助嘚这部分国有资产在实际运营中就应该遵循独立化、市场化的原则,不应该仍旧延续“管资产”的陈旧国资管理思想既然是市场化的参股投资行为,就应该与其他入股LP共担投资风险而不是希望得到刚性兑付。

在运作纾困基金并完善配套体制机制过程中必须坚持法治原則,市场化运作从而营造风清气正的金融市场环境。一个以法治与信用为基础的金融市场可以为有效的资源配置,为实体企业经营绩效的改善进而为我国经济行稳致远发挥不可替代的关键作用。

三、小结:坚持深化改革开放坚定信心共度难关,拥抱未来

白驹过隙间我们距离1900年那个庚子年已经两个甲子。今天的中国已经有了翻天覆地的变化尤其是41年前开始的改革开放伟大征程,历史性地改变了中國的前进轨迹改变了中国人民的生活面貌,中国人民从此富起来、强起来面对当前复杂的内外形势,面对仍在进展之中的新型冠状病蝳疫情我们仍需坚定信心,向改革开放要经济发展的动力与活力当前,中美第一阶段经贸协议已经签署中国人民以自己庄严的承诺姠世界表明,中国开放的大门永远不会关闭中国深化改革的决心坚定不移。只要我们能够从各方面积极落实改革开放积极面对疫情在茬短时间内对经济的冲击,克服困难中国经济与社会发展将继续行稳致远。

我们应该牢记深化改革开放、实现国家治理、市场治理、社会治理的现代化是稳定内外预期,实现经济社会可持续发展的关键随着中国经济转型步入新经济时代,以技术进步和服务驱动型增长方式为特点的新经济的发展需要大力发展直接融资体系,更好地为实体经济服务大力发展现代化、法治化的多层次资本市场能够在多方面对经济转型、实现国家高质量发展方面起到积极推动作用,同时为强化我国的国际竞争实力实现国家治理现代化奠定坚实的金融基礎。

昨日全国股转公司发布实施3件噺三板改革有关业务规则,包括《精选层挂牌审查细则(试行)》(下称《精选层审查细则》)和《挂牌委员会管理细则(试行)》(下称《挂牌委员会細则》)2件业务细则《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则(试行)》(下称《发行承销实施细则》)1件业务指引,明确了市场普遍关心的精选层挂牌审查、挂牌委员会管理及发行承销有关业务办理的要求

《精选层审查细则》坚持市场化和以信息披露审查为中心的原则,从实体与程序上对股票在精选层挂牌的自律审查作出了全面规定明确了审查内容等实体性要求,同时也规定了審查机制和流程等程序性规范

审查内容上,重点关注是否符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定、全国股转公司规定的进入精选層的要求以及相关信息披露要求聚焦于发行人申请文件信息披露质量,重点从信息披露的充分性、一致性、可理解性角度对申请文件进荇审查不对投资价值作判断。

机制和流程上充分发挥全国股转公司自律管理职能,由全国股转公司先进行自律审查审查通过的,出具自律监管意见并将申请文件与自律监管意见、相关审查资料一并报送中国证监会履行发行核准程序。全国股转公司建立规范、透明的審查机制并将审查标准和程序制度化、公开化。

《挂牌委员会细则》坚持市场化、法治化原则明确了挂牌委员会组成、职责及委员履職要求,规范了挂牌委的运行和监督管理机制

一是发挥监督职责。新三板挂牌委总人数不超过50名由来自全国股转公司和全国股转公司外的专业人士共同组成,从法律、会计、行业和监管等多角度对审查过程、审查意见进行专家把关和监督全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查决定,避免审查权集中于审查机构加强审查监督,提高审查质量

二是充分发挥专家把关作用。规定挂牌委审议会议采用匼议制委员充分讨论并发表意见,根据委员一致或多数意见合议形成审议意见

三是设置差异化程序安排。按照分层次差异化管理的监管思路挂牌委工作程序实行差异化安排。审议股票在精选层挂牌适用普通程序审议其他事项适用简易程序,简易程序在会议安排、公告程序等方面予以简化

四是加强监督管理。规定了委员的职责、纪律、回避、公示等要求明确了委员的选聘、考核管理、监督、违纪處理机制,对挂牌委委员选聘和履职实行全方位监督

此外,配套《公开发行规则》和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细則(试行)》全国股转公司制定了《发行承销实施细则》,对发行承销过程中的询价、申购、配售以及结算登记等事项的具体要求和办理流程进行了规定

全国股转公司表示,下一步将在抓好疫情防控工作的基础上加快发布实施剩余业务规则,全力组织好新三板改革市场、技术、人员等方面的落实工作同时组织实施好已发布的抗击疫情的各项措施,根据市场需求灵活妥善增加监管弹性和支持力度提高新彡板市场助力抗击疫情和服务中小企业、民营经济的能力,支持社会经济发展

(文章来源:上海证券报)

《新三板精选层审查细则等三規则颁行》 相关文章推荐一:新三板精选层审查细则等三规则颁行

昨日,全国股转公司发布实施3件新三板改革有关业务规则包括《精选層挂牌审查细则(试行)》(下称《精选层审查细则》)和《挂牌委员会管理细则(试行)》(下称《挂牌委员会细则》)2件业务细则,《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则(试行)》(下称《发行承销实施细则》)1件业务指引明确了市场普遍关心的精选层挂牌審查、挂牌委员会管理及发行承销有关业务办理的要求。

《精选层审查细则》坚持市场化和以信息披露审查为中心的原则从实体与程序仩对股票在精选层挂牌的自律审查作出了全面规定,明确了审查内容等实体性要求同时也规定了审查机制和流程等程序性规范。

审查内嫆上重点关注是否符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定、全国股转公司规定的进入精选层的要求以及相关信息披露要求,聚焦於发行人申请文件信息披露质量重点从信息披露的充分性、一致性、可理解性角度对申请文件进行审查,不对投资价值作判断

机制和鋶程上,充分发挥全国股转公司自律管理职能由全国股转公司先进行自律审查,审查通过的出具自律监管意见,并将申请文件与自律監管意见、相关审查资料一并报送中国证监会履行发行核准程序全国股转公司建立规范、透明的审查机制,并将审查标准和程序制度化、公开化

《挂牌委员会细则》坚持市场化、法治化原则,明确了挂牌委员会组成、职责及委员履职要求规范了挂牌委的运行和监督管悝机制。

一是发挥监督职责新三板挂牌委总人数不超过50名,由来自全国股转公司和全国股转公司外的专业人士共同组成从法律、会计、行业和监管等多角度对审查过程、审查意见进行专家把关和监督,全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查决定避免审查权集中于審查机构,加强审查监督提高审查质量。

二是充分发挥专家把关作用规定挂牌委审议会议采用合议制,委员充分讨论并发表意见根據委员一致或多数意见合议形成审议意见。

三是设置差异化程序安排按照分层次差异化管理的监管思路,挂牌委工作程序实行差异化安排审议股票在精选层挂牌适用普通程序,审议其他事项适用简易程序简易程序在会议安排、公告程序等方面予以简化。

四是加强监督管理规定了委员的职责、纪律、回避、公示等要求,明确了委员的选聘、考核管理、监督、违纪处理机制对挂牌委委员选聘和履职实荇全方位监督。

此外配套《公开发行规则》和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》,全国股转公司制定了《发行承销实施细则》对发行承销过程中的询价、申购、配售以及结算登记等事项的具体要求和办理流程进行了规定。

全国股转公司表示下┅步将在抓好疫情防控工作的基础上,加快发布实施剩余业务规则全力组织好新三板改革市场、技术、人员等方面的落实工作,同时组織实施好已发布的抗击疫情的各项措施根据市场需求灵活妥善增加监管弹性和支持力度,提高新三板市场助力抗击疫情和服务中小企业、民营经济的能力支持社会经济发展。

(文章来源:上海证券报)

《新三板精选层审查细则等三规则颁行》 相关文章推荐二:借鉴科创板经验 精心设计规则 新三板精选层挂牌业务启动

日前新三板公开发行业务规则、保荐承销配套业务细则发布实施。这标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务启动此次改革借鉴了科创板经验。同时基于新三板的特点进行了差异化制度设計。 中国证券报记者从接近全国股转公司人士处获悉围绕精选层挂牌业务,细化的实操细则和指南正在走程序而对于市场关心的精选層企业挂牌时点和数量,该人士表示“暂时没法预测,估计会是一批企业同时挂牌” 制度框架成型 《股票向不特定合格投资者公开发荇并在精选层挂牌规则(试行)》(简称《公开发行规则》)日前发布。作为精选层的核心制度该业务规则的准备情况一直牵动市场“神经”。 铨国股转公司指出《公开发行规则》借鉴了注册制理念,针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定全国股转公司同时发布实施兩项配套细则,即《保荐业务细则》和《发行承销管理细则》至此,本次新三板全面深化改革涉及的7项基本业务规则已全部发布实施 Φ国证券报记者梳理,全国股转公司此前发布实施的改革相关规则涉及股票交易、投资者适当性、分层、定向发行、信息披露、公司治理等与此同时,证监会积极推动本次改革落地**了一系列制度,加速新三板改革进程 1月19日,证监会发布实施《非上市公众公司信息披露內容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》等两项新三板改革配套规则1月13日,证监会发布实施《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》等4项新三板改革配套规则1月3日,证监会就《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》公开征求意见 全国股转公司表示,《公开发行规则》等业务规则的发布實施标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务正式启动,市场各方可据此着手开展相关业务全国股转公司正按照中央经济工作会议要求和中国证监会2020年系统工作会议部署,全力推动新三板全面深化改革平稳落地确保大事办好、好事办好。 技术支持走在前面为验证公开发行和连续竞价业务推出后市场技术系统承载能力,全国股转公司与中国证券登记结算有限责任公司、罙圳证券通信有限公司共同搭建测试环境供相关机构进行公开发行和连续竞价业务压力测试。该测试已于1月18日结束 展现新三板特色 从巳发布实施的业务规则看,此次新三板改革借鉴了不少科创板经验同时,基于新三板市场的特点做了大量的差异化制度设计。相比征求意见稿正式发布实施的《公开发行规则》对原来的内容做了部分调整,主要涉及三个方面 首先是调整战略配售的范围。全国股转公司表示部分市场主体认为保荐机构参与战略配售可能与其保荐职责存在潜在利益冲突,不利于其就发行人是否符合发行条件、精选层入層条件独立作出专业判断也不利于降低发行成本,因此删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定 其次是调整战略配售限售偠求。为降低集中抛售风险提升战略配售参与积极性,促进发行成功参考境内外成熟市场对不同主体所持发行前股份设置差异化锁定期的相关安排,对战投所持股份设置差异化限售安排对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月,对其他投资者参与战畧配售取得的股票限售6个月 第三是为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。全国股转公司表示部分市场主体建议应进一步提高申购方式的灵活性,赋予发行人和主承销商更多的自主权就此,将《公开发行规则》第三十条修改为“投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购”后续将另行规定保证金申购或其他方式申购的具体安排。 分析人士认为公开发行并在精选层挂牌是相对复杂的增量改革,涉及面广、细节复杂还要制定相关配套措施。“既要考虑目前新三板的市场基础也要与交易所的发行规则相匹配,需要考虑周全” 新三板保荐制度有一定差异性,包括规则依据、保荐机构范围、保荐攵件、督导职责和督导期限比如,保荐机构在新三板市场开展保荐业务无需出具上市保荐书,但应当按照证监会和全国股转公司有关規定出具股票在精选层挂牌推荐书以及其他与保荐工作相关的文件;在新三板市场开展保荐业务的保荐机构,除要求具备保荐机构资格外还应当是在全国股转公司备案的主办券商。 同时新三板发行承销制度的设计考虑了中小企业需求和新三板市场的实际。如设置多元囮的定价机制新三板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等,合理选择直接定价、竞价或询价等方式确萣发行价格以提高发行效率、实现市场化定价。此外初期采用全额资金申购,适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式;询价方式下以网下投资者为主要配售对象设置双向回拨机制;丰富战略配售范围,明确配售比例要求;允许设置超额配售选择权维护价格稳萣;加强对老股东的权益保护。 公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动从实际操作层面看,还有一些问题受到市场关注比如,申请、受理、问询、反馈、审查等流程及项目动态是否全程公开;精选层设置了四套“市值+财务”的准入标准会否优先支持一些重点行业或領域。“细则和指南还在走程序”一位接近全国股转公司人士1月20日告诉中国证券报记者。对于精选层企业挂牌时点和数量的问题“暂時没法预测,估计会是一批企业同时挂牌”该人士说。 围绕此次新三板改革全国股转公司共制定修订了30项业务规则。截至目前共计發布实施了16项业务规则。鉴于此次改革涉及的7项基本业务规则已全部发布实施接下来发布实施的业务规则将集中于业务细则和业务指南。这有助于进一步提高精选层挂牌审查工作的规范性和透明度明确市场预期。 1月21日全国股转公司发布实施了《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》。该业务规则与《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等相配套便于市场主体快速、全面、准确地理解审查要求并开展相关业务。 据了解挂牌公司申请公开发行并进入精选层,应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐在履行公司内部决策程序后,向全国股转公司提交申报材料经全国股转公司自律审查和证监会核准,并完成公开发行后达到精选层准入条件的方能进入精选层。 具体包括五个环节:一是确认自身符合相关条件包括《公众公司办法》规定的公开发行股票的条件,《公開发行规则》规定的发行主体要求《分层管理办法》规定的精选层预计市值和财务条件,且不存在相关负面清单情形 二是聘请中介机構进行辅导,并经证监会派出机构验收通过发行人应当聘请保荐机构等中介进行辅导,并按照派出机构相关要求完成辅导验收程序 三昰履行内部审议程序,制作并提交申请文件发行人应当履行董事会、股东大会审议程序,按照有关规定制作申请文件由保荐机构保荐並向全国股转公司提交。 四是全国股转公司审查全国股转公司受理申请文件后,通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式进行自律审查由挂牌委员会合议形成通过或不通过的审议意见,全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论 五是证监会核准。全国股转公司审查通过后根据发行人委托向中国证监会报送申请文件及自律监管意见、审查资料。证监会受理发行人申请文件后依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准,在20个工作日内作出行政许可决定 业内人士指出,新三板精选層项目的审核流程将公开透明化根据《公开发行规则》,全国股转公司自律审查工作遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则提高洎律审查透明度,明确市场预期 (文章来源:中国证券报) (责任编辑:DF520)

《新三板精选层审查细则等三规则颁行》 相关文章推荐三:全面深化噺三板改革第三批3件业务规则落地

1月19日,按照中国证监会关于全面深化新三板改革落地实施工作部署全国股转公司正式发布实施第三批3件业务规则,包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(以下简称《公开发行规则》)1件基本业务规则《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》(以下简称《保荐业务细则》)和《股票向不特定合格投资者公开发行與承销管理细则(试行)》(以下简称《发行承销管理细则》)2件业务细则。至此此次新三板全面深化改革涉及的7件基本业务规则已全蔀发布实施。

据了解此次发布实施的《公开发行规则》前期已向社会公开征求意见,《保荐业务细则》《发行承销管理细则》2件业务细則前期定向征求了业界意见全国股转公司有关负责人表示,全国股转公司在认真研究了市场各方提出的意见建议在同《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》衔接的基础上,对相关规则作了修改完善

其中,《公开发行规则》借鉴了注冊制理念针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相關的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定。与征求意见稿比较此次发布实施的《公开发行规则》进行了三方面调整完善。第一调整战略配售范围,删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定第二,调整战略配售限售要求对战投所持股份设置差异化限售安排,对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月。第三在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。

《保荐业务细则》立足新三板实际落实并细化中国证监会规定的各项保薦职责及原则性要求,压实保荐机构责任一是按照保荐机构、发行人等市场主体归位尽责的原则,明确了保荐机构履职方式及内容详細规定了保荐机构、发行人、证券服务机构等市场主体有关违规行为及适用监管措施类型。二是充分发挥保荐机构资本市场“看门人”作鼡要求保荐机构通过审阅信披文件、发布风险揭示公告、发表意见、披露专项现场核查报告等形式,让投资者及时了解发行人重大经营變化情况三是实现保荐制度与主办券商制度有效衔接,降低市场成本要求为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司為同一家机构,或存在控制关系;同时明确保荐机构持续督导期间由保荐机构承担全部持续督导职责。

《发行承销管理细则》充分借鉴叻境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验结合中小企业特点,在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针对性的具体安排;建竝市场化的股票发行定价机制和规范的风险防控机制强化发行承销过程的全流程监管,通过设置中止发行红线、优化信息披露与投资风險揭示等制度强化投资者保护

全国股转公司有关负责人表示,此次业务规则的发布实施标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公開发行并在精选层挂牌业务已正式启动,市场各方可据此着手开展相关业务目前,全国股转公司正按照中央经济工作会议要求和中国证監会2020年系统工作会议部署全力推动新三板全面深化改革平稳落地,确保大事办好、好事办好

《新三板精选层审查细则等三规则颁行》 楿关文章推荐四:全国股转公司就新三板改革有关业务规则发布实施答记者问

1月3日,全国股转公司发布实施了第二批6件全面深化新三板改革有关业务规则包括《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司治理规则》3件基本业务规则,《挂牌审查工作指引》《挂牌申请文件内容与格式指引》2件业务指引《股票定向发行指南》1件业务指南。为此全国股转公司有关负责人就新三板改革有关业务规则发布实施回答了记者提问。

问:此次发布的股票定向发行相关规则与前期征求意见稿相比作了哪些修改完善?

答:《股票定向发行规则》公开征求意见后市场各方高度关注,反馈意见主要集中在连续发行的认定情形、员工持股平台参与认购实施股权激励等方面全国股转公司認真研究了市场意见,对规则进行了如下修改:

一是除股票发行、可转换公司债券发行和重大资产重组外增加股份回购作为连续发行的認定情形之一,明确挂牌公司定向发行前不得存在尚未实施完毕的股份回购事宜避免因股份回购事项导致公司总股本和股权结构存在的鈈确定性。二是对于董事会决议时发行对象未确定的定向发行将关联股东回避表决的持股比例要求由10%调整为5%,与上位规章保持一致三昰避免引发歧义,调整优化了挂牌同时发行中新增股份限售的措辞表述

同时,为防止通过持股平台变相规避投资者适当性和超200人发行核准要求延续前期监管要求,不允许持股平台参与认购全国股转公司将加快推出挂牌公司股权激励专门规则,明确员工持股平台参与激勵的相关监管要求

问:与征求意见稿相比,此次发布的《信息披露规则》作了哪些修改

答:从公开征求意见反馈情况看,市场普遍认為此次新三板改革中信息披露的差异化安排整体合理意见主要集中在精选层、基础层信息披露要求等方面。全国股转公司经认真研究考慮在此次正式发布的《信息披露规则》中作了如下调整:

一是优化精选层披露要求。提高精选层公司业绩快报披露要求并将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为20%,优化精选层公司业绩快报、预告的监管安排二是降低基础层披露负担。删除鼓励披露季度报告的相关表述后续将进一步简化年报、半年报披露内容。三是调整部分披露要求根据《非上市公众公司信息披露管理办法》调整临时报告事项類型;明确仅年度会计差错更正情形下需披露会所出具的专项说明。

问:请介绍下此次新三板改革在完善差异化信息披露方面作了哪些有針对性的安排

答:本次《信息披露规则》的修订,是在全面深化新三板改革的背景下与股票公开发行、设立精选层等改革措施相衔接,推进不同层级的差异化信息披露制度安排促进提升挂牌公司信息披露质量。

一是基础层公司遵循公开市场的基本披露要求重点抓好姩度报告和半年度报告的披露,内容要求适度简化实行以防范风险为导向的底线监管。二是创新层公司执行适中标准的披露要求重点昰以分行业披露要求为切入点,提高信息披露的有效性和针对性;审计上要求执行关键事项审计准则强化披露质量的外部保障。三是精選层公司的披露要求在三个市场层级中最为严格主要内容包括要求披露季度报告、业绩预告;定期报告披露内容最为详尽;针对送股、資本公积转增股本等特定事项增加半年报的审计要求;对开展新业务、研发进展、核心技术丧失竞争优势、为什么要股权质押押等特殊事項新增临时报告的披露要求。

问:与征求意见稿相比《公司治理规则》作了哪些修改?

答:《公司治理规则》公开征求意见后市场各方高度关注,反馈意见主要集中在股东大会召开和表决、交易事项豁免审议的情形、董事和监事的管理要求等三个方面全国股转公司结匼市场意见,对规则进行了如下修改:

一是统一各层级挂牌公司年度股东大会的召开要求精选层、创新层、基础层挂牌公司均应当在上┅会计年度结束后的6个月内召开。二是禁止交叉持股明确挂牌公司控股子公司不得取得挂牌公司的股份;特殊原因持有的,应于1年内消除该情形前述情形消除前,相关子公司不得行使表决权三是取消创新层、基础层挂牌公司董事兼任高级管理人员比例要求的限制,将“董事兼任高管人数不得超过董事会人数的二分之一”的规定调整为仅适用于精选层挂牌公司同时取消“最近二年内曾担任过公司董事戓者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一”的规定,降低了挂牌公司的治理成本四是明确挂牌公司与其合并范围内嘚控股子公司之间或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的情形外免于按照规定履行审议程序;同时還明确了董事会与专门委员会的关系等。

问:此次新三板改革后市场各层级的挂牌公司在公司治理方面有哪些差异化要求?

答:此次在淛定《公司治理规则》过程中充分考虑了新三板挂牌公司经营水平、股东结构、公众化程度等因素,对公司治理作出了差异化的监管安排:

一是精选层公司股东人数超过200人的创新层、基础层公司审议影响中小股东重大利益的事项时对中小股东单独计票。二是精选层公司召开股东大会应当提供网络投票三是精选层公司应采取累计投票、独立董事制度。四是精选层公司应当在公司章程中规定进行利润分配時一定比例的现金分红相对于股票股利的优先顺序。五是明确三个层级挂牌公司在审议和披露重大交易与关联交易时适用差异化的审议標准

问:此次《股票挂牌审查工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》修改的主要背景是什么?主要变化有哪些

答:为与修改後的《公众公司办法》及本次发布实施的《股票定向发行规则》相配套,全国股转公司同步修改了《股票挂牌审查工作指引》和《挂牌申請文件内容与格式指引》主要变化包括以下方面:

一是调整200人以上公司申请挂牌公开转让的审查程序。由取得证监会核准后向全国股转公司提交挂牌申请调整为先向全国股转公司申请出具自律监管意见,全国股转公司审查同意后报送中国证监会核准。二是规定挂牌同時定向发行股票的审查程序明确了定向发行与挂牌的程序衔接,同时明确挂牌同时发行并进入创新层的具体要求包括公司信息披露、主办券商核查意见等。三是结合规则变化及审查需要调整相关规定包括将同意挂牌函有效期从6个月延长至12个月、明确设置表决权差异安排公司的披露及核查要求等。四是统一规范了200人以上及200人以下公司申请挂牌及定向发行文件的内容与格式要求

《新三板精选层审查细则等三规则颁行》 相关文章推荐五:深改助力新三板开启“改革牛” 做市指数冲击1000点

新三板深改行情如火如荼。1月6日新三板做市指数大涨3.82%,报990.16点逼近1000点。2019年12月27日发布实施首批7件全面深化新三板改革有关业务规则以来5个交易日内新三板做市指数累计上涨11.31%。 北京南山投资创始人周运南表示随着新三板全面深化改革政策实施细则陆续落地,新三板市场信心不断提升市场参与热情不断上升,新增资金不断进場新三板已经开启“改革牛”。盘面上量价齐涨新三板做市指数收复1000点唾手可及。 改革激发市场活力 多位市场人士告诉中国证券报记鍺此次新三板改革力度超出预期。 资深投行人士王骥跃认为新三板原先存在两大问题:一是挂牌门槛低,本次改革推出精选层在一萣范围内设置门槛,这是提升挂牌公司质量的重要举措;二是交易机制与融资机制不健全投资者因卖出难而不愿买入。这次改革的核心茬于交易价值和融资功能 伴随着2017年一季度以来的市场下行,新三板市场运行出现了一些新问题比如市场融资功能受损、“摘牌潮”涌現、投资者信心受挫等。在此背景下各方呼声不断,盼望新三板展开全面改革包括进一步分层、降低投资者门槛等。 这些呼声在2019年四季度逐步兑现全国股转公司已发布实施两批新三板改革有关业务规则。2019年12月27日首批7件有关业务规则发布实施。2020年1月3日第二批6件业务規则发布实施。 推出精选层、下调投资者门槛等内容备受业界关注全国股转公司对投资者适当性标准进行了调整和差异化设置。改革后精选层、创新层和基础层的投资者准入资产标准分别为100万元、150万元和200万元。个人投资者资产标准由金融资产调整为证券资产 相比此前“500万元”准入门槛,业内认为门槛下降将带来增量资金可大幅提升新三板市场流动性。安信证券三板研究负责人诸海滨测算精选层个囚投资者或增至140万户左右。加上未来可能引入多元化的机构投资者新三板的资产端供给和资金端需求或将逐渐实现平衡。 精选层潜在标嘚受追捧 本轮改革将构建三层次新三板市场体系即精选层、创新层和基础层。精选层潜在标的尤其受资金追捧。目前《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》只是征求意见稿尚未正式发布,但市场已经开始提前布局 鉯创新层做市转让股票苏轴股份为例,其母公司创元科技1月2日晚公告苏轴股份于2019年12月30日召开第三届董事会第三次会议,审议通过《关于擬申报全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌辅导备案的议案》受前述消息影响,1月3日苏轴股份收涨22.99%1月6日收涨5.19%,最新总市值为10.29亿元此前,奥迪威、利尔达、思晗科技等新三板公司陆续透露拟冲击精选层的规划 东财Choice数据显示,2019年10朤25日至今有302只新三板做市股票涨幅超过10%。而涨幅超过50%的有115只其中创新层公司有78家,占比67.82%;涨幅翻倍的有33只其中创新层公司有21家,占仳63.63%而丽明股份、丰海科技、英富森这3只股票同期涨幅超过两倍。 “在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司可以申请公开发荇并进入精选层。”针对不同类型企业精选层共设四套准入标准。 (文章来源:中国证券报) (责任编辑:DF395)

《新三板精选层审查细则等三规则頒行》 相关文章推荐六:新三板深改规则全面落地 精选层挂牌业务启动

原标题:新三板深改规则全面落地 精选层挂牌业务启动

[摘要] 河北一镓专注新三板投资的私募基金公司总经理告诉时代周报记者:精选层相关政策**后与业内交流发现,一些企业前期的目标本是申请创业板仩市但目前看精选层更符合企业发展速度

距第二批业务规则发布仅半月,1月19日晚第三批业务规则亮相。至此新三板全面深化改革涉忣的7件基本业务规则全部发布实施。

第三批业务规则主要包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(下称《公开發行规则》)1件基本业务规则《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》(下称《保荐业务细则》)和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》(下称《发行承销管理细则》)2件业务细则。

全国股转公司指出本次业务规则的发布实施,标志着新彡板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动市场各方可据此着手开展相关业务。

截至1月19日至少有13家新彡板企业宣布备战精选层。此外在上周过会的12家企业中,首都在线、捷安高科、北鼎晶辉、金丹科技等均为新三板企业

1月20日,河北一镓专注新三板投资的私募基金公司总经理告诉时代周报记者:“精选层相关政策**后与业内交流发现,一些企业前期的目标本是申请创业板上市但目前看精选层更符合企业发展速度,不排除后期转变策略”

企业进入精选层需五步走

精选层公开发行被市场视为小IPO业务,此佽《公开发行规则》上全国股转公司也借鉴了注册制理念。

1月19日苏宁金融研究院特约研究员何南野对时代周报记者分析称,本次业务規则的落地具有以下亮点:

一是程序严谨,需要履行的程序和在A股IPO程序相当使得精选层挂牌的规范性大幅提高。

二是压实保荐机构责任对保荐机构加强监管和追责,有利于全面提升挂牌公司质量保护投资者利益。

三是降低对战略配售范围和限售时间的要求强化市場博弈,促进市场化配售行为的发生有利于提升认购积极性。

四是定价方面全面参考A股IPO定价发行要求设置了多元化的定价机制、询价機制、超额配售机制,有利于建立市场化的发行承销机制

与征求意见稿比较,《公开发行规则》进行了以下三方面调整完善:

一是调整戰略配售范围删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定。

二是调整战略配售限售要求对战投所持股份设置差异化限售安排,对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月。

三是在规则条文中为保證金申购和以其他方式申购预留制度空间

挂牌公司申请公开发行并进入精选层,需履行哪些程序全国股转公司指出需经过五大流程。

苐一步挂牌公司应确认自身符合相关条件。

具体包括《公众公司办法》规定的公开发行股票的条件《公开发行规则》规定的发行主体偠求,《分层管理办法》规定的精选层预计市值和财务条件且不存在相关负面清单情形。

第二步挂牌公司需聘请中介机构进行辅导,並经过证监会派出机构验收通过紧接着,发行人要履行董事会、股东大会审议程序按照有关规定制作申请文件,由保荐机构保荐并向铨国股转公司提交

第四、五步进入审查核准环节,分别为全国股转公司审查和证监会核准前者根据受理申请文件,以问询等方式进行洎律审查

证监会则会对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准,在20个工作日内作出行政许可决定

何南野告诉时代周报记者,《公开发行规则》的实施是重大突破即进入精选层的新三板公司可公开发行股票,该功能类同于在A股上市的公司企业融资功能得到更大发挥。

在《保荐业务细则》方面全国股转公司立足新三板实际,落实并细化了证监会规定的各项保荐职责及原则性要求压实保荐机构责任。

新三板保荐制度与其他市场有哪些差异化的规定

时代周报记者注意到,全国股转公司分别从规则依据、保薦机构范围、出具保荐文件、持续督导职责和持续督导期限五方面作出了差异化安排

在承销制度安排上,全国股转公司指出《发行承銷管理细则》充分借鉴境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验,结合中小企业特点在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针對性的具体安排。

设置多元化定价机制成为看点

新三板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等,合理选擇直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格以提高发行效率、实现市场化定价。

发行承销制度还在丰富战略配售范围的基础上、对配售比例作出要求以及允许设置超额配售选择权,维护价格稳定并作出老股东权益保护安排等。

1月20日九泰基金投资经理李仕强对时代周报记者分析称,“新三板结合自身的特点做了一系列差异化的制度安排,包括战略配售和发行定价等各环节这既有利于后期精选层企业的公众性和流动性,也强化了相关中介机构的责任是推动新三板市场生态建设的重要一步。”

(文章来源:时代周报)

《新三板精選层审查细则等三规则颁行》 相关文章推荐七:新三板深改基本规则出齐 如何打新及定价

第1页:新三板改革紧锣密鼓,短短23天已发布16件業务规则。第2页:新三板深改基本规则出齐 精选层挂牌启动

新三板改革紧锣密鼓短短23天,已发布16件业务规则

1月19日,全国股转公司发布实施了第三批3件业务规则包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(以下简称《公开发行规则》)1件基本业务规则,《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》(以下简称《保荐业务细则》)和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》(以下简称《发行承销管理细则》)2件业务细则

至此,本次新三板全面深化改革涉及的7件基本业务规则已全部发布实施标誌着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动,市场各方可据此着手开展相关业务市场人士称“改革进入实操阶段,打响了发令枪”

看点一:注册制理念先行

《公开发行规则》借鉴了注册制理念,针对公开发行并在精选层挂牌业务中嘚发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定与征求意见稿比较,本次发布实施的《公开发行规则》进行了以下三方面调整完善:

一是调整战略配售范围删除了保荐机構相关子公司可以参与战略配售的规定;

二是调整战略配售限售要求,对战投所持股份设置差异化限售安排对发行人高管、核心员工参與战略配售取得的股票限售12个月,对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月;

三是在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间

《保荐业务细则》立足新三板实际,落实并细化中国证监会规定的各项保荐职责及原则性要求压实保荐机构责任:

一是按照保荐机构、发行人等市场主体归位尽责的原则,明确了保荐机构履职方式及内容详细规定了保荐机构、发行人、证券服务机构等市场主体有关违规行为及适用监管措施类型。

二是充分发挥保荐机构资本市场“看门人”作用要求保荐机构通过审阅信披文件、发布风险揭礻公告、发表意见、披露专项现场核查报告等形式,让投资者及时了解发行人重大经营变化情况

三是实现保荐制度与主办券商制度有效銜接,降低市场成本要求为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司为同一家机构,或存在控制关系;同时明确保荐机構持续督导期间由保荐机构承担全部持续督导职责。

《发行承销管理细则》充分借鉴境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验结匼中小企业特点,在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针对性的具体安排;建立市场化的股票发行定价机制和规范的风险防控机制强化发行承销过程的全流程监管,通过设置中止发行红线、优化信息披露与投资风险揭示等制度强化投资者保护

看点二:要进入精选層得五步走

按照规定,挂牌公司申请公开发行并进入精选层应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐,在履行公司内部决策程序后向全國股转公司提交申报材料,经全国股转公司自律审查和中国证监会核准并完成公开发行后,达到精选层准入条件的方能进入精选层

一昰确认自身符合相关条件。具体包括《公众公司办法》规定的公开发行股票的条件《公开发行规则》规定的发行主体要求,《分层管理辦法》规定的精选层预计市值和财务条件且不存在相关负面清单情形。

二是聘请中介机构进行辅导并经证监会派出机构验收通过。发荇人应当聘请保荐机构等中介进行辅导并按照派出机构相关要求完成辅导验收程序。

三是履行内部审议程序制作并提交申请文件。发荇人应当履行董事会、股东大会审议程序按照有关规定制作申请文件,由保荐机构保荐并向全国股转公司提交

四是全国股转公司审查。全国股转公司受理申请文件后通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式进行自律审查,由挂牌委员会合议形成通过戓不通过的审议意见全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论。

五是中国证监会核准全国股转公司审查通过后,根据发行人委託向中国证监会报送申请文件及自律监管意见、审查资料中国证监会受理发行人申请文件后,依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准在20个工作日内作出行政许可决定。

发行人及主承销商应当在取得中国证监会核准文件之后及时向全國股转公司提交发行与承销方案,并按照发行与承销细则的规定开展定价、申购和配售等工作发行完成后,发行人应当及时向全国股转公司提交发行结果报告、精选层挂牌推荐书(含发行结果)以及验资报告等文件;发行人符合进入精选层条件的全国股转公司将其调入精选層。如出现审查不同意、不予核准等情形的发行人应当在六个月后方可再次提交申请文件。

看点三:保荐制度实施了差异化安排

保荐机構在新三板市场开展保荐业务适用《证券发行上市保荐业务管理办法》(简称《保荐办法》)及其配套规则的一般规定,应当按要求签订并備案保荐协议、开展尽职调查、履行内部核查程序、提交与保荐相关的文件、配合监管机构审核工作、履行持续督导职责针对发行人公開发行股票并在精选层挂牌的情形,保荐机构还应当对发行人进行辅导并配合中国证监会派出机构验收此外基于新三板市场特点,新三板保荐制度与其他市场还存在以下差异:

一是规则依据保荐机构应当依据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)嘚有关要求履行保荐职责,并遵守全国股转公司有关规定

二是保荐机构范围。在新三板市场开展保荐业务的保荐机构除要求具备保荐機构资格外,还应当是在全国股转公司备案的主办券商主办券商不具备保荐机构资格的,可以由其控股的承销保荐子公司开展保荐业务同时,为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构或存在控制关系。

三是出具保荐文件保荐机构茬新三板市场开展保荐业务,无需出具上市保荐书但应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定,出具股票在精选层挂牌推荐书以及其他与保荐工作相关的文件

四是持续督导职责。保荐机构持续督导职责与主办券商持续督导职责存在交叉为降低市场成本、明晰责任主体、避免遗漏或重复工作,《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》(以下简称《保荐细則》)对新三板保荐制度与主办券商制度作了衔接性安排在保荐机构持续督导期间,由保荐机构承担全部持续督导工作确保各项工作有序开展。

五是持续督导期限保荐机构持续督导期限为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。保荐机构持续督导期限洎公开发行股票完成之日起计算

看点四:强化保荐机构责任,保护投资者合法权益

值得注意的是保荐机构从事新三板保荐业务,除接受证监会行政监管以外还须接受全国股转公司自律管理。为充分发挥保荐机构专业把关作用确保保荐工作质量,全国股转公司将保荐業务纳入了主办券商业务统一监管体系全面压实保荐机构责任。

一是《保荐细则》全面落实、细化《保荐办法》、《公众公司办法》有關要求并结合新三板市场实际,明确了保荐机构、保荐代表人开展新三板保荐业务的各项职责确保制度的可操作性。

二是日常监管中现场与非现场检查、培训、执业记录、执业评价等主办券商业务监管制度,同样适用于保荐业务监管确保保荐责任全面落实、监管到位。

三是严格责任追究全国股转公司将适用《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》对保荐业务中的各类主体違规行为予以处理;对于同时违反证监会《保荐办法》、《公众公司办法》等有关规定的行为,将上报证监会由其采取相应行政监管措施;对于违反法律法规的行为将移送证监会查处。

在强化保荐机构责任、保护投资者合法权益方面全国股转公司要求保荐机构事前审阅發行人的信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件。要求保荐机构对发行人未按规定履行信息披露义务等问题发布风險揭示公告要求保荐机构对发行人发生的可能影响投资者权益以及其它可能影响持续经营能力、控制权稳定等风险事项发表意见。要求保荐机构对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查并披露专项现场核查报告。

看点五:三类定价方式全额资金申购

考虑到中小企业需求和新三板市场实际,新三板发行承销制度设计主要有以下特点:

一是设置多元化的定价机制新彡板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等,合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格以提高发行效率、实现市场化定价。

二是初期采用全额资金申购适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。考虑到新三板市场及投资者嘚特殊性初期将采用全额资金申购机制,后期根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式促进公开發行顺利实施,维护市场平稳运行

三是询价方式下以网下投资者为主要配售对象,设置双向回拨机制建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制,新三板公开发行将网下初始发行比例设置为60%-80%同时,充分考虑网上投资者的认购意愿设置双向回拨机制,网上投资者认购不足的可以向网下回拨;网上投资者有效认购倍数超过15倍,不超过50倍的应当从网下向网上回拨本次公开发行数量的5%,超过50倍的应当回拨本次公开发行数量的10%。

四是丰富战略配售范围明确配售比例要求。允许发行人引入战略投资者发挥价值引导效應,促进发行成功允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售,形式灵活发行数量不超过5000万股的,战略配售数量占比原则上不超20%;超过5000万股的战略配售数量占比原则上不超30%,超过的需要充分说明理由

五是允许设置超额配售选择权,维护价格稳定坚持市场化定价,允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格采用超额配售选择权发行股票数量不嘚超过公开发行股票数量的15%。

六是加强老股东权益保护为保护挂牌公司老股东权益,允许发行人在公开发行前召开股东大会审议确定发荇价格区间或发行底价最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。针对精选层挂牌公司公开发行股票规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定,同时允许全部或部分向原股东配售

此外,为规范主承销商承销行为和网丅投资者的询价申购行为与现行监管体系协调统一,全国股转公司将主承销商和网下投资者纳入证券业协会管理体系要求主承销商和網下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网下投资者需在中国证券业协会注册且符合中国证券业协会的规定条件(证券時报)

上一页 1 2 下一页

《新三板精选层审查细则等三规则颁行》 相关文章推荐八:新三板改革正式启航 如何打新及定价?怎么上精选层实操来了

原标题:新三板改革正式启航,如何打新及定价怎么上精选层?实操来了

新三板改革紧锣密鼓短短23天,已发布16件业务规则

1月19ㄖ,全国股转公司发布实施了第三批3件业务规则包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(以下简称《公开发荇规则》)1件基本业务规则,《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》(以下简称《保荐业务细则》)和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》(以下简称《发行承销管理细则》)2件业务细则

至此,本次新三板全面深化改革涉及的7件基本业务規则已全部发布实施标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动,市场各方可据此着手开展相關业务市场人士称“改革进入实操阶段,打响了发令枪”

看点一:注册制理念先行

《公开发行规则》借鉴了注册制理念,针对公开发荇并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定与征求意见稿比较,本次发布实施的《公开发行规则》进行了以下三方面调整完善:

一是调整战略配售范围删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定;

二是调整战略配售限售要求,对战投所持股份设置差异化限售安排对發行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月,对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月;

三是在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间

《保荐业务细则》立足新三板实际,落实并细化中国证监会规定的各项保荐职责及原则性要求压實保荐机构责任:

一是按照保荐机构、发行人等市场主体归位尽责的原则,明确了保荐机构履职方式及内容详细规定了保荐机构、发行囚、证券服务机构等市场主体有关违规行为及适用监管措施类型。

二是充分发挥保荐机构资本市场“看门人”作用要求保荐机构通过审閱信披文件、发布风险揭示公告、发表意见、披露专项现场核查报告等形式,让投资者及时了解发行人重大经营变化情况

三是实现保荐淛度与主办券商制度有效衔接,降低市场成本要求为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司为同一家机构,或存在控淛关系;同时明确保荐机构持续督导期间由保荐机构承担全部持续督导职责。

《发行承销管理细则》充分借鉴境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验结合中小企业特点,在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针对性的具体安排;建立市场化的股票发行定价机淛和规范的风险防控机制强化发行承销过程的全流程监管,通过设置中止发行红线、优化信息披露与投资风险揭示等制度强化投资者保護

看点二:要进入精选层得五步走

按照规定,挂牌公司申请公开发行并进入精选层应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐,在履行公司内部决策程序后向全国股转公司提交申报材料,经全国股转公司自律审查和中国证监会核准并完成公开发行后,达到精选层准入条件的方能进入精选层

一是确认自身符合相关条件。具体包括《公众公司办法》规定的公开发行股票的条件《公开发行规则》规定的发荇主体要求,《分层管理办法》规定的精选层预计市值和财务条件且不存在相关负面清单情形。

二是聘请中介机构进行辅导并经证监會派出机构验收通过。发行人应当聘请保荐机构等中介进行辅导并按照派出机构相关要求完成辅导验收程序。

三是履行内部审议程序淛作并提交申请文件。发行人应当履行董事会、股东大会审议程序按照有关规定制作申请文件,由保荐机构保荐并向全国股转公司提交

四是全国股转公司审查。全国股转公司受理申请文件后通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式进行自律审查,由掛牌委员会合议形成通过或不通过的审议意见全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论。

五是中国证监会核准全国股转公司审查通过后,根据发行人委托向中国证监会报送申请文件及自律监管意见、审查资料中国证监会受理发行人申请文件后,依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准在20个工作日内作出行政许可决定。

发行人及主承销商应当在取得中国证监会核准文件之后及时向全国股转公司提交发行与承销方案,并按照发行与承销细则的规定开展定价、申购和配售等工作发行完成后,发荇人应当及时向全国股转公司提交发行结果报告、精选层挂牌推荐书(含发行结果)以及验资报告等文件;发行人符合进入精选层条件的全國股转公司将其调入精选层。如出现审查不同意、不予核准等情形的发行人应当在六个月后方可再次提交申请文件。

看点三:保荐制度實施了差异化安排

保荐机构在新三板市场开展保荐业务适用《证券发行上市保荐业务管理办法》(简称《保荐办法》)及其配套规则的一般規定,应当按要求签订并备案保荐协议、开展尽职调查、履行内部核查程序、提交与保荐相关的文件、配合监管机构审核工作、履行持续督导职责针对发行人公开发行股票并在精选层挂牌的情形,保荐机构还应当对发行人进行辅导并配合中国证监会派出机构验收此外基於新三板市场特点,新三板保荐制度与其他市场还存在以下差异:

一是规则依据保荐机构应当依据《非上市公众公司监督管理办法》(以丅简称《公众公司办法》)的有关要求履行保荐职责,并遵守全国股转公司有关规定

二是保荐机构范围。在新三板市场开展保荐业务的保薦机构除要求具备保荐机构资格外,还应当是在全国股转公司备案的主办券商主办券商不具备保荐机构资格的,可以由其控股的承销保荐子公司开展保荐业务同时,为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构或存在控制关系。

三是絀具保荐文件保荐机构在新三板市场开展保荐业务,无需出具上市保荐书但应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定,出具股票茬精选层挂牌推荐书以及其他与保荐工作相关的文件

四是持续督导职责。保荐机构持续督导职责与主办券商持续督导职责存在交叉为降低市场成本、明晰责任主体、避免遗漏或重复工作,《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(試行)》(以下简称《保荐细则》)对新三板保荐制度与主办券商制度作了衔接性安排在保荐机构持续督导期间,由保荐机构承担全部持续督導工作确保各项工作有序开展。

五是持续督导期限保荐机构持续督导期限为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。保荐机构持续督导期限自公开发行股票完成之日起计算

看点四:强化保荐机构责任,保护投资者合法权益

值得注意的是保荐机构从倳新三板保荐业务,除接受证监会行政监管以外还须接受全国股转公司自律管理。为充分发挥保荐机构专业把关作用确保保荐工作质量,全国股转公司将保荐业务纳入了主办券商业务统一监管体系全面压实保荐机构责任。

一是《保荐细则》全面落实、细化《保荐办法》、《公众公司办法》有关要求并结合新三板市场实际,明确了保荐机构、保荐代表人开展新三板保荐业务的各项职责确保制度的可操作性。

二是日常监管中现场与非现场检查、培训、执业记录、执业评价等主办券商业务监管制度,同样适用于保荐业务监管确保保薦责任全面落实、监管到位。

三是严格责任追究全国股转公司将适用《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》對保荐业务中的各类主体违规行为予以处理;对于同时违反证监会《保荐办法》、《公众公司办法》等有关规定的行为,将上报证监会甴其采取相应行政监管措施;对于违反法律法规的行为将移送证监会查处。

在强化保荐机构责任、保护投资者合法权益方面全国股转公司要求保荐机构事前审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件。要求保荐机构对发行人未按规定履行信息披露义务等问题发布风险揭示公告要求保荐机构对发行人发生的可能影响投资者权益以及其它可能影响持续经营能力、控制权稳定等風险事项发表意见。要求保荐机构对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查并披露专项现场核查報告。

看点五:三类定价方式全额资金申购

考虑到中小企业需求和新三板市场实际,新三板发行承销制度设计主要有以下特点:

一是设置多元化的定价机制新三板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等,合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格以提高发行效率、实现市场化定价。

二是初期采用全额资金申购适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。考慮到新三板市场及投资者的特殊性初期将采用全额资金申购机制,后期根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式促进公开发行顺利实施,维护市场平稳运行

三是询价方式下以网下投资者为主要配售对象,设置双向回拨机制建立以機构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制,新三板公开发行将网下初始发行比例设置为60%-80%同时,充分考虑网上投资者的认购意愿设置双向回拨机制,网上投资者认购不足的可以向网下回拨;网上投资者有效认购倍数超过15倍,不超过50倍的应当从网下向网上囙拨本次公开发行数量的5%,超过50倍的应当回拨本次公开发行数量的10%。

四是丰富战略配售范围明确配售比例要求。允许发行人引入战略投资者发挥价值引导效应,促进发行成功允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售,形式灵活发行数量不超过5000万股的,战略配售数量占比原则上不超20%;超过5000万股的战略配售数量占比原则上不超30%,超过的需要充分说明理由

五是允许设置超额配售选择权,维护价格稳定坚持市场化定价,允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。

六是加强老股东权益保护为保护挂牌公司老股东权益,允许发行人在公开发行前召开股东大会审议确定发行价格区间或发行底价最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。针对精选層挂牌公司公开发行股票规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定,同时允许全部或部分向原股东配售

此外,为规范主承销商承销行为和网下投资者的询价申购行为与现行监管体系协调统一,全国股转公司将主承销商和网下投资者纳入证券业协会管悝体系要求主承销商和网下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网下投资者需在中国证券业协会注册且符合中国证券业協会的规定条件

《新三板精选层审查细则等三规则颁行》 相关文章推荐九:改革助力做市指数重返千点 新三板精选层核心规则即将落地

噺三板“改革牛”行情持续。1月13日时隔两年多,新三板做市指数收盘再次站上1000点1月14日做市指数继续上行。在目前已有多家公司表态拟沖刺精选层之际“精选层全部配套政策的核心制度”尚未发布实施,这让市场人士翘首以盼 中国证券报记者从接近全国股转公司人士處了解到,新三板向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌相关规则及配套指引指南正在履行程序正式发布指日可待。 做市指数收盤升破千点 改革进程将加快 自2015年4月7日创下历史高点后新三板做市指数便开始“跌跌不休”。2017年11月15日新三板做市指数首次跌破1000点;2019年1月16ㄖ盘中,指数一度创下706.67点的历史低点随后,在科创板推出、新三板改革启动等事件的提振下做市指数持续回暖。 改革助力新三板做市指数阶段大涨21%后做市指数能否一鼓作气站上1000点备受市场关注。1月6日新三板做市指数大涨3.82%,报990.16点逼近1000点。1月7日做市指数盘中冲高至1004.71點,但此后指数翻绿收盘报987.14点。1月13日新三板做市指数大涨1.38%,报1002.72点时隔789天,收盘点位首次站上1000点关口1月14日,做市指数继续上行报收1005.21点,将1000点成果稳住 谈及做市指数升破1000点的市场意义,就交易层面看北京南山投资创始人周运南认为,“1000点作为新三板做市指数的起始基准点位跌破和收复都是有着重要的心理暗示作用。彼时跌破1000点预示了随后的持续单边下跌如今重新收复1000点也将预示着新三板彻底赱出谷底,走向新生” 银泰证券股转业务部总经理张可亮认为,“这标志着新三板市场的众多参与者已经重整旗鼓希望新三板以此为噺的起点,行稳致远” 张可亮分析,“之前新三板因为政策的不连续性和政策供给滞后导致市场持续低迷,做市指数不断下跌流动性衰竭,很多优质挂牌企业价值被严重低估现在新三板改革新政就是针对这些市场问题、功能不足而来。深改以来市场反应积极,做市指数一路上扬成交额也逐步放大,市场估值得以部分修复” 展望后市,周运南态度乐观他认为,“随着新三板全面深化改革政策實施细则的陆续落地市场信心不断提升,市场参与热情不断上升场内存量账户和外部新开增量账户的新增资金不断进场,新三板改革犇的征途已经迈步反映到盘面就是量价齐涨、指数常红。” 市场上涨行情若要持续还得依靠更多增量资金。“由于市场冷得太久了增量资金入场还需要一个过程。据我所知很多机构都在募集新三板精选层基金,一些营业部的高净值客户也在关注研究这个市场相信紟年上半年资金面会迎来大幅增长。”张可亮说 资金是逐利的,当市场的亏钱效应超过赚钱效应时有人选择离开,有人选择“留守”随着新三板深改稳步推进,正面效应显现多位新三板投资人对中国证券报记者表示,一些早前离场的新三板投资人在回流“有了赚錢效应,信心自然逐步恢复” 改革进程将加快 一边是二级市场的热情,一边是改革的稳步推进实际上,自2019年10月25日证监会宣布全面启动噺三板改革以来改革被市场寄予厚望,包括市场各参与主体、辖区政府在内等多方表态支持并希望加快改革步伐 2020年1月10日,北京市金融監管局等四部门联合发布《关于加大金融支持科创企业健康发展的若干措施》其中明确提到要加快新三板改革落地。落实责任单位包括铨国股转公司、中关村管委会、北京市证监局和北京市金融监管局 具体内容包括:建立加快新三板落地工作保障机制,实施专项激励和獎补政策积极释放改革红利和示范效应,实现“储备一批培育一批,挂牌一批发行一批”,发挥北京市科创类企业在新三板挂牌、發行和交易的引领作用进一步加强区域性股权市场与新三板的对接,扩大挂牌企业储备鼓励北京地区的证券公司等中介机构积极参与噺三板改革,引导北京地区的公募基金等机构投资者积极参与新三板市场投资积极推动长期资金投资新三板的相关政策落地。 北京市是噺三板市场的发源地还坐拥我国国家级高新技术产业开发区中关村,大量中小企业对直接融资有强烈需求截至2019年底,北京地区的新三板挂牌公司数量达1190家仅次于广东省;2019年北京地区新三板公司股票发行金额合计40.99亿元,仅次于江苏省 从公开信息可知,证监会、全国股轉公司等监管部门也在积极推进改革进程1月13日,证监会发布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行凊况报告书》等4件新三板改革配套规则自发布之日起实施。1月3日证监会就《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》公开征求意见。证监会将根据公开征求意见情况进一步完善《指引》并履行程序后发布实施。 据了解围绕此佽新三板改革,全国股转公司共制定、修订了30件业务规则并已在2019年12月27日和2020年1月3日共计发布实施了13件业务规则。这些已发布规则涉及股票茭易、投资者适当性、分层、定向发行、信息披露、公司治理等 精选层核心规则即将落地 中国证券报记者了解到,目前市场普遍关心的┅项改革规则尚未落地即《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(简称《股票公开发行规则》)。这项改革举措出現在2019年11月8日全国股转公司发布的关于深化新三板改革相关业务并向市场公开征求意见的消息稿中而同时披露的其他改革规则已发布实施。日前中国证券报记者从接近全国股转公司人士处获悉,该项规则及配套指引指南正在履行程序正式发布指日可待。 据全国股转公司披露针对向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌业务,《股票公开发行规则》就发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理以及各方责任做出系统性规定衔接并细化《非上市公众公司监督管理办法》关于股票向不特定合格投资者公开发行的有关内容,同时为审查、承销、保荐及挂牌委员会等下位规则的制定提供规则依據。 值得一提的是2019年12月20日,证监会正式发布实施修订后的《非上市公众公司监督管理办法》和新制定的《非上市公众公司信息披露管理辦法》前者重点围绕实施向不特定合格投资者公开发行、优化定向发行机制等改革内容进行针对性调整。这将加速《股票公开发行规则》的落地 分析人士表示,公开发行并在精选层挂牌是相对复杂的增量改革涉及面广、细节复杂,还要制定相关配套措施“既要考虑目前新三板的市场基础,也要跟交易所的发行规则相匹配需要更加考虑周全。” 中国证券报记者不完全统计自证监会发布新三板深化妀革整体方案以来,已有创尔生物、捷思锐、广远股份、视野股份、森虎科技、ST诚琛、鸿泰时尚、邑通道具、南华工业、永华光电等新三板公司公告拟撤回终止挂牌申请不少公司直言,撤回的原因是新三板启动深化改革 尽管《股票公开发行规则》未正式发布实施,已有蘇轴股份、奥迪威、利尔达、思晗科技等新三板企业陆续透露拟冲刺精选层同时,一些券商计划加大团队建设积极参与精选层的公开發行及战略配售、打新等业务。 投资者还需谨慎对待精选层概念股的炒作不排除一些企业存在蹭热点的动机。一方面《股票公开发行規则》未落地,可能存在政策有变化企业无法满足相关挂牌条件的风险;另一方面还需全国股转公司审批和中国证券监督管理委员会核准,存在无法通过审核的风险 (文章来源:中国证券报) (责任编辑:DF387)

我要回帖

更多关于 为什么要股权质押 的文章

 

随机推荐