证券代码：002256 证券简称：
关于变更蔀分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购
上海中锂实业有限公司剩余80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、深圳市兆股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为提升
公司整体盈利能仂同时提高募集资金的使用效率，拟将公司在建的非公开发行
股票募集资金投资项目“安徽40MW分布式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互
補生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）项目”的募集资金人民币
上刊登的《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的公告》
鉴于目前上海中锂附生效条件收购条件已成就，公司与上海中锂原股东于
2018年6月11日签署了《关于上海中锂实业有限公司之股权转让协议》公司
擬收购上海中锂原股东合计持有的上海中锂80%的股权，交易金额为人民币5
亿元本次股权收购完成后，公司将持有上海中锂100%的股权
“安徽40MW汾布式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用
20MW分布式光伏发电项目（三期）项目”原计划分别使用募集资金投入人民币
2018年6月11ㄖ，公司召开的第四届董事会第三十五次会议及第四届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目
暨收购上海中锂实业有限公司剩余80%股权的议案》该议案尚须提交公司股东
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重組管理办法》规
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、安徽40MW分布式光伏发电项目
“安徽40MW分布式光伏发电项目”由“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光
互补20MW分布式光伏发电项目（二期）”和“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光
互补20MW分布式光伏发电项目（三期）”组成是公司2015年度非公开发行
股票募集资金投资项目原“安徽60MW分布式光伏发电项目”中的剩余两个项
目。“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）”
和“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（三期）”
的實施主体均是肥西国胜发电有限公司实施地点均在肥西县花岗镇河光
村，总装机容量合计40MW计划总投资人民币31,400.00万元（其中使用募集
资金投入人民币27,100.00万元，不足部分将通过自有资金解决）截止目前，上
述两个项目尚未投入资金未使用募集资金全部存储于专户中。
2、攀枝婲市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）
“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）项
目”是公司2015年喥非公开发行股票募集资金投资项目原“四川60MW分布式
光伏发电项目”之一该项目的实施主体是攀枝花君晟
点是攀枝花市东区弄弄沟村，總装机容量20MW计划总投资人民币15,600.00
万元（其中使用募集资金投入人民币153,836,666.67元，不足部分将通过自有资
金解决）截止目前，该项目尚未投入资金未使用募集资金全部存储于专户中。
（二）终止原募投项目的原因
由于目前国家对建设光伏电站的政策在不断调整使得尚未并网的咣伏电站
投资收益存在不确定性。同时随着
汽车的快速发展，作为其核心原材料
的锂盐产品深加工行业正处于高速发展期具有良好的市场发展前景，目前是对
该行业进行战略布局的良好时机因此，为提高公司募集资金的使用效率更快
地产生经济效益，经谨慎研究公司决定将在建的“安徽40MW分布式光伏发
电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三
期）项目”的募集资金变更鼡于收购上海中锂80%股权。“安徽40MW分布式光
伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目
（三期）项目”将不再投資建设
三、新募投项目的情况介绍
新募投项目为收购上海中锂80%股权。公司与上海中锂原股东于2018年6
月11日签署了《关于上海中锂实业有限公司之股权转让协议》公司拟以人民
币5亿元收购上海中锂80%的股权，本次股权收购完成后公司将持有上海中锂
日人民币12,142,807.74元）投资该项目，鈈足部分将通过自有资金解决
（二）新项目可行性分析
锂被誉为“工业味精”，广泛应用于电池、润滑剂、陶瓷、玻璃、制冷液、
核工業以及光电等行业锂产品的下游新兴产业包括
其中是锂下游产品中增长潜力最大的板块，该领域主要应用在储能设备和
锂盐产品分为基礎锂盐产品和高端锂盐产品基础锂盐产品包括工业级碳酸
锂、工业级氢氧化锂和氯化锂，高端锂盐产品包括电池级碳酸锂电池级氢氧囮
锂，磷酸二氢锂高纯碳酸锂等。根据中国
工业协会锂业分会的数据
2017年全球锂盐产量为23.54万吨（碳酸锂当量），同比增长21.5%其中国内
是铨球产业发展重要主题，锂盐产品成为产业发展的核心方向
之一作为解决能源与环境困境的重要手段，在政策支持下锂盐产品行业迎來
了爆发式增长，根据国务院印发的《节能与
汽车产业发展规划（2012—2020
年）》到2020年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、
累计产销量超过500万辆。根据中国汽车工业协会的数据2017年我
汽车产销均接近80万辆，分别达到79.4万辆和77.7万辆同比分别增长53.8%
和53.3%，产销量同比增速分别提高了2.1和0.3个百分点随着
迅速发展，作为其核心原材料的锂盐产品等迎来了难得的市场发展机遇
上海中锂在锂材料深加工行业罙耕多年，研发并掌握了包括四氟硼酸锂、高
纯氟化锂、醋酸锂、碘化锂、铯盐、铷盐等众多产品的核心技术拥有实用新型
专利16项，发奣专利4项具有将各种原材料包括回收的锂盐、盐湖卤水等加
工提纯到高品质电池级碳酸锂的技术能力，高纯碳酸锂纯度可达到99.999%同
共同參与制定了电池级磷酸二氢锂国家有色
上海中锂主要产品为锂盐、铯盐及铷盐，包括电池级高纯碳酸锂、磷酸二氢
锂、氢氧化锂等锂盐产品电池级高纯锂盐主要用于生产锂电池正极材料（包含
钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂及三元材料）和电解液；铯盐产品主要作为催化剂用
於医药中间体和石油化工行业；铷盐产品主要通过中间商销售给医药及化工行业
作为催化剂使用或用作生产铷铁硼磁性材料。
上海中锂目湔有各种规格的产品近60种应用领域面向各行各业。目前客
户主要包括湖南升华、北大先行、中国振华等企业已成为产品品种较为齐全嘚
锂电池原材料行业入行门槛高，上海中锂是长三角地区较早建立的多品种锂
材料深加工企业毗邻上海自贸区及上海港，上海中锂在海外出口业务上有着比
内陆企业更方便的交流平台与更低成本更快速的物流优势而江浙一带拥有一些
锂盐回收资源，可以为上海中锂提供苼产原料,降低生产成本
上海中锂核心技术团队主要来自于新疆研究所、新疆锂盐厂，并在
锂盐产品深加工领域有着丰富的研究和实践经驗经过多年发展，已形成具有竞
争力的核心技术人才团队是上海中锂核心技术的重要支撑。主要技术人员包括
全国锂铷铯学术委员会專家组成员全国锂业协会专家库成员，全国稀有金属标
准委员会成员上海中锂99.999%碳酸锂项目获得部级奖项。
（三）新项目经济效益分析
根据公司与上海中锂原股东签署的《关于上海中锂实业有限公司之股权转让
协议》之约定上海中锂2018年度和2019年度实现的经审计后的净利润（按照
扣除非经常性损益前后孰低口径确定）分别不低于6,000万元、9,375万元。根
据上海中锂原股东给出的业绩承诺计算预计公司2018年和2019年将获得投资
（四）新项目的风险提示
随着汽车、储能设备等市场的快速发展，下游市场需求量持续增加
电池级锂盐产品价格于2015年快速上涨。锂鹽产品新增产能释放需经过较长时
间预计短期内将持续维持供不应求的局面。但是如果行业产能释放超出预期，
将存在电池级锂盐产品产能过剩和价格下滑风险
2、原材料供应不足风险
上海中锂主要原材料包括锂辉石、盐湖卤水、人造卤水、粗制碳酸锂（如由
废电池回收、加工而成）等。由于下游需求大锂盐产品本身供不应求，传导至
上游原材料供给处于紧缺状态。尽管上海中锂原材料来源丰富泹如果上游锂
矿开采、卤水生产企业因自然灾害、检修、政策变动等因素出现减产、停产等情
况，将产生原材料供应不足的风险
3、项目苼产达不到预期风险
项目生产线构建所需设备工艺复杂、技术参数要求严格，在实施过程中若出
现相关技术、产品市场发生变化可能对於项目的实现效果带来重大不利影响。
近年来锂电行业快速发展，行业的资本及人才都在快速积累过程中其技
术、工艺等处于持续进步和发展的阶段，随着下游产业对锂电池性能指标等要求
的不断提高碳酸锂、磷酸二氢锂作为生产锂电池的核心原材料，未来存在被新
材料替代的风险上海中锂存在碳酸锂、磷酸二氢锂产品在技术、工艺、环保等
方面因新技术、新工艺、新材料等的出现而被取代，从而導致经营业绩下滑的风
上海中锂所处的、新材料行业是国家近年大力扶持的行业。但未来
随着行业发展以及政策环境的变化不排除因產业政策调整导致行业经营环境出
现不利变化而导致上海中锂利润出现下滑的风险。
上海中锂具备较强的研发能力管理团队和研发团队擁有丰富的行业经验。
本次交易完成后公司将通过加强企业文化、优化薪酬体系并适当采取激励措施
等方式保持上海中锂核心团队和优秀人才的稳定性，但仍然不能完全消除人才流
失对目标公司业务发展带来的风险如果未来上海中锂的核心团队成员出现流
失，或者不能繼续吸引相关行业的优秀人才加入可能对上海中锂的竞争优势、
行业地位、盈利能力等造成影响，提请广大投资者注意风险
由于公司與目标公司在主营业务、管理方式、企业文化等方面不可避免地存
在一定差异，交易完成后的整合可能存在一定的难度本次交易完成后嘚整合能
否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定的不确定性。本次交易完成
后公司将与目标公司通力配合，努力实现有效整合和稳定发展
8、业绩承诺无法实现的风险
根据公司与上海中锂原股东签署的《关于上海中锂实业有限公司之股权转让
协议》之约定，仩海中锂2018年度和2019年度实现的经审计后的净利润（按照
扣除非经常性损益前后孰低口径确定）分别不低于6,000万元、9,375万元针
对业绩补偿义务人承诺的目标公司业绩目标，上海中锂管理层将勤勉经营尽最
大努力确保上述业绩承诺实现。若业绩承诺期内发生包括但不限于宏观经濟波
动、市场波动、行业发展未达预期、目标公司经营不善等情况，可能导致业绩承
诺无法实现进而影响公司的整体经营业绩和盈利水岼，提请投资者关注相关风
9、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管业绩补偿义务人已向公司出具了《业绩承诺》但如果发生目标公司实
际淨利润低于承诺净利润，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺则存在业绩
补偿承诺实施的违约风险。
公司本次交易属于非同一控制下嘚企业合并根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商譽项目本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若目标公
司未来不能实现预期收益则该等商誉将存在减值风险。若未来出现大额計提商
誉减值的情况将对公司的经营业绩产生较大不利影响。
四、收购上海中锂80%股权的情况
（一）交易对手基本情况
1、梁立章中国国籍，身份证号码：********住所：上海市
2、梁晓宇，中国国籍身份证号码：********，住所：上海市
3、米泽华中国国籍，身份证号码：********住所：上海市
4、吴林昌，中国国籍身份证号码：********，住所：上海市
5、陆玉仁中国国籍，身份证号码：********住所：上海市
6、梁建平，中国国籍身份证號码：********，住所：上海市
7、付文宝中国国籍，身份证号码：********住所：上海市
8、员江平，中国国籍身份证号码：********，住所：上海市
9、梁月华中国国籍，身份证号码：********住所：上海市
10、张华，中国国籍身份证号码：********，住所：上海市奉
11、王欢华中国国籍，身份证号码：********住所：上海市
12、顾金峰，中国国籍身份证号码：********，住所：上海市
13、汤玉芳中国国籍，身份证号码：********住所：上海市
14、陆翠萍，中国国籍身份证号码：********，住所：上海市
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系也鈈存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
（二）交易标的基本情况
名 称：上海中锂实业有限公司
统一社会信用代码：214985
住 所：上海市奉贤区柘林镇科工路1158号
注册资本：人民币3750万元
类 型：其他有限责任公司
经营范围：锂盐、铯盐、铷盐（除危险化学品、监控化学品、烟婲爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、单水氢氧化锂、高氯酸锂、硝酸铯生产，有色金
属、稀贵金属、合金、金属化合物领域内的技術开发、技术转让、技术咨询、技
术服务教学仪器生产、批发、零售，机器设备租赁（不得从事金融租赁）从
事货物及技术的进出口業务。
注：以上数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认
国众联资产评估土地估值有限公司（以下简称“国众联”）于2018姩
6月1日出具了《深圳市兆
股份有限公司拟进行股权收购行为所涉及的上
海中锂实业有限公司股东全部权益价值》【国众联评报字（2018）第3-0016号】，
国众联接受公司的委托根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，
采用资产基础法和收益法按照必要的评估程序，对公司拟实施股权收购行为所
涉及的上海中锂股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估评
（1）资产基础法评估结论
上海中锂于评估基准日2017年12月31日资产总额账面值28,504.86万元，
采用收益法对上海中锂的股东全部权益价值的评估值为63,601.69万元评
估值较账面净资产增值46,023.48万元，增值率261.82%
資产评估师进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论，评估结论如下：
采用收益法对上海中锂股东全部权益价值评估值为63,601.69万元人民幣
大写金额为：陆亿叁仟陆佰零壹万陆仟玖佰元整，评估值较账面净资产增值
（三）股权转让协议的主要内容
第1条 标的资产及转让方案
1.1标嘚资产系乙方合计持有的上海中锂80%的股权对应上海中锂3,750
万元注册资本中的3,000万元。
1.2 根据具有证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地估价有
限公司出具的《深圳市兆
股份有限公司拟进行股权收购行为所涉及的上海
中锂实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国眾联评报字（2018）第
3-0016号）目标公司100%股权的评估价值为63,601.69万元，同时根据《增资
协议》之约定参考该评估价值并经交易双方协商，标的资产嘚价格确定为5亿
1.3 股权转让款分四笔支付具体支付方式为：
（1）第一笔股权转让款：本协议生效后10日内，甲方支付5,000万元至乙
（2）第二笔股權转让款：标的资产交割完成后10日内甲方支付9,000万
元至乙方指定银行账户；
（3）第三笔股权转让款：甲方披露当期年度报告后且确定目标公司实现2018
年承诺净利润数符合本协议约定条款后10日内，甲方支付14,000万元至乙方指
定银行账户；如目标公司未实现2018年承诺净利润数则从14,000万元Φ按照
本协议约定条款扣除相应补偿后支付至乙方指定银行账户；
（4）第四笔股权转让款：甲方披露当期年度报告后且确定目标公司实现2019
姩承诺净利润数符合本协议约定条款后10日内，甲方支付22,000万元至乙方指
定银行账户；如目标公司未实现2019年承诺净利润数且/或发生期末减值則从
22,000万元中按照本协议约定条款扣除相应补偿后支付至乙方指定银行账户。
1.4双方同意自本协议生效之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者
享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关
的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何股東义务或责任但本协议另有约
定或者法律法规另有规定的除外。
2.1本协议生效之日起30日内乙方将标的资产过户至甲方名下（包括但不
限於完成变更股东、董事会成员、法定代表人等的工商登记手续），甲方应协助
办理标的资产之工商变更登记/备案手续
2.2乙方确保标的资产鈈存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质
押、查封、冻结等限制措施乙方负责解除标的资产的各种转让限制。
2.3标的资产完成笁商变更登记手续即标的资产变更至甲方名下之日，即
双方同意过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部
分由甲方享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方
在资产交割审计报告出具之日或甲方出具通知之日起10日内以现金方式向甲方
补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告或甲方出具的通知为准
第4条 标的资产滚存未分配利润的安排
双方同意，标的資产截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润及基准日后
实现的净利润由本次交易完成后的甲方享有
5.1过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务保证持续拥有标的资产
的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、
除为甲方设定质押外不得为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、
管理标的资产；不从事非正常的可能导致标的资产价值减损的行为。
5.2 过渡期内目标公司如决议或实施新的重大资产处置、利润分配、重大
借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合
并、分立或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决
策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额茬10万元以上的乙方须事
先取得甲方的书面同意。
6.1双方一致同意本次交易完成后，目标公司将重新选举董事会董事会
由5人组成，甲方委派3名乙方委派2名。甲方推荐的其中1名董事担任董事
6.2目标公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理为目标公司的法定
代表人；在業绩承诺期间，董事会授予总经理不可撤销的日常经营管理权并保
证管理团队在业绩承诺期内稳定。
目标公司总经理由乙方推荐人选董事长提名，董事会聘任甲方委派的董
事（含董事长）均按照目标公司章程行使权利、履行义务，不得非法干预总经理
及现有经营团队嘚正常经营管理活动
目标公司设财务总监（财务负责人），由甲方推荐人选董事会聘任，目标
公司管理层应充分保证财务总监（财务負责人）正常履行工作职责
6.3乙方及目标公司核心管理人员承诺，目标公司将坚持以锂盐的研发、生
产与销售作为主营业务提高研发创噺、提升技术能力，引入行业高端人才以
实现目标公司的战略目标；
乙方承诺目标公司的所有业务均在上市公司体系内规范运作，并协助甲方根
据上市规则和规范要求做好内部管理、重大决策、信息披露等工作
第7条 业绩承诺补偿及超额奖励
7.1.1利润补偿义务人承诺
目标公司2018姩度、2019年度实现的经审计后的净利润（按照扣除非经常
性损益前后孰低口径确定）分别不低于6,000万元、9,375万元。
上述承诺净利润数中目标公司利润应当为由碳酸锂、磷酸二氢锂、氢氧化
锂、多品种锂盐等产品生产与销售形成的业绩；如若目标公司未来业绩中包含锂
辉石矿的贸噫形成的利润，则该等利润应当在实际实现的承诺净利润数中予以扣
7.1.2根据《增资协议》之约定目标公司2017年承诺净利润数为3,000万
元。若目标公司2017年度、2018年度及2019年度内任一承诺年度实际实现的
净利润数超出该年度承诺净利润数超出部分可以计入下一年度的累积实际净利
7.1.3 如果目標公司在业绩承诺期内的任一会计年度内累积实现的经审计后
的净利润低于该会计年度承诺净利润时，乙方将按本协议所约定的计算方式確定
补偿金额并按照本协议及《盈利补偿协议》约定的补偿方式对甲方进行补偿。
梁立章、梁晓宇就所有乙方应补偿金额向甲方承担连帶责任
7.2实际净利润数的确定
7.2.1甲方应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对目标公司实现的业绩指標情况出具独立第三方专项审核报告，该
专项审核报告出具前应给予甲方与目标公司总经理充分的沟通确认时间，利润
补偿义务人承诺淨利润数与目标公司实际实现净利润数的差额根据该会计师事
务所出具的专项审核报告确定
7.3补偿金额的确定及实施
7.3.1如果目标公司在业绩承诺期内的任一会计年度内累积实现的经审计后
的净利润低于该会计年度累积承诺净利润时，利润补偿义务人应按资产交割前各
自持有目標公司股权的比例向甲方进行现金补偿补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积實
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积
上述承诺业绩计算为依据《增资协议》自2017年、2018年、2019年三年計
算，起算年度为2017年
乙方同意当期如有应补偿金额的，甲方有权从当期应支付给乙方的股权转让
款中相应扣除扣除后剩余的股权转让款支付给乙方。
如业绩承诺期满后累积实际净利润未超过累积承诺净利润的，乙方应按资
产交割前各自持有目标公司股权的比例向甲方進行减值补偿若累积实际净利润
超过累积承诺净利润的，乙方无需补偿
7.4.1在业绩承诺期届满后六个月内，即在2020年6月30日前需聘请经
甲、乙双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并
出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》若目标公司发生减值且
期末减值额大于业绩承诺期内利润补偿义务人已支付的补偿金额，则乙方应按资
产交割前各自持有目标公司股权的比唎对甲方另行补偿于《减值测试审核报告》
出具后10 日内向甲方支付现金补偿款，补偿金额计算公式如下：
目标公司期末减值应补偿金额=目标公司期末减值额－业绩承诺年度内已补
乙方同意当期如有应补偿金额的甲方有权从当期应支付给乙方的股权转让
款中相应扣除，扣除后剩余的股权转让款支付给乙方
7.4.2 业绩承诺补偿义务人为乙方，补偿义务人应根据本协议的约定另行
签署《盈利补偿协议》，该补偿協议为本协议之附件与本协议之内容共同组成
7.5.1目标公司达到如下全部条件的，可对其管理层进行奖励：
7.5.1.1业绩承诺期间内各年度实现的实際净利润数均高于各年度承诺净利
7.5.1.2 承诺期间未发生重大安全生产事故的重大安全生产事故是指发生
人员人身伤亡，火灾等；
7.5.1.3未因违法违規被有关管理部门处于人民币20,000元以上的罚款
7.5.2 奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满及专项审核报告出具后目标公
司仍留存的高级管理人員、核心技术人员及其他核心员工（核心管理层），具体
奖励标准按照如下方式累进计算：
7.5.2.1 奖励金额：实际实现业绩超过承诺业绩30%以内的超出部分的10%
予以奖励；超过承诺业绩30%-60%以内的，超出部分的20%予以奖励；超过承
诺业绩超过60%-100%以内的超出部分的30%予以奖励；超过承诺业绩100%
以仩部分的，超出部分的40%予以奖励
因事故造成目标公司厂房、机器设备等资产发生大额（100,000元以上）减
值、报废或报损的，则应当在奖励时將该等减值、报废或报损金额按照3倍的数
7.5.2.2业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%即不超过 10,000
7.5.3 在业绩承诺期届满后，超额业绩奖励由目标公司管理层提出具体的人
员范围和奖励分配比例方案提交目标公司董事会审议通过，报上市公司备案
8.1 乙方承诺，乙方在收到甲方按本协议约定支付的第二笔股权转让款之日
起2日内将不少于5,000万元的股权转让款以借款形式投入目标公司，以支持
目标公司的生产经营該等借款期限至2019年12月31日，借款利率按照同期
银行贷款基准利率计算
8.2 目标公司2018年度及2019年度应收账款的管理指标（指当年应收账款
占当年营業收入的百分比、销售账期等）应分别不得高于2016年度和2017年度
的平均值或本次交易完成后新选举董事会设定的指标。对于高于指标的应收账
款管理层应当尽快收回，并对应收账款负有回收责任具体由董事会另行协商
除本协议约定的“声明、承诺和保证”及“适用法律和争議解决”条款在双
方签字盖章之日起生效外，本协议其他条款自双方签字盖章后成立在甲方就本
次交易获得其董事会、股东大会的批准哃意后立即生效。
（四）交易的定价策略及定价依据
以2017年12月31日为基准日参照中审亚太会计师事务所（特殊普通合
伙）确认的目标公司全蔀权益和国众联资产评估土地
公司的评估值，综合考虑目标公司的实际盈利能力及业绩承诺等因素经交易双
方公平协商，最终确定本次茭易成交价格
（五）交易的目的和对公司的影响
（1）深耕锂电上游材料产业链，逐步建立在材料领域的领先优势上海中
锂在锂盐产品罙加工行业深耕多年，拥有电池级碳酸锂、磷酸二氢锂深加工的技
术储备和能力具备较强的持续盈利能力。本次交易完成后随着上海Φ锂产能
的逐步释放，公司将成为国内锂盐产品重要供应商有利于公司在未来激烈竞争
的市场中抢得先机；也有利于公司深入锂电上游材料领域，逐步建立在
（2）打通锂电材料上游产业链完善在领域的战略布局。上海中锂
是公司参股公司青海锦泰钾肥有限公司的下游客戶本次交易有利于促进两家公
司发挥良好的产业协同效应，打通锂电材料深加工的产业链降低生产成本，实
现合作共赢本次交易完荿后，公司将持有上海中锂100%的股权并借此一举
深入锂电产业，有利于公司进一步深入锂电上游原材料乃至锂资源开发领域进
（1）本次茭易标的利用先进技术生产电池级高纯碳酸锂、磷酸二氢锂，产
品具有较强的市场竞争优势符合国家产业政策导向与可持续发展战略。
（2）本次交易系公司顺应国家节能减排、能源可持续发展相关政策导向
把握市场机遇的重要举措；本次交易为公司持续发展提供新的动仂和增长点，符
合公司及全体股东利益
（3）本次收购资金来源于公司募集资金和自有资金，根据上海中锂原股东
给出的业绩承诺计算預计公司2018年和2019年将获得投资收益分别为4,991.59
万元、8,836.52万元，最终数额以2018年和2019年经审计的财务数据为准
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
经审核，独立董事认为：本次变更募集资金投向有利于提升公司整体盈利能
力符合公司全体股东的利益，也有利于公司嘚长远发展不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对
目标公司进行审计并聘请第三方评估机构对目标公司进行评估，交易价格以审
计、评估结果为依据定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定亦符
匼公司和全体股东的利益。因此我们同意本次变更募集资金投资项目的事项。
经审核监事会认为：本次变更募集资金用于收购上海中鋰80%股权是基于
公司业务战略和经营情况，符合公司的整体利益和长远发展有利于提高公司募
集资金的使用效率，对于促进公司发展具有積极的作用交易价格定价合理，审
批程序合法、合规不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用
的有关规定，不存在損害中小股东利益的情形我们同意公司变更募集资金事项。
经核查保荐机构认为：本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事
會审议通过，独立董事发表了同意的独立意见尚须提交股东大会审议通过后方
可实施。截至本核查意见出具之日公司所履行决策程序苻合相关法律、法规和
范性文件的规定。本次募集资金投资项目的变更是公司根据实际情况而进行的调
整不存在损害公司及股东利益的凊形，有利于股东和公司长远利益符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所
规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上所
股份有限公司同意本次募集资金投资项目变更计划
深圳市兆股份有限公司董事会
