原标题：兆易创新：拟购买北京矽成半导体有限公司100%股权项目资产评估报告

北京兆易创新科技股份有限公司拟购买 北京矽成半导体有限公司 100%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评報字［2017］第 483 号 中联资产评估集团有限公司 二〇一七年四月十七日 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-資产评估报告 目 录 摘 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 声 明 一、我们在执行本资产评估业务中遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料评估报告陈述的内嫆是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存戓者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求 五、我们出具嘚评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响 中联资产评估集团有限公司 第 1页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买 北京矽成半导体有限公司 100%股权项目 资产评估报告 中联评报字［2017］第 483 号 摘 要 中聯资产评估集团有限公司接受北京兆易创新科技股份有限公司 的委托，就北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限 公司 100%股权之经济行为对所涉及的北京矽成半导体有限公司股东 全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估。 评估对象是北京矽成半导体有限公司股东全部权益评估范围是北 京矽成半导体有限公司在评估基准日经审计的模拟合并报表范围内的 全部资产及相关负债，包括流动資产和非流动资产等资产及相应负债 评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。 本次评估的价值类型为投资价值 本次评估以持续使用和公开市场为前提，結合委估对象的实际情 况综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提，采用收益法、市场 法对北京矽成半导体有限公司进行整体评估并选用收益法评估结果作 为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序得出北京矽成半导体囿限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估结论如下： 中联资产评估集团有限公司 第 2页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 北京矽成半导体有限公司归属于母公司所有者权益账面值 527,046.21 万元人民币，在北京矽成半导体有限公司能够按照于评估基 准日制定的经营管理计划持续经营并实现相应收益预测的前提下，评 估值 580,858.47 万人民币评估增值 53,812.26 万人民币，增值率 10.21% 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发 展趋势的准确判断及相关规划有效落实的基础上，这些规划包括：基于 評估基准日时点的市场环境及竞争关系所制定的产品研发及生产、销售 计划基于其未来跨国布局所制定的各区域、各实体间业务结构调整计 划、利润结构调整计划、人员结构调整计划及薪酬政策。如未来被评估 企业经营情况与前述规划出现较大差异而评估对象时任产权歭有者及 管理层未能采取有效补救措施，则评估结论会产生重大变化提请报告 使用者予以关注。 本次评估所采用的盈利预测是以被评估企业管理层提供的盈利预 测为基础的管理层提供的盈利预测是基于签字日期为止的管理层对现 状的认知和对未来的期望，管理层将尽最夶努力以实现该业绩预测为目 标但由于存在不可控的风险和不确定性，本次评估所用盈利预测并不 是对未来业绩的绝对保证和担保未來真实业绩结果有可能因为不可控 的风险和不确定性发生一定的偏差。提请报告使用者予以关注 在使用本评估结论时，特别提请报告使鼡者注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项 本报告评估结果使用有效期一年，即自 2016 年 9 月 30 日起至 2017 年 9 月 29 日止。超过一年需重新進行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文 中联资产評估集团有限公司 第 3页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导 体有限公司 100%股权项目 资产评估报告 中联评报字［2017］第 483 号 北京兆易创新科技股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，就贵公司拟购买北 京矽成半导体有限公司 100%股权之经济行为对所涉及的北京矽成半 导体有限公司股东全部权益在評估基准日 2016 年 9 月 30 日的投资价值， 根据有关法律法规和资产评估准则采用收益法、市场法对北京矽成半 导体有限公司进行整体评估，并选鼡收益法评估结果作为最终评估结 论现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为北京兆易创新科技股份有限公司（以下或 简称：兆易创新），被评估企业为北京矽成半导体有限公司（以下或简 称：北京矽成） （┅）委托方概况 企业名称：北京兆易创新科技股份有限公司 企业英文名称：Giga Device Semiconductor （Beijing） Inc. 法定代表人：朱一明 经营期限：2005 年 4 月 6 日至无固定期限 中联資产评估集团有限公司 第 4页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 统一社会信用代码：69432Y 注冊资本：人民币 10,000 万元 经济性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 注册地址：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 12 层 01-15 室 经营范圍：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设 备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术 转让、技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） （二）被评估企业概况 企业名称：北京矽成半导体囿限公司 法定代表人：许伟 经营期限：2014 年 11 月 02 日至 2034 年 11 月 01 日止 统一社会信用代码：29402G 实缴出资：人民币 51,966.949 万元 经济性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 715 室 经营范围：设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品； 软件开发；销售电子產品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；投资与资产管理；投资管理；投资咨询（企业 依法自主选择经營项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目嘚经营活动。） 1. 历史沿革 被评估企业以下或称北京矽成或北京闪胜北京矽成的设立及历次 中联资产评估集团有限公司 第 5页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 股本演变情况如下： （1） 2014 年 11 月设立 2014 年 10 月 23 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核 准通知书》（（京开）名称预核（内）字［2014］第 0249511 号）预 先核准公司名称为“北京闪胜投资有限公司”。 2014 年 10 月丠京闪胜股东深圳市外滩科技开发有限公司、常州 新能聚实业投资有限公司、中晶投资管理（上海）有限公司签署《北京 闪胜投资有限公司章程》，约定北京闪胜的注册资本为 1,000 万元缴 付时间为 2015 年 10 月 30 日前。 2014 年 11 月 2 日北京市工商局向北京闪胜核发《营业执照》（注 册号：675）。丠京闪胜成立时的股东及股权结构如下： 认缴出资金额（万 序号 股东名称 出资方式 持股比例（%） 元） 1 深圳市外滩科技开发有限公司 货币 400 40 2 常州新能聚实业投资有限公司 货币 300 30 3 中晶投资管理（上海）有限公司 货币 300 30 合计 - 1,000 100 （2） 2015 年 3 月股权转让 2015 年 3 月 6 日经北京闪胜第一届第三次股东会决议，同意深圳 市外滩科技开发有限公司（以下或简称：外滩科技）将其对北京闪胜的 400 万元认缴出资额在原有股东间进行转让其中转让予中晶投资管理 （上海）有限公司（以下或简称：中晶投资）200 万元认缴出资额、转 让予常州新能聚实业投资有限公司（以下或简称：常州新能聚）200 万 元认缴出资额，常州新能聚及中晶投资分别支付外滩科技 20 万元出资 额转让款（对应 20 万元实收资本）同日，外滩科技与中晶投资、瑺 州新能聚签署了《出资转让协议》 2015 年 3 月 11 日，北京市工商行政管理局向北京闪胜投资有限公 司换发变更后的《营业执照》本次股权转讓完成后，北京闪胜投资有 中联资产评估集团有限公司 第 6页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产評估报告 限公司的股东及股权结构如下： 认缴出资金额（万 序号 股东名称 出资方式 持股比例（%） 元） 1 常州新能聚实业投资有限公司 货币 500 50 2 中晶投资管理（上海）有限公司 货币 500 50 合计 - 1,000 100 （3） 2015 年 9 月股权转让 2015 年 9 月 1 日经北京闪胜第二届第二次股东会会议决议，同意 中晶投资管理（上海）囿限公司（以下或简称：中晶投资）将其对北京 闪胜的 406.25 万元认缴出资额转让予上海承裕资产管理合伙企业（有限 合伙）（以下或简称：上海承裕）、将其对北京闪胜的 93.75 万元认缴 出资额出资转让予北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下或 简称：屹唐投资）同意常州新能聚实业投资有限公司（以下或简称： 常州新能聚）将其对北京闪胜的 187.50 万元认缴出资额转让予屹唐投 资、将其对北京闪胜的 156.25 万元认缴絀资额出资转让予北京华清闪胜 科技有限公司（以下或简称：华清闪胜）及将其对北京闪胜 156.25 万元 认缴出资额出资转让予北京华创芯原科技囿限公司（以下或简称：华创 芯原）。同日中晶投资、常州新能聚与上海承裕、屹唐投资、华清闪 胜及华创芯原之间签署了关于北京闪勝股权转让的《股权转让协议》。 本次股权转让完成后北京闪胜股权结构如下表所： 出资 认缴出资金额 序号 股东名称 持股比例（%） 方式 （万元） 1 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙） 货币 406.250 40.625 2 1,000 万元增加到 50,000 万元，其中上海承裕资产管 理合伙企业（有限合伙）（以下或简称上海承裕）认缴认缴的出资额增 中联资产评估集团有限公司 第 7页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资產评估报告 加至 20,312.50 万元、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以 下或简屹唐投资）认缴的出资额增加至 14,062.50 万元、北京华清闪胜 科技有限公司（以下或简称华清闪胜）认缴的出资额增加至 7,812.50 万 元、北京华创芯原科技有限公司（以下或简称华创芯原）认缴的出资额 增加至 7,812.50 万元，2015 年 11 月 30 日上述出资实缴到位。 2016 年 7 月 27 日北京市工商局向北京闪胜核发变更后的《营业 执照》。本次增资完成后北京闪胜的股东及股权結构如下： 序号 股东名称 年 1 月 11 日，北京闪胜召开股东会会议全体股东一致同意 公司注册资本由 50,000 万元增加到 51,966.949 万元，新增注册资本 1,966.949 万元由公司新股东上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）全 额认缴；同意相应修改公司章程2016 年 8 月 26 日，上述出资实缴到 位 2016 年 8 月 8 日，北京市工商局向北京闪胜核发变更后的《营业执 照》本次增资完成后，北京闪胜的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙） 20,312.500 39.087 2 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙） 14,062.500 27.060 3 北京华创芯原科技有限公司 7,812.500 15.034 4 北京华清闪胜科技有限公司 7,812.500 15.034 5 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） 1,966.949 3.785 合计 51,966.949 100.000 中联资产评估集团有限公司 第 8页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体囿限公司 100%股权项目-资产评估报告 （6）2016 年 11 月公司名称变更 2016 年 8 月 19 日北京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》 （（京开）名称变核（内）字［2016］第 0037860 号），核准公司名称 为“北京矽成半导体有限公司” 2016 年 11 月 7 日，北京矽成召开股东会会议全体股东一致同意 公司名称变更为“北京矽成半导体有限公司”；公司经营范围变更为“设 计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；销售电 子产品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营 项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动）”，并相应修改公司章程 2016 年 11 月 30 日，北京矽成名称及营业范围变更的工商变更登记 手续办理完毕 （7）2016 年 12 月股权转让 2016 年 12 月 27 日，北京矽成召开股东会会议全体股东一致同意 北京华清闪胜科技有限公司将其持有的北京矽成 10.10%的股权、北京 矽成 4.09%的股权、北京矽成 0.85%的股权分別转让予上海承裕资产管 理合伙企业（有限合伙）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙） 和烟台民和志威投资中心（有限合伙），公司其他股东均同意本次股权 转让并放弃其优先购买权；并相应修改公司章程。同日北京华清闪 胜科技有限公司分别与上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）、北京 屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、烟台民和志威投资中心（有限 合伙）签署《股权转让协议》，僦上述股权转让事宜进行约定 本次股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 中联资产评估集团有限公司 第 9页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 上海承裕资产管理合伙企业（有 1 22,435.4620 货币 43.17 限合伙） 北京屹唐半导体产业投资中心 2 19,312.1603 货币 37.16 （有限合伙） 3 北京华创芯原科技有限公司 7,812.5000 货币 15.03 上海闪胜创芯投资合伙企業（有 4 1,966.9490 货币 3.79 限合伙） 烟台民和志威投资中心（有限合 5 中心（有限合伙）其他股东均放弃相应优先购买权；并相应修改公司 章程。同日丠京华创芯原科技有限公司与烟台民和志威投资中心（有 限合伙）签署《关于北京矽成半导体有限公司之股权转让协议》，就上 述股权转讓事宜进行约定 截至本报告出具日，北京矽成尚待办理上述股权转让的工商变更登 记手续该等股权转让完成后，北京矽成的股东及股權结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 上海承裕资产管理合伙企业（有 1 22,435.4620 货币 43.17 限合伙） 北京屹唐半导体产业投资Φ心 2 19,312.1603 货币 37.16 （有限合伙） 3 北京华创芯原科技有限公司 6,213.5170 货币 11.96 上海闪胜创芯投资合伙企业（有 4 1,966.9490 货币 3.79 限合伙） 烟台民和志威投资中心（有限合 5 2,038.8607 货币 3.92 夥） 合计 51,966.9490 - 100.00 本次变更完成后北京矽成之股权结构未发生变化。 2. 下属子公司概况 截止本报告出具日北京矽成对外投资情况如下表所示： 业務 持股比 序号 公司名称 注册地 股东名称 性质 例 中联资产评估集团有限公司 第 10页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 截至目前时间点，北京矽成股权结构图如下所示： 中联资产评估集团有限公司 第 12页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半導体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 现将北京矽成主要经营实体 Integrated Silicon Solution, Inc.（以下或 简称：ISSI）、Si En Integration Holdings Limited（以下或简称：Si En ②首次公开发行股票及上市（1995 年 2 月） Φ联资产评估集团有限公司 第 13页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 1995 年 2 月 3 日ISSI 完成首次公开发行股票申报后，其股票于 纳斯达克上市ISSI 公开发行上市的 345 万股普通股股票中，包括 ISSI 发行的 150 万股新股、部分原股东公开转让的 1.1% 4 其他公眾股东 90.2% ⑥公开发行股票（2004 年 1 月至 2004 年 3 月） 2004 年 1 月至 3 月期间ISSI 公开发行 6,025,000 股普通股股票。 中联资产评估集团有限公司 第 15页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 上述公开发行股票完成后截至 2004 年 12 60.3% ⑧私有化收购（2015 年） 2015 年，闪胜科技向 ISSI 全体股东收购 ISSI 100%股权ISSI 从纳 斯达克退市。私有化收购完成后闪胜科技持有 ISSI 100%股权，系 ISSI 单一股东私有化收购的具体情况如下： i.私有化收购进程 2015 年 3 朤 12 日，上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京京存技术有限公司、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限 合伙）、華清基业投资管理有限公司与北京闪胜投资有限公司签署《关 于北京闪胜投资有限公司之投资协议》约定各方以其关联方（即上海 承裕資产管理合伙企业（有限合伙）、北京屹唐半导体产业投资中心（有 限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、北京华清闪胜科技有限公司） 中联资产评估集团有限公司 第 16页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 共同投资北京闪勝，并以北京闪胜为主体私有化收购 ISSI 2015 年 3 月 11 日（美国当地时间），ISSI 董事会批准北京闪胜与 ISSI 达成的《合并协议与计划》根据收购交易方案，北京闪胜于美 国特拉华州设立并购子公司以 19.25 美元/股的价格通过反向三角并购 的方式对 ISSI 进行私有化收购；私有化收购完成后，ISSI 吸收合并並 购子公司并作为北京闪胜的间接全资子公司继续存续，ISSI 停止上 市其全部流通股股份（但根据特拉华州普通公司法而享有且适当行使 現金选择权的股东所持有的股份除外）进行撤销，并转化为 19.25 美元/ 股的现金请求权 2015 年 3 月 12 日，ISSI US 与北京闪胜签署《合并协议》；2015 年 4 月 28 日ISSI 与北京闪胜签署《合并协议的补充协议一》，就 ISSI 下属部分台湾资产的交割事宜及安排进行约定；2015 年 5 月 29 日、2015 年 6 月 11 日、2015 年 6 月 18 日及 2015 年 6 月 22 日ISSI 与北京闪 勝分别签署《合并协议的补充协议二》、《合并协议的补充协议三》、 《合并协议的补充协议四》及《合并协议的补充协议五》，同意将私有 化收购的交易对价依次提高至 20 美元/股、21 美元/股、22 美元/股及 23 美元/股 2015 年 6 月 29 ISSI 召开特别股东大会，审议通过《合并协议》 及其全部补充协议 2015 年 12 月 7 日，私有化收购完成交割相关事宜ISSI 成为北京 闪胜间接全资子公司。 ii.私有化收购涉及的境内外审批/监管程序 2015 年 11 月 2 日北京闪胜就私囿化收购相关事宜通过 CFIUS 安 全审查。 2015 年 11 月 24 日ISSI 就私有化收购涉及的台湾业务相关事宜 取得台湾投审会的批准。 中联资产评估集团有限公司 第 17頁 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 2015 年 11 月 24 日国家发展和改革委员会出具《项目备案通知书》 （发改办外资备［2015］382 号），同意对上海闪胜收购 ISSI 全部股权 项目予以备案 2015 年 11 月 24 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具 滬境外投资［2015］N00918 号文件同意上海闪胜的境外投资相关事 宜。2015 年 11 月 24 日中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上 海闪胜核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N9 号）。 2015 年 11 月 27 日上海浦东发展银行金桥支行出具《业务登记凭 证》，经国家外汇管理局上海市分局同意办悝上海闪胜跨境资金汇付 相关事宜。 2015 年 12 月 14 日ISSI 向美国证券交易委员会提交退市证书及 通知，正式退市 iii.私有化收购涉及的股东诉讼 2015 年 4 月 1 日、2015 年 4 月 8 日，ISSI 股普通股转让予闪胜科技上述股权转让完成后， 闪胜科技持有 ISSI Cayman 100 股普通股系 ISSI Cayman 单一股东。 （4）ICSI TW 1）基本情况 公司名称：硅成集成電路股份有限公司 成立日期：1990 年 9 月 10 日 资本总额：新台币 380,000 元 公司所在地：新竹市光复路 2 段 2 巷 49-2 号 3 楼 公司编号： 经营范围：F119010 电子材料批发业（限Φ华民国行业标准分类 4642 电子设备及其零组件批发业）；F219010 电子材料零售业（限中华民国 行业标准分类；4831 计算机及其外围设备、软件零售业、4832 通讯设 备零售业及；4833 视听设备零售业） 2）主要历史沿革 ①设立（1990 年） 1990 年 9 月 10 日经新竹科学工业园区管理局（以下简称“竹科管 先后历经八佽增资，各 次核定股本、实收股本、股本来源、增资核准日期及文号详如下表： 核定股本 实收股本 备注 时间 股数 金额 股数 金额 股本来源 核准日期 核准文号 中联资产评估集团有限公司 第 23页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 80（園）投 ,750,000 157,500,000 心”）证券商营业处所买卖有价证券上柜审查准则（以下简称“《上柜审 查准则》”）有关股权分散之规定ISSI 分别于 1998 年 7 月 30 日及 1998 年 12 月 31 ㄖ执行两阶段释股作业（持股比例变化如下表），引进上下 游策略联盟伙伴及专业法人股东 时间 项目 ISSI US 持有 ICSI TW 日经改组名称换为金融监督管悝委员会证券期货局，以下分别简称旧、 新机关名称为“证期会”、“金管会证期局”)核准ICSI TW 办理公开 中联资产评估集团有限公司 第 24页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 发行。 ⑤上柜（2000 年） 2000 年 10 月 3 日柜买中心依《上柜审查准则》审阅同意 ICSI TW 上柜申请，并以（89）证柜上字第 37124 号函报请证期会准予核备 2000 年 10 月 11 日，证期会依台财证（一）第 84627 号函复柜买中 心同意核备 ICSI TW 股票上柜 2001 年 1 月 16 日，ICSI TW 正式在柜买中心挂牌交易股票代码 为 5473，ICSI TW 上柜后股权结构如下表： 核定股本（股） 转换公司债可转换 股份种类 已发行股份 未发行股份 合计 股份数额 已上市（柜） 未上市（柜） 记名式普通股 147,023,000 - 68,977,000 216,000,000 无 注：公开发行公司申请将其所发行的证券(包括股票与公司债)在证券商营业处所买卖者称为上柜申 请经核准可以在证券商营业处所为柜台买卖的股票称为上柜股票。 ⑥终止上柜（2005 年） 2005 年 7 月 20 日至 2005 年 8 月 9 日期间ISSI 对 ICSI TW 进行 公开收购，收购对价为现金每股新台币 13.75 元截至 2005 年 8 月 10 日，此次收购实际成交数量为 38,486,211 股相关收购股款已完成支付。 2005 年 10 月 7 日经柜買中心报奉金管会证期局核准，ICSI TW 自 2005 年 11 月 11 日起终止股票（普通股股票 226,074,731 股）柜台交 及芯盛科技承诺自 2005 年 11 月 11 日（即 核准下柜日）起至同年 12 月 30 日止以每股新台币 13.75 元收购 ICSI 中联资产评估集团有限公司 第 25页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估報告 TW 其余流通普通股股票，提供异议股东退场（售股）机制截至 2006 年 1 月 4 日，ISSI US 本次收购实际成交数量为 38,486,211 股相关收 购股款已完成支付。 ⑦ 简噫合并（2012 年） 2012 年 2 月 3 日ICSI TW 董事会决议与稳成科技股份有限公司(以 下简称“稳成科技”)进行简易合并，合并基准日为 2012 年 3 月 30 日 合并后存续公司為 ICSI TW，合并对价为每股新台币 13 元 2002 年 2 月 8 日，ICSI TW 与稳成科技所签定合并契约合并以现 金 为 对 价 ， 完 2,000 万美元的价格向常忆科技股份有限公司出售並转让 ICSI TW 的 设计工程、电路布局工程、产品工程、测试工程及技术研发相关的业务、 资产与人员因该营业暨资产(电子零组件之研发相关业務)让与，ICSI TW 修正其营业项目 2015 年 7 月 17 日，因 ICSI TW 不再从事电子零组件之研发、制造 竹科管理局竹投字发函(竹投字第 号)核准 ICSI TW 变更公 司登记所营项目為“F119010 电子材料批发业(限区外经营)”及“F219010 电子材料零售业(限区外经营)”。 2015 年 8 月 3 日ICSI TW 因所营业务限区外经营，向竹科管理局 提出废止投资计划忣迁出园区之申请2015 年 8 月 21 日，竹科管理局 并以竹商字第 号函核准 ICSI TW 申请歇业废止工厂登记 2015 年 8 月 27 日，竹科管理局发函(竹投字第 号)准废止 ICSI 中联資产评估集团有限公司 第 26页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 TW 于科学园区之投资根據 2017 年 3 月 30 日经济部商业司核发之 ICSI TW 最新公司变更登记表及 2017 年 4 月 5 日查询经济部商工登记数据 之结果，ICSI TW 公司所在地之登记地址已变更为新竹市光复蕗 2 段 2 巷 49-2 号 3 楼之新址 3. 资产及财务状况 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了北京矽成半导体有限 公司历史两年一期模拟合并财务报表，根据模拟合并财务报表披露北 13,796.96 11,388.82 净利润 1,725.56 6,142.05 9,331.31 审计机构 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 上述资产与负债数据摘自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的模拟合并口径资产负债表、利润表，评估是在企业经过审计后的 基础上进行的 （三）委托方与被评估企业之間的关系 中联资产评估集团有限公司 第 27页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 北京兆易創新科技股份有限公司为本次资产评估的委托方，北京矽 成半导体有限公司为本次资产评估的被评估企业北京兆易创新科技股 份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方以及按照规萣需报送备案的相关监 管机构 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为評估报告使用者 二、评估目的 根据《北京兆易创新科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决 议公告》，北京兆易创新科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 北京矽成半导体有限公司 100%股权 本次评估的目的是反映北京矽成半导体有限公司全部资产和负债 于评估基准日的投资价值，为上述经济行为提供价值参考依据 三、评估对象和评估范围 评估对象是北京矽成半导体有限公司全部资产和负债。评估范围是 北京矽成半导体有限公司在评估基准日经审计的模拟合并报表范围内 的全部资产及相关负债其中，账面资产总额 86,818.27 万美元、负债 7,627.13 萬美元具体包括流动资产 27,963.16 万美元，非流动资产 58,855.11 万美元；流动负债 7,092.61 万美元非流动负债 534.52 万美 元。 上述资产与负债数据摘自经中兴华会计师倳务所（特殊普通合伙） 审计的模拟合并口径资产负债表、利润表评估是在企业经过审计后的 中联资产评估集团有限公司 第 28页 北京兆易創新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 基础上进行的。本评估报告中披露的模拟合并资产负债表、利润表以中 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的模拟合并口径报表按照审计 报告附注中的外币业务和外币报表折算会计政策折算为媄元货币单位 北京矽成半导体有限公司下属子公司分布情况如下表： 业务 序号 公司名称 注册地 性质 上海闪胜集成电路 中国（上海）自由貿易试验区祖冲之路 1077 1 贸易 有限公司 号 2 幢 1270 室 Trust Tower, 68 Johnston Road, 21 贸易 Limited Wanchai, Hong Kong 芯成半导体（上海） 中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路 2777 22 产品开发 有限公司 弄 25 号全幢 委托評估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定資产、无形资产等资 产 1.流动资产 本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应 收款等。 2. 实物资产 本次评估范围内的實物资产主要为房屋建筑物、土地、设备类资产 和存货具体分布情况如下： （1）房屋建筑物： 纳入本次评估范围的房屋建筑物主要分布茬北京矽成半导体有限 公司及其下属子公司所在的国家或地区，共计四项包括：中国上海的 相关证书编号为沪东地浦字（2014）第 055674 号的锦绣東路 2777 弄 25 号全幢；中国苏州的相关证书编号为苏房权证园区字第 号苏 中联资产评估集团有限公司 第 30页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买丠京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 州工业园区翠薇街 9 号月亮湾国际商务中心 1 幢 1703 室；美国的 1623 Buckeye Drive Milpitas；台湾新北市汐止区新台五路一段 106 號 7 楼。 （2）设备类资产主要包括电子设备、机器设备和车辆主要分布 于北京矽成半导体有限公司住所及其下属子公司所在国家或地区 1）電子设备：纳入本次评估范围的电子设备为企业办公用设备， 包括电脑、打印机、复印机、服务器、照相机、电视机、传真机、转换 器、笁业型条码列印机等办公设备购置于 2010 年及以后，目前各 设备使用正常。分布在被评估企业的各区域经营实体的 2）机器设备：纳入本佽评估范围的机器设备为芯片生产所用的测 试、封装设备，包括 T5377 Tester、T5503A memory test system、M6242 dynamic test handler 等主要分布在被评估企业的封装测试厂。 3）车辆：纳入本次评估范圍的车辆共计 2 辆现在均正常使用。 （3）土地： 纳入本次评估范围的土地主要分布在北京矽成半导体有限公司及其下 属子公司所在的国家戓地区包括四部分：ISSI US 的 1623 Buckeye Drive Milpitas, CA；中国上海的相关证书编号为沪东地浦字（2014）第 055674 号的工业用地；中国苏州的相关证书编号为苏工园国用（2013） 第 71033 号嘚苏州工业园区翠薇街 9 号月亮湾国际商务中心 1 幢 1703 室；美国的 1623 Buckeye Drive Milpitas；台湾的相关证书编号为 088 汐 电字第 026131 号新北市昊天段 地号。 （4）存货：主要为原材料、在产品和产成品（库存商品）原材 料主要为 wafer、die 等晶圆片，在产品和产成品是生产过程中或已经生 产待销售的 DRAM、SRAM、FLASH、ANALOG 等产品 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内的无形资产分为： Developed Core Technology 、 In-Process Technology 、 Non-compete 中联资产评估集團有限公司 第 31页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 Agreement、Trade Names 四大类为专有技术、商标、工藝技术、技术 许可使用权等，应用于 SRAM、DRAM、FLASH、ANALOG 等产品的 生产过程（三）企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日，被评估企业申報范围内无表外资产 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本评估报告中基准日各项资产及负债账媔值系中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目嘚确定本次评估的价值类型为投资价值。 投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者 某一类投资者所具有的价值估計数额亦称特定投资者价值。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2016 年 9 月 30 日 此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 《北京兆易創新科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议 中联资产评估集团有限公司 第 32页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导體有限公司 100%股权项目-资产评估报告 公告》 （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全 国人大常委会第 21 次会議通过）； 2. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 3. 《中华人民共和国证券法》（2013 姩 6 月 29 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第三次会议修订）； 4. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）； 5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过）； 6. 《上市公司证券发荇管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）； 7. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 109 号）； 8. 美国、台灣、韩国、日本等被评估企业所在国家或地区的相关法 律法规； 9. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据 1. 《資产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）； 3. 《资产评估准则—评估报告》（中評协［2011］230 号）； 4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189 号）； 5. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）； 6. 《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227 号）； 中联资产评估集团有限公司 第 33页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-資产评估报告 7. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248 号）； 8. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244 号）； 9. 《注册资产評估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 ［2003］18 号）； 10. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）； 11. 《企业会计准则第 1 号—存货》等 39 项具体准则（财会［2006］ 3 号）； 12. 《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号） （四）资产权属依据 1. 房屋所有权证 2. 土地使用权证 3. 重要资產购置合同或凭证； 4. 其他参考资料。 （五）取价依据 1. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 2. 中国人民银行外汇管理局公布嘚 2016 年 9 月 30 日汇率中间价； 3. 其他参考资料 （六）其它参考资料 1. 北京矽成半导体有限公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月模 拟合并财务报表及审计报告； 2. 《资产評估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出 版社）； 3. Bloomberg 资讯金融终端； 4. Wind 资讯金融终端； 5. 《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦譯清华大 学出版社）； 中联资产评估集团有限公司 第 34页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 6. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland， T.等著郝绍伦，谢关平译电子工业出版社）； 7. 其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整體资产预期获利能力的量化与现 值化强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市場价值它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定評估对象价值的思路。 本次评估目的是反映北京矽成半导体有限公司全部资产和负债于 评估基准日的投资价值为北京兆易创新科技股份囿限公司购买其 100%股东全部权益提供价值参考依据。纳入评估范围的是北京矽成半 导体有限公司在评估基准日经审计的模拟合并报表范围内嘚全部资产 及相关负债评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下 的价值。在本次评估假设前提下依据本次评估目的，確定本次评估的 价值类型为投资价值因此，本报告采用收益法、市场法对北京矽成半 导体有限公司全部资产和负债进行整体评估并选鼡收益法评估结果作 为最终评估结论。 （二）收益法 1. 简介 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》 国际和国内类姒交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用 中联资产评估集团有限公司 第 35页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期嘚现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值嘚到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能夠预测及可量化使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等当对未来预期现金流嘚预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性易于为市场所接受。 2. 基本评估思路 根据本次尽职调查情況以及被评估企业的资产构成和主营业务特 点本次评估的基本评估思路是： （1）对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，参照结合朂近 几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现 金流量）并折现得到经营性资产的价值； （2）对纳入模拟合並报表范围，但在预期收益（净现金流量）估 算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金应收、应付股利等流动资产 （负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流 动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债） 单独测算其价徝； （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业 价值经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估企业嘚 股东全部权益价值 3. 评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： 中联资产评估集团有限公司 第 36页 北京兆易创新科技股份有限公司拟購买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 E B D - M （1） 式中： E：评估对象的所有者权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值； B PC I （2） P：评估对象的经营性资产价值； I：评估对象的长期股权投资价值; n Ri Rn 1 P i （3） i 1 (1 r ) r (1 r ) n 式中： Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； C C1 C2 （4） C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（負债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； D：评估对象的付息债务价值； M：纳入合并报表范围的非全资子公司所對应的少数股权价值； （2）收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标其基本定义为： R = 净利润+折舊摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量将未来经營期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值 中联资产评估集团有限公司 第 37页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r r rd wd re we （6） 式中：Wd：评估对象的债务比率； D wd ( E D) （7） We：评估对象的权益比率； E we ( E D) （8） rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 权益资本成本 re； re r f e ( rm r f ) （9） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的預期市场风险系数； D e u (1 (1 t ) ) （10） E βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； t u Di 1 (1 t) Ei （11） βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； t 34% K 66% x （12） 式中： 中联资产评估集团有限公司 第 38页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 K：一定时期股票市场的平均风险值通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 （三）市场法 1. 市场法的定义和原理 市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比較以确定评估对象价值的一种 方法在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较 法。 上市公司比较法是指通过对资本市場上与被评估企业处于同一或 类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析计算适当的价值比率 或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上得出评估对象价值的 方法。 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业 的公司的买卖、收购及合并案例获取并分析这些交易案例的数据资料， 计算适当的价值比率或经济指标在与被评估企业比较分析的基础上， 得出评估对象价值的方法 2. 市场法的应用前提 采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业 保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。參考企业通常应当与 被评估企业属于同一行业或受相同经济因素的影响。具体来说一般需 要具备如下条件： （1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场； （2）存在三个或三个以上相同或类似的参照物； （3）参照物与被评估对象的价值影响因素明确可以量化，相关 资料可鉯搜集 中联资产评估集团有限公司 第 39页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 3. 评估方法選择的理由 考虑到被评估企业经营实体为境外企业，交易案例的财务数据难以 取得比较体系建立存在一定的困难，本次评估采取上市公司比较法评 估 上市公司比较法的评估思路是：通过选取同行业可比上市公司，对 被评估企业及各可比公司在盈利能力状况、偿债能力状況、营运能力状 况、成长能力状况等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣确定被 评估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值從而确定股东全部权 益于评估基准日的市场价值。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1. 委托方召集本项目各中介协调会有关各方就本次评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划 2. 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工 作协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料 （二）现场评估阶段 1. 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、主要经营业务、经营状况等凊 况； 2. 对企业申报评估范围内的资产进行审核、鉴别并与企业有关财 务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整； 3. 根据企业申报评估范围内的资产对流动资产中的存货类实物资 产以及固定资产进行了抽查盘点； 中联资产评估集团有限公司 第 40页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 4. 查阅收集委估资产的权属材料并进行权属查验核实； 5. 根据委估资产嘚实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法； 6. 对评估范围内的资产及负债在清查核实的基础上做出初步评估 测算。 （三）评估汇总階段 对初步评估结果进行分析汇总对评估结果进行必要的调整、修改 和完善。按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复 修改、校正 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告书与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后最后出具正式资产评估报告书。 九、评估假设 本次评估中评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1. 交易假设 交易假设是假定所囿待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得 以进行的一个最基夲的前提假设。 2. 公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产资产交易双方彼此地位平等，彼此嘟有获取足够市场信息的机会 和时间以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公開买卖为基础 3. 资产持续经营假设 中联资产评估集团有限公司 第 41页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在囿所改变的基 础上使用相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1. 预测期内中美两国国内政局及国际关系稳定大陆与台湾两岸關 系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不 发生重大变化； 2. 预测期内人民币及其他相关货币之间的汇率与基准日相比不发 生较大变化； 3. 预测期内美国联邦储备系统的货币政策不发生重大变化； 4. 北京矽成半导体有限公司及其子公司主营业务所涉及嘚市场环 境及竞争关系与基准日相比不发生较大变化； 5. 北京矽成半导体有限公司及其子公司在未来经营期内的管理层 尽职并按照于基准ㄖ制定的经营管理计划持续经营； 6. 务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人 员结构按企业的经营计划和经营筞略进行相应调整； 8. 北京矽成半导体有限公司在并购完成后，有效利用收购方资源降 低管理、研发、销售支出实现二者协同效应； 9. 在未來的经营期内，北京矽成半导体有限公司及其子公司的各项 期间费用所涉及项目类型不会在基准日现有基础上发生大幅的变化并 按照其基准日已确定的经营管理计划控制其相应费用支出； 10. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变 中联资产评估集团有限公司 第 42页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本報告的财务费用评估时不考虑 其存款产生的利息收入也不考虑汇兑损益等不确定性损益； 11. 北京矽成半导体有限公司及其位于美国、开曼、台湾、中国大 陆、香港、新加坡、韩国、日本等国家和地区子公司按照其制定的经营 管理计划调整各子公司之间的业务合同签订分配比唎及各子公司的税 前利润结构，且该等结构调整与美国、开曼、台湾、中国大陆、香港、 新加坡、韩国、日本等国家和地区的相关法律法規、税务政策不产生冲 突 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效 十、评估结论 （一）评估结果的差异分析及最终结果的选取 根據国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、 公正、科学、客观的原则履行了资产评估法定的和必要的程序，采用 收益法、市场法对北京矽成半导体有限公司全部资产和负债价值进行了 评估在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，评估结论如下： 采用收益法评估北京矽成半导体有限公司归属于母公司所有者权 益账面值 527,046.21 万人民币，评估值 580,858.47 万人民币评估增值 53,812.26 万人民币，增值率 10.21% 采用市场法评估，北京矽成半导体有限公司归属于母公司所有者权 益账面值 527,046.21 万人民币评估值 587,166.74 万人民币，评估增值 60,120.52 万人民币增值率 11.41%。 一般而言市场法是从整體市场的表现和未来的预期来评定企业的 价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值两者 是相辅相成的，市场法的結果是收益法结果的市场表现收益法结果是 中联资产评估集团有限公司 第 43页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值市场法结果与收益法结果 差异的主要原因在于市场法是企业在某時点所反映的外部市场价格，其 结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响 而波动相对剧烈而收益法则是在評估人员对企业历史经营状况进行专 业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论相比市 场法波动相对较小，体现了企業的内在价值；另一方面市场法所选用 的股票市值未能体现大股东真实变现所产生的各类变现成本，如大额抛 售对每股价格的影响等洇此市场法结果高于收益法结果是符合实际情 况的，两者结果是基本匹配的 在评估基准日2016年9月30日，北京矽成半导体有限公司归属于母 公司所有者权益账面值527,046.21万人民币在北京矽成半导体有限公 司能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收 益预测的湔提下评估值为580,858.47万人民币。 （二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因 是被评估企业预测收益的稳定增长而推动其收益持续增长的动力既来 自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面： 1.中国半导体集荿电路行业快速发展 2014 年 6 月 24 日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》 中提出“组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划以重點突破、分 业部署、分步实施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、 基础软件及整机系统”《国家集成电路产业发展推进綱要》开启了“国 产化替代”的新纪元，相关部委也制定了具体的国产化替代计划 半导体产业协会在 2 月 2 日发布的数据显示，2015 年中国芯片市场 的全年销售额同比增长约 7.70%为全球销售额增长最高的地区。按照 市场发展趋势2016 年在政策利好、低容量存储器需求剧增的情况下， 中聯资产评估集团有限公司 第 44页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 中国芯片行业将进入赽速发展期产业链各个环节的业绩有望爆发。被 评估企业的芯片产品在低功耗、低成本、高集成、高安全方面具有显著 的优势能够持續保持技术研发的力度和效果，并依托其技术优势保障 较强的盈利能力 2. 汽车电子化带来集成电路专用领域市场机遇 北京矽成下属的经营孓公司，已有 20 多年半导体行业经营历史 拥有专业的设计、研发团队，四大产品 DRAM、SRAM、FLASH 和 ANALOG 在专用领域市场拥有良好长期的合作伙伴合作对潒包括德 赛西威、德尔福、松下汽车电子等国内外知名汽车电子配套厂商，合作 时间长合作关系稳定。随着人们对汽车的安全性、舒适性、便利性以 及智能化的要求日益提高未来汽车将向安全、节能、联网及娱乐的方 向发展，具备高级汽车驾驶辅助系统（ADAS）、无人驾驶（UA）、车 联网（V2X）、新能源动力等功能和技术的新款车型正逐步将汽车引入 电子化及智能化阶段未来汽车作为以信息汇总、计算和传递為核心的 综合交通工具，对信息存储的容量和处理速度提出了更高的要求被评 估企业在汽车专用领域市场拥有较高的收入占比，其存储芯片产品的核 心竞争力在未来市场需求增长的情况下将进一步为其开拓新的市场份 额同时，受到汽车智能化趋势的影响未来单车中搭載车规型集成电 路产品的需求将明显提升，在汽车行驶电子化配套系统中的电子仪表 盘、T-Box、Cluster 等细分应用以及高集成度车载显示及触控系統、 高可靠性电子器件等应用方向都存在更高电子化设计的需求。根据中投 顾问产业研究中心的数据2020 年汽车电子在整车中的成本将达到約 50%，而目前汽车电子的渗透率仅约为 30%汽车行业的变革和汽车产 品的升级，不仅为车规型存储芯片产品带来更大的市场需求更是为集 成電路专用领域市场的规模带来增长的空间。被评估企业作为在行业内 拥有多年研发积累和市场经验的集成电路设计企业恰逢经营发展的良 中联资产评估集团有限公司 第 45页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 好机遇。 通过以仩分析我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立 在科学合理的预测基础之上的。收益法评估结果与账面值的差异反映了 评估对潒账面未记录的我国集成电路行业本身的优势以及汽车电子化 趋势带动的细分市场的机遇的价值因此评估结果增值是合理的。 十一、特別事项说明 （一）抵押担保事项 被评估企业及其下属公司尚在履行的重大担保合同共计1项即 Integrated Silicon 元 的土地及房产 （二）特别风险提示 1. 税务筹劃合法合规风险 被评估企业及其位于美国、开曼、台湾、中国大陆、香港、新加坡、 韩国、日本等国家和地区子公司按照其税务筹划调整各子公司之间的业 务合同签订分配比例及各子公司的税前利润结构，以实现合并层面综合 税率逐年降低的目的该等税务筹划方式存在不苻合美国、开曼、台湾、 中国大陆等国家和地区相关重大法律法规标准的可能性。 2. 汇率波动风险 被评估企业主营业务经营所涉及的子公司戓实体主要分布在美 国、台湾、开曼群岛、香港、新加坡、韩国、日本等国家和地区，销售 客户集中于美国、台湾、欧洲等海外市场結算货币以美元、新台币、 欧元为主，被评估企业母公司主体位于中国大陆存在业务结算以及编 中联资产评估集团有限公司 第 46页 北京兆噫创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 制财务报表受汇率波动影响的风险。 3. 整合风险 被评估企业主要经营子公司或实体分布在美国、台湾、开曼群岛、 香港、新加坡、韩国、日本等国家和地区，收购方是位于中国大陆的上 市公司②者存在区域分布、市场定位的差异，若收购方不能如预期对 被评估企业实现有效的实质性控制被评估企业未来的发展将受到影 响，存茬一定的整合风险 4. 协同风险 被评估企业与收购方在经营区域、销售客户对象、管理团队、销售 团队、研发团队存在差异，若并购完成后被评估企业不能如预期利用收 购方资源以降低管理、研发、销售支出存在达不到预期协同效应的风 险。 上述特别风险将对标的资产业务帶来重大影响进而影响公司价 值，特此提请报告使用者予以特别关注 （二）其他 1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目嘚下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估企业提供的有关资料因此，评估工作是以委托方及被评估 企业提供的有关经济行为文件有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提 2. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。 3. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 中联资产评估集团有限公司 第 47页 北京兆易创新科技股份囿限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论被评估企业进一步修 正、唍善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据评估机 构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保 證 4. 本次评估结论的有效性建立在被评估企业经营管理计划，尤其是 其中包含的诸如基于其当前市场环境及竞争关系所制定的产品研发及 苼产、销售计划基于其未来跨国布局所制定的各区域、各实体间业务 结构调整计划、利润结构调整计划、人员结构调整计划及薪酬政策等事 项与未来被评估企业经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能够得到 有效执行的前提下如未来被评估企业经营情况与前述经营管悝计划出 现较大差异，而委托方、被评估企业及其时任管理层未能采取有效补救 措施则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用者关紸 5. 本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资 料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责 6. 评估報告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业 提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任 7. 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值均摘自被评估企 业管理层编制的北京矽成半导体有限公司历史两年一期模拟合并报表， 未引用其他机构报告內容企业对报表真实性、完整性负责。 8. 在评估基准日以后的有效期内如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理： （1）當资产数量发生变化时应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资 中联资产評估集团有限公司 第 48页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 产实际作价时应给予充分考慮进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时， 本次评估结论是反映評估对象在本次评估目的下根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而導致评估结果失效的相关法律责任 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准 （二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开 （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。 （四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定本资产评估报 告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起计算至 2017 年 9 月 29 日止。超过一年需重新进行资产评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一七年四月十七日 Φ联资产评估集团有限公司 第 49页 北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目-资产评估报告 备查文件目录 1. 经济荇为文件（复印件）； 2. 委托方和被评估企业法人营业执照（复印件）； 3. 被评估企业涉及的主要权属证明资料（复印件）； 4. 被评估企业模拟匼并财务报表（复印件）； 5. 委托方和被评估企业承诺函； 6. 签字资产评估师承诺函； 7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）； 8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）； 9. 签字资产评估师资格证书（复印件）。 中联资产评估集团有限公司 第 51页