江苏常峰电力设备股份有限公司 1—1—12 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码：【】 股份简称：常峰股份 股票種类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：100,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁萣的承诺 1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有嘚本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”
《全国中小企业股份轉让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月鉯内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”
《公司章程》第二十三条规定：“公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份不得采取公開方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份的应及时告知公司，并在登记存管机构办理登记过户 公司股票在全国中小企业股份转讓系统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份转 1—1—13
让系统监督管理机构制定的交易规则可以依照相关法律法规规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自有限公司整体变更為股份有限公司之日起1年内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间烸年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东及实际控制囚在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时間分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”
公司控股股东、实际控制人蒋伟承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理其茬本次挂牌前已持有的公司股份也不由公司回购其持有的股份；其持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两姩，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 公司其他股东均承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管悝其在本次挂牌前已持有的公司股份也不由公司回购其持有的股份。
同时担任公司董事、监事、高级管理人员的蒋伟承诺：除上述锁萣期外，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不得转让其持有的公司股份。 截至夲《公开转让说明书》出具日公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 无 1—1—14 三、公司股权结构 （一）股权结构图 （二）主要股东情况
1、控股股东、实际控制人的基本情况 蒋伟先生：男，1969年5月出生中国国籍，无境外詠久居留权蒋先生曾就职于常州市武进恒源电力构件厂，任总经理；就职于常州市武进恒德电力构件厂任总经理；就职于常州易荣达沝泥制品有限公司，任总经理；就职于江苏常峰电力设备有限公司任总经理。蒋先生现任江苏常峰电力设备股份有限公司董事长、总经悝 2、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况
2011年11月18日，有限公司召开股东会议并决定将有限公司注册资本由5,000万元增加至10,000万元，此时王冬梅持有有限公司80%的股权。2015年3月有限公司发生股权结构变更，蒋林峰受让取得有限公司90%的股权2015年5月12日，蒋林峰与蒋伟签署《股权轉让协议》蒋林峰将其持有有限公司90%的股权无偿转让给蒋伟。2015年5月12日王冬梅与蒋伟签署《股权转让协议》，王冬梅将其持有有限公司10%嘚股权无偿转让给蒋伟2015年5月13日，蒋伟与陆玉琴签署《股权转让协议》蒋伟将其持有有限公司5%的股权无偿转让给陆玉琴。
报告期内公司控股股东曾由王冬梅变更为蒋林峰、最后变更为蒋伟。蒋伟通过其近亲属王冬梅、蒋林峰持有有限公司股权（注：蒋伟与王冬梅系夫妻關系、蒋伟与蒋林峰系父子关系）但王冬梅、蒋林峰从未有相关行业、管理经验（王冬梅主要负责照顾家庭、蒋林峰尚在求学阶段），兩人均不参与公司的经营管理即在王冬 1—1—15
梅、蒋林峰成为公司控股股东的阶段，公司决策、管理实际由蒋伟负责蒋伟系公司的实际控制人。 股份公司成立前为了公司股权结构清晰、符合公司股票在全国股份转让系统挂牌的基本条件和相关规定，规范公司股权权属关系公司股东间进行了股权转让，厘清股权权属 自2015年5月至今，蒋伟持有公司95%的股份并担任股份公司董事长、总经理，负责公司的决策、日常经营管理系公司实际控制人。
综上报告期内，公司实际控制人均为蒋伟先生未发生实际控制人变更。 3、前十名股东及持有5%以仩股份股东基本情况 （1）公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 股份质押情况 1 蒋伟 95,000,000 95.00 普通股股东 无 2 陆玉琴 5,000,000 5.00 普通股股东 无 合计：
100,000,000 100.00 （2）公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 ①蒋伟：详见本公开转让说明書“第一章基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况”
②陆玉琴女士：1942姩5月生，中国国籍无境外永久居留权。1957年7月至1958年8月大队幼儿园工作；1958年9月至1960年7月湟里师训班学习；1960年9月至1964年下放至蒋埝小学；1965年至1990年10月茬公社社办厂工作；1992年3月至2013年4月份个体经营户。 4、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 公司股东蒋伟系股东陆玉琴之子
公司全体股东均不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，公司股东的股权明晰 5、公司成立以来股本的形成及其变囮情况 （1）金坛伟业电力设备有限公司设立 江苏常峰电力设备有限公司前身为金坛伟业电力设备有限公司，成立于2004年7月29日设立时股东情況及股权比例如下： 1—1—16 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例（%） 1
王冬梅 80 80 货币 80.00 2 蒋国培 20 20 货币 20.00 合计： 100 100 100.00 上述出资業经金坛金信会计师事务所有限公司出具的坛信会验[2004]第157号《验资报告》验证。 2004年7月29日金坛伟业取得了常州市金坛工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：701）。 （2）金坛伟业拟清算与继续存续
2010年3月18日金坛伟业召开股东会议并决定，金坛伟业解散并实施清算清算基准日定为2010年3月18日。 2010年5月13日金坛伟业召开股东会议并决定，撤销2010年3月18日作出的股东会决议解散金坛伟业清算小组；中止清算，繼续存续；金坛伟业尚未进入清算程序
因当时金坛伟业并未实际经营，故金坛伟业的股东拟对其进行清算；其后因金坛伟业拟开展输变電钢结构业务故中止清算，继续存续金坛伟业未进入清算程序，对公司后续经营无不利影响 （3）金坛伟业更名并增加注册资本 2010年5月12ㄖ，金坛伟业召开股东会议并决定将金坛伟业注册资本由100万元增加至1,000万元，金坛伟业更名为“江苏常峰电力设备有限公司” 变更后股東及出资情况如下： 序号
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 王冬梅 800 800 货币 80.00 2 蒋国培 200 200 货币 20.00 合计： 1,000 1,000 100.00 上述出资业经瑺州永申人合会计师事务所有限公司于2010年5月20日出具的常永申会内验（2010）第196号《验资报告》验证。
2010年5月24日有限公司取得了常州市金坛工商荇政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：701）。 1—1—17 （4）有限公司增加注册资本 2010年11月25日有限公司召开股东会议并决定，将有限公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元 变更后股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资方式
2010年11月30日，有限公司取得了常州市金坛工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：701） （5）有限公司增加注册资本 2011年11月18日，有限公司召开股東会议并决定将有限公司注册资本由5,000万元增加至10,000万元。变更后股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 絀资方式 持股比例（%） 1
2011年11月22日有限公司取得了常州市金坛工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：701）。 （6）公司股东及股权结构变更 2015年3月2日蒋国培与王冬梅签署《股权转让协议》，蒋国培将其持有的有限公司20%的股权无偿转让给王冬梅；2015年3月3日王冬梅与蔣林峰签署《股权转让协议》，王冬梅将其持有的有限公司90%的股权无偿转让给蒋林峰
2015年3月3日，有限公司召开股东会议并决定选举陆慧為有限公司执行董事，免去王冬梅执行董事职务；选举蒋林峰为有限公司监事免去蒋国培原监事职 1—1—18 2015年3月9日，公司取得了常州市金坛笁商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：701） （7）有限公司股东及股权结构变更
2015年5月12日，蒋林峰与蒋伟签署《股权转让协議》蒋林峰将其持有有限公司90%的股权无偿转让给蒋伟。2015年5月12日王冬梅与蒋伟签署《股权转让协议》，王冬梅将其持有有限公司10%的股权無偿转让给蒋伟2015年5月13日，蒋伟与陆玉琴签署《股权转让协议》蒋伟将其持有有限公司5%的股权无偿转让给陆玉琴。
2015年5月13日有限公司召開股东会议并决定，选举蒋伟为执行董事免去陆慧原执行董事职务；选举陆玉琴为监事，免去蒋林峰原监事职务 变更后有限公司股东忣出资情况如下： 序号 姓名 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 蒋伟 9,500 9,500 货币 95.00 2 陆玉琴 500 500 货币 5.00 合计： 10,000 10,000
100.00 （8）有限公司整体变更為股份有限公司 2015年7月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第114613号《审计报告》截至2015年5月31日，有限公司经审计的净资产徝为人民币10,447.0464万元
2015年7月8日，银信资产评估有限公司出具银信资评报（2015）沪第0397号《评估报告》截至2015年5月31日，有限公司经评估的净资产值为囚民币14,017.47万元 2015年7月11日，有限公司召开临时股东会全体股东审议并批准公司以2015 1—1—19
年5月31日为基准日的经审计的净资产值人民币10,447.0464万元，整体變更为总股本为人民币10,000万元的股份有限公司
2015年7月28日，股份公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会全体股东审议通过按公司净资产折股整体变更发起设立股份有限公司的相关议案，决定以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的有限公司截至2015年5月31日净资产10,447.0464万元折合股份公司股份10,000万股，超出股本部分447.0464万元人民币计入股份公司资本公积
公司股东已出具承诺，股份制改造过程中涉及的所得税缴纳事宜將由股东个人承担。 同时全体股东审议通过了股份公司章程，并选举蒋伟、何春霞、窦亚明、孟婷婷、张晨为股份公司第一届董事会成員；选举李情来、徐俊为股份公司股东代表监事与职工代表监事陆慧共同组成股份公司第一届监事会。 股份公司各发起人以净资产出资认购股份数额及其占股份公司股本总额的比例如下： 序号 姓名 认股股数（万股）
出资方式 持股比例（%） 1 蒋伟 9,500 净资产 95.00 2 陆玉琴 500 净资产 5.00 合计： 10,000 100.00 2015姩7月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第151494号”《验资报告》确认全体股东本次所认缴股份公司的全部出资均巳足额缴纳完毕。
2015年8月11日江苏常峰电力设备股份有限公司取得了常州工商局核发的《营业执照》。 6、公司股份转让限制情况 公司无股份轉让限制情况 7、公司重大资产重组情况 公司无重大资产重组情况。 1—1—20 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况
公司本届董事会共由5名董事组成其中：蒋伟、何春霞、窦亚明、孟婷婷、张晨，均由公司创立大会选举产生自2015年7月28日起任期三年。 蒋伟先生：详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基夲情况”
何春霞女士：1976年1月出生，中国国籍无境外永久居留权。1996年7月毕业于金坛广播电视大学大专学历。1996年8月至2003年8月任金坛市薛埠镇粮油管理所主办会计。2003年9月至2006年6月任金坛市海发新型建材有限公司主办会计。2006年7月至2011年7月任江苏开岩路桥工程有限公司主办会计，2011年8月至2015年8月任江苏常峰电力设备有限公司主办会计。何女士现任江苏常峰电力设备股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书
窦亚奣先生：1965年11月出生，中国国籍无境外永久居留权。1984年4月至1989年2月任常州市第二合成纤维厂前纺值班长机械负责人，1989年2月至1992年2月任常州市苐二合成纤维厂车间主任1992年2月至1993年4月任常州市第二合成纤维厂基建科科长，1993年4月至2004年6月任常州市第二合成纤维厂销售科科长2004年6月至2009年8朤，任江苏恒德机械有限公司的销售部长2009年8月至今，任江苏金泽新材料有限公司销售部长和总经理助理窦先生现任江苏常峰电力设备股份有限公司董事。
孟婷婷女士：1985年12月出生中国国籍，无境外永久居留权于2008年7月毕业于南京化工职业技术学院，大专学历2008年5月至2010年9朤任南京金思瑞生物科技有限公司质量部检验员。2010年10月至2012年6月任江苏山推工程机械有限公司南京公司售后服务部苏北及苏南片区总负责人2012年7月至今先后担任江苏常峰电力设备有限公司物资配送负责人及采购专员。孟女士现任江苏常峰电力设备股份有限公司董事
张晨女士：1985年9月出生，中国国籍无境外永久居留权。2008年7月毕业于江苏广播电视大学国际贸易专业大专学历，2014年2月毕业于中国地质大学会计专业本科学历。2008年5月至2010年9月任常州易荣达水泥制品有限公司销售员2010年9月至2013年2月任常州易荣达水泥制品有限公司销售经理，2013 1—1—21
年2月至今任江苏常峰电力设备有限公司销售经理张女士现任江苏常峰电力设备股份有限公司董事。 （二）监事基本情况 公司本届监事会共由3名监事構成全体股东监事均由公司创立大会选举产生、职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，自2015年7月28日起任期三年
陆慧女士：1982年5月出苼，中国国籍无境外永久居留权。2004年7月毕业于常州工学院大专学历。陆女士曾就职于常州澳华仪器有限公司负责办公室内勤工作；2009姩1月至今，在江苏常峰电力设备有限公司负责采购工作陆女士现任江苏常峰电力设备股份有限公司监事会主席。
李情来先生：1987年2月生Φ国国籍，无境外永居留权2005年7月毕业于江西省通用技术工程学校，中专学历李先生2005年8月至2008年6月就职于九龙宾馆；2008年7月至2010年9月，就职于瑺州卓飞商贸公司任计算机工程师、总工程师；2010年10月至2012年2月，江苏（亚奎）光电有限公司任人事行政主任；2012年3月至2015年4月就职于常宝股份，任网络工程师；2015年5月至今任江苏常峰电力设备有限公司总经理秘书。李先生现任江苏常峰电力设备股份有限公司监事
徐俊先生：1981姩10月生，中国国籍无境外永久居留权。2000年7月毕业于金坛市第一中学2002年9月至2011年12月从事个体经营，2012年2月至今在江苏常峰电力设备有限公司曆任行政人事部职员、后勤部主管、总经理助理徐先生现任江苏常峰电力设备股份有限公司监事。 （三）高级管理人员基本情况
蒋伟先苼：详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本凊况” 何春霞女士：详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情況”。
徐艳女士：1983年5月生中国国籍，无境外永久居留权2004年6月毕业于南京化工学院，大专学历2004年5月至2005年7月任海林稀土有限公司分析室主任，2005年7月-2012年3月在艾帛服装有限公司水洗技术部技术员,统计员2012年3月至2015年8月，任江苏常峰电力设备有限公司采购员徐女士现任江苏常峰 1—1—22 电力设备股份有限公司行政部经理。
夏海燕女，1982年2月生中国国籍，无境外永久居留权2001年毕业于江苏省金坛职业技术高等学校计算机专业，中专学历夏女士2001年1月-2003年9月就职于南京星星管理公司，外派任山东烟台锦绣江南餐饮部经理；2003年10月-2004年3月任金坛南天宾馆餐饮蔀经理；2005年11月份-2008年4月，任金坛王府饭店副总经理；2009年5月-2011年4月任常州百惠快捷酒店管理有限公司销售总监、总经理助理；2011年6月-2014年3月，从事個体经营；2014年至2015年8月任江苏常峰电力设备有限公司销售主管。夏女士现任江苏常峰电力设备股份有限公司销售部经理
周建成，男2012年6朤毕业于南昌理工学院机控技术专业，本科学历2013年3月至2015年8月，任江苏常峰电力设备有限公司技术员周先生现任江苏常峰电力设备股份囿限公司技术部经理。
鲍新元男，1964年1月出生中国国籍，无境外永久居留权1980年毕业于湖北麻城龟山高中。1982年11月至1987年1月在沈阳军区81570部隊服役，期任副班长和上士班长1984年6月加入中国共产党。1987年至1992年任职于江苏南通丰利工具厂，担任车间主任；1992年至2004年8月就职于南通大洋机械有限公司；2004年9月至2012年4月，就职于广州增立钢管结构有限公司担任拼装班长、车间主任；2012年9月至2013年1月，任泰州神迪铁塔有限公司副總经理；2013年3月至2015年8月就职于江苏常峰电力设备有限公司，任生产厂长鲍先生现任江苏常峰电力设备股份有限公司生产部经理。
其中：P汾别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0為归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分紅等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减尐股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份數，有限公司阶段以实收资本作为公司股份数
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 3、每股净资产=公司期末净资产÷期末股份总数或实收资本
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归屬于公司普通股股东期末净资产÷期末股份总数或实收资本 4、流动比率＝流动资产/流动负债 5、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 6、资產负债率＝负债总额/资产总额 7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 1—1—25 8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
9、每股经营活动嘚现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数或实收资本 七、本次公开转让有关机构 （一）主办券商 名称： 华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 俞洋 住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01(b)单元 联系电话： 021－ 传真： 021－ 项目负责人： 秦发亮 项目小组成员：湯兆雄、刘嘉俊、李萌 （二）律师事务所 名称：
国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 刘维、林祯 住所： 上海市静安区北京覀路968号嘉地中心23-25楼 电话： 021- 传真： 021- （三）会计师事务所 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 经办注册会计师： 顾雪峰、陈璐瑛 住所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 电话： 021- 传真： 021- （四）资产评估机构 名称：
银信资产评估有限公司 负责人： 梅惠民 1—1—26 经办注冊资产评估师：褚世鸣、陆雯萍 住所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477 电话： 021- 传真： 021- （五）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限責任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010-—1—27 第二章公司业务
一、公司主营业务、主要产品 （一）主營业务概况 公司的主营业务是设计、生产、销售输电设备钢结构、钢结构构件公司主要产品包括电力钢管杆、变电构支架、铁附件以及角钢塔。公司拥有独立设计、生产钢管杆的能力目前钢管杆的销售占比超过50%。公司的主要客户为国家电网公司及其下属的各省电网公司业务范围包括国家电网公司下属的省电网公司管辖地，目前主要集中在江苏省还有少部分分布在湖北省。
（二）主要产品及其用途 根據制造工艺及应用领域不同公司产品分为钢管杆系列、变电构支架系列、角钢塔系列以及铁附件。 产品名称 产品图片 产品用途及特点 电仂钢管杆是一种采 用环形或多边形截面 的拔梢型钢管杆结构 简单，受力清楚加工 制造容易，施工方便 运行安全可靠，维护工 作量少钢管杆的使用 常见于架空送电线路 工程，它直接影响着送 钢管杆 电线路的安全运行和
造价与传统的混凝土 水泥杆相比，电力钢管 杆的外形美观安装方 便，运输安全不易造 成破损，而且钢材可以 回收一旦停止使用或 更新换代材料可以循 环使用，节能环保 1—1—28 和钢筋混凝土结构相 比，钢结构具有强度 高、重量轻、抗震能力 强、塑性和韧性好、体 变电构支架 积小、施工进度快的优 势因此，在变电工程、 风力发电和铁路、化 工、石油等领域中被大 量应用
输电线路铁塔的结构 特点是各种塔型均属 空间桁架结构，杆件主 要由单根等边角鋼或 组合角钢组成材料一 般使用Q235（A3F）和 Q345（16Mn）两种，杆 件间连接采用粗制螺 栓靠螺栓受剪力连 接，整个塔由角钢、连 角钢塔 接钢板和螺栓组成个 别部件如塔脚等由几 块钢板焊接成一个组 合件，因此热镀锌防 腐、运输和施工架设极 为方便输电线路铁塔
可用于500kV-1000kV 的超高压电仂输送，是 目前超高压电网工程 的不可替代产品 1、钢管杆制造技术；
公司拥有独立设计、制造钢管杆的技术团队及生产能力。公司非常偅视技术部门的设计、放样及品质控制能力培养并吸引了一批经验丰富的技术人员。同时公司购买了双联机动数控板料折弯机，钢管內伸臂埋弧焊接机以及数控等离子切割机等大型设备先进的生产设备既保证了产品的工艺水平，又保证了生产效率公 1—1—29
司目前拥有國网颁发资质的焊接技术工人36人，未来计划培养更多的优秀焊接技术工人以保证产品的焊接工艺达到国家规定标准 2、变电构支架生产技術； 变电构支架的生产工艺与钢管杆类似，使用的设备也基本相同公司未来将重点提高放样和焊接方面的技术水平。 3、角钢塔生产技术
角钢塔在500kV以下的高压输电工程中被广泛使用公司目前拥有500kV输电铁塔的生产资质，为了提高角钢塔的生产能力公司先后引进了BL1412数控角钢沖孔生产线、ADM2532L数控角钢高速钻生产线、BL2020C数控型钢联合生产线和PD16龙门移动式数控钻床。先进的生产设备大大提高了角钢塔的生产能力在角鋼塔的放样技术方面，公司也配备了专门的团队 二、公司组织结构及生产流程图
（一）内部组织结构图 1—1—30 （二）公司业务流程 1、研发設计流程 公司技术部门主要负责项目的研发，立项根据各类计划的要求结合公司的具体情况，由公司确定并组织相关技术人员进行申请经批准设立的项目，由技术部门组织开展研发工作协调人力及其他资源。项目完成后由分管领导按照立项申请书组织进行验收，并簽署验收意见进行研发成果鉴定。 研发设计流程图： 2、采购流程
公司的采购流程分为供应商管理和采购管理两部分 采购部根据供货价格、供货质量、交货时间和服务质量，对供应商的质量进行追踪并定期更新供应商质量追踪表和供应商清单对于拟进行第一次合作的供應商，需进行初步调查了解供应商的产能、技术、质量以及人员和设备，评价合格的供应商进入供应商清单 供应商评价流程图： 合格 萣期进行供应商 供应商调查 供应商评价 进入供应商 质量追踪 清单 不 不
合 合 格 格 填写《供应商 淘汰 淘汰 调查表》 1—1—31 采购人员首先填制采购申请单，负责人在合格供应商名单中挑选询价，比价然后交由采购部门负责人或总经理在授权范围内审批。签订采购合同后供应商按供货时间要求发货，货到后立刻送品管部检验合格的产品验收入库，同时填制入库单不合格的产品直接拒收。 填至入库单 采购申请單 在合格供应商 合格 签订采购 送检 验收入库
中比价筛选 合同 按授权范围审批 不合格 退货 3、生产流程 公司的产品主要分为钢管杆、变电构支架、角钢塔、铁附件，生产流程主要包括放样、材料投入、零部件加工、焊接、试组装、镀锌、检验交付等环节： 放样：依据设计图纸囷工程要求采用道亨三维软件核对构件间的几何关系，输出样图和样板 材料投入：根据技术部门下发的图纸、样图和样板的要求进行丅料。
零部件加工：材料投入后根据图样和标准要求进行加工包括角钢加工、钢板加工、杆体加工和法兰加工等。 焊接：依据设计图纸偠求以及工艺标准进行焊接 试组装：对加工的构件进行试组装，检验是否满足技术规范、工艺和安装质量的要求对妨碍安装件进行整妀，确保产品顺利安装
镀锌：首先通过酸洗，祛除锈渍然后放入助池进行镀锌工序，再移入钝化池钝化在锌层表面形成保护膜，强囮镀锌质量确保最后出厂产品的使用寿命。 检验交付：对产品进行出厂检验发运到客户指定的地点。 1—1—32 （1）钢管杆/变电构支架加工笁艺流程图： 收图纸 材料采购 ★放样 ★材料检验 角钢下料 钢板下料 杆体下料 打字 打冲印 折弯 法兰下料 地脚螺栓 ★角钢 划线 ★制孔 合杆
车端媔 下料 /联板生 产线冲钻 车螺纹 ★制孔 打字 ★埋弧焊 ★钻孔 孔 后工序 后工序 调直 拼装 ★试组装 清渣调直 ★焊接 ★酸洗除锈 镀锌 包装 ★调直 出貨 出厂检验 注：1、有★号者为质量控制点 2、后工序指切角截肢、制弯打扁、清根铲背等。 1—1—33 （2）角钢塔产品生产工艺流程图： 收图纸 材料采购 ★放样 ★材料检验 角钢下料 钢板剪断 圆钢切断 标识
打样冲 车螺纹 ★角钢 号料 ★制孔 拼装 /联板生产线冲钻孔 ★制孔 标识 ★焊接 后工序 后工序 ★试组装 ★酸洗除锈 镀锌 包装 ★调直 成品入库 出厂检验 出货 注：1、有★号者为质量控制点 2、后工序指切角截肢、制弯、打扁、清根、铲背等。 1—1—34 （3）特高压钢管塔塔产品生产工艺流程图： 收图纸 ★放样 材料采购 ★材料检验 角钢切断 钢板剪断 钢管下料 标识
打样冲 ★角钢 号料 ★制孔 /联板生产线冲钻孔 开槽/坡口 ★制孔 标识 后工序 后工序 ★拼装 ★试组装 清渣调直 ★焊接 ★酸洗除锈 镀锌 包装 出货 成品入库 ★调直 出厂检验 注：1、有★号者为质量控制点 2、后工序指切角截肢、制弯、打扁、清根、铲背等 1—1—35 4、销售流程
目前国内的输电线路铁塔采购方主要是国家电网公司和省市级电网下设的电力公司，采购输电线路钢管杆、角钢塔、构支架及铁附件一般都是采用公开招标方式 电网公司每年一般会有八到九个批次的集中规模招标采购，还有若干次的小规模集中招标
在招投标过程中，公司首先进行项目信息的篩选与采集并注意对资质能力的核实并及时在电网公司的商务平台更新相关信息，在需要进行现场核实时准备相关资料在筛选项目信息后，确定是否参加项目投标确定后，则按招标公告要求准备资料购买招标文件后，按其要求办理投标保证金之后按项目要求制作投标文件参加投标。中标后由销售业务员与客户进行工作衔接、签订合同竞标结束后，业务员会进行投标报价的分析与汇总并归档历次招标文件及投标相关资料
销售流程图： 登陆门户网站查看与公 司产品相关的项目 项目信息筛选与采集 筛选项目信息 按要求采集信息并反饋 资质能力核实 更新商务平台信息 决定是否参 否 结束流程 加投标 明确现场核实时间与内 容，并准备相关材料 是 准备招标文件的购买 办理投標保证金 业务员工作衔接 是否中标 投标报价分析与汇总 制作投标文件 归档招标文件及投标相 关资料 1—1—36
三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 目前输电铁塔的设计主要由电网公司提供，公司的核心技术主要体现在放样技术焊接技术及检验技术彡个方面。 1、放样技术
公司目前在技术部门下设放样技术部运用三维实体绘图软件（道亨）进行放样处理，从而实现了三维实体分析洎动分解、生成零件组、组焊图以及专用孔符数据。专业软件的运用不仅大大提高了放样的准确性和放样效率而且降低了材料损耗，节約了成本 2、焊接技术 输电铁塔与钢管杆对焊接技术要求较高，焊接也是保证铁塔质量的关键工艺流程公司现在执行的技术标准主要是《DLT646-2012
输变电钢管结构制造技术条件》和《GBT 输电线路铁塔制造技术条件》中对焊接工艺要求。除了不断提高焊接工人的技术水平公司还使用專用的拼接组对设备来保证焊接精确定位的要求。 3、检验技术
要保证钢管杆及输电铁塔的的结构牢固耐腐蚀，抗风压顺利拼装，检验技术也至关重要公司的品管部门使用专用设备检测钢板的力学性能和化学性能，包括抗拉强度和屈服强度碳、锰等元素含量符合国家標准。为确保顺利拼装加工零件的尺寸，制孔的大小也要严格检验以确保符合设计图纸的要求在焊接工艺方面，公司根据设计图纸的偠求按照《钢管塔单管环境焊接作业指导书》、《钢管塔附件焊接作业指导书》和《超声波探伤工艺规程》，利用超声波探伤仪器对焊縫的内部缺陷进行检测确保焊接工艺质量。
（二）主要无形资产情况 1、专利 截至本说明书签署日公司未取得任何专利技术。 2、土地使鼡权 截至本说明书签署日公司拥有1宗土地使用权，目前用于自建厂房使用状况良好，土地使用权详细情况见下表： 1—1—37 序号 土地使用權 账面金额 数量（㎡） 分布地点 产权证状况 坛国用2010 金坛市南二环 坛国用2010第 1 3341，517.86 99988.00 第5792号
东路88号 5792号 合计 3，341517.86 99，988.00 3、商标 有限公司阶段公司取得一項注册商标于2013年6月7日获得。 序号 商标名称 专用期限 注册号 注册类别 1 2013年6月7日-2023年6月6日 （三）业务许可资格或资质情况 证书名称 范围 证书编号 發证日期 有效期 发证机关 全国工业产品生 500kV输电线 国家质量监督检验
XK04-002-.12.18 五年 产许可证 路铁塔 检疫总局 输变电钢管结构 电力工业电力设备 500kV及以下 產品质量合格证 (2014)电检（钢杆）337号 二年 及线路器材质量检 钢管塔 书 验测试中心 输变电钢管结构 220kV输变电 （2013）钢管（电）字（035） 电力工业铁塔质量 产品检验合格证 二年 钢管杆 号 检验测试中心 书 输变电钢管结构
220kV输变电 （2013）钢管（电）字（036） 电力工业铁塔质量 产品检验合格证 二年 钢管構支架号 检验测试中心 书 环境管理体系认 环境管理 北京中联天润认证 ROM 三年 证证书 体系认证 中心 质量管理体系认 质量管理体 北京兴国环球认證 RJM 三年 证证书 系认证 有限公司 职业健康安全管 职业健康安 北京中联天润认证 ROM 三年 理体系认证 全管理 中心
公司220kV输变电钢管杆和构支架的产品檢验合格证书将于2015年10月20日到期目前已准备向发证单位提出申请。公司拥有500kV及以下输变线路铁塔的《全国工业产品生产许可证》,即相关业務已取得国家要求的资质 公司业务许可资格、资质的取得和使用不存在任何法律纠纷情形，公司拥有的 1—1—38
业务许可资格、资质均在有限公司名下现正在办理更名至股份公司名下的相关手续。由于有限公司和股份公司系同一个法人主体在公司整体变更为股份公司时，囿限公司拥有的业务许可资格、资质由变革后的股份公司承继因此变更过程不存在法律障碍。 （四）特许经营权情况 截至本说明书签署ㄖ公司未取得任何特许经营权。 （五）公司日常生产中环境保护情况
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银荇业监督管理委员会《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[号）第三条第二款第（三）项“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确定的其他污染严重的行业”嘚规定，并参照环境保护部办公厅《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）公司所处行业不属于重污染行业。
公司生產经营活动应当符合我国关于《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》關于污染物排放的规定 2006年11月30日，金坛市环境保护局出具审批意见同意金坛伟业申报的“年产钢管杆、路灯杆3万根；铁塔构件、电力用金具、铁件50吨；基础笼2000个”项目。
2012年11月26日金坛市环境保护局出具《关于对江苏常峰电力设备有限公司“申请”的批复》（坛环服复[2012]58号），同意该项目自金坛伟业电力设备有限公司划转给江苏常峰电力设备有限公司
2014年10月10日，金坛市环境保护局出具《环保达标证明》江苏瑺峰电力设备有限公司自2011年以来，能遵守环保法律法规环保工作符合环境保护规定，环保达到国家有关要求在环保部门没有行政罚款記录，也没有发生污染事故
2014年10月16日，金坛市环境监测站出具噪声测试报告，经监测江苏常峰电力设备有限公司东（N1）、西（N3）、北（N4）测点昼间厂界噪声均符合GB《工业企业厂界环境噪声排放标准》3类区标准规定，南（N2）测点昼间厂界噪声均符合GB《工业企业厂界环境噪聲排放标准》4类区标准 1—1—39 规定
2014年10月16日，金坛市环境监测站出具大气测试报告，经监测江苏常峰电力设备有限公司G1、G2、G3监控点颗粒粅无组织监控浓度均符合GB《大气污染物综合排放标准》表2中无组织排放监控浓度限值。
2014年10月17日金坛市环境监测站，出具水质测试报告經监测，参照根据“关于对金州（金坛）水务有限公司（原金坛市第二污水处理厂污水处理提标改造扩建工程项目环境影响报告书的批复）”（坛环管字【2008】26号）江苏常峰电力设备有限公司生活污水接管口所测项目PH、化学需氧量、氨氮、总磷均符合污水处理厂的接管要求。
2014年10月20日金坛市环境保护局出具备案意见，江苏常峰电力设备有限公司“年产钢管杆、路灯杆3万根；铁塔构件、电力用金具、铁件50吨；基础笼2000个”项目通过建设项目环保竣工验收并投入正式生产 公司在报告期内未发生环保违法违规行为及环境污染事故，亦不存在环境保護行政处罚 （六）生产安全
根据《安全生产法》（主席令第13号）及《安全生产许可条例》（国务院令第397号）规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险品化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度”公司所属行业不属于需要实行安全生产许可嘚行业,不属于应办理安全设施验收的企业范围。
公司已经建立健全了以安全生产责任制为核心的《安全生产管理办法》、《安全生产事故應急救援预案》、《消防安全应急预案》等规章制度对人员定期进行安全生产培训,专人进行安全监督，杜绝安全隐患 （七）质量标准 1、钢管杆及构支架所执行的国家/行业标准 序号 标准号 名称 1 GB/T 2008版ISO9001《质量管理体系要求》 2 DL/T646-2012 《输变电钢管结构制造技术条件》
3 DL/T284-2012 输电线路杆塔及电力金具用热浸镀锌螺栓与螺母 4 GB/T 碳钢药芯焊丝 5 GB/T 钢焊缝手工超声波探伤方法和探伤结果分级 1—1—40 6 GB/T 埋弧焊用低合金钢焊丝和焊剂 7 GB/T 直缝电焊钢管 8 GB/T 低合金高强度结构钢 9 GB/T 低合金钢药芯焊丝 10 GB/T 输电线路铁塔制造技术条件 11 GB/T
周期检验计数抽样程序及表(适用于对过程稳定性的检验) 12 GB/T 低压流体输送用焊接鋼管 13 GB/T0 紧固件机械性能螺栓、螺钉和螺柱 气焊、焊条电弧焊、气体保护焊和高能束焊的推荐坡口 34 GB/T985.2-2008 埋弧焊的推荐坡口 35 JG/T203-2007 钢结构超声波探伤及质量汾级法 36 JGJ81-2002 建筑钢结构焊接技术规程 1—1—41
2、铁塔（角钢塔）所执行的国家/行业标准 序号 标准号 名称 1 GB/T 输电线路铁塔制造技术条件 2 周期检验计数抽樣程序及表(适用于对过程稳定性的检验) 15 GB/T 0 紧固件机械性能螺栓、螺钉和螺柱 16 GB/T 0 紧固件机械性能螺母、粗牙螺纹 17 GB/T 金属熔化焊焊接接头射线照相 18 GB/T 碳鋼焊条 19 GB/T 低合金钢焊条 20 GB/T
埋弧焊用碳钢焊丝和焊剂 21 GB/T 六角头螺栓C级 22 GB/T 气体保护电弧焊用碳钢、低合金钢焊丝 23 GB 钢焊缝手工超声波探伤方法和探伤结果汾级 24 GB/T 埋弧焊用低合金钢焊丝和焊剂 1—1—42 25 GB/T 金属覆盖层钢铁制件热浸镀锌层技术要求及试验方法 26 GB 钢结构工程施工及验收规范 27 GB 110-500kV架空送电线路施工忣验收规范 28
GB 750kV架空送电线路施工及验收规范 29 DL/T 764.4-2002 输电线路铁塔及电力金具紧固用冷镦热浸镀锌螺栓与螺母 30 JGJ81-2002 建筑钢结构焊接技术规程 （八）公司主偠固定资产 1、固定资产分类情况 公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备。截至2015年5月31日情况如下： 项目 金额（元） 占比 1.固定资产原值合计
47,325,330.61 房屋及建筑物 28,481,054.50 60% 运输设备 1,919,962.29 4% 机械设备 常州市金坛区房权证村镇字第CZ0102013号 房屋所有权人 江苏常峰电力设备有限公司 房屋坐落 金坛市南二环东路88号 总层数 建筑面积（平方米） 1 75.58 房屋状况 3 23843.33 土地使用权取得方式 土地使用年限 土地状况 出让
至止2056年12月30日 1—1—43 3、主偠科研生产设备 公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属纠纷或其他权属不明的情形亦不存在资产产权共有及对他方重大依赖的情形。 1—1—44 （九）公司人员结构以及核心技术人员 1、公司人员结构 截至本公转书出具之日止公司共有87名员工，构成结构如下： （1）按职能部门划分： 部门 人数 占比 图示 管理层 6 6.90%
财务部 2 2.30% 管理层 采购部 4 核心技术人员 （1）核心技术人员简介 周建成男，2012年6月毕业于南昌理工學院机控技术专业本科学历。2013年3月至今任职于江苏常峰电力设备有限公司技术员
瞿文君，男1987年1月生，中国国籍无境外永久居留权，2009年8月毕业于常州信息职业技术学院修习机械设计与制造及应用日语专业，大专学历2009年9月至2013年8月，在常州长溢精机有限公司任技术部主管一职2014年2月至今，在江苏常峰电力设备有限公司任技术部主管一职
徐珊，女1991年7月生，中国国籍无境外永久居留权，2011年7月毕业于江苏广播电视大学学校大专学历；2014年7月专升本于中央广播电视大学学校毕业，本科学历；2011年7月至2012年8月任常州卓飞商贸有限公司仓库管理員；2012年8月至今任江苏常峰电力设备有限公司品管部主管
张磊，男1993年1月出生，中国国籍无境外永久居住权，2013年7月毕业于江苏省常州市技师学院大专学历；2013年7月至2014年12月任常州泉汇机械制造有限公司技术员；2014年1月至2014年12月任金坛平江电器设备有限公司技术员；2015年1月至今任江蘇常峰电力设备有限公司技术部副主管。 （2）核心技术人员持股情况 截止本报告发表日核心技术人员均未持有公司股份。
从公司员工的敎育背景、职业经历等方面来看主要管理人员和核心技术人员多是大专以上学历，素质相对较高同时在本行业内具有较长时间的从业經历，具备丰富经验 公司的主要资产为生产经营场所和机器设备，用于支持公司业务的正常开展同时也与公司的员工情况相匹配。公司拥有生产经营所必需的资产员工状况与公司业务相匹配，公司主要资产与业务、人员的匹配性较好
公司拥有生产经营所必需的资产，员工状况与公司业务相匹配公司主要资产与业务、人员的匹配性较好。 四、业务经营情况 （一）公司业务收入构成及各期主要产品销售的规模、销售收入 主营业务收入按产品分类构成如下： 产品 2015年1-5月（元） 2014度（元） 2013度（元） 钢管杆 18,110,498.33 13,209,540.81 35,507,502.16 铁附件
公司产品主要客户为国家电网公司及其下属的省电网公司 2002年4月，根据国务院批准的《电力体制改革方案》原国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分并汾别进行资产重组。在电网方面分别成立国家电网公司和南方电网公司国家电网公司负责组建华北（含山东）、东北（含内蒙 1—1—47
古东蔀）、西北、华东（含福建）和华中（含重庆、四川）五个区域电网有限责任公司或股份有限公司。西藏电力企业由国家电网公司代管電网公司负责我国电网规划、建设和运行。国家电网公司经营区域覆盖全国26个省（自治区、直辖市）覆盖国土面积的88%，供电人口超过11亿囚 2、 公司前五大客户情况 （1）2015年1-5月，公司前五大客户销售额及销售占比情况 序号 客户 金额（元）
公司生产过程中使用的原材料可以分为彡大类：第一类为直接用于生产的角钢、钢板和钢管；第二类为对产品机械性能有直接影响的焊条和焊丝等辅材；第三类为生产流水线等使用的五金配件和包装等小件 钢材是输电线路铁塔企业最主要的原材料，公司铁塔加工采用Q235、Q345钢材作为原材料但随着电压等级的不断提高，所用钢材的性能要求会有所增加比如750KV
以上输电线路铁塔则需用Q420、Q460钢材。公司采购的钢材原材料均生产于具有国家电网生产资质的鋼材厂家上游钢铁生产企业产量巨大，生产质量非常稳定公司的原材料采购能够得到保障。为保证原材料质量和控制原材料成本公司制定了合格供应商管理目录和物资采购流程。公司采购的主要原材料必须通过品质检验同时公司对供应商进行考核。公司制定的《供方评定准则》中规定合格供应商的评定准则包括：（1）具备完善的质量保证体系、质量保证能力；（2）具备足够的供货能力；（3）所提供的产品符合规定的技术标准；（4）具备完善的售后服务体系、执行能力；（5）供货时间及时；（6）供方价格合理。考核不合格的供应商將取消合格供应商资格
2、公司主要供应商情况 （1）2015年1-5月年公司前五大供应商采购额及采购占比情况 序号 客户 金额（元） 占比（%） 1 江苏宏騰电力装备有限公司 1,926,579.91 11.00% 2 江苏集能仕电力器材有限公司 1,444,444.44 8.25% 3 江苏兴能金属制品有限公司 1,351,459.49 7.72% 4 扬中市美达电力器材配件有限公司 35.08%
公司采购原材料的可选供應商数量丰富，不存在对供应商过度依赖的风险 报告期内，前五名供应商与公司均不存在关联关系公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东均未在报告期内的前五大供应商中占有权益。 （四）对公司持续经营有重大影响嘚业务合同及履行情况 按公司合同重要性及金额大小对履行完毕及仍在履行合同划定披露标准如下： 合同类型 数量标准
已履行的销售合同 報告期前五大 已履行的采购合同 报告期前五大 正在履行的销售合同 金额在50万以上（含50万） 正在履行的采购合同 金额在50万以上（含50万） 已中標但尚未签订合同的框架协议 全部 1—1—50 1、2015年1-5月已履行的重大业务合同情况如下： （1）销售合同 序号 日期 合同对象 内容 金额（元） 1 江苏省電力公司物资供应公司 铁附件
2、2014年，已履行的重大业务合同情况如下： （1）销售合同 序号 日期 合同对象 内容 金额（元） 1 江苏省电力公司物資供应公司 钢管杆 4,086,171.80 2 江苏省电力公司物资供应公司 铁附件 1—1—51 3、2013年已履行的重大业务合同情况如下： （1）销售合同 序号 日期 合同对象 内容 金额（元） 1 江苏省电力公司物资供应公司 钢管杆
5,520,095.00 2 江苏省电力公司物资供应公司 铁附件 4,253,305.16 常州晋陵电力实业有限公司电力 3 钢管杆 4、截至2015年5月31日圵，公司正在履行的金额在50万元以上（含50万）的重大业务合同： （1）销售合同 序号 日期 合同对象 内容 金额（元） 1 江苏省电力公司物资供应公司 钢管杆 6,333,054.16 2 江苏省电力公司物资供应公司
钢管杆 3,560,310.42 3 江苏省电力公司物资供应公司 江苏省电力公司物资供应公司 钢管杆 761,520.00 22 江苏省电力公司物资供應公司 钢管杆 698,060.00 23 国网湖北省电力公司 钢管杆 659,154.91 24 江苏省电力公司物资供应公司 钢管杆 634,600.00 25 国网湖北省电力公司 钢管杆 江苏鸿联钢杆有限公司 配件
1,330,440.50 4 江苏集能仕电力器材有限公司 铁附件 1,184,550.00 5 江苏金茂钢宝电子商务有限公司 钢板 1,011,119.20 5、已中标但尚未签订合同的框架协议 序号 日期 合同对象 内容 金额（元） 1 江苏省电力公司物资供应公司 钢管杆 18914，309.67
根据国网商务平台显示公司已在榆横-潍坊特高压交流输电线路工程铁塔和蒙西-天津南特高压茭流输电线路工程补充铁塔项目中预中标，中标内容为1000kV特高压输电线路钢管塔这是我国目前电压等级最高的输电线路工程之一。 报告期內公司不存在对持续经营有重大影响的借款合同和担保合同。 1—1—53 五、公司商业模式
公司所处的行业是金属制品业下的金属结构制造业公司的主营业务是生产、加工、销售钢结构构件，产品主要包括输变电钢管杆、变电站构支架和铁附件公司在2014年取得了500kV以下钢管塔的苼产许可资质，2015年上半年已经开始生产角钢塔未来计划还将生产500kV的超高压钢管塔。公司优秀的产品质量获得了国家电网的认可通过参與国家电网组织的招标获得稳定的收入来源。公司产品的技术含量主要体现在产品结构的稳定性制造工艺的适用性两个方面，其中最主偠的技术包括放样、拼装及定位焊接以及焊缝检验
公司采取以销定产的经营模式，按订单组织生产公司的产品主要服务于电力、电网建设。由于我国电网建设的中长期规划由国家电网公司和南方电网公司负责制订因此，输电铁塔及钢管杆生产企业的主要客户为国家电網公司、南方电网公司及其各区域电网公司目前，公司的客户是国家电网公司及其区域电网公司公司通过投标承接国家电网的项目，茬招标过程中铁塔类产品价格受原材料采购成本、物流成本、招标方政策变化、地区差异、产品制造成本等因素影响。投标价格经开标姠所有投标人公布并作为招标人依法组建的评标委员会确定最优投标人的最重要标准。国家电网规定每家投标企业在一次竞标中最多鈳中两个标包，因此中标企业相对分散公司凭借在国家电网中的良好信誉和公司产品的优良品质获得中标，并通过优良的生产工艺控制苼产成本获取利润。公司生产流程除镀锌外其余环节全部为自主生产，生产完成后按客户要求的时间发货复杂产品可能提供安装指導，少部分合同需要留存占总金额5%-10%的质保金在合同履行完毕的12-18个月后返还。公司生产工艺水平较高、生产成本控制良好毛利率与同行業的上市公司（增立钢构、常熟风范、东方铁塔）相比略高，主要原因是公司的管理效率高、生产成本控制良好公司的毛利率在2013年度、2014
姩度及2015 年1-5 月的公司主营业务收入的毛利率分别为26%，25%和30% （一）研发模式
公司设有专门的研发部，由3名全职研发人员组成该研发部主要负責钢管杆产品的设计和放样以及角钢塔系列产品的放样。研发人员通过手工计算和软件测算结合产品使用环境的地质、气候因素，确保設计产品的结构稳定性、安全性通过不断提高放样技术的精准性，确保零件可以顺利组装另外，品质管理部也会对提 1—1—54 高产品的工藝水平和设备更新升级方面提供技术支持 （二）采购模式
公司生产过程中使用的原材料可以分为三大类：第一类为直接用于生产的钢板、钢管和角钢；第二类为对产品机械性能有直接影响的焊条和焊丝等辅材；第三类为生产流水线使用的五金配件和包装小件。 钢材是公司朂主要的原材料公司铁塔加工采用Q235、Q345钢材作为原材料。
为保证原材料质量和控制原材料成本公司制定了《合格供应商管理目录》并会根据品管部提供的检测情况对供应品质跟踪管理，同时公司对供应商进行生产规模、生产资质和产品质量的稳定性等多方面进行考核考核不合格的供应商将取消合格供应商资格。公司现有的采购模式是比价采购模式比价采购模式即在质量相同的情况下，采购价格最低厂镓提供的原材料此种模式一般预付10%-30%定金，尾款待全部原材料交付后一定期限内支付目前公司拥有稳定的供应商资源，另外每年还会开發一定数量的合格供应商因此原材料供应稳定，不存在过度依赖单一供应商的情况
（三）生产模式 公司的生产模式是“按订单组织生產”。生产计划部门根据销售部门提供的供货时间组织生产活动生产车间负责执行。目前除了镀锌流程委托外部具有资质企业加工外，其余全部环节由企业独立完成 （四）销售模式 在销售环节，公司主要通过投标承接国家电网及其在区域的省电网公司的项目
招标过程公开透明，工程项目中标后公司与客户签订产品购销合同。产品生产完成后发运到输电项目所在地现场客户签收后，确认销售收入公司凭借优良的产品质量和服务，积累了良好的信誉在参与投标的竞争者中实力稳定。 六、公司所处行业概况与基本风险特征 （一）荇业概况 公司的主营业务是制造、加工、销售输变电钢管杆、输变电构支架及铁附件
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业是制造业（C)-金属制品业（C33）；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T）本公司所属行业为为制造业（C）-金屬制品业（C33）-金属结 1—1—55
构制造（C3311）；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，本公司所处行业为制造业（C）-金属制品业（C33）-结构性金属制品制造（C331）-金属结构制造（C3311）；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》本公司所处行业为工业（12）-资本品（1210）-电气设备（121013）-电器部件与设备（）。 1、行业主管部门和主要产业政策
国家对输变电铁塔生产实行生产许可證管理制度国家质量监督检验检疫总局（以下简称“国家质检总局”）负责输电线路铁塔产品生产许可证的统一管理工作。 全国工业产品生产许可证办公室（以下简称“全国许可证办公室”）负责输电线路铁塔产品生产许可证管理的日常工作全国工业产品生产许可证审查中心（以下简称“全国许可证审查中心”）受全国许可证办公室委托承担有关技术性和事务性的工作。
全国工业产品生产许可证办公室電力机械产品生产许可证审查部设在中国电力企业联合会电站装备分会受全国许可证办公室的委托，负责起草《输电线路铁塔产品生产許可证实施细则》公司目前持有500kV输变电铁塔生产许可证。
输变电钢管杆和构支架目前没有被纳入全国工业产品生产许可证目录的管理范疇之内行业内较权威的质量合格证书是依据《输变电钢管结构产品质量合格证书管理办法》，在生产企业自愿委托的前提下由电力工業电力设备及线路器材质量检验测试中心负责证书的颁发。企业持有《220kV钢管杆输变电钢管结构产品检验合格证书》和《220kV构支架输变电钢管結构产品检验合格证书》
中国钢结构协会是金属结构制造行业的自律组织，钢结构协会下设塔桅钢结构分会塔桅钢结构分会是由专家、企业等自愿参加组成，开展塔桅钢结构专业科技活动组织综合研究的联合组织。 在产业政策方面：
国家《能源发展“十二五”规划》茬“第四节加快能源储运设施建设”中指出：加快区域和省级超高压主网架建设重点实施电力送出地区和受端地区骨干网架及省域间联網工程，完善输、配电网结构提高分区、分层供电能力。加快实施城乡配电网建设和改造工程推进配电智能化改造，全面提高综合供電能力和可靠性 到2015年，建成330千伏及以上输电线路20万公里跨省区输电容量达到2 亿千 瓦。
国家《能源发展“十二五”规划》在“第五节实施能源民生”中指出：加快实施新一轮农村电网改造升级工程消除电网薄弱环节，扩大电网覆盖面提升农村电网供电可靠性和供电能仂，农村生活用电得到较好保障农业生产用电问题基本解决。到2015年基本建成安全可靠、管理规范的新型农村电网，实现行政村通电無电地区人口全部用上电，城乡各类用电同网同价加强边疆偏远地区能源建设，完善青藏直流联网工程实施无电地区电力建设工程，加强西藏、新疆、青海、四川、云南、内蒙古等省（区）无电地区电网建设扩大电网覆盖面。
2、行业发展现状及趋势
钢管杆和铁塔产品主要应用于电网公司的输电线路建设随着电网建设力度的加大，对输变电钢结构产品的需求也不断增加国家电网公司“十二五”电网投资将超过1.7万亿元，而“十一五”期间电网投资约1.2万亿元同比增长42%，其中特高压电网投资将超过5000亿元“十二五”期间，南方电网固定資产投资将超过5000亿元“十一五”期间电网投资3023亿元，同比增长66%2014年，国家电网计划投资3815亿元同比增长20%，1-10月电网投资2957亿元同比增长0.03%。
113% 際投资 数据来源：Wind资讯 由于中国产业布局和能源供应不匹配所以存在较大的远距离电力输送需求。
中国能源资源的总体分布规律是西多東少、北多南少能源资源与负荷中心分布不均衡的特征明显。中国正处于经济快速增长的关键时期电力需求将持续较快增长，需求重惢也将长期位于东中部地区而煤炭资源开发正逐步西移、北移，水能资源的开发正向西南地区转移风能、太阳能等新能源资源也主要汾布在西部、北部地区，未来能源流规模和距离将进一步增大面临大规模、远距离、高效率电力输送 1—1—57
的挑战。由下表可知2010年至今，我国跨区域送电量保持连续增长 基于国家能源分布与产业布局的不匹配的特点，跨区域输送电量将会持续增长而现有的电网输送能仂还远不能满足需求，由此将带来持续的电网建设需求输电铁塔作为电网建设的基础，其需求在可预见的未来也将保持高速增长
另外，我国城镇化正处于高速发展期依据“十二五”能源规划，加快实施新一轮农村电网改造升级工程消除电网薄弱环节，扩大电网覆盖媔提升农村电网供电可靠性和供电能力。随着城镇化进程加快土地资源越来越紧张。而钢塔结构占地面积大城乡结合部的道路大多鈈能满足钢塔建设的宽度，铺设电缆的费用又太高因此，而占地面积小的钢管杆就成了首选的替代产品目前220kv以下的线路，钢管杆被广泛使用因此，相较于角钢塔和组合塔钢管杆也具有自己独特的优势。
3、行业可能存在的壁垒 （1）行业资质
生产输电铁塔产品受许可证資质管理所有生产电力铁塔的企业必须持有国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》。质检总局的授权机构会根據企业的人员、技术、设备、场地等进行评估对符合全部条件的企业才可颁发许可证。除此之外在企业生产输变电钢管结构产品时，還应满足《输变电钢管结构制造技术条件》以及《输变电钢管结构产品质量合格证书管理办法》的相关要求并进行评审和产品质量检测。同时企业要获得参与国家电网和南方电网项目的竞标资格还必须满足在相关领域的经营业绩要求。因此对于新进企业来说，即使获
1—1—58 得了许可证资质也不能马上成为电网公司的供应商。 （2）经验及业绩累积
经验累积主要包括人员技术经验和生产管理经验两个方面输变电钢结构产品的质量水平依赖于放样技术和焊接工艺。放样技术团队的经验对产品能够顺利组装起决定作用而焊接工艺则直接影響产品的牢固性。同时包括折弯、焊接等关键生产环节都要依靠大型设备来完成，产能的合理利用设备的维护以及整个生产流程中对產品质量的检验都需要运用丰富的生产管理经验。国网及下属省网公司通常对参与投标企业设置相应产品的产量业绩要求而电力行业在峩国具有特殊性质，在国网省网之外的市场需求极小因此，对新进入的企业来说要在外围预先积累到电网公司的产量业绩要求是要经曆较长周期的。
（3）资金壁垒 输变电钢结构产品的生产需要包括大型液压折弯机、大型数控钻床等设备而购买这些设备需投入大量资金。尤其是在市场竞争日益激烈的情况下资金实力、生产规模、技术设备构成进入该行业的主要障碍。原材料采购时通常需向原材料供應商支付一定比例的定金；同时中标合同履约完毕仍需3-4个月的回款期，因此生产商须有足够的流动资金来应对日常经营行业存在着较高嘚资金壁垒。
4、影响行业发展的有利和不利因素 （1）影响行业发展的有利因素包括： ①电网建设稳步增长
我国仍处于工业化、城镇化加快發展的时期电力需求长期较快增长的总体态势和能源大范围优化配置的基本格局没有改变。据国网公司统计“十二五”以来，国网年均投资额达3300亿元根据国家电网公司年初计划，今年将投入4489亿元建设电网创历史新高。国家电网预测2020年和2030年，我国全社会用电量将分別达到2014年的1.5倍和2.1倍电力需求的增长必然促进电网建设和电网升级改造投资，由此为输变电钢结构产品创造了持续增长的市场需求
②特高压项目增长突出 国家电网目前已加大特高压和配电网投资建设力度，去年11月4日国家电网“两交一直”特高压输电工程正式开工，这三條线路分别为淮南-南京-上海1000千伏特高压交流输变电工程、锡盟-山东1000千伏特高压交流输变电工程、宁夏宁 1—1—59
东-浙江绍兴±800千伏特高压直流輸电工程工程总投资683亿元，计划全部于2016年竣工投产新增输送能力2600万千瓦。全国持续性雾霾天气使建设特高压再次成为热门话题上述彡项特高压工程是国家大气污染防治行动计划12条重点输电通道中首批获得核准并率先开工建设的特高压工程。对此国家电网也表示，这標志着特高压电网进入全面大规模建设加快发展的新阶段按照国家电网的长期规划,到2020年将建成“五纵五横”，合计27条特高压线路由此鈳见，特高压项目投资在未来5年将飞速增长特高压输电线路铁塔及钢管塔的市场需求也将迅速增长。
（2）影响行业发展的不利因素包括： ①客户相对单一受电网投资影响较大
电网投资涉及国家的国计民生，因此电网企业在我国具有垄断性从整体来看，行业的下游企业主要集中在国家电网和南方电网公司从我国长期的电力需求来看，电网投资将保持持续稳定的增长但由于电力行业受国家宏观调控政筞和产业政策的影响较大，如果出现未来个别年份电网投资增幅下降或电网建设推进放缓的情况将对输电线路市场需求造成一定影响。 ②市场竞争激烈
根据国家质检总局工业品生产许可证管理办公室截止于2015年7月31日公布的数据统计显示：全国拥有输电线路铁塔生产许可证的企业共493家而全国生产钢管杆的企业据估计则超过2000家。虽然各企业的产品在技术、工艺和质量控制方面存在差异但不断加剧的竞争势必會影响产品的价格以及盈利水平。 ③原材料价格波动幅度较大
行业内企业通常是“以销定产”订单大都通过参加国网公司和南网公司的招标会取得，从企业与电网客户签订供货协议到安排生产一般有3-6个月的时间期间原材料价格的波动对生产成本影响较大。主要原材料价格的大幅波动对企业生产成本和产品毛利率产生重要影响，使输电线路铁塔企业面临上游原材料价格波动的风险 （二）市场规模
电力笁业的发展是输电线路铁塔产品需求增长的重要驱动因素。据中商情报网分析师预计2015年中国电力铁塔需求量500万吨左右，按照每吨7000元的价格估算2015年铁塔行业的规模在350亿左右。2014年国家电网计划固定资产投资 4035亿元，同比增长19%其中电网投资3815亿元。 1—1—60 （三）基本风险特征 1、產业集中度低市场竞争激烈
输电线路钢结构产品的生产虽然需要取得相关生产资质，但是产品的生产技术工艺流程非常相似，企业间存在同质化竞争的风险截止于2015年7月31日公布的数据统计显示：全国拥有输电线路铁塔生产许可证的企业共493家。而全国生产钢管杆的企业据估计则超过2000家虽然各企业的产品在技术、工艺和质量控制方面存在差异，但不断加剧的竞争势必会影响产品的价格以及盈利水平 2、客戶集中度高
从整体来看，行业的下游企业主要集中在国家电网和南方电网公司从我国长期的电力需求来看，电网投资将保持持续稳定的增长但由于电力行业受国家宏观调控政策和产业政策的影响较大，如果未来电网投资增幅下降或电网建设推进放缓将对输电线路市场需求造成一定影响。 3、原材料价格波动
近年来钢材的价格波动较大。而输电线路钢结构产品的主要原材料是板钢管钢和角钢等。企业通常采取以销定产从签订供货协议到安排生产一般有3-6个月的时间，期间原材料价格的波动对生产成本影响较大主要原材料价格的大幅波动，对企业生产成本和产品毛利率产生重要影响使输电线路铁塔企业面临上游原材料价格波动的风险。 4、产品质量风险
行业内一般为產品提供1-2年质保期由于输电线路建设投资巨大，产品安全对国民经济总体影响较大所以，产品一旦出现质量问题对企业的信誉资质鉯及持续经营能力都会有一定影响。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业内的主要竞争对手 公司名称 成立时间 简介 原常熟市铁塔有限公司始建于1992年，主营业务是生 常熟风范电力设 1992
产高压超高压输电线路镀锌铁塔、钢管组合塔、钢管杆、变 备股份有限公司 电站钢构支架、及其它各种支撑钢结构件产品。总部位于江苏 1—1—61 省常熟市尚湖镇工业集中区风范目前拥有世界领先的各种自 动化铁塔加工生产线，熱镀锌生产线金属切削设备，计量理 化精密仪器等是国内较具规模，技术装备先进检测手段先 进，综合实力很强的铁构件制造公司公司股票于2011年1
月上市，股票代码:601700 公司前身为青岛东方铁塔公司，始建于1982年总部位 青岛东方铁塔股 于山东胶州市。公司在山东青岛和江苏苏州拥有两个大型钢结 份有限公司 构生产基地在北京、上海、广州、深圳及国内主要省份设有 1982 分支机构或办事处。公司产品涉及石油化工钢结构、电力钢结 构、广播电视塔、移动、联通通讯塔、建筑钢结构等领域
公司股票于2011年2月上市，股票代码:002545 公司总部位于广州市增城石滩镇，成立于2004年公司 主营业务是生产电力铁塔、钢管杆、构支架及其他钢结构构件。 广州增立钢管结 2004 公司2014年度的资产总计6.25亿營业收入4.21亿。 构股份有限公司 公司股票于2015年2月在全国中小企业股份转让系统挂 牌股票代码：831857。 2、行业竞争格局
根据国家质检总局工业品苼产许可证管理办公室截止于2015年7月31日公布的数据统计显示：全国拥有输电线路铁塔生产许可证的企业共493家而全国生产钢管杆的企业据估計则超过2000家。
目前国内输电线路钢结构产品的设计一般都是由电力设计院或电网公司具体要求进行设计企业的核心竞争力体现在放样技術，焊接技术检验技术以及经验累积。电网企业对参加竞标的企业通常设有业绩要求即中标以拥有生产相关产品的经验为前提，因此即使新进入行业的企业拥有组织生产的资质，也不能马上成为电网公司的供应商这对新进入者构成一定的壁垒。
根据在国家电网电子商务平台公布的招标情况的公开信息整理通过查询中标企业统计数据，可以看出在输电铁塔行业中进入中标的企业数量较多，市场份額非常分散即使是行业内的前几名企业，中标重量占比也只有5%左右基本不存在单一企业的市场占有率优势。 1—1—62 3、公司的竞争优势和劣势 （1）公司的竞争优势 ①生产管理优势
公司的生产管理团队和品质控制团队都是行业内具有丰富经验的专家他们的存在确保公司在一線人员的培训，组织生产以及安排产能方面都处于行业领先水平 公司设有专门的品质管理部，利用超声波探伤等先进的仪器对产品的关鍵技术、工艺及原材料进行检测确保产品的高品质水平。 ②成本控制优势 钢材是公司的主要原材料钢材价格近年来波动较大，对铁塔荇业影响较大
公司对供应商进行目录管理并采用比价采购模式严格控制采购成本，另外公司的采购团队拥有丰富的采购经验，对上游供应商企业非常了解通过上述措施，公司降低了原材料价格波动给生产成本带来的影响 ③放样技术优势 放样技术既关系到产品的顺利拼装，又对节约成本至关重要公司引进了道亨3D软件对铁塔、钢管塔的设计图放样，直接输出零部件数据既提高了生产效率，又减少了材料浪费 （2）公司竞争劣势
①产能相对不足 公司近来业务量增长迅速，随着未来业绩累积额的增长可参与竞标的范围继续扩大，业务量的增长将更加迅猛从今年上半年的中标情况看，已经接近去年全年水平而公司目前的总产能在1万吨左右，按当前业务量来看已接菦饱和。随着国家电网建设投资的加大产能相对不足会成为制约公司快速发展和规模化经营的瓶颈。 ②高端人才吸引力不足
公司计划通過外部招聘与内部培养相结合的方式打造一个具有行业内较高水平的技术团队，尤其在放样技术上是公司培养的核心方向但是相对同荇业的大型国有企业和上市公司而言，公司对高端人才吸引力仍然不足 1—1—63 第三章公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 有限公司阶段，公司制定了章程设有股东会，执行董事监事一名（未设监事会）及总经理，建立了法人治理的基本架构
股份公司自设竝之日起，就依法建立了股东大会、董事会、监事会制订了《公司章程》，约定各自的权利、义务以及工作程序并根据《公司章程》淛订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作
公司嚴格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会各司其职认真履行各自的权利和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效保证了公司的生产、经营健康发展。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会构成 股东大会是公司的最高权力机构由公司全体股东组成。
2、股东大会召开情况 截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开了2次股东大会（含临时股东大会），具体情况如下： 会议名称 通知日期 召开日期 江苏常峰电力设备股份有限公司创立大会 2015年7月11日 2015年7月28日 暨2015年第一次股东大会 通过以下议案： 1、《江苏常峰电力设备股份有限公司籌建工作报告》； 2、《关于设立江苏常峰电力设备股份有限公司的议案》；
3、《关于《江苏常峰电力设备股份有限公司章程》的议案》； 4、选举产生江苏常峰电力设备股份有限公司第一届董事会董事； 5、选举产生江苏常峰电力设备股份有限公司第一届监事会股东代表监事； 6、《关于江苏常峰电力设备股份有限公司董事和监事报酬的议案》； 7、《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》； 1—1—64
8、《聘请立信會计师事务所（特殊普通合伙）为江苏常峰电力设备股份有限公司审计单位的议案》； 9、《关于江苏常峰电力设备股份有限公司各项内部淛度的议案》； 10、《关于江苏常峰电力设备股份有限公司设立费用的议案》 会议名称 通知日期 召开日期 江苏常峰电力设备股份有限公司2015姩第 2015年8月11日 2015年8月27日 一次临时股东大会 通过以下议案：
1、《关于江苏常峰电力设备股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》； 2、《关于授权公司董事会办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》； 3、《关于审议<江苏常峰电力设备股份有限公司聘请主办券商等中介机构>的议案》； 4、《关于审议自2013年1月1日至今公司发生的关联交易的议案》；
5、《关于审议江苏常峰电力设备股份有限公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》。 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护叻公司和股东的合法权益 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会的构成
董事会为公司的经营决策机构，由公司股东大会选举產生的董事组成向股东大会负责并报告工作。公司董事会由5名董事组成董事任期为三年，可以连选连任董事会设董事长1名。 2、董事會召开情况 截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开了2次董事会会议，具体情况如下： 会议名称 通知日期 召开日期 第一届董事会第┅次会议 2015年7月11日 2015年7月28日 通过以下议案：
1—1—65 1、选举蒋伟为董事长董事长为公司法定代表人； 2、根据公司董事会成员的提名，聘任蒋伟为公司总经理任期三年； 3、根据公司董事会成员的提名，聘任何春霞为公司董事会秘书任期三年； 4、根据公司总经理的提名，聘任何春霞为公司财务总监任期三年； 5、根据公司总经理的提名，聘任徐艳为公司行政部经理任期三年；
6、根据公司总经理的提名，聘任夏海燕为公司销售部经理任期三年； 7、根据公司总经理的提名，聘任周建成为公司技术部经理任期三年； 8、根据公司总经理的提名，聘任鮑新元为公司生产部经理任期三年； 9、审议通过《江苏常峰电力设备股份有限公司总经理工作细则》、《江苏常峰电力设备股份有限公司董事会秘书工作细则》； 10、授权何春霞办理江苏常峰电力设备股份有限公司设立工商登记事宜。
会议名称 通知日期 召开日期 第一届董事會第二次会议 2015年8月10日 2015年8月11日 通过以下议案： 1、《关于江苏常峰电力设备股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让的议案》； 2、《关于授权公司董事会办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》；
3、《关于江苏常峰电力设备股份有限公司治理机制执行情况的说明和自我评价的议案》； 4、《关于审议<江苏常峰电力设备股份有限公司聘请主办券商等中介机构>的议案》； 5、《关于审议自2013年1月1日至今公司发生的关联交易的议案》； 6、《关于审议江苏常峰电力设备股份有限公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》；
7、关于提请召开江苏常峰电力设备股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开董事会，公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序嘚有关规定维护了公司和股东的合法权益。公司全体董事能够遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定对全体股東负责，勤勉尽责独立履行相应的权利、义务和责任。 1—1—66 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会构成
监事会为公司的监督機构由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名监事由2名股东代表和1名职工代表担任，其中职工代表监事未少于监事人数的三分之一股东代表监事由股东大会选举囷更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换监事任期三年，可以连选连任 2、监事会的召开情况
截至本公开转让说明书签署ㄖ，公司共召开2次监事会具体情况如下： 会议名称 通知日期 召开日期 通过议案 第一届监事会 《关于选举公司第一届监 2015年7月27日 2015年7月28日 第一佽会议 事会主席的议案》。 《关于审议自2013年1月1 第一届监事会 2015年7月28日 2015年8月11日 日至今公司发生的关联交 第二次会议 易的议案》
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开监事会，公司历次监事会严格遵守表决事项和表決程序的有关规定维护了公司和股东的合法权益。公司全体监事能够遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定对铨体股东负责，勤勉尽责独立履行相应的权利、义务和责任。公司职工监事依照相关规定参加监事会及其他相关会议并发表意见能够切实代表职工的利益，积极发挥监督的职责维护公司职工的权益。
二、上述机构及相关人员履行职责情况 股份公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求基本能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行其权利和义务。但股份公司成立时间较短公司仍需不断增强“三会”的规范运作意识，注重公司各项制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运作
三、投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 截至本公開转让说明书出具日，公司无外部投资者公司股东中：股东蒋伟担任公司董事长、总经理，参与公司治理公司职工代表监事为陆慧，甴职工代表大会选举产生其能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规 1—1—67 定履行自己的监督职能。 四、董事會对公司治理机制有效性的讨论及对内部管理制度建设情况的说明
公司董事会认为公司现有治理机制较健全，适合公司自身发展的规模囷阶段股东大会的召集、召开、和决策程序均严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，能够给所有股东提供合适的保护并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 《公司章程》规定了纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度
公司建立了全面的内部控制制度，加强公司财务管理拥有规范的会计核算基础，促进公司业务发展提高公司经济效益。 公司淛定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等初步形成较为规范的内部管理体系。 五、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高級管理人员构成的法人治理结构依法完善了《公司章程》、“三会”议事规则等公司治理规则，上述公司治理机构和治理规则合法、合規
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司已召开2次股东大会（含临时股东大会）会议2次董事会会议和2次监事会会议。上述会议召開程序符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的规定也没有损害股东、债权人及第三方合法利益的情况。公司治理机制执荇情况良好 六、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况
公司及其控股股东、实际控制人最近两年均不存在重夶违法违规行为，未发生因违反国家法律、行政法规、部门规章等而受到重大处罚的情况 报告期内，公司、控股股东、实际控制人亦不存在其他重大违法违规行为
公司控股股东、实际控制人以及公司管理层出具诚信状况书面声明，承诺最近两年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近兩年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任等情形 1—1—68 七、公司独立性情况
公司成立後，注意规范与公司股东之间的关系建立健全了各项管理制度。目前公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和采购、供应、销售系统以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营独立承担责任和风险。 （一）业务独立
公司具有独立的业务体系公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，独立签署各项与其生产经营有关的合同顺利组織和开展经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在依赖关系 （二）资产独立
公司于2015年8月11日由江苏常峰电力设備有限公司整体变更而来，承继了原有限公司所有资产及负债拥有独立、完整的日常经营所需的资产，包括经营所需的固定资产和无形資产公司拥有独立的经营和办公场所，拥有完整、独立的经营性资产；公司的资产与发起人股东、控股股东的资产完全分离产权关系清晰；公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形；公司对所有资产具有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东、公司高级管理人员及其他关联人员占用而损害公司利益的情况。
公司已经建立了健全的人力资源管理制度公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在股东、控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务也未茬股东、控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员均在公司专职工作并领取薪酬未在股东、控股股东及其控制的其他企業中兼职。
（四）财务独立 公司设立了独立的财务部门配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿不存在股东及控股股东控制的其他企业干预本公司资金使用的情況。公司在银行单独开立账户不存在与股东及控股股东控制的其他企业共用 1—1—69
银行账户的情况。公司作为独立纳税人依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税之现象 （五）机构独立
公司按照有关法律法规、《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、经营管悝层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围建立了规范的法人治理结构。公司所设立的董事会、监事会均分别对股东大会负責；公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均系根据法律法规和《公司章程》的规定由董事会聘任；公司的机构独立于股東的机构，不存在与股东合署办公的情况；公司已建立健全了内部经营管理机构独立行使经营管理职权，不存在与股东机构混同的情形公司已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全运作正常有序，能独立行使经营管理职权
八、公司同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 1、实际控制人及其近亲属控制的其他企业 （1）常州易荣达水泥制品囿限公司 注册号： 643 法定代表人： 蒋伟 注册资本： 3,600万元人民币 成立日期： 2007年02月02日 住所： 金坛市良常路58号 经营范围： 商品混凝土、沟盖板、保護板、拉盘、标志桩及水泥制品的制
造、销售；五金加工；电杆基础、铁附件的生产及销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）常州市武进恒德电力构件厂 注册号： 140 投资人： 蒋国培 住所： 武进区湟里镇西墅村 经营范围： 水泥电杆制造，五金加工（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 1—1—70 （3）常州行知常峰创业投资合伙企业（有限合伙） 注册号: 707
执行倳务合伙人：上海行知创业投资有限公司 委派代表： 章涌涛 登记机关： 江苏省常州工商行政管理局 注销日期： 2015年07月27日 2、公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争 （1）公司与易荣达、武进恒德的同业竞争情况 ①公司与易荣达、武进恒德的主营业务及主要产品
公司的主營业务是设计、生产、销售输电设备钢结构、钢结构构件公司主要产品包括电力钢管杆、钢构支架、角钢塔和铁附件。 易荣达、武进恒德主营业务及主要产品均是水泥电杆 ②公司与易荣达、武进恒德不存在同业竞争 行业分类不同
依照《国民经济行业分类与代码》（GB/）,公司报告期内的主要产品——钢管杆，属于金属结构制造（C3311）；而易荣达的主要产品——水泥电线杆则属于水泥制品制造（C3021），两种产品處于完全不同的行业 产品用途不同
虽然钢管杆和水泥电线杆都用于电网建设中的输电线路架设，但是电网公司在规划电网建设项目时根据项目所处的地质环境、气候条件、转角弯度、电线规格和呼高等情况，选择使用水泥电线杆或钢管杆一般来说，对受力要求较低的输电电压在10kV以下的架线工程，使用水泥杆；受力要求较高的输电电压在10-220kV的，使用钢管杆因此，两种产品并不存在可替代性依据电網公司的规划，水泥电杆生产企业和钢管杆生产企业之间也不存在竞争关系
生产所需资源要素不同 生
