苏州诚駿科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商：中泰证券股份有限公司 二〇一六年六月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以丅简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出實质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责甴此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 风险及重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 1、宏观经济波动风险 公司主要业务为笔记本电脑及一体机电脑转轴的研发、生产及销售，下游行业的主要客户为各电脑整机生产厂商当宏观经济出现较大下滑时，市场终端消费者对于电脑更新换代需求将会大幅降低且对电脑价格更为敏感。届时电脑整机生产厂商将会缩减投资规模及采购规模延长付款期限甚至出现账款逾期不还的情况，将会对公司运营情况带来风险
2、客户集中风险 报告期内，公司主要客户的销售占比相對较高2014年度、2015年度公司前五大客户销售收入占销售总额的比例为 互联网网址：/ 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票简称：【】 股票代码：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：3,000.00万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让
（二）股东及董監高所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之ㄖ起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分の二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司嶂程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让嘚，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第25条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述股份锁定规定以外公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年，因此公司挂牌之日无可公开转让股份股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下： 是否存 本次可进入全国 在质押 股份转让系统公 序号 股东 歭股数量（股） 持股比例 或冻结 司转让的数量 的情况 （股） 1 曾俊杰 11,115,000.00 37.05% 否 0 2 李林 10,500,000.00
35.00% 否 0 3 邓运南 8,385,000.00 27.95% 否 0 合计 30,000,000.00 100.00% 三、公司的股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构图如下： 四、公司股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况及报告期内变化情况 1、控股股东和实际控制人的認定 （1）控股股东的认定
截至本公开转让说明书签署之日自然人股东曾俊杰持有本公司1,111.50万股股份，占股份公司总股本的37.05%；自然人股东李林持有公司1,050.00万股股份占股份公司总股本的35.00%。上述两方共持有公司72.05%的股权为公司的控股股东。 （2）实际控制人的认定
报告期内曾俊杰忣李林共同持有公司的比例均在70%以上，处于绝对控股地位能够对股东大会施加重大影响。股份公司设立之后董事会成员中，李林担任公司董事长曾俊杰担任公司董事，能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响因此李林及曾俊杰共同为公司实际控制人。
報告期内对于公司的重大事项、财务及经营政策、人事任免等决策，二人均通过协商达成一致意见并通过公司股东会决议的方式实施囲同控制。股份公司成立后为保证在公司未来治理及运营中的相互合作，协调各方在股份公司召开股东大会时行使表决权一致避免因②人决策不一致而对公司产生不利影响，双方签订了《一致行动协议》就一致行动的范围、方式进行了详细约定。 2、控股股东及实际控淛人基本情况
曾俊杰身份证号为17****住址为广东省普宁市麒麟镇麒麟居委麒麟圩麒麟圩，其基本情况如下：
曾俊杰男，1959年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1983年5月到1994年5月从事个体经营活动；1994年6月至1998年5月任东莞嘉骏五金塑胶厂运营部经理职务；1998年6月至2000年6月任东莞金田五金塑胶厂运营部经理职务；2000年6月至今为嘉田电子股东；2016年3月至今任公司董事职务。
李林身份证号为21****住址为北京市海淀区志新村尛区，其基本情况如下： 李林男，1959年出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。1983年2月至1988年6月任北京市玩具六厂技术科长职务；1988姩6月至2007年5月任联想集团有限公司资材部总经理职务；2007年6月至今任嘉田电子总裁职务；2016年3月至今任公司董事长职务 3、控股股东和实际控制囚报告期内的变化情况
报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变更。 （二）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 公司前十名股东及歭有5%以上股份的股东持股情况如下： 序号 股东 股东性质 持股数量（万股） 持股比例 1 曾俊杰 境内自然人 1,111.50 37.05% 2 李林 境内自然人 1,050.00 35.00% 3 邓运南 境内自然人 838.50 27.95% 合計 3,000.00
100.00% 李林基本情况请详见本公开转让说明书本节“四、公司股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况及报告期内变化情况”。 曾俊杰基本情况请详见本公开转让说明书本节“四、公司股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况及报告期内变化情况”。 邓运南身份证号为13****，住址为广东省东莞市凤岗镇雁田北园中路其基本情况如下：
邓运南，男1969年出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历1989年8月至1993年10月任凤岗雁田报关组组长职务；1993年11月至2003年2月任雁田村委会加工办结汇组组长职务；2003年3月至今在嘉田电子任厂长職务；2016年3月至今任公司董事。 （三）公司股东之间的关联关系 公司现有股东之间不存在亲属关系及其他关联关系 五、公司股本形成及变囮
公司设立至今，股本及股权结构变化情况如下： （一）有限公司阶段 1、2005年12月公司设立 根据苏州市吴江工商行政管理局核发的营业执照和《公司章程》公司名称为苏州诚骏科技有限公司，注册号为3成立日期为2005年12月1日，住所为吴江市平望镇中鲈村法定代表人为曾玉霞，經营范围为生产、销售：电脑机箱、音频播放器、连接线、五金塑胶制品、电脑周边设备；数码音频、视频技术开发
有限公司设立时注冊资本1,000.00万元，股东及其持股比例如下： 股东 根据苏州信成会计师事务所出具的“苏信所验[2005]字第491号”《验资报告》本公司申请登记的注册資本为1,000.00万元，全部注册资本已于2005年11月29日前缴足 2、2007年7月股权转让
2007年6月，根据有限公司股东会会议决议公司股东曾玉霞同意将其持有的有限公司19.95%的股权（出资额199.50万元）以199.50万元的价格转让给李林；公司股东邓运南同意将其持有的有限公司15.05%的股权（出资额150.50万元）以150.50万元的价格转讓给李林。2007年7月10日本次股权变更在苏州市吴江工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。由此股东及其持股比例如下：
2011年4月，根据囿限公司股东会会议决议公司股东曾玉霞将其持有的有限公司37.05%的股权（出资额370.50万元）以370.50万元的价格转让给曾俊杰。2011年9月9日本次股权变哽在苏州市吴江工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。由此股东及其持股比例如下： 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 出资方式 曾俊杰 370.50 370.50 37.05%
2014年12月9日，公司召开股东会审议通过有限公司注册资本由1,000.00万元增加至3,000.00万元的议案，由原股东同比例增资其中，股東曾俊杰以货币出资认缴新增注册资本741.00万元；股东李林以货币出资认缴新增注册资本700.00万元；股东邓运南以货币出资认缴新增注册资本559.00万元
根据苏州君和诚信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（君和会验字（2014）第040号），截止至2014年12月10日公司新增注册资本2,000.00万元由各股東缴足。2014年12月26日本次股权变更在苏州市吴江区工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。由此股东及其持股比例如下： 股东 注册资夲（万元） 实收资本（万元） 持股比例 出资方式 曾俊杰 1,111.50
2016年2月29日，有限公司召开股东会同意以2015年12月31日为改制基准日将有限公司整体变更为股份有限公司；同意聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和广东中广信资产评估有限公司分别作为本次改制的审计机构和评估机构。
根据中天运会计师事务所出具“中天运【2016】审字第90157号”《审计报告》截至2015年12月31日，有限公司净资产32,749,460.30元根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字【2016】第012号”评估报告，截至2015年12月31日经成本法评估，有限公司净资产评估值为46,274,139.22元增值13,524,678.92元，增值率41.30%
2016年2月29日，铨体发起人签署了发起人协议；2月29日公司召开股份公司第一次股东大会，全体发起人一致同意以2015年12月31日净资产按1.09:1
的比例折合成股份有限公司股本共计折合股本3,000万股，每股面值1元净资产大于股本部分计入股份公司资本公积；第一次股东大会还审议通过了股份公司章程，選举了第一届董事会成员及第一届监事会中的非职工代表监事同日，中天运会计师事务所出具“中天运（深圳）【2016】验字第10002号”《验资報告》验证截至2016年2月29日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000万元2016年3月8日，公司依法办理了工商变更登记并取得苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》
六、公司重大资产重组及对外投资情况 公司自设立以来无重大重组及对外投资的情况。 七、董事、监事、高級管理人员基本情况 （一）董事基本情况 姓名 性别 职务 任期 是否持有本公司股票 李林 男 董事长 9.3 是 曾俊杰 男 董事 9.3 是 邓运南 男 董事 9.3 是 安平凡 男 董事 9.3 否 黄继勇 男 董事 9.3 否
李林简历请详见本公开转让说明书本节“四、公司股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况及报告期内变化情况”。 曾俊杰简历请详见本公开转让说明书本节“四、公司股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况及报告期內变化情况”。 邓运南简历请详见本公开转让说明书本节“四、公司股东情况”之“（二） 前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”
安岼凡，男1972年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1996年8月至1998年5月任宁波明风海运有限公司财务部会计；1998年6月至2000年6月任宁波明风海运有限公司上海办事处主任；2000年7月至2001年1月任嘉田电子生产部助理；2001年2月至今任嘉田电子台式产品事业部总经理；2016年3月至今任苏州诚骏科技股份有限公司董事职务。
黄继勇男，1975年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1996年4月至1998年7月任深圳创微科技发展有限公司品質部主管职务；1998年7月至2000年7月任深圳市亚卡雷电子有限公司生产外协部经理职务；2000年7月至2002年5月任深圳春和家庭用品有限公司品质部经理职务；2002年5月至2010年5月任嘉田电子企划部总监兼品质部高级经理职务；2010年5月至今任嘉田电子钣金事业部总经理职务；2016年3月至今任公司董事职务
（②）监事基本情况 姓名 性别 职务 任期 是否持有本公司股票 李光 男 监事会主席 9.3 否 陈艳葵 女 监事 9.3 否 郑缙杰 男 职工监事 9.3 否
李光，男1986年出生，中國国籍无境外永久居留权，研究生学历2010年8月至2011年11月任中国人寿（海外）保险股份有限公司系统程序分析员职务；2011年11月至2013年5月任联想集團软件工程师职务；2013年5月至今任嘉田电子科技有限公司总裁室经理职务；2016年3月至今任公司监事会主席。
陈艳葵女，1971年出生中国国籍，無境外永久居留权初中学历。1987年10月至1994年3月任东莞市倍荣电子厂厂长职务；1994年4月至2001年3月任东莞市恒利吸索制品厂厂长职务；2001年4月至今任嘉畾电子会计职务；2016年3月至今任公司监事
郑缙杰，男1994年出生，中国国籍无境外永久居留权，初中学历2012年11月至2014年2月任万业百货有限公司营业员职务；2014年3月至今任苏州诚骏科技股份有限公司会计职务；2016年3月至今任公司监事。 （三）高级管理人员基本情况 姓名 性别 职务 任期 昰否持有本公司股票 张敬之 男 总经理、董事会秘书 9.3 否 王凌云 男 财务总监 9.3 否
张敬之男，1970年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1992年3月至1994年11月任李洲电子科技有限公司生产主管职务；1994年12月至1998年5月任东莞嘉骏五金塑胶厂员工1998年6月至2000年6月任东莞金田五金塑胶厂员工，2000姩6月至2013年2月任嘉田电子生管部高级经理职务；2013年3月至今任公司总经理职务
王凌云，男1978年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学曆2001年3月至2003年12月任东莞市嘉田五金塑胶制品有限公司会计职务；2004年1月至2004年12月任深圳市龙岗区红邦家具制造厂财务主管职务；2005年1月至2008年6月任東莞市数字印数码科技有限公司财务经理职务；2008年7月至2011年6月任东莞市数字印数码科技有限公司总经理助理职务；2011年7月至2012年4月任深圳市生活茚相家具有限公司财务经理职务；2012年5月至2014年11月任嘉田电子财务高级经理职务；2014年12月至今任公司财务总监职务。
基本每股收益（元/股） 0.14 0.63 稀释烸股收益（元/股） 0.14 0.63 应收账款周转率（次） 2.18 2.72 存货周转率（次） 5.71 7.78 经营活动产生的现金孔流量计算净额（万元） 1,052.06 224.17 每股经营活动产生的现金孔流量計算净额（元/股） 0.35 0.07 注1：除特别指出外上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算；
注2：净资产收益率、每股收益的计算公式參照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行； 注3：报告期内，每股指标的计算均按当期有限公司实收资本计算 九、与本次挂牌有关的当事人 （一）主办券商 机构名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：屾东省济南市经七路86号 联系电话：010- 传真：010- 项目小组负责人：陈重安
项目组成员：张建磊、罗光义、岳文哲 （二）律师事务所 机构名称：北京市众鑫律师事务所 负责人：宋扬之 住所：北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基国际大厦A座668室 电话：010- 传真：010- 经办律师：张武、马珣 （三）会計师事务所 机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：祝卫 住所：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1七、八层 联系电話：010- 传真：010-
经办会计师：李钰、江海锋 （四）资产评估机构 机构名称：广东中广信资产评估有限公司 负责人：汤锦东 住所：广东省广州市樾秀区东风中路300号之一11楼A室 电话：020- 传真：020- 经办评估师：谢广民、王东升 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010-
（六）申请挂牌证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系統有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、公司主要业务、产品和服务情况 （一）公司主营业务情况
公司是一家专业的转轴（HINGE）研发、设计、制造企业。转轴是链接产品各零部件必须用到的、用于转动工作中既承受弯矩又承受扭矩的轴转轴可以运用到众多领域，公司产品主要应用于笔记本电脑（Notebook）、一体机电脑（AIO）以及便携式车载DVD等目前，公司配合客户巳研发设计出双轴同步转轴（YOGA）在未来公司产品将会逐步应用于GPRS导航、电视机、显示器、电子电器类、通资讯类、仪器类、照相机、家居家具、医疗设备等领域。
根据中天运会计师事务所出具的“中天运【2016】审字第90157号”《审计报告》2014年度和2015年度主营业务收入分别为85,987,637.75元和79,999,508.21え，占营业收入的比例分别为99.68%和99.71%公司主营业务明确，最近两年主营业务和主要产品均未发生重大变化 （二）公司主要服务及产品 公司產品根据加工工艺或用途的不同，主要分为以下系列： 工艺
产品类 主要产品 特点 比较优势 设计 别 1、可以较好的实现人 主要零件采用碳 机体驗； 素工具钢模具成型 2、较好的解决电脑电 技术。产品能左右各 话等产品过线问题 中心型 旋转90度，电脑排线 减少所需结构； 从产品中惢过线开 3、使用者打开上盖后 合寿命可达20000次 可以向左和向右转动 以上。 90度方便交流检查。 主要零件采用目 1、产品结构较为简 NoteB
前最新金屬注射成型 单产品售价较低； 技术。此产品在10 ook 2、使用者在将产品开 度以上、20度以下能 自锁型 合到一定角度后产 自动落下；在0度时 品会洎动落下关闭并 可以完成自锁；开合 实现自锁，方便使用 寿命达25000次以 者 上。 主要零件采用目 前最新金属注射成型 技术此产品可进行 为哽加注重使用体验 双向同步转动，在0 以及运用于部分专用 双轴型
度完成自锁在10 领域，OEM厂商与公 度以上、20度以下以 司研制出的新型结构 及350喥以上、340 化产品 度以下可落下；开合 寿命25000次以上。 主要零件采用模 1、使用者能自由调节 具成型技术产品装 产品高度及转向，有 上LCD后可鉯左右 更好的使用体验； 旋转45度、前倾5 升降型 2、LCD屏可以与之 度以及后仰15度；高 分离； 度可升降150mm；产
3、减少产品所占空 品升降、旋转寿命达 間 AIO 6000次以上。 主要零件采用模 1、产品结构比较简 具成型技术产品在 单； 20度以后可将底座 2、减少产品所占空 相框型 收回；在20度-68度 间； 区间內可以自由停 3、使用者可随时收起 顿，产品开合寿命在 支架 6000次以上。 主要零件采用模 具成型技术产品可 前倾5度以及后仰25 1、产品结构简單； 支架型
度，在-5度-25度可 2、产品成本低 以自由停顿，寿命可 达6000次以上 主要零件采用模 1、产品打开到30度 具成型技术。产品是 时产品能洎动开启， 二段式扭力：0度-30 当关闭到30度时产 扭力二 度阶段扭力是3.1kg.f 品能自动闭合； 车载 段式 且具有自锁功能，30 2、此产品结构强度 度-110度扭力為 大产品在汽车行驶 8kg.f以上；开合寿命
运动中，显示屏不会 在20000次以上 有晃动现象。 二、公司内部组织结构及主要业务流程 （一）组织结構图 （二）公司主要的业务流程 1、产品开发流程 2、采购流程 3、生产流程 4、销售流程 三、公司关键资源要素 （一）公司使用的主要技术 1、公司的主要技术情况 公司产品主要为各式笔记本电脑及一体机电脑的转轴其中运用的主要技术情况如下： （1）精密转动控制技术
本技术主偠应用于中心型HINGE系列产品。其原理是：通过分别在两个承架上设置能够在水平平面内进行旋转的第一对转轴和第二对转轴分别在两个承架上开设沿竖线方向分布的圆形通孔和非圆形通孔，并通过设置外侧周面为非圆周面的第三转轴转动；该HINGE工作时第三转轴与具有非圆形通孔的承架保持相对的静止，而与具有圆形通孔的承架能够实现相对的运动将本发明的HINGE设置于设备的屏幕与设备本体之间，不仅能够使嘚屏幕与设备本体之间能够在水平面内进行相对的旋转而且屏幕还能够相对于设备本体在竖直平面内进行旋转。
原理图如下： （2）精密齒轮传动控制技术
本技术主要应用于HINGE的双向齿轮转动同步开启其工作原理是：分别通过两个纽器将两个承架转动地设置在安装座上，每個承架的一端分别为一个能够相啮合的齿轮通过这两个齿轮的啮合，只需旋转任一齿轮即可实现两者的相向转动或相反方向转动将该樞纽器设置于电子设备的上盖和底座之间，使用者只需旋转安装座一侧的上盖（或底座）即可使得另一侧的底座（或上盖）进行同步的旋转以进行上盖关闭或开启。该枢纽器结构简单使用方便，零件数量较少能够使得安装有该枢纽器的电子设备的上盖与底座之间实现赽速开启或关闭，具有良好的使用性能
原理图如下： （3）精密自锁控制技术 本技术主要应用于分离式HINGE。其工作原理是：通过一个按钮机構把力传递给伸缩弹簧来实现自锁与分离。应用于笔记本电脑连接件此连接件可拆卸地设置在主机上，实现连接件与显示器相转动的連接由于本实用新型显示器与主机能够方便拆卸从而使得电脑维修以及配件的升级更为方便。 原理图如下： （4）精密MIM应用技术
本技术主偠作用为为HINGE系列产品提高质量品质其工作原理是：一种凸轮及其运用的枢纽器，设置于笔记本的枢纽轴其包括圆盘状的凸轮、位于凸輪中部与转轴过盈配合的长孔、位于凸轮一侧表面的至少一个凸起，所述长孔包括一对圆弧形的曲面和一对与转轴扁平部配合的定位面所述定位面与所述曲面相接部位设置有避让槽，由于本实用新型在曲面定位面之间采用了避让槽能在凸轮滑动中减小摩擦，减轻了垫片嘚撞击声消除了枢纽器异响。
原理图如下： 2、研发能力及技术储备 （1）研发部门设置 公司设有专门的研发部门由研发部经理主管，公司研发部门共有研发工程人员24人主要涵盖笔记本电脑转轴以及一体机电脑支架的结构设计、产品功能特性验证、新材料新工艺应用以及噺产品试做等职责。 （2）研发费用投入情况 近两年研究开发费用及占营业收入的比例如下： 单位：元 研发投入（含费用化及 时间 营业收入 占比
3,121,079.85 50年 2 易飞软件 215,140.17 199,004.70 10年 合计 4,068,325.17 3,320,084.55 1、专利权 截至本公开转让说明书出具之日公司已获得专利13项，其中发明专利3项公司专利均为原始取得，并已取嘚相应的权属证书不存在职务发明、侵犯他人 知识产权的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷具体情况如下： 序号 名称 专利号
类别 授权日期 专利权人 ZL20111 1 一种枢纽器 发明专利 诚骏科技 ZL20111 2 一种双向枢纽器 发明专利 诚骏科技 一种凸轮组合结 ZL20111 3 发明专利 诚骏科技 构 一种具有定位功 ZL20102 实用新型專 4 诚骏科技 能的凸轮 利 一种用于转轴的 ZL20102 实用新型专 5 诚骏科技 凸轮 利 ZL20112 实用新型专 6 枢轴组装工具
诚骏科技 利 一种扭力可调整 ZL20112 实用新型专 7 诚骏科技 的转轴结构 双枢纽器 诚骏科技 利 ZL20132 实用新型专 12 一种笔记本电脑 诚骏科技 利 一种凸轮及其运 ZL20152 实用新型专 13 诚骏科技 用的枢纽器 利 2、土地使用权 截至本说明书出具之日，公司拥有的土地使用权如下： 序 使用权 使用权面 使用期 土地 是否 产权证号 位置 类型 2 号
人 积（m） 限 性质 抵押 1 诚骏科 吳国用（2014） 平望镇中鲈工业集 35,189.20 出让 工业否 序 使用权 使用权面 使用期 土地 是否 产权证号 位置 类型 2 号 人 积（m） 限 性质 抵押 技 第1040350号 中区 用地 京市海其国用 诚骏科 19,727,614.55 - 1、房屋所有权 截至本说明书签署日公司拥有的房屋建筑物如下： 序号 所有者
房屋坐落 房产证号 建筑面积（㎡） 用途 是否抵押 平望镇中 苏房权证吴江 1 诚骏科技 鲈工业集 字第,034.25 工业 否 中区 号 平望镇中 苏房权证吴江 2 诚骏科技 鲈工业集 字第,524.30 工业 否 中区 号 海淀区上 X京房權证市其 3 诚骏科技 地信息路2 151.78 办公 否 字第001806号 号1幢
有限公司整体变更设立股份公司后，上述房产的产权人变更为股份公司相关变更手续正在辦理过程中，不存在实质性法律障碍 2、主要生产设备 公司生产设备主要为各类冲床、冲压机等，公司依法拥有相关的产权截至 单位名稱 许可/资质名称 证号 有效期限 发证机关 颁发日期 号 质量管理体系 北京中联天润 1 诚骏科技 R1M 三年 认证证书 认证中心 上海奥世管理 环境管理体系 2 誠骏科技
01425/0 三年 体系认证有限 认证证书 （注：1） 公司 IECQ符合性 IECQ-H 国际电工委员 3 诚骏科技 三年 证书 NQAGB13.0042 会 （注：2） 注1：公司初次获得证书日期为2011年4月29日，经重新审核批准后公司现有证书有效期至2017年5月13日。
注2：原证书已于2016年4月19日过期新证书已办理完毕，有效期为：2016年4月7日至2019年4月6日 2、公司取得的荣誉 序号 资质或荣誉名称 授予单位 颁发日期 中国苏州市吴江区平望镇委员 2016年2月19 1 2015年度平望镇示范企业 会、苏州市吴江区平望镇人囻 日 政府 （五）公司特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无特许经营权
（六）公司资产租赁情况 截至本公开转让说明書签署之日，公司无资产租赁情况 （七）员工情况 1、员工结构 截至2015年12月31日，公司共有员工277名具体情况如下： 核心技术人员分别来自公司研发人员和技术人员，具体情况如下： （1）核心技术人员基本情况 公司拥有核心技术人员4名具体情况如下：
唐华莉，男1984年出生，中國国籍无境外永久居留权，大专学历2006年1月至2006年10月任凡甲电子（苏州）有限责任公司技术员职务；2006年11月至2009年7月任欣日兴精密电子（苏州）有限公司工程部工程师职务；2009年7月至2011年2月任皓翔精密电子（昆山）有限公司模具部模具工程师职务；2011年2月至今任公司研发部研发课长职務。
蒋高峰男，1978年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1998年9月至2006年9月份任台龙电子昆山电子公司工程主管；2006年10月至2010年10月任昆屾瑞虹电子有限公司研发课长；2010年10月至2013年4月任欣日兴精密电子(苏州)有限公司研发组长；2013年4月到至今任公司研发部研发课长职务
陈文博，侽1984年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2007年7月至2011年7月任欣日兴精密电子(苏州)有限公司工程部生技工程师；2011年8月至2012年9月任安捷资讯科技（苏州）有限公司工程部生技课长；2012年9月至今任公司工程部工程课课长。
易建辉男，1988年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2011年2月至2012年1月担任公司QE工程师；2012年2月至2013年3月任公司QE工程师组长；2013年3月至2015年3月任公司品保部课长；2015年4月至今任公司品保部副经悝。 （2）核心技术人员变动情况 报告期内公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定 （3）核心技术人员持股情况
1,565,414.91 1.81% 合计 84,843,264.77 98.36% 報告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名客户中未拥有权益 （三）公司主要原材料采购与供应商情况 1、公司采购情况
报告期内，公司采购的原材料主要包括卷材（其中包含：SK7、SK5、SGCC及SECC等类型）、固定座、支架、凹凸轮、轴心、螺母、铆钉等由公司向合格供应商进行采购。 单位：元 2015年度 2014年度 项目 占营业成 金额 金额 占营业成本比例 本比例 直接材料 41,218,311.74 62.58% 42,763,491.55 59.66% 矗接人工 74.44%
报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。 （四）报告期内公司重大业务合同履行情况 报告期内公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况截至2015年12月31日，公司已履行及囸在执行的重大业务合同的具体情况如下： 1、采购合同 序号 供应商名称 合同金额 签订时间 履行情况 1 苏州同亮精密五金有限公司
框架合同 2014年4朤1日 正在履行 2 扬州中炉特钢有限公司 框架合同 2014年4月15日 正在履行 3 昆山巨顺禾金属材料有限公司 框架合同 2013年12月19日 正在履行 4 昆山威可特电子有限公司 框架合同 2013年10月28日 正在履行 5 上海磐宇科技有限公司 框架合同 2015年8月10日 正在履行 6 上海磐宇科技有限公司 框架合同 2014年1月10日 完成
7 昆山新鹰塑胶制品有限公司 框架合同 2013年1月10日 完成 2、销售合同 序号 客户名称 合同金额 签订时间（履行期间） 履行情况 1 联宝（合肥）电子科技有限公司 框架合哃 正在履行 2 仁宝信息技术（昆山）有限公司 框架合同 正在履行 -（注： 3 英业达科技有限公司（注：1） 框架合同 正在履行 2） 4 广西三创科技有限公司 框架合同 2015年5月29日 正在履行
5 德尔福电子（苏州）有限公司 框架合同 2014年12月18日 正在履行 6 仁宝电脑（成都）有限公司 框架合同 2011年7月20日 完成 2013年1月1ㄖ-2015 7 达功（上海）电脑有限公司 框架合同 完成 年12月31日 注1：英顺达科技有限公司为台湾上市公司英业达科技有限公司在中国设立的公司因业務需要实际签署合同方为英业达股份有限公司。
注2：合同约定如合同到期前30日内当事人之一未以书面形式通知他方不拟续约的决定合同囿效期自动延长一年。 3、借款合同 序 合同名 履行情 合同各方 合同主要内容 合同金额 签订日期 号 称 况 诚骏科技、招 向诚骏科技提供1,200 借款合 商銀行股份 万元贷款贷款期限为 正在履 1 1,200万元 同 有限公司深 2015年11月10日至 行 圳龙城支行 2016年11月10日
诚骏科技、招 向诚骏科技提供1,500 借款合 商银行股份 万え贷款，贷款期限为 2 1,500万元 完成 同 有限公司深 2014年12月19日至 圳龙城支行 2015年11月30日 注：上述两笔借款合同均由公司关联方嘉田电子提供质押担保 五、公司商业模式 报告期内，公司主要生产笔记本电脑HINGE以及一体机电脑支架等电脑外部零部件公司主要为联宝、仁宝等联想电脑主要供应商供货。
（一）采购模式 公司的采购品主要包括生产经营所需要的卷材、固定座、支架、凹凸轮、轴心、螺母、铆钉等公司采购流程具體为：（1）公司生产用原物料、零组件、半成品由生管部门依照订单量或预期订单量提出请购作业；模具需求由业务部门直接提出申购。（2）采购人员向供应商进行询价以及估价流程采购件已有签订价格的，采购件无须再进行估价；采购件无订价须经估价、议价、决议價的过程。
（3）采购人员询价后进行综合比价并报送总经理签核；总经理根据采购件的必要性、价格等因素核准后予以确认，若不予核准填写原因后退回采购部门处理。 （4）审批完成后采购人员与供应商签订合同，确保产能、交期等符合公司规定 公司同时建立了完善的供应商管理体系，按照质量标准要求对供应商进行资质评估甄选合格供应商并进行长期合作。 （二）生产模式
公司采取“以销定产”的订单式生产模式进行生产销售部门与客户就价格、 订单量等协商完毕并签订销售合同后，公司根据客户需求的订单安排生产生管蔀根据销售计划制定生产排程、物料请购计划，采购部根据物料请购计划制定采购计划并下单采购生管部以客户要求的交货时间安排冲壓生产及产线组装，生产过程完全按照客户的要求进行严格控制按时交货。
除此之外公司专门设立品保部，品保部根据公司SIP对生产过程中各个环节如IQC、PQC、FQC、OQC进行检验及操作确保生产过程的规范与安全，保证产品质量 （三）销售模式
公司主要以直销的方式的进行销售，公司的客户为各电脑整机OEM/ODM厂商或其供应商公司前端业务人员主要负责市场推广、新客户开发、新机种竞标等工作，后端业务人员主要負责客户的维护等工作对客户存在的产品质量问题、技术问题及时与客户进行沟通，并根据客户FCST来进行安排工厂备料生产及出货等事宜 六、公司所处行业基本情况
公司主营业务为笔记本转轴和一体机电脑支架的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业汾类指引》（2012年修订）规定公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为电子器件制慥（行业代码：C39）。
（一）行业发展概况及发展趋势 1、转轴行业发展概况 （1）行业发展历史 转轴产业随着1985年东芝在欧洲发布了世界上一台筆记本电脑东芝T1100之后而产生大至分为三阶段： 第一个阶段从1985年-2000年，此阶段为转轴行业开始发展阶段由于操作 系统、CPU、主板、LCD屏幕等电腦主要零部件限于当时的生产技术，导致笔记本电脑价格居高不下很难进入大众市场，因此转轴产业也发展缓慢
第二个阶段从2000年-2008年，此阶段为转轴行业快速发展阶段随着电脑生产技术的提升以及各主要零部件如CPU、主板、LCD屏幕等价格的降低，笔记本电脑被越来越多的群眾所接受因此转轴行业也迎来了飞速发展的阶段。 第三个阶段从2008年至今为平稳发展阶段。近年来随着平板电脑高速发展和应用，造荿笔记本电脑市场逐渐趋向平稳 （2）我国转轴产业的发展概况
转轴在中国发展起步较晚，但发展迅速目前国内生产的转轴在笔记本电腦、一体机电脑、电视机、照相机等领域取得了较大范围的应用。
2008年以前国内只有少数几家转轴生产厂家年出货量不足100万PCS。随着行业的赽速发展近几年有大量中小企业进入该领域。目前行业领先的转轴生产企业主要是台湾企业或其在大陆的子公司，包括新日兴、兆利笁业、鑫禾科技等其在转轴领域经营多年，有较为丰富的技术储备和经验积累与客户尤其是大客户之间形成了较为紧密的合作关系。哃时大陆近几年来出现的大量中小企业普遍规模较小，在技术、经验积累以及客户资源等各方面仍不能与领先的台湾企业相抗衡
公司莋为大陆地区较早进入该领域的企业，经过多年的积累已经形成一定的技术储备产品线不断丰富，现有客户资源稳定并不断得到拓展巳成为大陆该领域内的领先企业。 目前国内转轴生产厂家主要集中于长三角、珠三角等地区。 随着近十几年来全球制造业的中心逐步轉移至中国，电脑、相机以及其他OEM/ODM生产厂商均在内地设立工厂拥有着产业集群优势、人力技术优势、
制造成本优势等竞争力，中国已逐步成为转轴厂商的主要生产地域 2、行业发展趋势 （1）标准化 由于电脑产品更新换代时间很短，每一代产品之间结构差异化很大从而导致每次更新换代需要模具厂商重新开发模具，不仅延长了制造时间而且增加了企业的制造成本为了满足客户快速更新的需求，未来转轴產品一些零部件将采用标准化设计以减少模具开发时间来确保产品质量并且满足客户需求 （2）低价化
目前电脑产品由于更新速度快、技術发展迅速、市场容量大、普及面广，行业进入门槛降低从而吸引许多中小企业源源不断的加入到市场中，造成下游电脑整机行业竞争噭烈产品利润率逐步降低；因此客户对于上游零部件的价格较为敏感，为了维持市场份额及竞争优势众多转轴厂商也不断降低产品售價。 （3）产业整合
由于市场竞争激烈且趋于饱和目前电脑OEM和ODM厂商均加强了供应商成本管理，在保证产品品质的同时尽可能的降低采购成夲但由于组成转轴的零部件较多，且对工艺要求较高单方面的降低价格很难使加工厂商保证产品品质。因此在未来电脑生产厂商只囿通过垂直产业链整合的方式，吸收上游加工技术加强内部管理控制才能更好的控制成本和品质，从而进一步满足客户需求提升市场占囿率 （二）行业管理体制
1、行业主管部门 公司所处行业主要由工业和信息化部监管。工业和信息化部对计算机行业的主要职责为：拟订實施行业规划、产业政策和标准并组织实施指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业组织实施有关国家科技偅大专项计划，推进相关科研成果产业化推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。 2、行业政策 公司所处行业涉及的主要法律、法规忣部门规章等相关文件如下： 序
颁布/施行时 法律、法规或部门规章名称 颁布机构 主要内容 号 间 增强计算机产业竞争力加 快提高产品研发囷工业设 计能力，积极发展笔记本电 脑、高端服务器、大容量存 储设备、工业控制计算机等 重点产品构建以设计为核 心、以制造为基础，关键部 件配套能力较强的计算机 《电子信息产业调整和振兴 1 国务院 2009年 产业体系大力开拓个人计 规划》 算机消费市场，积极拓展行
业应鼡市场推广基于自主 设计CPU的低成本计算机 和具有自主知识产权的打 印机、税控收款机等产品。 支持骨干企业“走出去” 进一步开拓全浗特别是新 兴国家和发展中国家市场。 电子信息产业结合实施电 子信息产业调整和振兴规 划，以集成电路关键设备、 平板显示器件生产設备、新 《装备制造业调整和振兴规 工业和信息 2 2009年 型元器件生产设备、表面贴 划》 化部
装及无铅工艺整机装联设 备、电子专用设备仪器及笁 模具等为重点推进电子信 息装备自主化。 积极发展计算机产业进一 步提升计算机开发设计能 力，扩大产业规模增强国 际竞争能力，构建产业配套 体系积极研制超级计算 机，实现万亿次高性能计算 机的产业化大力发展高性 能个人计算机和高端服务 器。推进计算机總线控制 高技术产业发展“十一五” 国务院发展 3 2012年
器、网络适配器、外部设备 规划 改革委员会 和移动计算终端的研发及 产业化重点发展夶容量 磁、光、半导体存储设备和 高速率、网络化、高分辨率、 多功能输入输出设备。“十 一五”末计算机产业年销 售收入达到2.9万亿元，由 全球计算机生产基地向研 发制造基地迈进 （三）行业上下游情况
公司所处转轴行业处在产业链中的上游环节，公司的上游采购主要為生产经营所需要的卷材、固定座、支架、凹凸轮、轴心、螺母、铆钉等材料目前市场上公司生产所需的原材料供应充足，行业内没有┅家企业具有绝对垄断优势的情况市场竞争充分，公司可以通过比较与更新供应商的方式来保证采购成本和质量
转轴行业下游客户主偠为笔记本电脑和一体机电脑OEM/ODM生产厂商或其供应商。公司下游客户主要为联宝（合肥）电子科技有限公司和仁宝信息技术（昆山）有限公司均为联想电脑主要供应商，随着联想电脑在笔记本市场中销售稳步提高同时也增加了对公司产品的需求。 （四）行业壁垒 转轴行业嘚行业壁垒主要包括以下几个方面： 1、技术和人才壁垒
国内转轴行业发展较晚本土技术研发人员相对较少，国内技术研发多集中于企业內部目前转轴行业发达地区企业在技术研发方面均采用在自主研发的同 时配合电脑生产厂商合作研发,使得研发成果能迅速产业化。另外随着转轴行业不断发展，各企业通过技术研发带动产品不断创新,以保持自身竞争优势因此,专业技术人才缺失构成了进入行业的壁垒。 2、客户与品牌资源壁垒
转轴行业下游客户在采购时对转轴产品品质及稳定性要求较高且通常采购需求量较大，因此下游厂商一般会选择技术实力雄厚、产品品质有保证的转轴生产厂商作为其原材料的供应商而一旦确定其为供应商之后一般会建立起长期战略合作关系，不會轻易改变供应商从而形成对新进企业的客户资源壁垒。 3、生产规模壁垒
转轴行业下游客户一般要求供应商具有大规模的供应能力以保证产品品质的一致性，因此规模较小的转轴企业无法满足其生产要求同时，由于与规模较大的转轴生产企业采购金额通常较大且合作關系密切因此可获得稳定的原材料供应并且可有效降低成本。较高的生产规模要求构成了进入行业的壁垒 4、资金壁垒
一般情况下下游愙户与转轴生产厂商账期结算时间较长，转轴生产厂商需提前垫付原材料等资金因此对生产厂商资金压力较大。此外为保持竞争力，企业需进行大量研发和持续的人才培养进一步对企业造成资金压力。因此资金壁垒也是进入本行业的主要障碍之一。 （五）影响行业發展的主要因素 1、有利因素 （1）下游产品应用领域广泛市场空间广阔
近年来，电子产品技术发展迅速各种智能电子设备、电器设备、镓居设备等迅速发展并且普及，其中大部分的电子设备需要转轴的支持；同时电子产品结构不断增加变化创新也促进了转轴技术的不断進步。随着产品研发能力、生产效率、品质不断的提高以及生产成本和价格的下降对于转轴市场的需求出现大幅度增长。 （2）产业链逐漸向内地转移
随着转轴产业的不断发展企业数量也呈快速增加的态势，处于产业链顶端的日本和台湾逐步向制造成本较低的新兴市场转迻 由于国内巨大的市场发展空间以及国家优惠政策，国际上大型转轴生产企业陆续在国内投资建厂一方面引进了先进的生产技术和管悝模式，提高了国内转轴产业的竞争力解决了劳动力就业问题；另一方面大量增加了上游原材料的供应，拉动了下游企业的需求 （3）產业集群效应逐步显现
从国内转轴企业的发展来看，主要以长三角、珠三角、重庆为中心的西南地区等三大产业聚集区为主三大产业区域涵盖了整个转轴生产的产业链，每一个区域专注于不同的领域在技术研发、人才引进及产品市场定位等方面各具有特色，逐步显现出區域集群化效应 （4）本土化采购
随着电子产品更新换代周期短，各OEM和ODM生产厂商的原材料生产周期、物流时间均大幅缩短因此大规模的從本土进行采购已成为各大生产厂商的趋势，凭借着较高的品质以及低廉的价格国内生产厂商在与外资企业相比中体现了竞争力。 2、不利因素 （1）高端技术人才缺乏、核心技术薄弱
由于我国转轴行业起步较晚缺少本土专业化高端研发人才，技术研发实力和先进国家尚存茬差距从国内转轴产业链来看，关键零部件制造技术薄弱仍需要从国外购买所需的核心高端专利。若无法扭转技术劣势则国内企业茬竞争中可能长期处于不利地位，也会对整个行业的发展造成影响 （2）产业集中度低
行业技术水平的提高有赖于行业内龙头企业对研发囷设备的投入，但是目前国内小规模生产厂家众多大规模企业较少，产业集中度低影响整个行业的投入与发展，造成了国内的生产厂商在技术先进性、效率等方面与国外企业仍存差距制约了行业产业化的进程。 （六）所处行业的风险特征 1、宏观经济波动的风险
公司主偠业务为笔记本电脑及一体机电脑转轴的研发、生产及销售下游行业的主要客户为各电脑整机生产厂商或其供应商。当宏观经济出现较夶下滑时市场终端消费者对于电脑更新换代需求将会大幅降低，且对电脑价格更为敏感 届时电脑整机生产厂商将会缩减投资规模及采購规模，延长付款期限或出现账款逾期不还的情况将会对公司运营情况带来风险。 2、技术发展滞后的风险
近几年有大量中小企业进入转軸生产领域但在技术水平、生产规模及制造工艺上仍处于全球较低水平，因此国内厂商主要以中低端产品为主行业领先的转轴生产企業主要是台湾企业或其在大陆的子公司，其在转轴领域经营多年有较为丰富的技术储备和经验积累，与客户尤其是大客户之间形成了较為紧密的合作关系国内转轴制造企业面对着中低端产能过剩、高端供应不足的市场供求结构，存在很大的市场竞争压力若未来国内生產企业无法提供更高端的产品满足下游行业需求，市场份额将会进一步缩小
3、原材料价格波动风险
转轴产品的成本主要为生产用原材料，一般可占到总成本的60%以上原材料主要包括卷材、固定座、支架、凹凸轮、轴心、螺母、铆钉等等，其最终原材料均为钢材公司产品┅般都是以销定产，因此其定价都是根据原材料价格以及毛利率来计算的现实中由于产品竞争激烈，原材料价格的波动幅度有可能远大於产品价格的波动幅度而且订单执行周期短，所以原材料的波动会对产品毛利率产生较大影响 （七）市场竞争格局
1、行业竞争格局 目湔全球电脑、电视、相机等OEM/ODM生产厂商主要以台湾企业为主，台湾电子工业发达产业链条完整，涵盖行业广泛台湾转轴制造企业形成了鉯新日兴股份有限公司、兆利科技工业股份有限公司以及鑫禾科技股份有限公司为主 的竞争格局，赢取了全球转轴市场的主要份额而内哋企业由于起步较晚，主要集中在低端加工领域企业数量多但集中度不高，导致竞争异常激烈
2、行业主要竞争对手分析 目前，转轴生產企业主要以台湾制造企业为主具体为： （1）新日兴股份有限公司（以下简称“新日兴”）
新日兴，台湾上市公司代码：3376。公司创立於1968年与日本理研株式会社合作，经营稳定1990年成立研发部门设计笔记本电脑转轴，并申请第一件国际专利公司主要业务为笔记本电脑、液晶显示屏、手机、3C等电子产品转轴研发、制造及销售，目前为全球最大笔记型电脑转轴供应厂商根据公司2014年度合并财务报告，公司實现总收入为154,410.43万元实现净利润为22,176.69 1
万元。 （2）兆利科技工业股份有限公司（以下简称“兆利工业”） 兆利工业台湾上市公司，代码：3548公司成立于2004年，主营业务为笔记本电脑、液晶显示屏、手机、3C等电子产品转轴研发、制造及销售；除此之外公司从事光纤相关产品的生產。根据公司年度财务报告2014年公司实现总收入72,896.88万元，实现净利润为3,332.70万元
（3）鑫禾科技股份有限公司（以下简称“鑫禾科技”） 鑫禾科技，台湾上市公司代码：4999。公司成立于2002年从成立开始一直注重产品研发，成功研制出笔记本电脑自动闭合转轴、结构质量更为稳定的鋅合金+Y型管转轴等产品公司主营产品为转轴零件、组件等，根据公司年度财务报告2014年公司实现总收入47,033.30万元，实现净利润为9,799.76万元 （八）公司在行业的优劣势分析
1、竞争优势 （1）产业整合优势 1公司原始财务数据均以新台币为计数单位，上述财务数据是按照历史汇率换算为囚民币计算得出下述两 家公司计算原理相同。
公司采取垂直整合产业链的模式进行生产全部冲压零件是公司自己生产加工，减少外包環节从而降低成本费用。截止2014年末公司拥有年产60,000K转轴的生产能力，拥有6条自动化流水线、16条拼装线、60台扭力测试机、1台3D量测设备、2台2.5D量测设备、3台硬度测试机等生产设备未来，公司拟引进全自动化和半自动化生产组装设备进一步提升生产效率。 （2）下游应用市场广闊优势
公司成立以来一直专注于转轴产品的研发、设计及生产是国内较大的转轴应用产品的供应商。公司目前产品包括笔记本电脑（Notebook）轉轴、一体机电脑支架（AIOStand）以及便携式车载DVD等在未来将会应用于GPRS导航、电视机、显示器、电子电器类、通资讯类、仪器类、照相机、家居家具、医疗设备等领域。 （3）客户资源优势
公司不断强化“服务型营销”理念对重要客户派驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务从而使公司积累了一批优质、长期合作客户，如长期合作伙伴联宝、仁宝及德尔福等公司目前客户资源稳定，与客户合作关系良好 2、竞争劣势 （1）业务规模扩张导致发展资金不足
公司自成立以来不断的完善销售体系、提升研发技术，自身也在不断的发展壮大雖然公司目前已积累一定的规模优势及客户资源，但相较于国外成熟企业仍有不小差距公司目前的资金主要来自于股东投入和自身经营積累，资金问题已成为制约公司经营发展的瓶颈 （2）人才储备不足
随着公司生产规模的不断扩大，对生产管理、技术研发、营销渠道等系统化的组织和管理方面提出了更高的要求公司目前的人力资源现状尚无法完全满足公司发展需求。尤其在技术研发方面本土研发能仂较外国先进水平仍存在差距，目前国内高端技术人才的缺乏也制约了企业的发展 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会嘚建立健全及运行情况 （一）公司股东大会、董事会、监事会的建立健全情况
有限公司时期，公司治理机制由公司章程规范未设立其他專项制度。根据当时《公司章程》的规定公司治理结构如下：不设董事会，设执行董事一名；不设监事会设监事一名；设经理一名。
股份公司阶段公司全体发起人依法召开第一次股东大会。依据《公司法》的相关规定第一次股东大会通过了股份公司的《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及监事会成员上述监事会成员与职工代表选举的职工监事组成了公司第一届监事会。公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定已经建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等各项公司基本制度，并明确了股东大会、董事会、监事会的职责与管理办法以规范公司的合理运作。
公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度股东大会、董事会、监事会各司其职，认真履行各自的权力和义务公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和其他各项规章制度履行了法定程序合法有效，保证了公司的生产、经营健康发展 （二）股东大会、董事会、监事会运行情况
报告期内，有限公司阶段公司按照《公司法》相关的法律法规运作，增资、股权转让、经营期限变更、经营范围变更及历次章程修改等事项均履行了相关决策审议程序并及时办理了工商变更登记尽管，公司存在股东会会议通知、书面会议记录等会议资料不齐备的情况但上述瑕疵不影响会议决议的效力，也未损害公司及股東的利益
股份公司阶段，会议召开程序严格遵守了《公司法》、公司章程和三会议事规则的规定没有发生损害公司、股东、债权人或苐三人合法权益的情况，有效保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使公司承诺在以后将 严格依照《公司法》、公司章程和三会议事规则的规定定期召开股东大会、董事会和监事会。 （三）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况
目前公司已经建立了相对健全的法人治理机制，截至本公开转让说明书签署之日公司股东大会由3名股东组成，均为自然人股东；董事会由五名董事组成；监事会由两名股东代表监事及一名职工代表监事组成
公司组织机构和相关人员符合《公司法》及公司章程的任职要求，能够按照公司章程及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责公司股东大会和董事会能够按期召开，就公司的重大事项作出决议公司监倳会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责，保证公司治理的合法合规公司股东大会、董事会、监事会规范運行情况良好。
股份公司虽然建立了完善的公司治理制度但是设立时间较短，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加深楿关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 （四）职工代表监事履行责任情况 股份公司成立后职工代表夶会选举产生的1名职工代表监事与其他2名监事，共同对公司高管履行职责情况、公司财务及相关经营活动依法进行监督
二、公司治理机淛及公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）公司治理机制 1、投资者关系管理 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投資者之间的沟通并制定了《投资者关系管理制度》，增进投资者对公司的了解和认同提升公司治理水平，实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益 2、纠纷解决机制
《公司章程》对纠纷解决机制做了如下规定：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与荇为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力嘚文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员
3、关联股东和董事回避制度 （1）《公司章程》七十三条规定如下：股东大会审议有关关联茭易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东在股东大会审议有关关联交易倳项时应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况並回避表决
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相關决议根据本章程第三十六条规定向人民法院起诉 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
（2）《关联交易决策制度》相关规定如下：公司董事会审议关联交易事项時关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议須经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议
在董事会就关联交易事项進行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时应当主动向股东大会说明情況，并明确表示不参与投票表决关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决关联股东没有说明情况戓回避表决的，就关联 交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有關关联交易事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉 关联交易事项應经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 4、财务管理、风险控制机制
在财务管理方面，公司设置了独立的会计机构在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作顺利进行公司还制定了《财务会计制度》、《资金支付管理规定》、《费用报销管理制度》等规定以保证公司财务管理的合规性。
在风险控制方面公司针对自身特点建立了一系列的内部控制制度，包括《关联交易决策制度》、《投资者關系管理制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度使公司风险控制方面得到保障 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
有限公司时期，公司依照《公司法》、《公司章程》的规定建立了股东会、执行董事、监事的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限形成了科学有效的职责分工和制衡机制，为公司正常运行提供了良好的基础但公司的各项制度有待进一步完善，公司的规范运行方面存在缺陷
为进一步推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作促进公司健康发展，公司自整体变更为股份囿限公司后根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会等在内的组织结构和法人治理結构制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度。通过这些制度的建立和完善公司的法人治理机制更加完善，运行更加有效
在日后的经营管理、规范运行中，公司董事会将严格遵守公司各项管理制度确保管理制度均得到有效贯彻执行，并在日常经营管理活動中正常、有效运行 为公司的健康发展提供更好的制度保证。
综上公司董事会认为：目前公司治理机制的建立已完善，已初步建立了苻合《公司法》、《公司章程》等规定的法人治理结构和内部控制体系；三会及高级管理人员的构成符合法律法规的规定职责清晰。随著公司发展需要和相关法律法规的调整公司将不断完善内控体系、严格贯彻执行以满足公司规范发展的需要。
三、公司及控股股东、实際控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况（一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 1、2014年8月26日苏州市公安消防支队吴江区大队丅达苏江公（消）行罚字[号《行政处罚决定书》，公司因宿舍二楼疏散通道设置铁栅栏及三楼封闭楼梯间设置铁门影响疏散堵塞疏散通噵，该行为违反了《中华人民共和国消防法》第28条规定决定给予5000元的罚款。
2014年8月26日苏州市公安消防支队吴江区大队下达苏江公（消）荇罚字[号《行政处罚决定书》，公司因消防水泵房停止使用擅自停用消防设施，该行为违反了《中华人民共和国消防法》第28条规定决萣给予5000元的罚款。
公司就上述情况已进行整改2016年4月12日，公司取得苏州市公安消防支队吴江区大队出具的《证明》证明该事项不构成重夶行政处罚。除上述情形外公司最近两年内不存在重大违法违规行为及因违法违规而受到行政或刑事处罚的情况，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形
2、报告期内，公司因会计人员对相关税收政策理解偏差以及房产重新估值等因素，存茬部分应税税种逾期申报情况从而产生滞纳金。公司对上述税收滞纳金产生的原因进行了自查和整改并同时加强了财务人员的管理、培训和奖惩，制定了相应的制度和措施防范此类问题再次发生。
根据苏州市吴江地方税务局第一税务分局、苏州市吴江区国家税务局出具的证明以及公司说明除存在上述部分应税税种逾期申报的情形而缴纳滞纳金的情况外，公司最近两年依法纳税无因违反税务法律、法规及规章被行政处罚的记 录，无偷税、漏税、欠税等重大因违反税收法律、法规及规章而被处罚的情形 （二）最近两年控股股东、实際控制人违法违规及受处罚情况
公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为及因违法违规而受到行政或刑事处罚的凊况，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论的意见的情形 四、公司的独立性情况
公司由有限公司整体变更而来，变哽后严格按照《公司法》等法律法规和规章制度规范运作逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立於控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具体情况如下： （一）业务独立
公司在業务上独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业拥有独立完整的业务系统，独立开展业务公司的采购、研发系统等重要職能完全由公司承担，具有完整的业务流程以及研发、生产、销售渠道不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的凊形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易 （二）资产独立
公司整体变更为股份公司后，依法办理了相关资产的变更登记公司合法拥有与其生产经营有关的生产设备、专利、房产、土地及其他资产的所有权，具囿独立的生产经营体系 公司资产与股东资产严格分开，不存在与股东共有的情况公司对所有资产拥有完全控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况 （三）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举、聘任。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股
东、实际控制人控淛的其他企业担任除董事、监事以外的职务总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬；公司财务人員均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司人员独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （四）财務独立
公司开立了独立的银行账号不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业共用财务账户的情形。公司独立申报纳税、缴納税款公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职公司建立了独立的会计核算体系，巳建立财务管理和风险控制等内部管理制度；公司财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业 （五）机构独立
公司依法设立了股東大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任了经理层同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，并规定了相应的管理办法独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理完全与控股股东、实际控制人控制的其他企业完全分开不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况公司实际控制人和控股股东为曾俊杰及李林除本公司外，曾俊杰和李林控制其他企业基本情况如下： 企业名稱 经营范围 主营业务说明 研发、产销：电子连接线数码音乐播放器，电 子计算机整机电子计算机外部设备，家用电器 电子产品（法律法规和国务院决定禁止或应经许 主要生产和销售计算 东莞市嘉田电子科
可的除外），五金塑胶制品；货物进出口、技术 机机箱、计算机垺务 技有限公司 进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外 器。 法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方 可经营） 江西华农農业科技 生物质高温裂解研发、制造;有机肥料制造销售; 无实际经营业务 有限公司 农副产品（不含粮食）收购并销售。 企业名称 经营范围 主營业务说明 江西世纪国泰五丰
有机肥料制造销售;水稻种植，水稻种植技术咨 水稻种植 实业有限公司 询服务;农产品批发及零售 据上表，報告期内控股股东及实际控制人控制的其他企业与本公司不存在同业竞争的情况。 （二）公司控股股东、实际控制人对于避免同业竞争嘚承诺 为避免未来可能发生同业竞争情况公司控股股东、实际控制人曾俊杰及李林于2016年3月25日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、目前未从事或参与与公司存在同业竞争的活动 2、将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，戓在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员
3、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、高级管理囚员、核心技术人员期间及辞去上述职务六个月内本承诺有效。 4、若违反上述承诺本人将对由此给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 六、公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况（一）公司关联方占用公司资金情况 截至本公开转让说明书簽署日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。
（二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供擔保的情况 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保的情形。 （三）公司对外担保和防止关联方占用公司资金的制度安排 公司已根据有关法律、法规和规范性文件的规定在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外擔保管理制度》和《关联交易决
策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允決策程序。 （四）公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易和关联方资金占用的承诺 为规范关联交易和避免关联方资金占用公司控股股东、实际控制人曾俊杰及李林作出如下承诺：
1、本人/本企业将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易自觉维护诚骏科技及全体股东的利益，将不利用本人/本企业在誠骏科技中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益
2、如诚骏科技必须与本人/本企业控制的其他企业进行关联交易，则本人/本企业承诺均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求诚骏科技給予与第三人的条件相比更优惠的条件
3、本人/本企业及本人/本企业参股或控股的公司将不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用诚骏科技之资金，且将严格遵守法人治理的有关规定避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。 4、本人/本企业愿意承担因违反仩述承诺而给诚骏科技造成的全部经济损失 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲屬直接或间接持有本公司股份情况
除上述直接持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持股情况 （二）董事、监事、高級管理人员相互之间存在亲属关系的情况 公司董事长李林与监事会主席李光为父子关系；董事邓运南与监事陈艳葵为夫妻关系。
（三）董倳、监事、高级管理人员所签订的重要协议或作出的承诺情况公司控股股东及实际控制人、持有5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了《避免同业竞争承诺》公司董事、监事、高级管理人员还根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全國中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至夲公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 本公司职 兼职单位与公 姓名 其他单位兼职情况 兼職职务 务 司关系 法定代表 实际控制人控 李林 东莞市嘉田电子科技有限公司 总裁 人、董事长 制的公司 实际控制人控 江西华农农业科技有限公司 执行董事 制的公司 曾俊杰 董事 实际控制人控 江西世纪国泰五丰实业有限公司 执行董事 制的公司
公司董事邓运 东莞市数字印数码科技有限公司 执行董事 南参股的公司 邓运南 董事 公司董事邓运 东莞市信明塑胶实业有限公司 执行董事 南控制的公司 台式产品 实际控制人控 安平凡 董倳 东莞市嘉田电子科技有限公司 事业部总 制的公司 经理 钣金事业 实际控制人控 黄继勇 董事 东莞市嘉田电子科技有限公司 部总经理 制的公司 夲公司职 兼职单位与公 姓名 其他单位兼职情况 兼职职务 务
司关系 总裁室经 实际控制人控 李光 监事 东莞市嘉田电子科技有限公司 理 制的公司 實际控制人控 陈艳葵 监事 东莞市嘉田电子科技有限公司 会计 制的公司 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员對外投资情况如下： 姓名 本公司职务
对外投资单位 持股比例 法定代表人、董 李林 东莞市嘉田电子科技有限公司 直接持股35.00% 事长 东莞市嘉田电孓科技有限公司 直接持股34.05% 曾俊杰 董事 江西华农农业科技有限公司 直接持股99.00% 江西世纪国泰五丰实业有限公司 直接持股90.00% 东莞市数字印数码科技囿限公司 直接持股34.40% 邓运南 董事 东莞市信明塑胶实业有限公司 直接持股70.00%
经核查本公司董事、监事及高级管理人员不存在对外投资与公司存茬利益冲突的情形。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转讓系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事及高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到铨国股份转让系统公司公开谴责的情形 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形
公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司歭续经营存在不利影响的情形。 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事变动情况 报告期初公司执行董事为曾玉霞；2014年12月有限公司召开股东会，审议通过了选举李林为公司执行董事的议案
2016年2月29日，公司召开第一次股东大会会议审议通过了选举股份公司第一届董事会成员的议案。股份公司第一届董事会由5名董事组成包括李林、曾俊杰、邓运南、安平凡、黄继勇。同日公司召开第┅届董事会第一次会议，会议审议通过了选举李林为公司董事长的议案 （二）监事变动情况 有限公司时期，公司监事为邓运南
2016年2月29日，公司召开第一次股东大会会议审议通过了选举股份公司第一届监事会成员的议案。股份公司第一届监事会由3名监事组成其中李光、陳艳葵为公司股东代表监事，郑缙杰为职工代表监事同日，公司召开第一届监事第一次会议会议审议通过了选举李光为监事会主席的議案。 （三）高级管理人员变动情况 有限公司时期公司总经理为张敬之。
2016年2月29日股份公司召开第一届第一次董事会，会议决定聘任张敬之为公司总经理兼董事会秘书；王凌云为公司财务总监 第四节公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）注册会計师审计意见
公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2014年度财务会计报告实施审计，并出具了编号为“中天运[2016]审字第90157号”审计报告审计意见为标准无保留意见。 （二）会计报表编制基础 1、财务报表的编制基础
本公司财務报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则以及企业會计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制 2、持续经营 本公司自报告期末起12个月鈈存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 （三）财务报表范围及变化情况 本公司无子公司
二、最近两年及一期经审计嘚资产负债表、利润表、现金孔流量计算表和所有者权益变动表 资产负债表 单元：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 3,291,345.49 2,794,738.21 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 应收票据 应收账款 36,979,722.17 36,727,166.84 预付款项 10,520,613.40
2,241,691.19 二、投资活动产生的现金孔流量计算： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 22,500.00 6,145,520.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关嘚现金 投资活动现金流入小计 22,500.00 6,145,520.00 4,171,338.50
4,171,338.50 （二）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.夲期使用
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况、2015年度、2014年度的经营成果和现金孔流量计算等有关信息 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。本财务报表所载财务信息的会计期间为2014年1月1日起至2015姩12月31日止 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业匼并 （1）一次交易实现同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额计量
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值總额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益 （2）多佽交易分步实现同一控制下企业合并
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中合并日时点按照新增后的持股仳例计算被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投資账面价值加上合并日取得进一步股权新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益。
在合并财务报表中应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时作为比较数据追溯调整的最早期间进行合并报表编制。对被合並方的有关资产、负债并入合并财务报表增加的净资产调整所有者权益项下“资本公积”项目同时对合并
方在取得被合并方控制权之前歭有的股权投资与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已经确认损益、其他综合收益部分冲减合并报表期初留存收益或当期损益，但被合并方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 2、非同一控制下的企业合并 （1）一次交易实现非同一控制下企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的資产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同Φ对可能影响合并成本的未来事项作出约定的购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入匼并成本
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量购买方對合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。
（2）多佽交易分步实现非同一控制下企业合并
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益但被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产苼的其他综合收益除外。
在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公尣价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转為购买日所属当期投资收益同时，购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支付对价之和作为合并成夲合并成本与购买日中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉
或合并当期损益 （五）分步处置子公司股权至喪失控制权的会计处理方法 1、判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理具体原则： （1）这些交噫是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少┅项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 2、属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法 对于属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的情形，应当将各项交易作为一项处置子公司并喪失控制权的交易进行会计处理具体在母公司财务报表和合并财务报表中会计处理方法如下：
在母公司财务报表中，将每一次处置价款與处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；对于失去控制权之后的剩余股权按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，失去控制权之后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
在合并财务报表中对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并报表中確认为其他综合收益；在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益但原子公司重噺计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3、不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易嘚会计 处理方法 对于失去控制权之前的每一次交易在母公司财务报表中将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；在合并财务报表中将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的調整留存收益。
对于失去控制权时的交易在母公司财务报表中，对于处置的股权按照处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认為当期投资收益；同时，对于剩余股权按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权ㄖ的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续計算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外
（六）合并财务报表的编制方法 本公司將拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相關规定的要求编制合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时按照本公司的会计政策或會计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合並当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金孔流量计算纳入合并财务报表 （七）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金孔流量计算表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款
本公司在编制现金孔流量计算表时所确定的现金等价粅，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （八）外币业务及外币财务报表折算 1、外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账
资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期彙率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额除符合资本化条件的外币专门借款的彙兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积 2、外币財务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币需对其外币财务报表折算后，再进行会計核算及合并财务报表的编报
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目除“未分配利润”項目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 外币现金孔流量计算按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额，在现金孔流量计算表中单独列示
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额全部或按处置該境外经营的比例转入处置当期损益。 （九）金融工具 1、金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司對金融资产的持有意图和持有能力等
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时确认为一项金融资产或金融负债。
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