创元网絡技术股份有限公司 公开转让说明书 1 创元网络技术股份有限公司 Create Internet Technology .cn 电子信箱：create@ 统一社会信用代码：15482H 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》 公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类》（GB/T ）公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）下的信息系统集成 服务业（I6520）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》本公司所属行业为 “信息传输、软件和信息技术服务业”（I），细分行业为软件和信息技术服务 业（I65）下的信息系统集成服务业（I6520） 主营业务：软件的开发、销售与信息系统集成垺务。 经营范围：计算机软件销售及开发、计算机硬件销售及维护；计算机网络系 统工程；计算机配件、复印机及计算机耗材的销售；计算机技术咨询及服务、移 动网、互联网信息服务（覆盖范围河南省不含互联网电子公告服务、凭证经营）； 计算机信息系统集成、建筑智能化工程专业承包、计算机网络系统工程（以上范 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 12 围凭有效资质证核定范围与期限经营），公共安全技术防范系统安装、运营（有 效期至 2020 年 06 月 30 日）；云计算；从事货物或技术的进出口业务。（以上 范围国家法律、行政法规及規章规定须审批的项目除外）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简稱、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 .cn 有限公司 2002 年 02 月 26 日 2019 年 02 月 26 日 6、房屋及土地使鼡权 截至本公开转让说明书签署之日公司尚未取得任何土地使用权。公司目前 经营场所系租赁租赁情况如下： 出租方 租赁地点 租赁面積 租赁价格 租赁期限 权属证明 申智灵 郑州市金水区丰产路 81-1 号思达数码大厦 C 座 5 层 501 室 580.24 平 方米 无偿 2004 年 05 月 28 日至 2017 年 12 月 31 日 郑房权证字第 号 （四）取得的業务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司已就其业务合法经营取得了所有应取 得的批准、许可及相关备案登记手续不存在超越资质、范围经营的情况，具体 情况如下： 证书名称 有效期起始 日或取得时 间 有效期截 止日或有 效期限 证书编 号 发证机关或 认證机构 证书内容 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 56 高新技术 企业证书 2015 年 08 月 03 日 三年 GR 67 河南省科学 技术厅、河南 省财政厅、河 南省国家稅 务局、河南省 地方税务局 认定公司为高新技术企 业 信息系统 集成及服 务资质证 书 2008 年 11 月 18 日（2014 年 12 月 31 日 换发） 2017 年 11 月 17 日 XZ 584 中国电子信 息行业联合 会 核定有限公司的信息系 证载明的内容经营增值 电信业务业务种类为第 二类增值电信业务中的 信息服务业务（不含固定 网电话信息服务），业务 覆盖范围为河南省 软件企业 认定证书 2013 年 09 月 23 日 -- 豫 R-2013 -0135 河南省工业 和信息化厅 认定有限公司为软件企 业 建筑业企 业资质证 书 2016 年 01 月 05 日 2021 信息技术 垺务运行 维护标准 符合性证 书 2015 年 04 月 13 日 2018 年 04 月 12 日 ITSS-Y W-2-41 91 中国电子工 业标准化技 术协会信息 技术服务分 会 认定有限公司符合工业 和信息化部组织制定的 信息技术服务标准达到 成熟度等级二级 质量管理 体系认证 证书 2004 57 设计开发和服务，信息系 统集成及服务信息系统 安全集成服务，信息技術 运行维护安全技术防范 系统设计、实施和服务 软件能力 成熟度模 型集成 （CMMI） 三级认定 证书 认证时间为 2012 年 12 月 19 日至 2012 年 12 月 24 日 （已于 2015 年 10 月 11 日 通過复审） 2018 年 10 月 10 理体系，适用范围为：计 算机应用软件的设计开 发和服务信息系统集成 （含安全技术防范系统 集成）设计、实施和服务， 鉯及信息系统运行维护 服务过程中的信息安全 管理 IT 服务管 理体系认 证证书 2016 年 03 月 22 日 2019 年 03 月 21 日 AN16IT 047R0S 广州赛宝认 证中心服务 有限公司 认定公司已按照 ISO/IEC 1 标准要求 建立并实施了 IT 服务管 理体系适用范围为：基 础环境运维、软硬件维 护、安全运维以及其他运 行维护服务 （五）环境保护、安全生產、质量标准 1、环境保护 公司不进行生产，故公司经营不涉及环境保护的问题根据郑州市金水区环 境保护局于 2015 年 8 月 28 日出具的《证明》：經审查，郑州市创元计算机网络 工程有限公司在 2012 年以来严格遵守环保法律、法规未发现违反环保法律、 法规现象，未发生环境污染事故报告期内，公司环境保护合格未因环境保护 问题遭受处罚或与第三方发生纠纷。 2、安全生产 公司主要从事软件产品的开发、销售及信息系统集成服务不属于生产型企 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 58 业。报告期内公司业务包括建筑智能化系统工程项目。公司已取得建筑业企业 资质证书（电子与智能化工程专业承包贰级）、安全生产许可证并制定了《建 筑智能化系统工程安全生产管理制度》，规定了安全生产作业的流程及人员管理 规范根据郑州市城乡建设委员会于 2016 年 1 月 6 日出具的《证明》：近三年 以来，未发现创元网络技術股份有限公司在我市有建筑市场重大违法违规行为记 录报告期内，公司安全生产合格未因安全生产问题遭受处罚或与第三方发生 纠紛。 3、质量标准 公司执行 ISO 标准2004 年 9 月 28 日，公司取得了《质量管理 体系认证证书》认定公司的质量管理体系符合 ISO 标准要求，认证 范围为计算机应用软件的设计开发和服务信息系统集成及服务，信息系统安全 集成服务信息技术运行维护，安全技术防范系统设计、实施和服務报告期内， 公司产品质量合格未因产品质量问题遭受处罚或与第三方发生纠纷。 （六）特许经营权 截至本公开转让说明书签署之日公司尚未取得任何特许经营权。 （七）主要生产设备情况 公司的主要固定资产为电子设备、运输设备及其他具体情况如下： 资产类别 原值（元） 预计使用年限 （年） 截至 2015 年 资产与公司业务具有匹配性。截至 2015 年 12 月 31 日公司固定资产中电子设 备和运输设备的成新率相对较低，近期内可能需要更新 （八）员工情况 1、员工人数及结构分布 截至 2015 年 12 月 31 日，公司员工总数 101 人公司在职员工分布情况如 下表： 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 59 工作种类 人 数 比例 年龄结构 工岗位主要集中在研发和系统集成两个方面，此外也有部分销售与驻场运维囚 员公司员工结构与其主营业务具有匹配性。 截至 2015 年 12 月 31 日公司在职员工 101 人，共为 96 名员工缴纳社保 5 人未缴纳社保的原因为：（1）2 人自動放弃缴纳社保，已取得本人承诺；（2） 3 人 12 月正在办理离职手续社保已中断缴纳。公司共为 91 名员工缴纳公积金 10 人未缴纳的原因为：（1）2 人正在办理公积金转入中；（2）6 人自动放弃办 理公积金，已取得本人承诺；（3）2 人 12 月正在办理离职手续公积金已中断 缴纳。 2、核心技術（业务）人员情况 （1）核心技术（业务）人员简介 公司认定其核心技术人员为申智灵、张少华、李书升、刘晶波、董召、王凡 申智灵、张少华、李书升、刘晶波简历详见本公开转让说明书“第一节 公 司概况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”。 董召簡历详见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“七、董事、监事 及高级管理人员情况” 王凡，男1986 年 8 月 4 日出生，中国国籍无境外詠久居留权。2007 年 1 月毕业于华中电业联合职工大学计算机软件专业大专学历。2006 年 6 月至 2007 年 1 月就职于河南信丰保险代理有限公司，任程序员；2007 年 2 月至 2009 年 2 月就职于郑州宏宇网络技术有限公司，任程序员；2009 年 3 月至 2010 年 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 60 3 月就职于北京五洲商慧信息技术有限公司，任 SAAS CRM 产品研发组组长； 2010 年 3 月至今就职于本公司任软件研发部经理。 公司核心技术人员获得的主要证书情况如下所礻： 姓名 资质或证书名称 发证单位 取得时间 截止时间 张少华 高级项目经理 工信部计算机信 息系统集成资质 认证工作办公室 2008 年 08 月 18 日 2016年09 月 25 日 李書升 思科认证互联网专家 （CCIE）认证范围为安全 （Security）和数据中心 （Data Center） 业联合会 2015 年 06 月 10 日 2019年06 月 09 日 公司核心技术人员均有与软件和信息技术服务業相关的学历或工作背景，行 业经验较为丰富与公司业务具有匹配性。 （2）核心技术人员持有申请挂牌公司的股份情况 姓名 直接持股数量 （股） 直接持股比例 （%） 间接持股情况 申智灵 29,646,000 58.36 间接持有公司股东合力新元 公开转让说明书 61 （4）核心技术人员竞业禁止情况 公司核心技术囚员出具声明：本人与上一家工作单位已经解除了劳动关系 与原单位解除了劳动关系，双方不存在尚未了结或可以合理预见的诉讼、仲裁或 劳动争议仲裁案件与原单位未曾签署竞业限制协议或其他类似禁止协议，也未 获得竞业限制补偿金；本人承诺没有使用任何属于他囚的技术秘密或其他商业秘 密信息亦未实施可能侵犯他人知识产权的行为，亦未存在因侵犯原任职单位知 识产权、商业秘密而产生的纠紛或潜在纠纷 因此，公司知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果不存在潜在 纠纷，核心技术人员与原就职单位未签署竞业禁止约定 五、与主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 1、按产品及服务类别 项目 2015 年度 2014 年度 金额（元） 比例 公司营业收叺结构基本稳定。 （二）产品或服务的主要消费群体 1、主要服务对象 公司的主要服务对象为金融、电信、交通、石油、化工等行业的企业鉯及国 家机关、事业单位如郑州银行股份有限公司、中国联合网络通信有限公司河南 省分公司、郑州商品交易所、河南省高级人民法院等。 报告期内公司也有部分客户为系统集成商，如河南众诚系统工程有限公司、 北京神州新桥科技有限公司等系统集成商从最终用户處承揽项目（如某企事业 单位的整体信息化项目）后，将项目中的部分内容（如网络设备或安全设备的供 货与系统集成）分包给公司进行 2、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况 2015 年度 序 号 客户名称 性质 2015 年度销售 金额（元） 占当期营业 收入比重（%） 1 郑州商品交易所 郑州市轨道交通有限公司 非关联方 4,813,388.69 5.34 前五名客户合计 58,663,231.88 65.07 2014 年度 序 号 客户名称 性质 2014 年度销售 金额（元） 占当期营业 收入比重（%） 1 中国聯合网络通信有限公司河南省分公 司、中国联合网络通信有限公司郑州市分 公司、中国联合网络通信有限公司濮阳市 北京神州新桥科技有限公司 非关联方 3,341,880.41 4.10 前五名客户合计 42,431,977.74 52.06 注：上表将属于同一控股股东的客户合并列示 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司 5%鉯上股份的 股东不在上述客户中占有权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 报告期内公司采购的原材料主要为系统集成项目使用的硬件设备。对于大 部分系统集成项目客户会在合同中规定项目所使用的关键设备的厂商与规格， 公司只需按照合同要求进行采购即可此外，公司可能还需要使用部分客户未指 定的硬件设备如服务器、通信设备、安全设备及其他電子元器件。以上设备市 场上供应商较多货源充足、渠道畅通、价格透明，产品质量、供给状况均能满 足公司需求公司不存在对供应商的依赖情况。 报告期内公司仅有一次业务外包，即于 2015 年 6 月 15 日将濮阳县“满天 星”智能高清卡口系统项目中监控系统的运输、布线、安裝、调试等工作外包给 濮阳城网建设有限公司公司将业务外包给濮阳城网建设有限公司的主要原因是 后者更加熟悉当地的施工地理条件。 公司所用能源主要为电能由当地供电局提供。 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 64 2015 年度 序 号 供应商名称 性质 2015 年度采购 金额（元） 占当期采购 总额比重（%） 1 神州数码（郑州）有限公司、神州数码 （中国）有限公司、北京神州数码有限 公司 非关联方 8,927,680.35 11.39 2 联强国际贸易（中國）有限公司郑州分 公司 非关联方 年度采购 金额（元） 占当期采购 总额比重（%） 1 武汉晓通网络科技有限公司、北京晓通 网络科技有限公司 非关联方 10,943,022.22 15.50 2 神州数码（郑州）有限公司、神州数码 注：上表将属于同一控股股东的供应商合并列示 公司董事、监事、高级管理人员和核心技術人员、持有公司 5%以上股份的 股东不在上述供应商中占有权益 （四）报告期内，主要合同执行情况 1、销售合同 公司将合同金额在 400 万元及鉯上的销售合同定义为重大销售合同报告期 内，公司重大销售合同如下： 客户名称 合同标的 合同签署 时间 合同金额（元） 执行 情况 郑州銀行股份有 限公司 DWDM 光传输系统设备 2014 年 04 月 15 日 4,204,140.00 执行 完毕 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 65 郑州市轨道交通 有限公司 郑州市轨道交通有限公司信息化 硬件设备一期采购 2014 年 10 月 30 日 4,858,631.00 执行 完毕 中原农业保险股 份有限公司（筹） 中原农业保险股份有限公司（筹） 内网和数据中心网络建设 濮阳县“满天星”智能高清卡口系 2、采购合同 公司将合同金额在 200 万元及以上的采购合同定义为重大采购合同报告期 内，公司重大采購合同如下： 供应商名称 合同标的 合同签署时间 合同金额（元） 执行情况 神州数码（郑州） 有限公司 网络设备 2014 年 01 月 14 日 3,347,036.00 执行完毕 武汉晓通网絡科 技有限公司 数据中心设备 2014 年 01 月 16 日 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 66 司 濮阳城网建设有 限公司 濮阳县“满天星”智能 高清卡口系统项目监 控系统的运输、布线、 安装、调试等工作 2015 年 06 月 15 日 3,000,000.00 执行完毕 联 强 国 际 贸 易 （中国）有限公 司郑州分公司 数据中心网络设备 2015 年 09 月 22 日 4,119,522.00 執行中 3、借款合同 报告期内公司借款合同如下： 单位名称 签署时 间 借款金 额 借款期限 借款利率 有无质/抵 押、担保 中国建设银行 股份有限公司 郑州金水支行 2014 年 07 月 28 日 提供借 款额度 200.00 万元 借款额度有效期间为 2014 年 08 月 07 日至 2015 年 08 月 06 六、挂牌公司所处行业基本情况 （一）行业概况 根据中国证監会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司 所属行业为软件和信息技术服务业（I65）根据《国民经济行业分类》（GB/T ），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）下的信息系统集成 服务业（I6520）根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，本公司所属行业为 “信息傳输、软件和信息技术服务业”（I）细分行业为软件和信息技术服务 业（I65）下的信息系统集成服务业（I6520）。 1、行业所处生命周期 我国的軟件和信息技术服务业正处于高速成长期从总体规模上看，近 30 年来我国软件和信息技术服务业发展迅猛根据工信部数据，2008 至 2014 年 我国軟件和信息服务业收入（包括软件产品收入、信息系统集成服务收入、信息 技术咨询服务收入、数据处理和存储服务收入、嵌入式系统软件收入、IC 设计 收入）年均增速超过 30%，2014 年全国软件和信息服务业收入达到 37026 亿元 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 67 同比增长 21.05%，约为 2008 姩的 4.89 倍2013 年全国软件行业从业人员超过 470 万人，约为 2008 年从业人数的 3 倍 报告期内，公司大部分收入来自信息系统集成业务属于软件和信息技术服 务业中的信息系统集成服务业这一细分行业。信息系统集成服务业在我国已有三 十余年的发展历史并经历了数个主要的发展阶段。 第一阶段是 80 年代至 90 年代初的增值代理阶段我国的信息系统集成业务 最初是通过代理分销业务逐步发展起来的，最初的代理分销产品包括 PC、外设、 笔记本电脑等产品IBM、HP 等国外知名企业都在这一时期逐步发展了一批国内 的小型机代理商，这些代理商即是我国系统集成商的雛形这一阶段的系统集成 商本质上依然是硬件代理商，业务也以增值代理为主 第二阶段是 90 年代的个性化定制阶段。在这一阶段我国嘚系统集成商开 始参与客户的信息化建设，其业务范围也由单纯的硬件集成发展至为客户定制化 设计系统、开发软件等但该阶段我国系統集成商的技术资源仍较为分散，市场 竞争的地域性较强未形成规模较大的系统集成企业。 第三阶段是 2000 年后的行业服务阶段在这一阶段，随着客户采购的趋于 理性信息系统集成服务业的整体利润率有所下滑，高消耗、高利润的个性化定 制商业模式开始受到质疑此时峩国的系统集成商注意到，同一行业客户的 IT 应用需求具备趋同性开发经验可得到延续使用。因此我国的系统集成行业开 始对客户进行荇业性区分，市场竞争的地域区隔逐渐被打破新的竞争格局开始 形成。 在行业服务阶段后我国的信息系统集成服务业很快进入了第四階段，即应 用软件产品化阶段自 2000 年起，随着网络技术的迅猛发展各行业客户的业 务融合趋势日益突出，而业务融合的前提是业务应用嘚标准化这对系统集成商 的应用软件开发标准化提出了要求，“一次开发、多次使用”逐渐成为应用软件 标准化的基本特征如何将应鼡软件进行产品化改造、增强其可复用性，从而扩 大市场影响力和市场占有率是目前我国信息系统集成服务业的主要竞争方向之 一。 此外随着近年来信息技术的进步与移动互联网的发展，我国的信息系统集 成服务业正在步入多平台应用和服务创新阶段在这一阶段，以鼡户为中心、根 据用户需求动态地提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等服务正在 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明書 68 成为软件与信息服务的主要模式。 在未来我国的软件和信息技术服务业预期将朝着网络化、服务化、体系化、 融合化的方向发展。 网絡化指信息技术的重心逐步从计算机转向网络软件技术、业务创新将与 网络发展深度耦合，网络将成为软件开发、部署、运行和服务的主流平台在此 背景下，网络化操作系统、网络软件开发工具、网络运行管理平台、智能终端平 台、远程运维等基于网络的技术、产品和垺务应运而生基于云计算、物联网、 移动互联网、下一代互联网等的新兴服务将推动服务模式、商业模式不断创新。 网络化趋势还将打破行业市场竞争的区域性、使行业竞争呈现出全球化的态势 并加重了网络空间面临的信息安全挑战。 服务化指软件服务化进程不断加快原有软件产品开发、部署、运行和服务 模式正在改变，软件技术架构、企业组织结构和商业模式将面临重大调整行业 产品和服务的进┅步深化耦合，将推动硬件、软件、应用与服务的协同发展并 将加速软件产品开发企业和部分电子制造企业向服务型企业的转型。 体系囮指操作系统、数据库、中间件和应用软件相互渗透软件向更加综合、 广泛的一体化软件平台的新体系演变，硬件与软件、内容与终端、应用与服务的 一体化整合速度加快在此背景下，行业产品、资源和服务的体系化趋势将日益 凸显软件即服务（SaaS）、平台即服务（PaaS）、基础设施即服务（IaaS）等 基于平台的服务模式将逐渐成熟，移动互联网、移动智能终端、数字电视等综合 平台预计将不断涌现基于产品、信息、客户的资源整合平台及其商业模式创新 将成为行业内企业的核心竞争力。 融合化指信息技术与各行业业务的融合日益紧密软件與信息技术正在成为 经济社会各领域的重要工具。在此趋势下信息技术将加快向传统产业、现代制 造业和现代服务业等领域的渗透，软件和信息技术服务业将将面临巨大的业务创 新空间 2、与行业上下游的关系 （1）上游 信息系统集成业的上游主要为硬件设备制造业，如服務器、通信设备、安全 设备及其他电子元器件等此外还可能涉及五金材料、管道、线缆等零部件的制 造业。以上上游行业均处于较为充汾的竞争状态货源充足、渠道畅通、价格透 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 69 明，产品质量、供给状况均能满足公司所处行业嘚需求信息系统集成商拥有广 阔的选择空间与较强的议价能力。此外随着显示技术、存储技术、信息识别技 术、网络通信技术等技术嘚高速发展，硬件设备的技术水平也不断提升这对公 司所处行业的发展起到了重要的推动作用。 （2）下游 近年来随着信息系统集成的應用领域持续拓展，其下游行业也不断增加 已基本涵盖了国民经济的各个行业。目前政府、金融、电信等领域的信息系统 集成服务占據市场的主要份额，这也是目前国内大型系统集成商的重点发展领 域报告期内，公司针对的下游行业主要为金融、电信、交通、石油、囮工等行 业以及国家机关与事业单位。 下游行业的信息化需求将直接影响公司所处行业的市场规模近年来，我国 金融、电信、交通、石油、化工等行业及国家机关、事业单位的信息化进程正在 不断推进对信息系统集成的需求仍将持续提升，这将对公司所处行业起到重偠 的带动作用 3、行业壁垒 （1）技术壁垒 软件和信息技术服务业是技术密集型行业，核心技术与技术创新是行业内企 业维持竞争力的关键洇素新进入行业的企业要建立竞争优势，不仅需要专业的 技术研发团队还需要持续大量的研发投入、较长的开发周期与对行业需求的罙 入了解。因此新进入行业的企业面临较高的技术壁垒。 （2）人才壁垒 软件和信息技术服务业是人才密集型行业行业内企业不仅需要專业的技术 研发人才，还需要具有行业知识背景和管理经验的销售人才与管理人才目前， 行业内的高端专业人才较为匮乏且集中在大型企业。新进入行业的企业要建立 起具备竞争力的人才队伍可能需要较长的时间与较高的成本。 （3）资质壁垒 目前公司客户主要包括金融、电信、交通、石油、化工等行业的大型企业 以及国家机关、事业单位等。此类客户在选择软件或信息系统集成项目供应商时 通常對企业资质有较高要求，具体需要的资质可能包括软件能力成熟度集成模型 （CMMI）认定证书、信息系统集成及服务资质证书、涉密信息系统集成资质证书、 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 70 信息技术服务运行维护标准符合性证书等项目规模越大，对企业资质的要求通 常越高以上资质对企业的技术研发实力、资金实力、人员实力等方面的要求相 对较高，新进入行业的企业很难在较短时间内获取必要嘚资质同时，行业内企 业为持续获得大规模项目、维系自身在行业内的地位也必须在资质认证方面进 行持续、大量的投入，否则将面臨资质无法续期的风险 （4）行业经验壁垒 目前，公司客户主要包括金融、电信、交通、石油、化工等行业的大型企业 以及国家机关、事業单位等此类客户在选择软件或信息系统集成项目供应商时， 通常对企业的行业经验有较高要求同时，此类客户也较为注重供应商的穩定性 通常不会轻易更换供应商。因此新进入行业、缺乏项目经验和成功案例的企业 很难与行业经验、客户资源均较为丰富的企业展開竞争。此外信息系统集成人 员的技术能力主要源自行业经验积累，因此行业经验欠缺的信息系统集成企业在 技术实力方面也可能处于弱势地位 （5）资金壁垒 软件和信息技术服务业，尤其是信息系统集成这一细分领域对企业的资金 实力有较高要求。首先公司客户主偠包括金融、电信、交通、石油、化工等行 业的大型企业以及国家机关、事业单位等，此类客户在选择系统集成项目供应商 时通常会对企业的资金实力设下较高的门槛要求。其次在大型信息系统集成 项目的运作前期，通常需要系统集成商进行大量的垫资此外，因软件囷信息技 术服务业的技术壁垒较高行业内企业需要进行持续、大量的研发投入方可维持 其在行业内的技术竞争力，这对企业的资金实力吔提出了较高要求 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 对软件和信息技术服务业，我国现行行业管理体制为国家宏观指导下的市场 競争体制行业行政主管部门是工业和信息化部及地方各级信息产业管理部门。 行政主管部门主要负责产业政策的制定、产业发展方向的引导、信息产品应用的 推动和国家产业扶持基金的管理等我国软件产品登记的业务主管部门是国家工 业和信息化部。我国软件著作权登記的业务主管部门是国家版权局中国版权保护 中心和中国软件登记中心中国软件行业协会是主要的行业组织，主要负责宣传 贯彻国家政筞法规、向政府有关主管部门反映会员和行业的愿望和要求、开展行 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 71 业情况调查、提出行业中長期发展规划的咨询建议等 （2）主要法律法规及政策 与行业相关的主要政策如下表所示： 序 号 文件名 文号 发布部 门 发文时间 主要内容 1 《軟件和信息技 术服务业“十二 五”发展规划》 -- 工信部 2012 年 04 月 提出我国软件和信息技术服务 业在“十二五”期间的具体目 标，将行业解决方案、信息安 全软件与服务、信息系统集成 服务等列入重点发展领域 2 《国务院关于促 进信息消费扩大 内需的若干意见》 国发 [2013]32 号 国务院 2013 年 08 月 提出叻增强信息产品供给能 力、培育信息消费需求、加强 信息消费环境建设等促进信息 消费的主要任务并明确了深 化行政审批制度改革、加夶财 税政策支持力度、切实改善企 业融资环境等促进信息消费的 支持政策 3 《关于进一步鼓 励软件产业和集 成电路产业发展 企业所得税政策 嘚通知》 财税 [2012]27 号 财政部、 国家税 务总局 2012 年 04 月 制订了一系列鼓励软件产业和 集成电路产业发展的企业所得 税政策 4 《国务院关于印 发进一步鼓勵软 件产业和集成电 路产业发展若干 政策的通知》 国发 [2011]4 号 国务院 2011 年 01 月 从财税政策、投融资政策、研 究开发政策、进出口政策、人 才政策、知识产权政策、市场 政策等方面对软件产业和集成 电路产业的发展提供政策支持 5 《国务院关于加 快培育和发展战 略性新兴产业的 决定》 国發 [2010]32 号 国务院 2010 年 10 月 将新一代信息技术产业列为需 要加快培育和发展的战略性新 兴产业，并提出了“强化科技 创新”、“深化国际合作”、 “加大财税金融政策扶持力 度”等措施 6 《工业和信息化 部关于加强电信 和互联网行业网 络安全工作的指 导意见》 工信部保 [ 号 工业和 信息化 部 2014 姩 08 月 提出要“切实加强和改进网络 安全工作进一步提高电信和 互联网行业网络安全保障能力 和水平”，将“强化网络数据 和用户个人信息保护”、“强 化网络安全技术能力和手段建 设”列为工作重点并提出了 保障措施 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 72 7 《国家中長期科 学和技术发展规 划纲要（2006－ 2020 年）》 国发 [2005]44 号 国务院 2006 年 02 月 提出我国到 2020 年科学技术发 展的总体目标与重点领域，将 信息产业列入发展重点領域 8 《国务院关于印 发实施<国家中长 期科学和技术发 展规划纲要 （ 年）> 若干配套政策的 通知》 国发 [2006]6 号 国务院 2006 年 02 月 为实现 2020 年科学技术发展目 標制定了配套政策从科技投 入、税收激励、金融支持、政 府采购、引进消化吸收再创新、 创造和保护知识产权、人才队 伍、教育科普等方面提出了具 体措施 5、影响行业发展的重要因素 （1）有利因素 ① 政策支持力度不断提升 软件和信息技术服务业属于国家重点鼓励发展的战畧性产业。近年来我国 国务院、工信部等部门连续出台支持政策，政策制度力度不断提升例如，国务 院在 2010 年发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中将 新一代信息技术产业列为需要加快培育和发展的战略性新兴产业并在 2011 年 发布的《国务院关于印發进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通 知》中从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识 產权政策、市场政策等方面为软件产业和集成电路产业的发展提供了政策支持。 以上政策为公司所处行业的发展营造了良好的政策环境 ② 技术发展日新月异 近年来，IT 技术的发展日新月异技术进步不仅在深刻改变行业的竞争格 局，更为行业带来了全新的发展空间使得行業的商业模式不断创新、丰富和完 善。例如云计算、大数据、物联网等新兴技术近年来开始在政务领域、公共服 务行业、企业级市场实現产业化、规模化发展，与需求紧密结合的实践案例相继 涌现如运行在阿里云计算上的“中国药品电子监管网”成为我国首例部署在“雲 端”的部委级应用系统、民生银行建设“阿拉丁”大数据分析云平台等。新技术 的发展正在不断为软件和信息技术服务业创造全新的商業模式和市场空间是推 动行业发展的主要因素之一。 ③ 信息安全：立法、重大事件、互联网渗透率三因素驱动市场前景广阔 信息安全產品是公司未来计划重点销售的产品之一。根据欧美发达国家信息 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 73 安全市场的发展经验立法、重大事件、互联网渗透率的提升是推动信息安全市 场增长的三大关键因素。以美国为例自 1987 年颁布《计算机安全法》以来， 美国政府不斷推动在信息安全领域的立法与政策制定目前已形成了较为成熟、 涵盖面较广的信息安全法规体系，例如在政府信息安全领域有《联邦信息安全管 理法》、《政府信息安全改革法》等在网络安全领域有《反电子盗窃法》、《网 络安全国家战略》等。而在 2001 年“911”这一重大咹全事件的刺激下美国政 府对信息安全的重视程度再次显著提升，并成立了国土安全部等确保网络安全的 核心部门在这一重大事件的驅动下，美国的信息安全企业如 Symantec、 Fortinet 均在 2011 至 2012 年迎来营收的高速增长此外，美国作为互联网发 展最为成熟的国家之一在 2001 年的互联网渗透率巳接近 50%，这为美国的信 息安全市场在“911”事件后迎来爆发提供了坚实的基础目前，我国信息安全 市场面临的有利因素与美国 2001 至 2002 年的情况囿类似之处 在立法方面，我国已于 2015 年 7 月 1 日颁布并实施了《中华人民共和国国 家安全法》其中特别提出要“建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息 安全保护能力”《中华人民共和国网络安全法（草案）》也于 2015 年 6 月经 过了第十二届全国人大常委会第十五次会议的初次审议，并正在向社会公开征求 意见有望成为我国在网络信息安全领域的首部立法。在未来预计还将有更多 与信息安全相关的法律、细则与政策出台。立法与政策支持不仅加大了政府对信 息安全的投入、为信息安全企业的发展创造了良好的政策环境更大幅提升了企 業忽视信息安全的代价，迫使企业加大在信息安全领域的投入 在重大事件方面，2013 年 6 月前美国中情局雇员斯诺登曝光美国针对中 国进行嘚大规模网络进攻，这一事件极大地刺激了我国政府对信息安全建设的重 视程度同时也加速了我国信息系统的国产化速度。此外近年來我国的信息安 全事故也呈现出逐年增多的趋势，造成广泛社会影响的信息安全及个人信息泄露 事件时有发生此类事件将不断提升社会公众的信息安全意识，从而提升信息安 全的市场需求 在互联网渗透率方面，根据国际电信联盟（ITU）的统计数据2013 年我国 的互联网渗透率巳接近 50%，相当于美国 2001 至 2002 年信息安全市场高速发展 前夕的互联网渗透率水平Wind 资讯数据显示，2014 年底我国网民数量已达 6.49 亿人其中手机网民数量占比约为 85.80%，网民每周平均上网时间约为 26 小时 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 74 国内域名数量约为 2060 万个，网站数量接近 335 万个鉯上数据均显示，我国 已成为互联网渗透率较高的网络大国这为我国信息安全市场的发展奠定了良好 的基础。 综上分析我国信息安全市场受到立法、重大事件、互联网渗透率三大有利 因素的刺激，发展前景良好 （2）不利因素 ① 国内企业技术创新能力相对不足 目前，我國软件和信息技术服务业企业的自主创新能力相对不足在研发实 力、技术水平等方面与国际先进企业仍有较为明显的差距，这限制了我國行业的 进一步发展 ② 国内高端专业人才相对匮乏 国内软件和信息技术服务业的高端专业人才供给较为匮乏，人才的培养与引 进较为缓慢现有的高端专业人才也集中在大型企业。这在很大程度上限制了行 业内企业的技术开发与创新能力制约了行业的发展。 （二）市场規模 1、软件和信息服务业的整体市场规模 随着我国软件和信息服务业的高速发展其市场规模也不断增长。2008 至 2014 年我国软件和信息服务业收入（包括软件产品收入、信息系统集成服务 收入、信息技术咨询服务收入、数据处理和存储服务收入、嵌入式系统软件收入、 IC 设计收入）年均增速超过 30%，2014 年全国软件和信息服务业收入达到 37026 亿元具体增长情况如下所示： 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 75 可见，近姩来我国软件和信息服务业的增长有所放缓但年增长率仍维持在 20%以上。报告期内公司业务主要集中在河南省内。近年来河南省软件囷信 息服务业的收入增速也维持在 20%以上，具体如下： 报告期内公司的营业收入主要来自软件和信息服务业中的信息系统集成业 务，我国信息系统集成服务业的收入变化情况如下所示： 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 76 可见近年来我国信息系统集成这一细分行业吔维持了较为高速的增长， 2014 年行业收入已达 7679 亿元虽然 2013 年以来行业增速有所下降，但在政 策支持与云计算、大数据等新兴技术的刺激下預计未来我国的政府机关与企事 业单位仍将有持续的信息化建设需求，信息系统集成服务业的增速预计将维持在 15%以上 假设未来我国软件囷信息服务业的增速维持在 20%、信息系统集成服务业的 增速维持在 15%，那么到 2020 年我国软件和信息服务业的市场规模预计将增 长至 110560 亿元、信息系统集成服务业的市场规模预计将增长至 17762 亿元。 2、公司所处细分市场的规模 报告期内公司业务主要是针对金融、电信、交通、石油、化笁等行业企业 以及国家机关、事业单位等客户的信息化建设项目，其中又以数据中心系统集成 业务为主 数据中心是企业或政府部门的业務系统与数据资源进行集中、集成、共享、 分析的场所，由一整套复杂的设施组成通常不仅包括计算机系统及其配套设备 （如通信、存儲系统等），还包括备用电源、备用数据通信连接、环境控制设备、 监控设备、安全装置等支撑设施达到一定规模、数据存储与处理量較大的各行 业企业与政府部门均有建设数据中心的需求。近年来我国数据中心建设市场规 模的增长情况如下所示： 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 77 随着信息产业的持续增长，以及云计算、大数据等技术的迅速发展与普及 预计在未来，我国大量企事业单位将有噺建或改造数据中心的需求因此，我国 数据中心的市场规模预期也将不断扩大 从公司的下游行业看，在金融行业我国《金融业发展囷改革“十二五”规 划》明确提出要“提升金融信息化水平以科技手段促进金融服务与管理创新”， 因此我国金融业在“十二五”期间的信息化投资规模预期将持续增长根据赛迪 顾问股份有限公司发布的研究报告，2012年我国金融业IT投资规模约为1105.78 亿元同比增长 10.9%，预计到 2015 年这┅投资规模将增长至 1598.35 亿元 在电信行业，工信部已经表示“十二五”期间我国将加快光纤宽带网络、下一 代互联网和新一代移动通信基礎设施建设，基本建成宽带、融合、安全的新一代 通信基础设施并积极推进三网融合取得实质进展。在此背景下我国电信行业 的信息囮建设预期将持续推进。根据计世资讯发布的研究报告2013 年我国电 信行业信息化的总体投资达 592.7 亿元，同比增长 11.5%此外，随着技术进步 与信息化建设的不断推进交通、石油、化工等公司的其他下游行业预计也将拥 有持续的信息系统集成需求。 3、信息安全市场规模 信息安全市場是公司未来计划进入的市场也是近年来我国 IT 市场的全新 增长点之一。根据 IDC 发布的研究报告2014 年中国 IT 安全市场的规模约为 22.398 亿美元，约合 137 億元人民币同比增长 18.5%，高于我国 IT 市场的整 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 78 体增速2009 年至 2014 年，我国 IT 安全市场的规模变化情况如丅所示： 可见2012 年以来，我国 IT 安全市场规模呈现出加速增长的态势若假设 未来短期内，我国 IT 安全市场规模将保持 15%的增速那么到 2015 年，我國 IT 安全市场规模预计将增长至 157.55 亿元；到 2020 年我国 IT 安全市场规模预 计将增长至 316.89 亿元。 IDC 的研究报告还显示2014 年我国信息安全投资占整体 IT 投资的仳例约 为 1%，而这一比例在美国约为 3.6%在日本约为 6%。可见我国的信息安全投 资力度与发达国家相比仍然差距明显，我国的信息安全市场拥囿较大的发展空间 与潜力 信息安全领域的产品及服务可分为安全硬件、安全软件、安全服务三大类， 具体如下所示： 创元网络技术股份囿限公司 公开转让说明书 79 可见公司未来计划销售的信息安全产品属于安全软件领域。目前在我国 的信息安全市场中，安全硬件依然占主导地位根据 IDC 数据，2014 年我国安 全硬件市场规模为 11.896 亿美元约占当年我国 IT 安全市场总规模的 53.11%， 且 2014 年安全硬件市场规模的增速达 24%高于 IT 安全市场规模的整体增速水 平。相比之下我国的安全软件市场发展仍然相对不足，拥有较大的发展潜力 在未来，我国信息安全市场的发展趨势主要包括： 第一从终端安全逐步转向网络安全与云安全。在建设网络基础设施的时期 终端安全受到了更多的重视；在全球互联网滲透率不断提升的背景下，网络安全 开始逐步成为增长较快的市场；而在云计算、大数据等趋势的带动下预计在未 来，云安全有望成为信息安全市场的全新增长点近年来，传统终端安全公司 Symantec 与网络安全公司 Fortinet 的营收增速对比情况即可反映出以上趋势： 数据来源：Bloomberg 第二从底层逐步转向数据和应用层。底层安全主要包括物理安全、常见的 通信安全（如防 DDos 攻击、防病毒）、主机安全等应用层安全主要包括数據 安全、业务安全、数据防泄漏等。 第三技术更新换代频繁，盈利模式不断创新信息安全技术紧跟计算机技 术的最新发展，例如常见嘚 DDos 攻击已经从传统的利用被控制的个人计算机这 一攻击手段进化为利用各类智能设备进行反射放大攻击而相应的防御技术也不 断更新。茬未来随着计算机技术的高速发展，预计信息安全技术与信息安全企 业的盈利模式将层出不穷信息安全企业必须保证持续的研发投入，才能维持自 身的竞争力 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 80 综上分析，公司未来计划销售的信息安全产品属于注重云安全、应鼡层的安 全软件符合我国信息安全市场的发展趋势，市场空间较为广阔 （三）基本风险特征 1、技术更新换代的风险 软件与信息技术服務业的技术发展较快、更新换代频繁，这在推动行业发展 的同时也对行业内企业提出了挑战。如果行业内企业因研发能力不足、人才流 夨、发展规划缺乏前瞻性等原因无法及时跟进技术的最新进展、适应技术与市 场的变化潮流，则很可能在市场竞争中被淘汰 2、人才与技术流失的风险 在软件与信息技术服务业，先进的核心技术与专业的人才队伍是企业维持自 身竞争力的重要保障如果企业核心技术出现泄露，其竞争力将受到严重削弱 而如果企业的核心人才出现流失，不仅将降低其竞争力还可能导致核心技术泄 露等不良后果。 3、宏观經济与下游行业波动的风险 公司的下游行业主要集中在金融、电信、交通、石油、化工等行业此外还 包括国家机关、事业单位等。以上荇业景气程度的变化将影响行业内企业的信息 化需求从而对公司所处行业的市场规模产生影响。此外以上下游行业大部分 属于与国民經济密切相关的行业，宏观经济的波动可能对公司下游行业的整体需 求造成冲击 4、政策变动的风险 报告期内，公司客户主要来自金融、電信、交通、石油、化工等行业此外 还包括国家机关、事业单位等。以上客户的信息化需求均与国家政策密切相关 一旦相关政策出现變动，公司面临的下游市场需求也将受到冲击在未来，公司 还可能进入信息安全市场而政策与立法是驱动信息安全市场成长的重要因素， 因此政策的变动也可能为公司未来在信息安全领域的发展带来较大的不确定性 （四）行业竞争格局 1、行业竞争格局 经过长期的市场競争，国内的信息系统集成市场逐步形成了大型集成商占据 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 81 全国市场、部分中型企业占据区域性市场、大批小企业为补充的竞争格局从企 业数量看，我国信息系统集成企业数量众多但整体规模相对较小、资质水平偏 低。根据工信部资料显示截止至 2015 年 9 月，拥有计算机信息系统集成资质 的企业共 5236 家其中拥有特一级资质的企业仅 4 家，一级资质企业共计 229 家二级资質企业共计 662 家，二级资质以上企业所占比例仅为 17%从行业集 中度看，我国软件与信息系统集成业的集中度较高根据工信部发布的《2013 年 软件和信息技术服务业最终核实数据》，2013 年我国软件和信息技术服务业的 中小型企业占全部企业数的 91%但实现的收入仅占全行业的 34%。从应用領域 看政府、金融、电信等领域的信息系统集成服务占据市场的主要份额，这是目 前国内大型系统集成商的重点发展领域也是报告期內公司业务较为集中的领 域。 由于信息系统集成项目通常需要本地化的安装、调试、后续运维等服务因 此除有实力在全国范围内建立分公司或服务网点的大型系统集成商外，其他系统 集成商通常较难在距离较远的区域开展业务市场竞争呈现出一定的区域性。目 前公司媔临的主要竞争对手包括全国性的大型系统集成商与河南省内规模较大 的系统集成商，具体如下： 竞争对手名称 业务范围 描述 快威科技集團 有限公司 全国 上市公司浙大网新的核心企业国内领先的集成服务企业之一， 具备业界领先的规划设计、软件开发、系统集成、运营维護、 智慧城市建设等核心技术服务能力可提供适应多种行业需求 的整体解决方案 北京中科金财 科技股份有限 公司 全国 致力于智能银行整體解决方案、互联网金融综合服务、金融电 子商务等业务发展，可为客户提供包括管理咨询服务、业务流 程再造、网点转型、多渠道整合、移动支付、金融机具制造、 金融大数据、信息安全、金融电子商务运营外包等全业务链综 合服务是国内领先的智能银行及互联网金融綜合服务商 东软集团股份 有限公司 全国 国内领先的 IT 解决方案与服务供应商，主营业务包括行业解决 方案、产品工程解决方案及相关软件产品、平台及服务等 北京华胜天成 科技股份有限 公司 全国 国内 IT 综合服务的领军企业业务方向涉及云计算、大数据、 移动互联网、物联网、信息安全等，业务领域涵盖 IT 产品化服 务、应用软件开发、系统集成及增值分销等 福建榕基软件 股份有限公司 全国 国内知名的软件产品和服務提供商现以系统集成、大型管理 软件开发、电子商务/政务网站的建设与经营、应用软件产品的 研发为主业 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 82 郑州威科姆科 技股份有限公 司 河南 河南省内较为领先的宽带网络多媒体应用系统解决方案及设备 提供商、系统集成商和业務运营商，技术研发实力较强目前 业务逐渐向远程教育多媒体云服务发展 河南九洲计算 机有限公司 河南 河南省内较为领先的 IT 企业，主要從事信息技术服务、软件研 发、系统集成、智能系统工程与节能减排项目建设等业务 2、公司竞争优势与劣势 （1）竞争优势 ① 人才与技术优勢 公司所处行业是典型的人才与技术密集型行业对高端人才与核心技术的占 有是行业内企业维持其竞争力的重要保障。经过多年的人才儲备、培育和积累 公司已拥有了一支完善的技术与研发团队。公司系统集成技术人员普遍拥有丰富 的项目经验能够为客户提供优质的技术服务。公司还建立了一支高学历、年轻 化、专业化的软件研发队伍现有 31 名研发人员，占员工总数的比例为 30.69% 平均年龄约 30.29 岁，本科及鉯上学历人员所占比例为 70.97%公司核心技术 人员为申智灵、张少华、李书升、刘晶波、董召、王凡，以上核心技术人员均有 与软件和信息技術服务业相关的学历或工作背景行业经验较为丰富，不仅获得 了思科、华为、Oracle 等多家大型企业的认证还曾取得多项行业荣誉。例如 申智灵曾获得中国电子企业协会颁发的“2014 全国电子信息行业优秀企业家” 荣誉，李书升曾获得华为集团颁发的“华为技术精英奖”荣誉 除重视技术研发人才外，报告期内公司还有持续的研发投入凭借完善的人 才储备与持续的研发投入，公司已取得多项核心技术、33 项软件著作权、16 项 软件产品登记证书等研发成果并取得了软件能力成熟度模型集成（CMMI）三级 认定、信息技术服务运行维护标准（ITSS）成熟度二级認定等一系列对技术水平 要求较高的资质认证，在行业内拥有了一定的技术优势 ② 行业经验、客户供应商资源与品牌知名度优势 公司自荿立以来，一直致力于为金融、通信、交通、石油、化工等行业的企 业以及国家机关、事业单位等客户提供信息化综合解决方案目前已茬河南省内 积累了丰富的项目经验与客户资源。目前公司的成功案例包括郑州市轨道交通 信息化项目、郑州银行数据中心信息化建设项目、中国联通河南中原数据基地网 络信息化项目、河南省高级人民法院全省法院执行指挥系统信息化项目等在河南 省内较具影响力的大型項目，并与中国联通河南省分公司、郑州商品交易所、郑 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 83 州银行等河南省内的高端大型客户建竝了长期稳定的合作关系由于此类大型客 户在选择供应商时，通常会重点考察对方的行业经验与成功案例并且一旦确立 合作关系后，通常不会轻易更换供应商因此公司与行业经验尚浅、客户资源匮 乏的竞争对手相比，具有较为明显的竞争优势 在信息系统集成行业，除客户资源外企业还需要具备丰富的供应商资源。 由于信息系统集成项目客户通常会指定所用设备的品牌且大型、高端项目所使 用的設备通常也来自思科、VMware 等高端品牌，因此与高端设备供应商建立良 好的合作关系是企业获取大型、高端信息系统集成项目的关键条件之┅。经过 长期行业经验积累公司已与思科、华为、浪潮、微软、VMware、FalconStor、 Fortinet 等国内外知名的软硬件供应商建立了良好的合作关系，公司从合作夥 伴处获得的荣誉主要包括：思科于 2015 年 7 月颁发的“思科合作伙伴计划金牌 认证”以及于 2014 年颁发的“亚太区最具创新能力（Most Innovative）奖”、 华为于 2015 姩 1 州数码共同成长奖”等可见，公司已获得了国内外众多大型软硬件供应商的认 可 此外，公司获得的行业荣誉还包括：中国电子企业協会颁发的“2015 全国 电子信息行业优秀企业”、河南省电子学会颁发的“2011 与 2013 河南省电子信 息行业优秀企业”、“2012 年河南省电子信息行业诚信體系建设示范单位”及 “2015 年度河南省电子学会科技创新工作先进集体”、中国电子商会与河南省 电子商会颁发的“河南省 IT 行业 2014 年度科技创噺企业”、河南省软件行业协 会颁发的“2013 年度河南省优秀软件企业”、河南省软件服务业协会颁发的“2015 年度河南省优秀软件企业”等公司还是国家信息技术服务标准工作组全权成员 单位、中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会会员单位、河南省软件服 务业协会副悝事长单位、河南省电子商会副会长单位。可见公司已在行业内、 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 84 尤其是河南省内拥有了一萣的品牌影响力，品牌知名度优势较为明显 ③ 本地化服务的优势 信息系统在建设完毕后，通常需要大量的后续运维服务因此，客户在選择 系统集成商时通常会重点考察对方的本地化服务能力。公司立足于河南省对 于河南省内项目，公司能够保证较快的服务响应时间與优质、高效的本地化服务 对于部分大型客户或重点项目，公司还会派遣专业技术人员进行驻场服务这都 是非本地系统集成商难以做箌的。 ④ 软件研发实力较强的优势 公司是行业中少数在立足于信息系统集成业务的同时也较为重视软件研发 的企业。公司已经建立了一支高学历、年轻化、专业化的软件研发队伍并取得 了 33 项软件著作权、16 项软件产品登记证书。公司的软件产品也曾多次获得行 业荣誉如“创元社会保险综合业务管理系统 V2.0”曾获河南省工业和信息化 厅颁发的“2011 年度优秀软件产品”、“创元短信平台 V1.0”与“创元建筑资 质管理系统 V1.0”曾获河南省软件行业协会颁发的“2013 年度河南省优秀软件 产品”、“移动办公 OA1.0”曾获河南省软件服务业协会颁发的“2014 年度河南 省优秀軟件产品”、“创元 IDC 业务管理系统 V1.0”曾获“2015 年度河南省优 秀软件产品”等。可见与单纯的信息系统集成商相比，公司在软件研发方面已 經积累了一定的实力并已拥有了较具竞争力的软件产品储备，在未来公司有能 力在软件领域继续拓展业务 （2）竞争劣势 ① 市场过于集Φ的劣势 报告期内，公司营业收入来源地区的分布情况如下所示： 地区 2015 81,511,794.65 100.00% 可见报告期内，公司 90%以上的营业收入来源于华中地区、尤其是河喃省 内公司的核心市场区域较为集中。一旦由于区域经济波动、区域政策变动或区 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 85 域市场竞爭加剧等原因导致河南省或华中地区市场对公司产品或服务的需求大 幅下滑，公司经营将受到严重影响 ② 规模与资金实力劣势 报告期內，公司仍处于发展期收入规模相对较小、资金实力相对较弱、融 资渠道较为狭窄，与中科金财、东软集团等行业领先企业的差距依然較为明显 较小的规模与资金实力导致公司的抗风险能力相对较低，也限制了公司业务的进 一步拓展 3、公司采取的竞争策略及应对措施 （1）拓展全新的利润增长点 公司计划在巩固现有的软件与信息系统集成业务的同时，重点发展信息安全 产品等新型业务同时利用互联网、移动互联网技术开展电信增值业务。通过拓 展全新的利润增长点公司可以调整并优化公司的业务结构，使公司的收入来源 趋于多元化 （2）不断提升技术研发实力 在研发方面，公司将持续投入资金与人才不断改进公司现有的核心技术， 并开发全新的、具备竞争力的软件产品以维持公司在行业内的技术与产品优势。 （3）拉伸产业链逐渐布局全国 公司将在立足现有河南省市场的同时，根据自身资金实仂与发展水平逐步 拉伸产业链、扩大在数据中心信息化建设领域的业务覆盖范围、将市场拓展至河 南省外，同时在全国布局公司的云加密安全产品 （4）完善人才引进、培养与激励制度 公司计划在现有人员的基础上，持续引进行业内的高端专业技术人才与管理 人才为公司未来的业务拓展提供充足的人才储备。公司还将建立完善的人才培 养与激励制度例如通过内部技术交流会、优秀技术人员输出培训等方式提升公 司人员的技术水平，并通过建立绩效评价标准和晋升通道等方式激发员工的积极 性在未来，公司还计划对核心技术人员实施股权激励政策以稳定核心技术人 员队伍、适应公司不断发展的人才需求。 （5）资本市场融资 公司计划拓宽融资渠道争取在全国中小企業的劣势股份转让系统挂牌，同时关注 各类机构投资者根据公司需要适时引入资本，以支持公司的上述发展计划 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 86 第三节 公司治理 一、三会建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司根据公司发展情况建立了股东会、执行董事、监倳公 司运行的基本框架，有限公司在运行中就公司增加注册资本、股权转让，变更 经营范围等重大事项能够通过相关决议决策程序楿关人员能够尽职的履行自己 的职责。但就关联交易和日常经营决策公司未保留相关会议记录，运行上存在 瑕疵 股份公司成立之后，建立了股东大会、董事会、监事会制订了《公司章程》， 约定各自的权力、义务以及工作程序并根据《公司章程》制订了《股东大会議 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办 法，以规范公司的管理和运作 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划审议批准 公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义务 以及股东大会的职权。公司还根据《公司章程》和相关法规制定了《股东大会 议事规则》，规范叻股东大会的运行自股份公司设立以来，公司股东大会运行 规范 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规則》，董事会运行规范公司董事严格按照公司 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 自股份公司设立至本公开转让说明书签署日公司董事会运转正常。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》监倳会运行规范。公司监事严格按照公司 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务 自股份公司设立至夲公开转让说明书签署日，公司监事会运行正常 （四）上述机构和相关人员履行职责情况 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 87 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司 章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责当然股份公司成立至今时 间较短，虽然建立了较为完善的公司治理制度在实际运作中仍需要管理层不断 深化公司治理理念，加强相关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治 理机制的有效运行 （五）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司阶段，公司根据公司发展情况建立了股东会、执行董事、监事公 司运行的基本框架，有限公司在运行中就公司增加注册资本、股权转让，变更 经营范围等重大事项能够通过相关决议决策程序相关人员能够尽职的履行自己 的职责。但就关联交易和日常经营决策公司未保留相关会议记录，运行上存在 瑕疵 股份公司成立后，公司更加完善和健全了公司治理机制随着管理层对规范 运作公司意识的提高，积极查找公司治理方面的欠缺并进行整改且按照《公司 法》制定了股份公司章程、三会议事规则以及《对外担保管理制度》、《信息披 露管理制度》、《關联交易内部控制制度》等相关管理制度。 董事会认为公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能 保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时相关管理制 度也保护了公司资产的安全、完整，使各项生产和经营管理活动得以顺利进荇 保证公司的高效运作。 未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方 面的培训充分发挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、高级管理人员严格 按照《公司法》、《公司章程》的相关规定各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务 使公司治悝更加规范。 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期公司及其控股股东、实际控制人不存在违法违规行為被处罚的情况 三、独立运营情况 公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范在业务、资产、机构、人 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 88 员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开具有独立、完整的业务 体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系建立了与业務体系配套的管理制度和相应的职能 机构，能够独立开展业务在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制 人和控股股东之间不存在同业竞争关系 （二）资产完整情况 公司由有限公司整体变更设立而来，承继了有限公司的全部资产具有独立 完整的资产结构。公司变更设立后将逐步完成其他相关资产的变更登记手续。 截至本公开转让说明书签署之日公司未以资产、信用为公司股东及其他关 联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联 方公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司 股东及其关联方占用而损害公司利益的情况 （三）机构独立情况 公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事會等完善的法人治理结构 自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好公 司各部门独立履行职能，独立於控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同、 混合经营、合署办公的情形。 （四）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生和任职不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出 人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职 人员，且在本公司领薪均未在控股股东及实际控制人控制的其他公司及關联公 司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严 格分离，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整嘚劳动用工制度公司的劳动、 人事及工资管理独立。 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 89 （五）财务独立情况 公司成立以来设竝了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员建立了 符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定 獨立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独 开立账户并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制嘚其他企业混合纳税现 象四、同业竞争 （一）实际控制人、控股股东及其近亲属投资企业与公司之间同业竞争情况 公司的控股股东人、實际控制人申智灵，公司实际控制人申智灵控制或投资 的其他公司同创元股份公司同业竞争情况如下： 序 号 关联企业名 称 投资比例 基本信息 主营 业务 是否存在 同业竞争 1 郑州创之慧 企业管理咨 询有限公司 申智灵、晏 琼（二人系 夫妻）、张 少华分别出 资 51.0%、 22.5%、 26.5% 注册号 239法定代表 人申智灵，注册资本 1,000 万元成 立日期 2009 年 2 月 10 日，住所为郑 州市金水区丰产路 81-1 号思达数码 大厦 C 座 10 层 1002 号经营范围: 企业管理咨询，会议会展服务攵化 艺术交流策划；设计、制作、代理、 发布国内广告业务；从事货物和技术 的进出口业务。 企业 管理 咨询 与公司业 务方向不 同不存 在哃业竞 争 2 河南中部软 件园置业有 限公司 郑州创之慧 企业管理咨 询有限公司 曾持股该公 司 7.96%, 目前已经将 股权转给河 南省仕德实 业发展有限 公司，河南 省仕德实业 发展有限公 司成为该公 司唯一股东 注册号 421法定代表 人李军。注册资本 10,000 万元成立 日期 2011 年 5 月 17 日。住所为郑州 市金水区河喃科技市场东风路知名企 业区 NO.三号楼一层 3101 室经营范 围：房地产开发、经营；对房地产项 目投资；房地产中介服务；实业投资； 高新技术、新型材料、电子产品、计 算机技术、节能技术的研发、推广； 信息服务；计算机软、硬件开发、设 计、销售、咨询；网上贸易代理；网 仩商务咨询；电子仪器仪表、照相器 材、计算机、投影机、多媒体教学设 备的销售（以上范围凡需审批的，未 获批准前不得经营） 房地 產投 资 创之慧已 将股权转 出，目前 公司与河 南中部软 件园置业 有限公司 无关联关 系不存 在同业竞 争。 创元网络技术股份有限公司 公开转讓说明书 90 3 河南省新一 代信息技术 产业园发展 有限公司 郑州创之慧 企业管理咨 询有限公司 出 资 10.00% （2016 年 4 月 21 日创 之慧将其持 有 该 公 司 10%的 股 权 转让給第三 方河南门户 电子商务集 团 有 限 公 司） 注册号 983，法定代表 人张炬注册资本 5,000 万元。成立 日期 2014 年 9 月 10 日住所为尉氏 县新尉工业园区。经營范围：企业科 技园孵化、科技园建设咨询服务；科 技产品研发、技术咨询、技术转让； 科技园区配套项目开发经营；房地产 开发经营；粅业管理；市政工程、绿 化工程、建筑工程施工；建筑安装、 装修；营销代理；会议及展览、展示 服务 科技 园建 设 与公司业 务方向不 同苴已经 转让，不 存在同业 竞争 4 郑州创之元 电子商务有 限公司 申智灵出资 70%张少华 出资 30% 注册号 456，法定代表 人张少华注册资本 300 万元，成立 日期 2015 年 5 月 4 日住所为郑州市 金 水 区 文 化 路 68 号 楼 赛 博 数 码 1502-B 经营范围为网上销售：日用 百货、工艺品（文物除外）、服装鞋 帽、玩具、钟表眼镜忣配件（不含医 用）、照相器材、体育用品、家具、 家用电器，建筑装潢材料、汽摩配件、 宠物用品、金银饰品、化妆品、预包 装食品；企业营销策划从事货物和 技术的进出口业务（许可项目除外）。 电子 商务 与公司业 务方向不 同不存 在同业竞 争 5 河南省创元 计算机网络 笁程有限公 司 申智灵、薛 峰、薛祥临 分别出资 25%、25%、 25% 注册号 8，法定代表人 薛峰注册资本 120 万元，成立日期 1995 年 6 月 12 日住所为郑州市农 业路 68 号宏咣大厦。经营范围：计算 机及配件计算机网络工程，计算机 软、硬件技术服务复印件及办公耗 材，计算机的维修咨询服务。 公司 已經 注销 公司已经 注销不 构成同业 竞争 6 新乡高新电 子商务产业 园发展有限 公司 申智灵出资 12% 注册号 591，法定代表 人梁文辉注册资本 5,000 万元。成 竝日期 2014 年 11 月 12 日住所新乡 市新飞大道 1789 号高新区火炬园综 合研发楼 V（J-L)(14-15)。经营范围： 房地产开发及销售；电子商务；科研 技术服务；计算机软件开发、系统集 成、应用维护服务；孵化器建设及运 营；大学生创业咨询服务、人才交流 服务；广告发布及会议展示展览；仓 储物流；公寓酒店管理服务；物业管 理 房地 产开 发 与公司业 务方向不 同，且不 是实际控 制人控制 下企业 不存在同 业竞争 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 91 7 河南合力新 元企业管理 咨询中心 （有限合 伙） 申智灵出资 21.57% 成立日期 2015 年 6 月 18 日，注册号 161046 执行事务 合伙人申智灵，主要经营場所郑州市 金水区丰产路81-1号思达数码大厦C 座 7 层 710 号 持股 平台 与公司业 务方向不 同，不存 在同业竞 争 （二）关于避免同业竞争的承诺 报告期內公司关联方与公司之间不存在同业竞争。同时为了避免未来可 能发生的同业竞争，本公司实际控制人申智灵出具了《避免同业竞争承诺函》 承诺如下： 1、截至本承诺函签署日，本人没有在中国境内任何地方或中国境外直接 或间接发展、经营或协助经营或参与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有 在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接 或间接） 2、本人莋为股份公司控股股东、实际控制人的事实改变之前，本人将不会 直接或间接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与股份公司业务相 竞争的任何活动 3、在本人作为股份公司控股股东、实际控制人的事实改变之前，不会利用 股份公司控股股东、实际控制人身份從事损害股份公司及其他股东利益的经营活 动 4、如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失，本人将对股份 公司遭受的损失莋出赔偿 5、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销 公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保護以及能保证股东充 分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时相关管理制度也保护了 公司资产的安全、完整，使各项生产囷经营管理活动得以顺利进行保证公司的 高效运作。未来公司将继续加强公司治理和规范运作方面的培训充分发挥公司 各种治理机制嘚作用，督促公司严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定 使公司治理更加规范，以保证有限公司阶段的不规范情形不再发生 洇此，公司已实际执行消除同业竞争的规范措施且相关措施是有效、合理 的，公司与其关联企业之间不存在任何同业竞争 创元网络技術股份有限公司 公开转让说明书 92 五、报告期资金占用情况及相关措施 报告期内关联方资金占用详细情况如下表： 单位：元 其他应收款 款项性质 2015 年 12 月 31 日 余额（元） 2014 年 12 月 31 日余额 （元） 张聪琴 借款 689,733.54 郑州慧达通信科技有限公司 （现更名为郑州创之慧管理 咨询有限公司） 借款 3,048,756.00 合计 3,738,489.54 占期末余额的比重 67.99% 上述占款已于 2015 年 12 月前清理完毕，随着股份公司的成立公司董事会 通过了《股份公司关联交易制度》以及《防范控股股东及關联方资金占用管理制 度》，《关联交易制度》就关联方及关联关系、关联交易的审批权限及决策程序、 关联交易的执行等方面做出了明確规定《防范控股股东及关联方资金占用管理 制度》就控股股东及关联方资金占用的原则、关联交易结算程序、防范控股股东 及其他关聯方资金占用的管理职责，对未来可能发生的关联方资金占用做出了有 效的制度安排 公司管理层将严格按照《关联交易制度》、《防范控股股东及关联方资金占 用管理制度》的规定，在未来的关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审 批程序同时，公司还将进一步強化监督机制充分发挥监事会的监督职能，防 止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金 拆借行为 陸、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司 股份情况如下除直接持股外，无以家属名义持有公司股份的情况 序号 姓名 职务 直接持股数量(股) 直接持股比例 (%) 1 申智灵 董事长 29,646,000 58.36 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 93 2 张少华 董事、总经理 10,564,000 28.80 3 王琦 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员之间不存 在关联关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签有 《劳动合同》，《劳动合同》对商业秘密進行了约定 2、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 详细情况参见本公开转让说明书本章节“四、同业竞爭”部分。 （2）股份自愿锁定的承诺 截止公司股票在全国中小企业的劣势股份转让系统挂牌之日本公司股东未对股份 自愿锁定作出特别承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事及高级管理人员对外兼职 情况如丅： 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位 与本公司 关系 申智 灵 董事长 郑州创之慧企业管理咨询有限公司 执行董事 兼总经理 关聯方 郑州创之元电子商务有限公司 执行董事 关联方 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 94 新乡高新电子商务产业园发展有限公 司 董事 關联方 河南合力新元企业管理咨询中心（有 限合伙） 执行事务 合伙人 公司股东 张少 华 董事、总经理 郑州创之元电子商务有限公司 法定代表 囚 关联方 郑州创之慧企业管理咨询有限公司 监事 关联方 王琦 董事、董事会秘 书 新乡高新电子商务产业园发展有限公 司 监事 关联方 刘晶 波 董倳、副总经理 河南省软件服务业协会信息技术服务 标准化专委会 副主任 无关联 张聪 琴 董事、财务总监 郑州创之元电子商务有限公司 监事 关聯方 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员对外投资情况 如下： 姓洺 在本公司职 务 对外投资公司名称 投资金额 （万元） 出资比 例（%） 投资单位 与本公司 关系 申智 灵 董事长 郑州创之慧企业管理咨询有限 公司 510.00 51.00% 關联方 郑州创之元电子商务有限公司 重庆汇智达实业有限公司 40.00 4.00% 关联方 重庆现代互联网研究院 40.00 20.00% 关联方 董召 监事会主 席、部门经 理 河南合力新え企业管理咨询中 心（有限合伙） 45.00 10.79% 公司股东 贾光 利 职工监事、 部门经理 河南合力新元企业管理咨询中 心（有限合伙） 41.10 9.85% 公司股东 创元网络技術股份有限公司 公开转让说明书 95 梁树 志 监事 河南合力新元企业管理咨询中 心（有限合伙） 30.00 7.19% 公司股东 （六）董事、监事、高级管理人员任职資格、合法合规、竞业禁止、诚信情况 经主办券商和经办律师核查公司上述董事、监事、高级管理人员的个人信用 报告、无犯罪纪录证明上述董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行 为，能够担任公司董事、监事、高级管理人员 同时主办券商核查了董事、监事、高级管理人员前任工作单位的情况以及董 事、监事、高级管理人员出具的声明，上述董事、监事、高级管理人员未侵犯原 就职单位的知識产权和商业秘密未与原单位签署竞业禁止协议。 因此公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与 原单位约萣的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷 （七）报告期董事、监事、高级管理人员变化情况 1、董事变化 2013 年 1 月至股份公司成竝之前，公司董事会成员为申智灵,由其担任执行 董事2015 年 11 月股份公司成立后，公司董事会成员为申智灵、张少华、王琦、 刘晶波、李书升申智灵担任公司董事长。新增董事人员张少华、王琦、刘晶波、 李书升一直在公司任职且其专业知识背景及工作与软件与信息技术服務行业紧 密联系，熟悉公司本身的经营管理和所处行业的特点或发展趋势适应公司长期 发展的需要。 2、监事变化 2013 年 1 月至股份公司成立前王晓亮担任公司监事。2015 年 11 月股份公 司召开创立大会选举董召、梁树志为监事其中董召为监事会主席；同日，公司 召开职工代表大会选舉贾光利为职工代表监事三名监事共同组成公司第一届监 事会。 3、高级管理人员变化 2011 年至股份公司成立前公司的总经理为张少华。股份公司成立后公 司的总经理仍为张少华，同时公司根据实际情况增加了高级管理人员具体如下： 副总经理为刘晶波、李书升，财务总監张聪琴董事会秘书为王琦（具备上市公 司董事会秘书资格）。新增高级管理人员张聪琴具备财务从业资质与经验适应 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 96 公司发展需要。新增高级管理人员王琦、刘晶波、李书升均在公司任职五年以上 具备相应专业知识和管理沝平。公司最近 2 年的核心管理团队和业务骨干人员也 保持稳定未发生重大变化，公司新的管理团队是在之前的管理团队基础上进行 充实囷适当调整而组建的一方面保持了公司经营管理上的稳定性和持续性，另 一方面也完善了公司经营管理层的人员结构这将有利于公司進一步提高经营管 理水平和公司的持续经营和发展。 综上所述公司董事、监事和高级管理人员变动基于公司正常经营调整，整 体而言公司经营团队稳定 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活動有关的现金 投资活动现金流入小计 7,962,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 1,201,270.92 994,243.95 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付嘚现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,201,270.92 994,243.95 投资活动产生的现金流量净额 6,761,229.08 -994,243.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 创元网络技术股份有限公司 加：期初现金及现金等价物余额 4,040,868.14 10,095,173.28 六、期末现金及现金等价物余额 28,188,786.01 4,040,868.14 创元网络技术股份有限公司 公开转讓说明书 102 所有者权益变动表 2015 年度 单位：人民币元 项目 所有者权益 所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 -206,971.47 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资夲（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 9,846,554.77 -385,996.33 -9,460,558.44 1．提取盈余公积 147,714.85 -147,714.85 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（戓股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4.其怹 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 105 益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了和信审字(2016)第090020 号标准无保留意见《审计报告》。 三、财务报表编制基础和遵循企业会计准则的声明 公司执行财政部颁布的《企业會计准则—基本准则》和具体会计准则、以及 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下 简称“企业會计准则”）财政部于 2014 年颁布下列新的及修订的企业会计准 则，公司已于 2014 年 7 月 1 日起执行下列新的及修订的企业会计准则：《企业 会计准則第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工 薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）《企业 会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公 允价值计量》《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企業会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》报告期内公司财务报表按照企业会计准则以 持续经营为基础编制。 四、主要会计政策、會计估计及报告期变化情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、会计期间 公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 2、营业周期 正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物 的期间。公司以 12 个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划 分标准。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币 4、现金及现金等价物的确定标准 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 107 公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持 有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为巳知 金额的现金、价值变动风险很小的投资 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单獨的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1） 同一控制下企业合并 参與合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的为同一控制下的企业合并。通常情况下同一控制下嘚企业合并是 指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外一般不作为同一控制下 的企业合并。 同一控制下的企业合并合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的賬面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本被合并方在合并 日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定如果被匼并方在被 合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的则合并方长期 股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本 与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额应当调 整资本公积；资本公积鈈足冲减的，调整留存收益合并方以发行权益性证券作 为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份媔值总额之间的差额 应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费鼡，包括支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作 为合并对价直接相关的交易费用冲減资本公积（股本溢价），资本公积（股本 溢价）不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合 并对价直接相關的交易费用计入债务性工具的初始确认金额。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并属于一揽子交易的，合并方应 创元网络技術股份有限公司 公开转让说明书 108 当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易” 的，在母公司财务报表中以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面 所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投 资賬面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额调整 资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的冲减留存收益。 在合并财务报表中合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日 与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合並日之间已确认有关 损益、其他综合收益和其他所有者权益变动应分别冲减比较报表期间的期初留 存收益或当期损益。 （2）非同一控制丅企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一 控制下的企业合并。 一次交换交易实现的企业合并合并成本为公司在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之 和。 通过多佽交换交易分步实现的企业合并区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方嘚股权投资 的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；在合并 财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方嘚股权按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日 之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的 其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益，不能重分类计入当期损益的其他 綜合收益除外购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的 权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始 确认金额在合并合同或协议中对鈳能影响合并成本的未来事项作出约定的，购 买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的 公司将其计叺合并成本。 非同一控制下的企业合并中企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 109 认净資产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下该差额在母公 司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在匼并财务报表中列 示为商誉企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，公司计入合并当期损益（营业外收入）在吸收合并情况下，该差额计 入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下该差额计入合并当期的合并 利润表。 6、金融笁具 在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产 和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价徝计量且其变动计入当 期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的 金融资产和金融负债相关交易费鼡计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资產所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，公司采用活 跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报價是指易于定期从交易所、经 纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生 的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允 价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式買卖金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持囿至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定為以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的主要昰为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 创元网络技术股份有限公司 公开转让说明书 110 分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍 生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件の一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产嘚 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.公司 风险管理