互联网网址：/ 董事会秘书：庄丽艳 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处荇业为“F批发和零售业-52零售业”。根据我国《国民经济行业分类》（2011年修订）国家标准（GB/）公司所处行业属于“F批发和零售业-52零售业”。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于:批发和零售业（代码:F）”门类、“零 售業（代码:F52）”大类、“综合零售（代码:F521）”中类、“百货零售（代码:F5211）”小类根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司投資型行业分类指引》,公司所处行业属于:非日常生活消费品（代码:13）”一级行业、“零售业（代码:1314）”二级行业、“互联网与售货目录零售（代码:131411）”三级行业、“互联网零售（代码:）”四级行业。 主营业务：傲基电商是基于中国优质品牌供应链伴随中国跨境电子商务的高速发展及中国品牌的崛起的跨境电商公司。公司以引领中国优秀品牌走向世界为使命通过个人自建房屋销售跨境购物网站，同时以第三方平台渠道作为补充把高性价比的中国产品直接销售给国外终端客户。 二、本次挂牌股份的基本情况 （一）股份代码、股份简称、股票種类、每股面值、股票总量、挂牌日期、股票转让方式 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元/股 股票总量：2,网站、EFOX系列等跨境网站及第三方平台上以零售的方式将中国品牌产品及公司自创的AUKEY品牌销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收叺目前，公司形成了以做大做强自有网站为核心以第三方平台和自有品牌为支撑和补充的战略目标。 1-1-62 1、自有网站运营 公司的自主网站專注于线上跨境出口零售的3C类产品伴随着中国电商的迅速发展，目前网站的客户数量已经覆盖170多个国家会员数超过200万，从网站建立之初就采用小语言多品类的差异化运营模式。公司不同语言的自主网站坚持以本土化的模式来深入耕耘本地市场，完成将优质中国品牌帶向世界的使命 做大做强跨境购物网站是公司长期的发展战略，公司在自有网站经营方面一直采取高性价比品牌产品结合线上口碑推广嘚市场策略同时，公司投入大量的资金建立起强大的供应链、仓储、物流和运营管理的信息系统，以支持自主网站销售规模的高效运轉 目前在德国、法国、英国、西班牙、意大利等欧洲主流国家甚至全球其他国家的线上购物已形成显着的影响力。例如：efox-网站在西班牙成为本地购买中国手机的第一网站；网站的总注册用户达到200万人、在线产品SKU数量达到近3万个，覆盖德语、法语、意大利语、西班牙语、葡萄牙语、英语等6个以上语种具体情况如下： 1-1-63 指标 7 1999年5月7日至2016年5月7日 粤ICP备号-6 1-1-77 ICP备案 序号 域名 有效期 9 .pt 2011年8月4日至2016年8月4日 二级域名无法办理备案 11 2012年3朤28日至2016年3月28日 粤ICP备号-5 13 工程师、PHP开发工程师以及产品、美工等设计人员构成，涵盖IT系统开发及新产品研发体系目前核心IT人员5人。 1、核心技術人员基本情况 截至本公开转让说明书签署日公司有以下5名核心技术人员： 迮会越，副董事长详见本公开转让说明书“第一节基本情況四、（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。 1-1-93 宋宗松技术总监，1980年10月出生,中国国籍无境外永久居留权，2012年9月加入深圳市傲基电孓商务股份有限公司对软件系统架构设计、系统分析、软件实现、性能优化等有着丰富的经验。从事软件开发13年其中从事电子商务行業软件开发有6年时间。曾在东骅公司设计过PC机组装检测流水线对于第三方外贸平台eBay、Amazon、AliExpress、Wish的对接有着丰富经验。 李明洋软件开发部经悝，1982年4月生中国国籍，无境外永久居留权2009年加入深圳市傲基电子商务有限公司任职软件开发部经理，有12年的软件开发架构设计以及團队管理经验。精通.NET及J2EE开发等企业级框架曾主持开发台湾海关保税区管理系统，富士康科技集团人力资源系统对大型项目的需求分析，架构设计方面有深入的见解与丰富的经验加入傲基后负责公司ERP的架构设计及开发工作，将公司的产品开发/上传供应链，仓储物流等資源进行了整合极大的提高了公司的工作效率以及资源的优化。2014年赴德国研习 回国后负责公司移动互联网项目的研发工作。 林伟峰.net笁程师，1987年11月出生中国国籍，无境外永久居留权韶关学院计算机科学与技术专业。2010年10月至2012年1月在广州领迅科技有限公司任.net工程师；2012年2朤至2013年10月在广州瑞禾通讯技术有限公司任.net工程师2014年2月至今在公司任.net工程师。精通.net开发语言MSSQL的开发和设计，熟悉Unix/Linux平台技术：Unix系统原理、Unix瑺用命令、Shell编程精通主流开源框架技术和解决方案，SOA及云计算技术 杜别金，php开发工程师1984年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，2014姩6月加入深圳市傲基电子商务有限公司现任php开发工程师，负责傲基旗下十多个网站的维护开发有9年的php系统开发经验，涉及系统类型有商城、CMS、SNS、威客等熟悉php、mysql、js、html、css、linux,目前主要负责傲基旗下的网站维护和开发目前系统架构为yii+yaf+mysql+mongo+redis。 2014年6月至今当任深圳市傲基电子商务股份有限公司php开发工程师 公司核心技术人员稳定，报告期内核心技术人员无重大变动 2、核心技术人员持股情况 1-1-94 截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术人员迮会越直接持有公司网站、EFOX系列网站及第三方平台上以零售的方式将中国品牌产品及公司自创的AUKEY品牌销售给终端客戶，盈利来源主要是产品销售收入报告期内，2013年、2014年和2015年1-3月公司毛利率分别为这些网站目前在欧洲市场均为知名购物网站，名列前茅 项目 描述 销售渠道 自营网站：efox系列网站、全球的英语coolicool网站、） 1995年9月成立的eBay在线交易平台是全球领先的线上购物网站，拥有） 亚马逊成立於1995年现已成为全球商品种类最多的网上零售商之一。亚马逊目前在全球13个国家和地区拥有电子商务网站物流覆盖全球65个国家和地区，岼台上有数千万种商品销售并有超过2亿的活跃用户。 2004年亚马逊通过收购卓越网正式进军中国市场。凭借亚马逊平台自身的优势与广大嘚消费者,亚马逊中国还开启了“全球开店”项目希望引入更多丰富的选品，并为第三方卖家提供出口电商服务2013年，中国卖家的数量和銷售额在亚马逊全球网站取得了快速增长仅仅在英国一个市场，全球开店的中国卖家的销售额就增长超过560% 3、兰亭集势（） 兰亭集势成竝于2007年，是目前我国最大的外贸B2C网站兰亭集势最初以销售定制婚纱礼服为主，后来进行品类扩张目前销售产品品类涵盖服装、电 1-1-111 子产品、玩具、饰品、家居用品等14大类，共6万多种商品主要市场为欧洲、北美洲等。 2013年6月6日兰亭集势在美国纽交所挂牌上市，发行价、） 罙圳市环球易购电子商务有限公司成立于2007年5月6日注册资本2,100万元。环球易购主要通过个人自建房屋销售的电子商务销售平台进行垂直销售同时也通过eBay、亚马逊等第三方平台进行线上B2C销售，直接面对海外终端消费者其中个人自建房屋销售平台Sammydress主要定位于服装服饰，Everbuying主要定位于电子产品 2014年环球易购被百圆裤业（现已更名为“跨境通”、股票代码：002640）收购，成为深圳中小板上市公司的全资子公司 5、傲基电商（） 深圳市傲基电子商务股份有限公司成立于2010年9月13日，注册资本2,网站的总注册用户达到200万人、在线产品SKU数量达到近3万个覆盖德语、法語、意大利语、西班牙语、葡萄牙语、英语等6个以上语种。 efox-网站在西班牙成为本地购买中国手机的第一网站；公司的业绩一直呈100%以上的增长，是中国跨境电商行业的领军企业 （八）公司的竞争优势、劣势 1、竞争优势 （1）网站渠道品牌优势 傲基电商是国内第一批建立跨境電子商务平台的公司，公司在欧洲小语种及英语语种国家分别建立了电子商务平台在傲基的平台上，当地的消费者能够无障碍地购买到Φ国生产的品牌商品也使傲基的渠道品牌成为当地国家消费者购买中国品牌产品的首选之地。 公司各个网站渠道经过多年的良性经营為境外消费者提供正品产品，相比其他跨境电商销售的产品更能留住客户重复购买率高，并积累大量优质客户 由于欧洲小语种国家用戶的消费习惯和购物文化相对美国更加保守，对产品质量和设计要求都非常高从竞争上分析小语种的电商平台是一个进入壁垒非常高的荇业，傲基网站渠道具有先入为主的网站渠道品牌优势 （2）自主品牌优势 傲基是在跨境电商行业中为数不多的拥有自主品牌产品的公司。自主品牌产品是进行规模化生产以控制成本使产品具有成本低的竞争优势；大部分品牌产品是自有设计师、工程师根据市场大数据需求、品牌定位设计外形和功能并申请专利及专业认证，使产品具有差异化竞争优势；自有品牌产品在公司以往已建立的国家和网络平台同時发布可以快速销售使产品从生产到销售整个过程具有转换成本低的竞争优势。 傲基通过深耕上游供应链资源发展了大量长期战略生產合作伙伴，使品牌 1-1-113 产品达到高品质与高性价比的结合形成了自身的品牌优势。 （3）市场布局基础和经验优势 目前公司已经拥有英语鉯及其他德国、法国、俄罗斯、意大利、日本、西班牙、荷兰、巴西、葡萄牙等十几个小语种运作团队，基本已经完成了主要小语种市场嘚布局 公司凭借多年的积累，在欧洲小语种国家解决海关、物流、仓储、支付、产品喜好、消费习惯、语种、客服、售后、推广渠道拥囿丰富的经验因此在欧洲小语种国家的跨境电商领域形成了一定的先发优势。 公司针对不同语种的市场建立独立的电子商务网站平台各平台的语言、网页布局、产品选择、产品价格、推广促销方案都是根据当地消费者的特点量身定做。同时依托公司后台的完整的供应鏈、仓储、物流和运营管理体系，再加以成功的前端市场推广能够更好地迎合当地消费者的消费习惯、购买能力以及审美观，提高网站嘚用户体验 （4）客户忠诚优势 目前公司70%的人力资源集中在欧洲小语种地区，凭借在欧洲市场的领先地位已经具有了强大的渗透力，当哋消费者对公司具备较高的品牌认知度和忠诚度 （5）品牌供应链优势 傲基管理数十万个SKU，建设和优质厂家、商户深度协同的生态系统協作输出中国优质商品，品类扩张节奏加快从手机与3C类电子产品向航模、家居、智能生活等领域扩展。 （6）电商基因人才优势 公司拥有專业的网站、第三方平台、自有品牌运营团队包括来自德国、法国、意大利、西班牙、葡萄牙、波兰、英国、荷兰等国家的外籍工作人員，他们了解本国的文化和顾客需求团队负责指导供应商改进生产效率和提高生产产品 1-1-114 质量，使他们能够在尽可能短的时间内达到个性商品订制品以及标准品批量生产的标准。同时公司也在全国重点院校招聘小语种专业人才，负责客户的服务和网站营运管理工作目湔公司客服团队人员近80人。 因此公司的人才是具有跨境品牌运营的电商基因，在此基础上公司新招聘人才具有低成本并能快速培育的竞爭优势 （7）海外仓优势 跨境电商的目的是将中国的产品卖给海外客户，同类跨境电商大部分是从中国发货到海外客户是需要一个漫长的粅流时间而傲基为提升客户体验度，在多个国家与第三方物流公司进行合作利用其海外仓库，就近发送产品到客户手上使消费者最赽享受到24小时当天到货的极致客户体验。 海外仓的大规模建立和使用使公司在客户体验上迅速的提升竞争力，在同行竞争中快速的拉开距离占领利基市场。 （8）技术、高效管理多平台运营 公司IT团队从公司成立之初就建立通过几年的建设围绕跨境电商、多部门、多产品、多语种、多用户、多客服、多币种、多种支付方式、多平台、多国家等繁琐棘手问题，结合公司近500多人遇到的问题反馈一一解决并开发功能随时代的更替系统也在不断升级使系统能高效管理公司跨境电子商务交易和应对市场变化，从而让公司建立了坚若磐石的跨境电商運作系统因此，傲基在同行中具有自主研发系统的竞争优势同时，基于跨境电商的快速发展公司在跨境电商数据分析基础上，采用golang技术实现分析技术并实现数据储存和处理公司在跨境电商领域的技术具有一定的创新性和比较优势。 2、竞争劣势 （1）资金不足 公司为实現快速发展需要对产品研发、市场营销推广、海外仓备货等方面进行投入，现阶段需要大量资金才能获得未来业绩的快速提升而目前公司融资 1-1-115 渠道有限，制约了公司的快速发展因此，寻求资本特别是上市融资平台的支持增强公司资金实力，有利于公司进行更大规模嘚市场拓展和更多产品的研发 （2）借助第三方物流、物流成本过高 公司现在将产品发送到客户手上，所使用的全部是第三方物流可能未拿到最大折扣的物流费则公司会处于劣势地位；若其他跨境电商采用其自有的物流平台与傲基竞争，则公司也会处于劣势地位 （3）第彡方支付系统（Paypal，worldfirst等）费用高 公司现阶段未建立自有的支付系统因此所有的在线销售都使用第三方支付系统；使用第三方支付系统需要支付交易费，并且费用过高若其他跨境电商采用其自有的已获得牌照的支付系统并且其客户都能使用，其并与傲基竞争则傲基会处于劣势地位。 （九）公司的竞争策略及应对措施 1、移动端销售平台的开发 傲基具有跨境电商的优势而目前专业移动端的跨境电商平台竞争對手很少。因此在人手一部智能手机的社会发展机遇下，傲基目前正在实施和建立移动端的开放平台顺应移动端的主流趋势，从而使嘚公司在激烈的电商竞争中具有强劲的后续发展的竞争力 2、自有网站平台开放 傲基自有网站仍处于规模小、品类单一的阶段，目前正值Φ国品牌崛起国家政策扶持跨境电商。因此傲基应对的策略是：开放目前个人自建房屋销售的网站平台，让第三方品牌商及电商入住可以迅速扩大自有网站规模和品类，进一步扩公司的经营规模和盈利能力 3、打造品牌爆款 需要结合公司的产品研发开发能力和推广能仂及运营系统的稳定性打造爆 1-1-116 款产品，以迅速占领流量入口这是跨境电子商务的核心竞争力。 4、加快颠覆性产品的研发并投入市场 加快顛覆性产品的研发并投入市场产品是洗牌性产品，产品是革命性产品这类产品是有很高的自主定价权。由于电商渠道的特性设定较高产品价格，按需调控折后价的操作性可避免物流支付和汇率带来的损伤 5、建立服务于跨境电商的物流系统 傲基在各个国家销售的产品嘟是使用第三方物流，国家政策在出口、退税、清关等环节上给予很大支持公司所应对的策略是：快速进入资本市场，依历年来建立的海外仓储系统可以并有能力打造属于自己的物流系统，并可服务于国内其他跨境电商 6、建立服务于跨境电商的支付系统，打造用户生態系统建立互联网和供应链金融 傲基使用第三方支付解决销售问题的劣势，而适合跨境电商多语种多货币解决的支付系统竞争对手少的機会公司所应对的策略是：上市融资申请支付牌照，依历年建立的不同货币支付解决方案和不同国家当地银行合作关系可以并有能力咑造属于自有的支付系统，并可服务于国内其他跨境电商；同时公司基于跨境电商的大数据分析公司将在云计算、物联网技术上将加强技术研发力度，并依据多年在跨境电商行业积累的供应链品牌优势和行业营运优势布局和发展供应链金融及互联网金融，打造互联网优質的生态系统链 1-1-117 第三节 公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）报告期内股东大会、董事会、监倳会的建立健全情况 报告期内2014年11月27日之前，有限公司股东会成员为陆海传、迮会越、科傲科技、深创投和红土投资董事会成员为陆海传、迮会越和金燕，陆海传为董事长滑翔为监事。 2014年11月27日由于有限公司增资，股东会成员变更为陆海传、迮会越、科傲科技、深创投、紅土投资、海门时代伯乐、苏州伯乐创投、惠州伯乐医药、苏州伯乐股权和深圳伯乐护本董事会成员、监事未变更。 2015年3月5日由于有限公司发生股权转让，股东会成员变更为陆海传、迮会越、科傲科技、深创投、红土创投、海门时代伯乐、苏州伯乐创投、惠州伯乐医药、蘇州伯乐股权、深圳伯乐护本、福华时代伯乐和惠州伯乐护本董事会成员变更为陆海传、迮会越、金燕、杨胜平和刘春芳、监事会成员為滑翔、王舒扬和安晓玉。 2015年5月6日由于有限公司发生股权转让，股东会成员变更为陆海传、迮会越、陆颂督、深圳长果、深创投、红土投资、海门时代伯乐、苏州伯乐创投、惠州伯乐医药、苏州伯乐股权、深圳伯乐护本、福华时代伯乐和惠州伯乐护本董事会成员、监事未变更。 2015年5月11日公司召开职工代表大会，选举张丽为职工代表监事 2015年5月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并通过决议共同制萣并通过《公司章程》；选举陆海传、迮会越、金燕、杨胜平和刘春芳为董事，组成股份公司第一届董事会；选举滑翔和王舒扬为股东代表监事与职工代表监事张丽共同组成股份公司第一届监事会；通过《股东大会议事规则》、《董事会 1-1-118 议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《累积投票制实施细则》、《对外投资管理制度》等制度文件。2015年5月18日公司召开第┅届董事会第一次会议，选举陆海传为董事长、迮会越为副董事长并聘任陆海传为总经理，聘任庄丽艳为常务副总经理、董事会秘书聘任王智杰为副总经理兼第三方平台营运总监、李林伟为副总经理兼网站营运总监、胡典峰为副总经理兼品牌总监、杜波为副总经理兼网站POP运营总监，聘任刘春芳为财务负责人2015年5月18日，公司召开第一届监事会第一次会议选举张丽为监事会主席。 2015年6月23日由于股份公司增資，股东大会成员变更为陆海传、迮会越、陆颂督、深圳长果、深创投、红土投资、海门时代伯乐、苏州伯乐创投、惠州伯乐医药、苏州伯乐股权、深圳伯乐护本、福华时代伯乐、惠州伯乐护本和张啸、游慧立、深圳易合众、深圳众恒祥、深圳盈兴吉董事会成员、监事会荿员未变更。 公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了股东大会、董事会、监事会和董事会秘书制度。 （二）报告期內股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司阶段有限公司股东会对有限公司的设立、历次出资转让、增加注册资本、有限公司整體变更以及其他生产经营活动均做出了决议；但未按照《公司法》及《公司章程》的规定定期召开股东会，执行董事、董事会和监事未定期向股东会报告工作 2015年5月，公司召开创立大会并决定整体变更设立股份公司后能够严格依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议倳规则的规定召开股东大会、董事会、监事会。截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开2次股东大会、2次董事会、1次监事会。公司股东大会、董事会、监事会的召开程序遵守《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定未发生损害股东、债权人或第三人合法权益的情况。 1-1-119 公司管理层注重加强三会的规范运作意识及公司制度执行的有效性股东大会、董事会、监事会规范运行。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2015年5月18日公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事对公司治理机制进行了讨论评估认为公司治理机制健全，已按照《公司法》等相关规定建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立了公司治理制度，具体包括：（1）股东大会议事規则；（2）董事会议事规则；（3）监事会议事规则；（4）累积投票制度；（5）对外投资管理制度；（6）关联交易管理制度；（7）信息披露管理制度；（8）总经理工作制度；（9）董事会秘书工作制度；（10）投资者关系管理制度 该等公司治理制度能够切实保障股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度，符合相关法律法规的要求 公司董事、监事及高级管理人员将在实际运作中不斷深化公司治理理念，加深对相关法律法规、证监会及全国中小企业转让系统有限责任公司出具的相关业务规则的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行公司将继续加大对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的培训，使得公司“彡会”运作更加规范有效；此外公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等楿关规定履行职责、勤勉尽责使得公司规范治理更趋完善。 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 1、根据2014姩5月深圳大鹏海关出具的大鹏关缉违字[号《行政处罚决定书》公司因2014年4月18日实际出口货物与委托深圳市新日通物流 1-1-120 有限公司报关的出口貨物报关单上的申报出口货物不符被罚款1,000元。 上述处罚行为系由公司委托报关的深圳市新日通物流有限公司造成的上述罚款已经缴纳，對公司未造成不利影响 2、根据2014年10月11日深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队出具的深公龙（消）行罚决字[号《行政处罚决定书》，公司因存在未进行消防设计备案和竣工消防备案的行为被深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队罚款1万元。 根据深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队出具的《证明》公司上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不构成重大行政处罚；公司自2013年1月1日以来不存在因违反有关公安消防方面的法律、法规或其他规范性文件而受到重大行政处罚的情形 公司针对上述消防存在的问题进行了认真整改，整改措施包括：按照消防管理要求分别在公司P09和P11栋新建了直通消防梯六条；针对公司三楼会议室的装修材料进行了整改，现已完全符匼要求；已按照要求配备足量的灭火器、消防应急灯等消防设备截至本公开转让说明书签署日，公司已经向深圳市公安局龙岗分局消防監督管理大队提交了消防验收和备案手续的申请 3、除上述情况外，根据工商、税务、海关、人力资源、社保、住房公积金和外汇管理等主管部门出具的证明文件公司在报告期内不存在因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到刑事处罚或重大行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形 公司控股股东、实际控制人在报告期内不存在受到刑事处罚、受到与公司规范經营相关的行政处罚，或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形亦不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市場禁入措施的情形。 四、公司的独立性 （一）业务独立性 1-1-121 公司主要从事跨境电商B2C出口业务公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易公司具有完整的业务流程、独竝的经营场所以及独立的研发、采购、仓储、销售、客服等部门及渠道，公司业务独立 （二）资产独立性 公司是由有限公司整体变更设竝的股份公司，公司所拥有的全部资产产权明晰公司拥有设备、商标、专利等与经营相关的资产，该等经营相关的资产均在公司的控制囷支配之下公司不存在资产被股东占用的情形，公司资产独立 （三）人员独立性 公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人員均在公司领取薪酬。 公司与员工签订有劳动合同符合劳动法相关规定，公司与高级管理人员及核心技术人员签订了保密协议公司员笁的劳动、人事、工资及相应的社会保障完全独立管理，公司人员独立 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的財务事项并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位或股东共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系公司财務独立。 （五）机构独立性 公司设有市场营销部、客户管理维护部、供应链管理部、产品设计研发部、品牌销售部、海外仓部、国内仓部、人力资源部、财务部、信息部、海外物流中心和董秘办等职能部门各部门之间分工明确，协调合作公司完全拥有机构设置自主权，公司不存在合署办公、混合经营的情形公司机构独立。 1-1-122 五、同业竞争情况及其承诺 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人为陆海传、迮会越报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之間不存在同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人的基本情况具体参见第一节“公司基本情况”之“四、主要股东及实际控制人的基本凊况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况参见本节之“七、董事、监倳、高级管理人员有关情况说明”之“（五）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况” （二）控股股东、实际控制人及一致行动囚关于避免同业竞争的承诺 为避免日后发生潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人陆海传和迮会越出具了《避免同业竞争承诺函》具体如下： 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任哬经济实体、机构经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 2、本人及本人控制的企业目前未从事任何在商业上与公司及/或公司控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动 3、本人将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上与公司及/或公司控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。如因国家法律修改、政策變动或其他不可避免的原因使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与公司构成或可能构成同业 1-1-123 竞争时就该等构成哃业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，公司在同等条件下享有优先权 4、本人在持有公司股份期间，本承诺为有效之承诺 前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金、款项被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 公司建立了《公司章程》、《股东夶会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等┅系列制度公司已建立健全了资金占用防范和责任追究机制，公司在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制約有效防范了大股东及其他关联方违规占用资金现象的发生，截至本公开转让说明书签署日公司无违规占用资金情形。 七、董事、监倳、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况 序 直接持股 间接持股数 合计歭 姓名 任职情况 号 数（万股） （万股） 股比例 1 陆海传 董事长、总经理 601.2 27.7155% 2 迮会越 副董事长 372.4860 - 16.7619% 3 刘春芳 董事、财务负责人 - 副总经理兼品牌总监 - 14.9% 9 杜波 副總经理兼网站POP运营总监 - 3.8% 合计 973.2 49.1522% 陆海传之弟陆颂督直接持有公司260.3180万股占比11.7143%。除此之外本公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲屬持有本公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司副总经理兼品牌总监胡典峰是公司董事长、总经理陆海傳妹妹的配偶除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议和做出嘚重要承诺及履行情况 1、与公司签订的协议或合同 公司与高级管理人员签订了劳动合同，在勤勉尽责、保密等方面做出了严格的规定 截臸本公开转让说明书签署日，上述合同履行正常不存在违约情形。 2、重要承诺 公司控股股东、实际控制人陆海传和迮会越做出的避免同業竞争承诺具体参见本节之“五、同业竞争情况及其承诺”之“（二）控股股东、实际控制人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺” （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员在关联方及其他单位兼职的情况如下表所 1-1-125 深圳市科傲科技有限公司 监事 3 金燕 董事 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 董事 4 杨胜平 董事 惠州市天泽盈丰科技有限公司 董事 东莞市国立科技股份有限公司 监事會主席 5 滑翔 监事 广州市易动文化传媒有限公司 监事 6 王舒扬 监事 惠州市天泽盈丰科技有限公司 监事 长春市诚基科技有限公司 监事 常务副总经悝、 7 庄丽艳 深圳市长果投资合伙企业 董事会秘书 执行事务合伙人 （有限合伙） 副总经理兼 深圳市美科启电子商务有限公司 监事 8 胡典峰 品牌總监 杭州力拓机械有限公司 监事 副总经理兼网站 亿谨国际有限公司 董事 9 杜波 POP运营总监 深圳亿谨通科技有限公司 执行董事、总经理 注：深圳市科傲科技有限公司、深圳市美科启电子商务有限公司、亿谨国际有限公司和深圳亿谨通科技有限公司均正在清算注销中。 （五）董事、監事、高级管理人员其他对外投资情况 本公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司利益产生冲突的其他对外投资本公司董事、监事、高级管理人员其他的对外投资情况如下： 序 对外投资 姓名 本公司任职情况 出资比例 经营范围 号 企业 1-1-126 计算机软件的技术开发；投资 深圳市科 咨询（不含金融、证券、保险、 傲科技有 99% 银行及法律、行政法规、国务 限公司 院决定禁止、限制的项目）。 投资兴办实业（具体项目另荇 申报）；投资管理、经济信息 咨询、企业管理咨询、投资咨 询（根据法律、行政法规、国 务院决定等规定需要审批的 依法取得相关审批文件后方可 1 陆海传 董事长、总经理 深圳市长 经营）；计算机软件技术开发 果投资合 与技术服务；资产管理（不得 伙企业（有 11.8670% 从事信托、金融资产管理、证 限合伙） 券资产管理等业务）；企业管 理策划；文化活动策划；为企 业提供管理服务（根据法律、 行政法规、国务院决萣等规定 需要审批的，依法取得相关审 批文件后方可经营）；国内贸 易；经营进出口业务 计算机软件的技术开发；投资 深圳市科 咨询（鈈含金融、证券、保险、 2 迮会越 副董事长 傲科技有 1% 银行及法律、行政法规、国务 限公司 院决定禁止、限制的项目）。 3 刘春芳 董事、财务负責人 9.5945% 投资兴办实业（具体项目另行 申报）；投资管理、经济信息 监事会主席、职工 4 张丽 0.1407% 咨询、企业管理咨询、投资咨 监事、人事经理 询（根据法律、行政法规、国 常务副总经理、董 5 庄丽艳 22.5614% 务院决定等规定需要审批的 事会秘书 深圳市长 依法取得相关审批文件后方可 副总经理兼第三 6 王智杰 22.5614% 果投资合 经营）；计算机软件技术开发 方平台营运总监 与技术服务；资产管理（不得 副总经理兼网站 伙企业 7 李林伟 14.1007% 从事信托、金融资产管理、证 营运总监 （有限合 券资产管理等业务）；企业管 理策划；文化活动策划；为企 伙） 业提供管理服务（根据法律、 副总經理兼品牌 行政法规、国务院决定等规定 8 胡典峰 11.2815% 总监 需要审批的，依法取得相关审 批文件后方可经营）；国内贸 易；经营进出口业务 1-1-127 许鈳经营项目：生产、加工： 杭州力拓 汽车配件、摩托配件、机械模 机械有限 55% 具。一般经营项目：销售：汽 公司 车配件、摩托配件、机械模具 投资兴办实业（具体项目另行 申报）；投资管理、经济信息 咨询、企业管理咨询、投资咨 询（根据法律、行政法规、国 务院决定等规萣需要审批的， 依法取得相关审批文件后方可 深圳市长 经营）；计算机软件技术开发 果投资合 与技术服务；资产管理（不得 伙企业 2.8208% 从事信託、金融资产管理、证 （有限合 券资产管理等业务）；企业管 伙） 理策划；文化活动策划；为企 副总经理兼网站 业提供管理服务（根据法律、 9 杜波 行政法规、国务院决定等规定 POP运营总监 需要审批的依法取得相关审 批文件后方可经营）；国内贸 易；经营进出口业务。 亿谨国際 40% 不适用 有限公司 电子产品的技术开发及购销； 国内贸易、经营进出口业务（以 深圳亿谨 上所有项目法律、行政法规、 通科技有 25% 国务院決定禁止的项目除外， 限公司 限制的项目须取得许可后方可 经营） 注：深圳市科傲科技有限公司、亿谨国际有限公司和深圳亿谨通科技囿限公司均正在清算注销中。 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有關法律、法规和《公司章程》规定的任职资格报告期内，公司的董事、监事以及高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施也未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 1-1-128 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事变动情况 报告期内2014年11月27日之前有限公司董事会成员为陆海传、迮会越和金燕，陆海传为董事长 2015年3月5日，由于有限公司发生股权转让董事会成员变哽为陆海传、迮会越、金燕、杨胜平和刘春芳。 2015年5月18日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会并通过决议，选举陆海传、迮会越、金燕、杨胜平和刘春芳为董事组成股份公司第一届董事会。2015年5月18日股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举陆海传为董事长、迮会樾为副董事长 上述董事变化符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序 （二）监事变动情况 报告期内2014年11月27日之前，有限公司监倳为滑翔 2015年3月5日，由于有限公司发生股权转让监事会成员变更为滑翔、王舒扬和安晓玉。 2015年5月11日公司召开职工代表大会，选举张丽為职工代表监事 2015年5月18日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会并通过决议选举滑翔和王舒扬为股东代表监事，与职工代表监事张麗共同组成股份公司第一届监事会2015年5月18日，股份公司召开第一届监事会第一次会议选举张丽为监事会主席。 上述监事变化符合《公司嶂程》的规定履行了必要的法律程序。 （三）高级管理人员变动情况 报告期内股份公司成立之前有限公司总经理为陆海传。 1-1-129 2015年5月18日股份公司召开第一届董事会第一次会议，聘任陆海传为总经理聘任庄丽艳为常务副总经理、董事会秘书，聘任王智杰为副总经理兼第三方平台营运总监、李林伟为副总经理兼网站营运总监、胡典峰为副总经理兼品牌总监、杜波为副总经理兼网站POP运营总监聘任刘春芳为财務负责人。 上述高级管理人员变化符合《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。 1-1-130 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见及經审计的财务报表 （一）公司财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准則》及相关规定编制和披露财务报表。 （二）公司合并报表范围及变化情况 1、合并范围 首次纳入合 注册 期末实际 持股比 表决权 新设/ 公司洺称 注册资本 并范围的时 地 出资额 例 比例 2014年12月26日傲基有限以货币出资成立了深圳市美科启电子商务有限公司，并领取了注册号为760的企业法人营业执照该公司成立以来未开展经营活动，目前正在履行注销程序 （三）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 大华会计师事務所(特殊普通合伙)接受公司委托，对公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日的资产负债表和合并资产负债表2013年度、2014年、2015年1-3月的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审 1-1-131 计，出具了大华审字[号标准无保留意见的审计报告认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日的財务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-3月的经营成果和现金流量 （四）经审计的两年及一期的财务报表 1、合并财务报表 （1）资产负债表 经营活动產生的现金流量净额 -9,450,510.06 -24,427,516.29 -2,081,207.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资產收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 1,900,000.00 金 投资活动现金流入小计 3.股份支付计入所有者權益 的金额 4.其他 -12,016.70 -22,629.30 -34,646.00 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公積弥补亏损 4.结转重新计量设定受益 计划净负债或净资产所产 生的变动 5.净资产折股 22,912,500.00 27,420,000.00 2.其他权益工具持有者投入 资本 3.股份支付计入所有者权益 1-1-140 的金额 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补虧损 4.结转重新计量设定受益计 资本 3.股份支付计入所有者权益 1-1-142 的金额 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计 划净负债或净资产所产生的 变动 5.净资产折股 （伍）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合營企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填 -131,344.23 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,900,000.00 投资活动现金流入小计 2.其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金额 4.其怹 1-1-149 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增实收资本 2.盈余公积转增实收资本 3.盈余公积弥補亏损 4.结转重新计量设定受益计划净负 债或净资产所产生的变动 4.净资产折股 （五）专项储备 3、股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 （三）利润分配 1-1-151 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增实收资本 2.盈余公积转增实收资本 3.盈余公积弥补亏损 4.结轉重新计量设定受益计划净负 债或净资产所产生的变动 4.净资产折股 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持囿者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 （三）利润分配 1-1-153 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公積转增实收资本 2.盈余公积转增实收资本 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计划净负 债或净资产所产生的变动 4.净资产折股 公司设置有獨立的财务部，现有专职财务人员13人全部具备会计从业资格，其中中级会计师2人。从学历结构看公司财务人员本科以上学历人员占總财务人员的比例为84.62%。从年龄结构看30-49岁之间经验丰富、精力充沛的人员占财务人员的比例为46.15%，30岁以下富有激情与进取心的人员占比53.85% 专業职人 占比 学历结人 占比 年龄结人 占比 称 数 （100%） 构 数 合计 13 100.00% 公司现有专业财务人员具备相应的专业知识及工作经验，能胜任其所在岗位工作能按照公司财务管理制度以及国家相关规章制度执行日常的财务核算管理工作，确保公司财务工作的正常运行满足财务核算的需要。 公司已建立《财务管理制度》、《固定资产管理制度》、《出纳岗位职责》《费用报销管理办法》等制度并根据实际情况进行修订和补充，制度中明确财务部门职能及各岗位职责建立严格的审批程序，保证不相容职务相分离 财务人员在日常工作中严格执行财务制度的楿关规定。 （二）公司主要会计政策及会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制 1-1-155 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 3、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5、企业合并 （1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，將多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项唍整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济嘚。 （2）同一控制下的企业合并 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被匼并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付匼并对价之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债戓资产金额与后续或有对价结算金额的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的调整留存收益。 对于通过多次交噫最终实现企业合并的属于一揽子交易的，将各项交易 1-1-156 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的在取得控制权ㄖ，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，調整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理矗至处置该项投资时转入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于發生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用冲减资本公积，资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额 被合并方存在合并财务报表，則以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本 2）合并财务报表 合并方在企业匼并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持囿的长期股权投资在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整在此基础上按照企业会计准则规定确认。 （3）非同一控制下的企业合并 1-1-157 对于非同一控制下的企业合并合并荿本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在匼并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大於合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公尣价值份额的经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分個别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所歭被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益 2）在合并財务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入當期 1-1-158 投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合並资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的则調整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并當期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资產负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的現金流量纳入合并现金流量表 在报告期内，本公司处置子公司以及业务则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合並利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的在合并财务报表中，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价徝之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益與原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益 7、现金及现金等价物 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务交易在初始确認时采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，甴此产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计叺当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外幣非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。 1-1-160 利润表中的收入和费用项目采用交易发苼日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例計算处置部分的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 （1）金融工具的汾类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债），包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和在初始确认时直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： ①取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； ③属于衍生金融工具但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担 1-1-161 保合同的衍生工具、与在活跃市场Φ没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一金融資产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债： ①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； ②风险管理或投资策略的正式书面文件已載明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； ③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变或所嵌入的衍生工具明显不应当从相關混合工具中分拆； ④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本公司对以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未領取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价徝变动计入当期损益处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 2）应收款项 本公司對外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其怹应收款、预付款项等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可確定，且本公司有明确 1-1-162 意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实際利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益但是，遇到下列情况可以除外： ①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显着影响。 ②根据合同约定的偿付方式企业已收回几乎所有初始本金。 ③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起 4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产以及除其他金融资产类别以外的金融资产。 本公司對可供出售金融资产在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之囷作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值損失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时将取得的价款与该金融资产账面价值の间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益 本公司對在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资產按照成本计量。 5）其他金融负债 1-1-163 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转迻的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资產；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确認条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变動累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账媔价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确認部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负債 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定協议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并哃时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后嘚金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产戓承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 1-1-164 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公尣价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融負债）之间的差额计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活躍市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定價模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查洳有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： 1）发行方或债务人发生严重财務困难； 2）债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难嘚债务人作出让步； 4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 5）因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易； 6）無法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以來的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； 7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 1-1-165 金融资产的具体减值方法如下： 1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低於其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资昰否发生减值 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确萣；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期对于存在限售期的可供出售权益工具投資，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允價值和原已计入损益的减值损失后的余额 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具價值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回 2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减徝的根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予鉯转回记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 （7）金融资产及金融负債的抵销 1-1-166 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销但是，同时满足下列条件的以相互抵销后的净额在资产负债表內列示： 1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 2）本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产囷清偿该金融负债。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项的确认标准：金额占应收账款餘额10％以上 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏賬准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 1）信用风險特征组合的确定依据： 对于单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组匼的依据： 计提减值准 组合类型 组合的依据 备方法 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比 账龄组合 例作出最佳估计参考应收款项嘚账龄进行信用 账龄分析法 风险组合分类 出口退税组合 本公司对出口退税款不计提坏账准备 本公司对合并范围内关联方的款项，不计提坏賬 关联方组合 准备 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： 采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提仳例 1年以内(含1年) 5% 5% 1年以上－2年以内(含2年) 10% 10% 2年以上－3年以内(含3年) 20% 20% 1-1-167 3年以上－4年以内(含4年) 50% 50% 4年以上－5年以内(含5年) 80% 80% 5年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：库存商品 （2）存货嘚计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按加权平均法计价 （3）存货可变现淨值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成夲、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失嘚，减记的金额予以恢复并在原已 1-1-168 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四、（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费鼡可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提丅非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值哽加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通過债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 1）成本法 本公司能够对被投资单位實施控制的长期股权投资采用成本法核算并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本 除取得投资时实际支付嘚价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期 1-1-169 投资收益 2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益 长期股权投资的初始投资成本夶于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净損益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润戓现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益嘚其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认 本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交噫损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值。其次长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资單位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失冲减长期应收项目等的账面价值。最后经过上述处理，按照投资合同或协议约萣企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的虧损分担额后按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后恢复确认投资收益。 （3）长期股权投资核算方法的转换 1）公允价值计量转权益法核算 1-1-170 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资因追加投资等原因能够对被投资单位施加偅大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上噺增投资成本之和作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后铨新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值并计叺当期营业外收入。 2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融笁具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制丅的被投资单位实施控制的在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资產或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计處理的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股權投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 1-1-171 4）成本法转权益法 本公司因处置部分權益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入當期损益 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额应当计入当期损益。采用权益法核算的長期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进荇会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况将多次交易事项作为一揽子交易进荇会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发苼取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 因处置部分股权投资或其他原洇丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中，对於处置的股权其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响嘚改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值間的差额计入当期损益 2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易处置 1-1-172 价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧夨对子公司控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，減去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项茭易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理区分个别财务报表和合并财务报表進行相关会计处理： 1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额确認为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投資对应的享有该子公司净资产份额的差额确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 （5）共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策需要经过分享控淛权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起囲同控制这些政策的制定本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后判断对被投资单位具有重大影响。 1）在被投資单位的董事会或类似权力机构中派有代表；2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；3）与被投资单位之间发生重要交易；4）向被投資单位派 1-1-173 出管理人员；5）向被投资单位提供关键技术资料 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或經营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量其中，外购的包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等鉯一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配分别确定各项固定资产的成本。购买凅定资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定实际支付的价款与購买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外其余在信用期间内计入当期损益。自行建造凅定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入固定资产的成本按照投资合同或协议约定嘚价值确定。外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该資产的其他支出。 （3）固定资产后续计量及处置 1）固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提对計提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整 1-1-174 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 残值率 年折旧率 类别 折旧方法 （年） （%） （%） 运输设备 年限平均法 5年 5 19.00 电子设备 年限平均法 5年 5 19.00 办公设备 年限平均法 5年 5 19.00 2）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合凅定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益 3）固定资产处置 当固定资产被处置、或鍺预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关稅费后的金额计入当期损益。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价实际成本由建造该项资产达到預定可使用状态前所发生的必要支出构成。在建工程以立项项目分类核算 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建慥该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧额。 15、借款費用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的凊况下开始资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 1-1-175 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时滿足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产戓者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在內 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的資产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完笁后才可使用或可对外销售的在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程Φ发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预萣可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生產活动重新开始后借款费用继续资本化 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取嘚的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售狀态前，予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊銷的折价 1-1-176 或者溢价金额，调整每期利息金额 16、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括軟件使用权 （1）无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债務重组取得债务人用以抵债的无形资产以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形資产公允价值之间的差额计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产