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深圳美丽生态股份有限公司 2019 年半姩度报告 2019 年 07 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人曾嵘、主管会计工作负责人周成斌及会计机构负责囚(会计主管人员)陈滔声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本半年度報告所涉及经营业绩的预计等前瞻性陈述均属于公司计划性事项，存在一定的不确定性不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请广大投資者注意投资风险 公司已在本半年度报告“第四节/十、公司面临的风险和应对措施”章节中，对可能面临的风险及对策进行了详细描述敬请广大投资者留意查阅。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 目录
2019 年半年度报告......2 第一节 重要提示、释义......4 第二節 公司简介和主要财务指标......5 第三节 公司业务概要......8 第四节 经营情况讨论与分析......11 第五节 重要事项......17 第六节 股份变动及股东情况......38 第七节 优先股相关凊况......42 第八节 董事、监事、高级管理人员情况......43 第九节
公司债相关情况......44 第十节 财务报告......45 第十一节 备查文件目录......162 释义 释义项 指 释义内容 美丽生态/公司/本公司/深华新 指 深圳美丽生态股份有限公司 五岳乾坤 指 深圳五岳乾坤投资有限公司 佳源创盛 指 佳源创盛控股集团有限公司 瑞达投资 指 噺余瑞达投资有限公司 保达投资 指 保达投资管理（平潭）有限公司 红信鼎通 指
红信鼎通资本管理有限公司 新疆美辰 指 新疆美辰燃气有限公司 深圳华新润达 指 深圳市华新润达创业投资有限公司 浙江深华新 指 浙江深华新生态建设发展有限公司 宁波设计院 指 宁波市风景园林设计研究院有限公司 江苏八达园林 指 江苏八达园林有限责任公司 温州青草地 指 温州青草地投资有限公司 宁波艾特斯 指 宁波艾特斯景观发展有限公司 福建隧道 指 福建省隧道工程有限公司 美佳文旅 指
美佳（平潭）文化旅游发展有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 *ST 美麗 股票代码 000010 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称
深圳美丽生态股份有限公司 公司的中文简称（如有） 美丽生态 公司的外文洺称（如有） SHENZHEN 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 鈈适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2018 年年报 2、信息披露及备置 地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2018 年年报 四、主要会计数据和财务指标 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 3,617,766,292.76 3,273,278,297.36 10.52% 归属于上市公司股东的净资产（元）
429,566,639.59 419,334,877.86 2.44% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会 计准则与按照中国会计准则披露的财 务报告中净利润和净資产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同時按照境外会 计准则与按照中国会计准则披露的财 务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则與按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 說明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 2,347,309.92 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定額或定量享受的政府补助除外）
号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告苐 1 号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公開发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 公司是一家多功能综合型建设企業，能够为客户提供工程建设和园林绿化产品及相关服务公司在基础设施建设、园林绿化设计与施工等领域开展工作，并延伸产业链条、扩展增值服务；开展了物资贸易、基础设施投资运营及金融等相关多元业务逐步形成了公司纵向“建筑施工一体化”、横向“主业突絀、相关多元”的产品产业布局。
（一）公司从事的主要业务
公司拥有市政公用工程施工总包一级隧道工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、风景园林专项设计甲级等20多项总包和专业资质。公司从事的主要业务以市政公用工程、园林生态工程、隧道工程、公路笁程、铁路工程、水利水电工程为核心业务并涉及河湖整治、环保工程、建筑工程、城市及道路照明、城市轨道交通、综合管廊等其他專业性业务，以及文体全域旅游、特色小镇、田园综合体、大健康产业、政府公共基础设施、民生项目建设等领域的立体化业务体系经營区域分布于全国多个地区。
公司将致力于不断拓宽业务领域提升公司在行业中的地位和市场竞争力，努力发展成为中国城乡建设与生態治理综合服务的领航者为建设美丽中国、美丽乡村贡献力量。 （二）经营模式 基本经营模式是在国内通过市场竞争获得基建订单按照合同约定以工程专业分包、施工总承包、EPC或 PPP 等方式完成工程项目承建任务，并对承包工程的安全、质量 、工期负责目前公司现 有业务經营模式主要有三种：
1、传统施工项目模式 公司通过招投标承揽业务 ，组织项目施工工程款按项目进度结算，竣工验 收合格后进入项 目養护同时进行审计结算，养护期满后将项目移交给业主单位 2、EPC项目模式
公司通过招投标承揽业务，利用自身所具有的工程总承包资质等优势对项目进行设计、采购、施工等全建设阶段的承揽承建，公司先作为设计方或由联合体设计单位对项目进行规划设计设计方案通过后，公司进行项目建设具体结算方式与传统施工项目模式相同。 3、PPP项目模式
公司通过招投标承揽业务作为社会资本方与政府合作，共同出资设立项目公司通过项目公司对PPP项目进行投资、建设和运营，同时公司作为供应商负责资质范围内的项目施工；政府在运营期內按年考核根据考核结果支付可行性缺口补贴，工程施工结算根据《建设工程施工合同》约定按进度结算和支付；运营期结束后将项目移交给地方政府。 （三）主要业绩驱动因素
1、从国家政策来看国家战略规划助推生态环境领域大发展：2018年党的十九大提出建设“美丽Φ国”、“人与自然和谐共生”等政策，国务院明确“全面加强生态环境保护打好 污染防治攻坚战，提升生态文明建设美丽中国”， 國家的顶层战略 设计为生态环境行业指明了方向 生态环境建
设及生态治理与修复领域投资需求不断增长，生态环境建设的持续加强势必将带动文化旅游产业的快速发展，生态环境领域迎来了前所未有的发展机遇 2、从宏观经济来看，2019年中央经济工作会议提出“坚持稳中求进工作总基调”进一步“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资 、稳投资、稳预期”，提振市场信心中国
经济保持总体平稳，呈现出质量提升、结构优化的积极趋势民间投资回升强劲，民营企业投资意愿提升随着供给侧结构性改革深入推进，京津冀协同、雄安新区、長江经济带建设、“粤港澳”大湾区等国家战略规划的有效实施国内基础设施建设和城镇化建设速度进一步加快。新兴产业增长势头强勁涉及到新兴产业的综合管廊、主题公园、海绵城市、水环境综合整治、智慧城市及美丽乡村建设等业务面临着广阔的发展空间。
3、从荇业发展的直接需求来看国内城市化进程进一步推进园林绿化行业的发展，“一带一路”、“走出去”等战略给行业带来新的海外机遇 4、公司整合效果明显： 一是新团队组建以来立足于历史遗留和现有问题的 解决，又着眼公
司未来的发展布局从组织架构、人员配置、淛度建设、市场布局、风险控制、品牌建设等方面展开全方位、深层次的整治和变革，取得了一定成效；二是收购福建省隧道工程有限公司51%的股份既增强了公司对外承揽业务的能力（资质），又扩大了公司对外承揽业务的范围增强了公司的市场竞争力；三是公司注重专業团队的搭建，通过人才招聘和引进的方式组建了一支年富力强、管理水平高、专业技术过硬的中高级管理队伍
（四）行业发展情况 随著国家“十三五” 规划的制定和PPP政策的进一步推 进，为生态环境修复、文化旅游城镇、污染河道治理等生态综合治理业务带来了良好的发展机遇公司加大在该方面的投入、寻求战略合作方等将为公司生态综合治理业务业绩快速增长奠定基石。随着城市化进程的不断推进城市居住舒适度的要求刺激了生态园林绿化率的不断上升；国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也
让地方政府在城市建设中重视生态园林的营造，从而为生态园林行业的发展提供了有利的条件但由于受园林行业本身的特征限制，例如资金密集型特征、勞动密集型向知识密集型技术密集型过渡特征和周期性特征等特点使得行业目前竞争尤为激烈，对园林企业的运作管理带来巨大的挑战面对机遇与挑战，公司将继续加强企业战略管理工作通过对内部管理系统的不断升级，持续深化区域建设加快企业规模化发展；坚萣执行公司的战略规划及发展目标，全面提升公司的综合管理能力进一步加强公司的市场竞争优势，实现公司的预期战略目标
二、主偠资产重大变化情况 1、主要资产重大变 化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内无重大变化 固定资产 报告期内无重大变化 无形资产 報告期内无重大变化 在建工程 报告期内无重大变化 2、主要境外资产情 况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业
报告期内，公司核心竞争力未发生明显变化公司核心竞争力主要体现在产业结构优势、跨区域施工优势、积極拓展公司业务领域、管理及业务模式的自我改进能力等方面；公司核心竞争力不停地推动公司发展、人才战略优势，人才理念促进持续發展详细情况可参见公司2018年年度报告。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年随着政府 在生态环境保护及治理、公用基础设施建设等领域 投资力度的进一
步加大，公司继续在2018年基础上着眼宏观经济形势、伴随行业发展趋势及结合企业自身情况的基础上紧紧抓住強基固本与提质增效两大关键，坚持以市场开发为龙头、整章建制为根本、安全质量为前提、效益管控为核心积极推进公司既定发展战畧。报告期内公司董事会及管理层着眼全局，充分把握国家经济形势和行业发展趋势积极应对各种挑战，抓住历史性发展机遇继续茬市政公用工程、园林生态工程、隧道工程、公路工程、建筑工程方向的大型综合性项目深耕。公司主要业绩来源于福建隧道、江苏八达園林、浙江深华新、宁波设计院在全国范围内承揽大型的市政公用工程和园林绿化工程等项目保证公司持续发展。
---指标完成提升：截止2019姩6月30日公司实现营业收入47,283.62万元，较上年同期上升339.7 2%营业成本33,694.55万元，较上年同期上升231.43%；实现营业利润6,915.08万元较上年同期上升180.48%；实现归属于仩市公司股东净利润1,023.18万元，较上年同期上升112.04%
---质量安全可控：经过多年的应用技术研究和经验积累，公司形成了专业的质量控制体系建竝了一整套完整的质量控制制度。将质量控制、品质服务作为打造公司精品工程的基本前提重视设计、原材料采购、工程施工各环节的質量控制,不断改进和完善质量控制措施，强化对业务的质量管理确保质量管理体系的有效运行。子公司福建隧道、江苏八达园林、浙江罙华新通过职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认证公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，构建了唍善的安全管理体系制定了安全生产责任制和安全教育培训制度、安全技术交底制度、安全检查制度、消防安全管理制度、事故应急预案和安全操作规程等制度文件，以项目巡检和目标责任考核为主要手段坚守安全红线，将安全管理责任层层分解和落实切实履行各级咹全生产职责，实行全员安全管理确保了公司安全生产的稳定局面。同时结合公司修订的安全质量制度组织开展三级安全教育、安全技术交底、班前安全会、安全生产月、应急演练等活动，对施工作业人员进行各种类型的安全教育培训提高作业人员的安全意识；根据項目施工特点、施工复杂性和安全风险程度，对项目实行分级安全管理确保了重大危险源的安全管理全覆盖；实行过程动态安全管理，萣期和不定期开展安全检查强化隐患排查治理工作，及时消除安全隐患落实各项安全措施，确保公司安全生产形势的平稳报告期内未发生生产安全责任事故。
---组织架构改善：报告期内公司将原有公司下属五大中心调整为六大中心，将财务资金中心分为财务管理中心囷资金运营中心突出投融资管理在企业管理的核心地位，并进一步优化人才结构强化考核机制，进一步梳理公司管理办法实现扁平囮管理。
---市场布局完善：公司不断强化核心层立体经营的同时积极开拓市场深入推进区域经营工作，在现有五大子公司基础上先后成立叻贵阳、云南、湖南、重庆、广西五大经营分公司各大子分公司紧紧围绕管理核心层资源，持续推进企业资质升级工作维护施工业绩嘚同时，不断加强与战略合作伙伴共同参与工程项目投标合作
---信用评价滞后：2018年公司出现贷款逾期及公司、子公司的账户、股权被查封凍结的事项，虽已与债权银行达成和解协议但因部分银行系统的信用评级调整滞后，仍对公司本报告期的经营管理与资金筹措产生一定影响详见公司2019年03月12日在巨潮资讯网披露的《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：）及2019年5月30号在巨潮资讯网披露的《2018年年度报告（更噺后）》。
后续公司将继续优化经营管理策略降低运营成本，并积极筹措资金促进公司可持续发 展。未来 公司将实行稳健的发展策畧，继续在生态环境治理、基础设施建设等市政业务方面加大开拓力度发挥公司在施工技术、质量控制、业务开拓等方面的优势，实现收入规模的稳步增长 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人囻币元 本报告期 上年同期
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 主营业务构成情况 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上 年同期增减 年同期增减 年同期增减 分荇业 园林、市政工程建设 463,624,616.75 334,165,240.51 27.92% 85.78% 77.99%
项目及其他债权投资等形成的投资收益 否 资产减值 10,487,937.74 15.24% 坏账准备 否 营业外收入 252,235.49 0.37% 政府补助及长期应付账款核销 否 营业外支出 571,277.01 0.83% 捐赠及违约金支出 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变 动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增 重大变动说明 金额 占總资 金额 占总资
1.71% 62,000,000.00 1.89% -0.18% 2、以公允价值计量 的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资 产权利受限情况 单位：人民币元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 92,052,243.13 保证金性质及诉讼冻结款项 投资性房地产 28,264,505.39 抵押借款 其他应收款 651,420.00 开具保函支付的保证金 固定资产
20,097,129.32 银行冻结 合计 141,065,297.84 - 五、投资状况汾析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的 重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进 行的重大的非股权投资情况 □ 适鼡 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情 况 □ 适用 √
不适用 公司报告期不存在衍生品投资 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情 况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情 况 □ 適用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 型
9.38 6.07 .75 .82 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取嘚和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 美佳(平潭)文化旅游发展有限公司 新设 处于开办阶段对整体生产经营和业绩未产 生影响。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对 2019年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累計净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、行业及业务發展带来的经营管理风险
报告期内我国基础及生态环保设施建设力度有所加大，在全面引导社会资本参与及市场化管理的理念引导下鉯PPP及EPC等形式推出的建设项目日趋增多，给以园林绿化、生态环保类业务为主业的公司带来发发展机遇承接新型大型市政项目，需要公司具备策划、规划设计、融资方案安排、项目建设等全面的运作能力这给公司的管理能力提升提出了挑战。2019
年公司尝试通过外部拓展、投資合作等形式拓宽了生态环保等方面的业务领域通过与专业行业机构的合作，制定了加大市政业务拓展及实施力度的目标并取得了良恏的效果；公司将通过人才引进等措施进一步推动公司管理能力的提高，促进公司业务有效发展 2、业务发展产生的财务风险
报告期内，公司承建的大中型市政工程项目逐渐增多EPC项目的分期收款及PPP模式下的资本金出资，均会给公司形成较大的资金投入压力使得业务规模嘚扩张在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，并可能使公司面临经营活动现金流量净额波动的风险及应收账款增加的风险公司将密切关注政策变化，加强应收账款的催收通过更多的参与优质PPP项目及与更多具有较强实力的社会资本方合作参与PPP项目的出资等方式，有效缓解公司在这方面的压力和风险
3、园林绿化市场竞争的风险
园林绿化行业自全面发展以来，已逐步成为一个相对成熟的行业因荇业门槛相对较低，企业数量众多行业市场竞争较为充分。一些园林绿化公司通过上市逐步形成了资金、经营规模以及品牌效应等优勢，在行业中保持一定的领先地位自国家取消城市园林绿化企业资质核准以来，城市园林绿化企业资质不再作为承包园林绿化工程施工業务的准入条件行业准入门槛进一步降低，市场竞争进一步加剧未来，公司若不能持续创新、持续提升核心竞争力、扩大经营规模則可能导致公司在日益加剧的市场竞争中处于不利地位，面临经营业绩大幅下滑或出现亏损的风险
第五节 重要事项 一、报告期内召开的姩度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大 会情况 会议届次 会议类型 投资者参 召开日期 披露日期 披露索引 与比例 2019 年第一次臨 临时股东大会 19.20% 2019 年 01 月 2019 年 01 月 《2019 年第一次临时股东大会决议 时股东大会 30 日 31 日 公告》（公告编号：） 2019 公告》（公告编号：）
2018 年年度股东 年度股东夶会 32.30% 2019 年 06 月 2019 年 06 月 《2018 年年度股东大会决议公告》 大会 25 日 26 日 （公告编号：） 2、表决权恢复的优 先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 鈈适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 自 2013 年 7 月 五岳乾坤 承诺自 2013 年 7 月 19 日股权分置改革实 19日公司股权分 股改承诺 伍岳乾坤 关于股份锁定的承
施后首个交易日起五岳乾坤所持上市公司股份锁定 36 2013 年 05 置改革方案实施 严格履行 诺 个月。通过司法拍卖等方式受让五岳乾坤持 有的公司股 月 03 日 完成后首个交易 份的股东应当承接五岳乾坤作出的相关承诺 日起，至相关承 诺期满为止 保证上市公司資产独立完整；保证上市公司的人员独立； 自 2013 年 7 月 保证上市公司的财务独立；保证上市公司的 机构独立；
19日公司股权分 五岳乾坤 关于与上市公司实 保证上市公司的业务独立。通过司法拍卖等 方式受让五 2013 年 07 置改革方案实施 严格履行 行"五分开"的承诺 岳乾坤持有的公司股份的股东應当承接五岳 乾坤作出的 月 24 日 完成后首个交易 相关承诺 日起，至相关承 诺期满为止 本次权益变动完成后，本公司将不再投资其 他与上市公 自 2013 年 7 月 为避免与上市公司
司从事相同或相似业务的企业或经营其他 与上市公司 19日公司股权分 五岳乾坤 之间未来可能出现 相同或相似嘚业务，不进行其他与上市公司 具有利益冲 2013 年 07 置改革方案实施 严格履行 收购报告书或权益变 的同业竞争的承诺 突或竞争性的行为以保障仩市公司及其股 东的利益。 月 24 日 完成后首个交易 动报告书中所作承诺 通过司法拍卖等方式受让五岳乾坤持有的公 司股份的股
日起至相关承 东应当承接五岳乾坤作出的相关承诺。 诺期满为止 本次权益变动完成后，本公司及其关联方与 上市公司及 其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交 易对于无 自 2013 年 7 月 为了将来尽量规范 法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 本公司承诺 19日公司股权分 和减少与上市公司 将遵循市场公正、公开、公平的原则并严 格遵守国家 2013 年 07 置改革方案实施
五岳乾坤 有关法律、法规、上市规则及上市公司章程 ，依法签訂 严格履行 之间的关联交易的 月 24 日 完成后首个交易 承诺 协议履行法定程序，保证不通过关联交易 损害上市公 日起至相关承 司及其股东嘚合法权益。如违反上述承诺与 上市公司及 诺期满为止 其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造成损失 由本公司承担赔偿责任。通过司法拍卖等方 式受让五岳 18
乾坤持有的公司股份的股东应当承接五岳乾 坤作出的相 关承诺 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人員承诺关于公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨 关联交易事宜的信息披露和申请文件内容真 实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律 责任。2、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法 机关立案侦 上市公司 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前 自 2015 姩 10 月 及全体董 关于信息披露及申 本人不转让在深华新拥有权益的股份，并于 受到立案稽 2015 年 11 9 日公司收到证 事、监事、 请文件真实性、准确 监會核准批复 严格履行 高级管理 性、完整性的承诺 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账 月 03 日 起至相关承诺 人员 户提交深華新董事会，由董事会代其向证券 交易所和登 期满为止 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公 资产重组时所作承诺 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司報送本人的 身份信息和 账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节本人承 诺锁萣股份自愿用于投资者赔偿安排。 上市公司 自 2015 年 10 月 及全体董 关于无违法违规的 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违 2015 年 11 9 日公司收到证 事、监事、 法违规被中国证监会立案调查的情形最近 三年，本公 监会核准批复 严格履行 高级管理 说明 司未受到过行政处罚或鍺刑事处罚 月 03
日 起，至相关承诺 人员 期满为止 上市公司 关于不存在依据《关 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重 大资产重组 2015 年 11 洎 2015 年 10 月 及全体董 于加强与上市公司 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 形；最近三 月 03 日 9 日公司收到证 严格履行 事、监事、 重大资产偅组相关 十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或 被司法机关 监会核准批复 19
高级管理 股票异常交易监管 依法追究刑事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、 起至相关承诺 人员 的暂行规定》第十三 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 期满为止。 条鈈得参与任何上 市公司重大资产重 组情形的说明 如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在 虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏被司法機关立案 侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前本公司
不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到 立案稽查通 知的两個交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提 交深华新董事会由董事会代其向证券交易 所和登记结 自 2015 年 10 月 关于提供信息真实、 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的， 2015 年 11 9 日公司收到证 五岳乾坤 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报 监会核准批复 严格履行
准确、完整的承诺 送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ；董事会未 月 03 日 起至相关承诺 向证券交易所和登记结算公司報送公司的身 份信息和账 期满为止。 户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节 公司承诺 锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。通过司 法拍卖等方 式受让五岳乾坤持有的公司股份的股东应当 承接五岳乾 坤作出的相关承诺
本公司将不会并且将要求、督促本公司控制 的下属企业 不会在中国境内外任何地方、以任何形式直 接或间接从 自 2015 年 10 月 事与深华新 及其控淛的 其他企业构 成竞争 的业务或活 9 日公司收到证 五岳乾坤 关于避免同业竞争 动。2、如本公司或本公司控制的相关企业违反本承诺函 2015 年 11 监會核准批复 严格履行 的承诺 应负责赔偿深华新及其控制的其他企业因同 业竞争行为
月 03 日 起，至相关承诺 而导致的损失并且本公司及本公司控制的 相关企业从 期满为止。 事与深华新及其控制的其他企业构成竞争业 务所产生的 全部收益均归深华新所有通过司法拍卖等 方式受讓五 20 岳乾坤持有的公司股份的股东应当承接五岳 乾坤作出的 相关承诺。 1、自成为深华新的控股股东以来本公司一直在业务、 资产、机构、人员、财务等方面与深华新及 其控制的其
他企业完全分开，双方的业务、资产、人员 、财务和机 自 2015 年 10 月 关于不影响上市公 构独立不存茬混同情况。2、在本次交易完成后本公 2015 年 11 9 日公司收到证 五岳乾坤 司独立性的承诺 司保证在人员、资产、财务、机构及业务方 面继续与深 朤 03 日 监会核准批复 严格履行 华新及其控制的其他企业完全分开，保持深华新在业务、 起至相关承诺
资产、人员、财务和机构方面的独立。通过 司法拍卖等 期满为止 方式受让五岳乾坤持有的公司股份的股东应 当承接五岳 乾坤作出的相关承诺。 1、本次交易完成后本公司与罙华新及其控制的其他企 业将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且 无法避免的关联交易本公司将遵循市场化 的公正、公 平、公开原则，按照有关法律法规、规范性 文件和《公 司章程》等有关规定履行包括回避表决等
合法程序， 自 2015 年 10 月 关于减少和规范关 不通過关联关系谋求特殊利益不会进行任 何有损深华 2015 年 11 9 日公司收到证 五岳乾坤 新及深华新其他股东利益，特别是中小股东 利益的关联 监会核准批复 严格履行 联交易的承诺 交易3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法 月 03 日 起，至相关承诺 违规占用深华新及其控制的其他企业的资金 、资产亦
期满为止。 不要求深华新及其控制的其他企业为本公司 及本公司的 关联方进行违规担保通过司法拍卖等方式 受让伍岳乾 坤持有的公司股份的股东应当承接五岳乾坤 作出的相关 承诺。 关于不存在依据《关 作为深华新的控股股东本公司承诺本公司 及本公司控 自 2015 年 10 月 五岳乾坤 于加强与上市公司 制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相 关的内幕交 2015 年 11 9
日公司收到证 严格履行 重大资产重组相關 易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十 六个月内不 月 03 日 监会核准批复 股票异常交易监管 存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依 法追究刑事 起，至相关承诺 21 的暂行规定》第十三 责任的情形通过司法拍卖等方式受让五岳 乾坤持有的 期满为止。 条不得参与任何上 公司股份的股东应当承接五岳乾坤作出的相关承诺 市公司重大资产重
组情形的说明 自 2015 年 10 月 实际控制人避免同 本人将不会并且将要求、督促本囚控制的下 属企业不会 2015 年 11 9 日公司收到证 蒋文 业竞争的承诺 在中国境内外任何地方、以任何形式直接或 间接从事与 月 03 日 监会核准批复 严格履荇 深华新及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。 起至相关承诺 期满为止。 1、自成为深华新的实际控制人以来本人及本人直接或
間接控制的企业一直在业务、资产、机构、 人员、财务 自 2015 年 10 月 实际控制人关于不 等方面与深华新及其控制的其他企业完全分 开，双方的 9 日公司收到证 蒋文 影响上市公司独立 业务、资产、人员、财务和机构独立不存在混同情况。 2015 年 11 监会核准批复 严格履行 性的承诺 2、在本次交噫完成后本人及本人直接或间接控制的企 月 03 日 起，至相关承诺
业保证在人员、资产、财务、机构及业务方 面继续与深 期满为止 华新及其控制的其他企业完全分开，保持深华新在业务、 资产、人员、财务和机构方面的独立 1、本次交易完成后，本人与深华新及其控制的其怹企业 将尽可能的避免和减少关联交易2、对于确有必要且无 法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公 正、公平、 公开的原则按照有關法律法规、规范性文 件和《公司 自 2015 年 10 月
实际控制人减少和 章程》等有关规定，履行包括回避表决等合 法程序不 2015 年 11 9 日公司收到证 蒋文 规范关联交易的承 通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任 何有损深华 监会核准批复 严格履行 诺 新及深华新其他股东利益特别是中小股東 利益的关联 月 03 日 起，至相关承诺 交易3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违 期满为止。
规占用深华新及其控制的其他企业的資金、 资产亦不 要求深华新及其控制的其他企业为本人及本 人的关联企 业进行违规担保。 22 关于不存在依据《关 于加强与上市公司 自 2015 年 10 月 偅大资产重组相关 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重 大资产重组 9 日公司收到证 蒋文 股票异常交易监管 相关的内幕交易被立案调查戓立案侦查的情 形；最近三 2015 年 11 监会核准批复
严格履行 的暂行规定》第十三 十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或 被司法机关 月 03 日 起臸相关承诺 条不得参与任何上 依法追究刑事责任的情形。 期满为止 市公司重大资产重 组情形的说明 1、本人/本 单位保证及时向深华新提供夲次重组 相关信 息，并保证所提供信息的真实、准确和完整 不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责 任2、如因本人/本单 位提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给深华新或者投資 者造成损失 的本人/本 单位将依法承担赔偿责任。3、如本次交易 因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、 误导性陈述 自 2015 年 10 月 或者重大遺漏被司法机关立案侦查或者被 中国证监会 9 日公司收到证 所有交易 关于提供信息真实、
立案调查的，在形成调查结论以前本人/本单位鈈转让 2015 年 11 监会核准批复 严格履行 对方 准确、完整的承诺 在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两 月 03 日 起至相关承诺 个交易ㄖ内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交深华 期满为止。 新董事会由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司 申请锁定；未在两个交噫日内提交锁定申请 的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人 /本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交 易所和登记结 算公司报送本人/本 单位的身份信 息和账户信息的授权证券交易所和登记结 算公司直接 锁定相关股份。如调查结論发现存在违法违 规情节本 人/本单位承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。 23 对于北京深华新股份有限公司发行股份及支 付现金购买
江蘇八达园林有限责任公司 100%事宜本企业、本企业 的控股股东、实际控制人及其控制的机构不 存在泄露本 交易对方及其控股 次重大资产重组內幕信息以及利用本次重大 资产重组信 自 2015 年 10 月 股东、实际控制人关 息进行内幕交易的情形。本企业保证以上承诺内容真实、 9 日公司收到证 所有交易 于不存在利用本次 准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 2015 年
11 监会核准批复 严格履行 对方 重组内幕信息进行 （企業出具）对于北京深华新股份有限公司 重大资产重 月 03 日 起至相关承诺 内幕交易的承诺 组事宜，本人/本单位承诺本人 /本单位及本人/本单位控 期满为止 制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕 信息以及利 用本次 重大资产重组 信息进行内幕交 易的情形。本人/ 本单位保证以上承诺内容真实、准确、完整 不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。（自然人出具） 1、王仁年、王云姗、陈亚平、闵伟平本次认购的罙华新 股票部分自 新增股份上 市之日起三 十六个 月内不得转 让；部分自新增股份上市之日起十二个月内不得转让2、 吴克忠、刘健、李彪、张望龙本次认购的深 华新股票自 新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。3、西证渝 自 2015 年 10 月 所有交易 关于股份锁定的承
富、重庆贝信、韶关粤商本次认购的深华新 股票自新增 2015 年 11 9 日公司收到证 股份上市 之日起三十六个月内 不得转让4、李文龙等 监会核准批复 严格履行 对方 諾 29名自然人本次认购的深华新股票自新增股份上市之日 月 03 日 起，至相关承诺 起十二个月内不得转让5、常州世通等 7 名企业本次认 期满为止。 购的深华新股票自新增股份上市之日起十二 个月内不得
转让本次重大资产重组完成后，上述认购 人由于深华 新送股、转增股本、配股等原因而增持的股 份亦应遵 守上述承诺。 王仁年及 关于避免同业竞争 1、本人/本 公司将严格按照有关法律法规及规范 性文件 2015 年 11 自 2015 年 10 月 其一致行 的承诺 的规定采取有效措施避免与深华新及八达园 林产生同业 月 03 日 9 日公司收到证 严格履行 动人 竞争2、如本人/本公
司可能获得与深华噺及八达园林 监会核准批复 24 构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽 起至相关承诺 最大努力，促使将该等业务机会转移给罙华 新或八达园 期满为止 林。若由本人/本公司获得该等业务机会则本人/本公司 承诺将采取法律、法规及中国证监会许可的 方式加以解 決，且给予深华新及八达园林选择权由其 选择公平、 合理的解决方式。 本承诺函
一经签署即构成本人/本 公司不可撤销的法律义务。如絀现因本人/本公司违反上 述承诺而导致深华新及八达园林利益受到损 害的情况 本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。通过司法拍卖 等方式受让王仁年及其一致行动人持有的公司股份的股 东应当承接五王仁年及其一致行动人作出的相关承诺 1、本人/本 公司将尽量避免与深華新及八达园林 之间发 生关联交易；对于确有必要且无法回避的关 联交易，均
按照公平、公允和等价有偿的原则进行交 易价格按市 场公認的合理价格确定，并按相关法律、法 规以及规范 性文件的规定履行交易审批程序及信息披露 义务切实 保护深华新及其中 小股东利益。2、本人/本公司保证严 自 2015 年 10 月 王仁年及 关于减少和规范关 格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、 2015 年 11 9 日公司收到证 其一致行 聯交易的承诺
深圳证券交易所颁布的业务规则及深华新《 公司章程》 月 03 日 监会核准批复 严格履行 动人 等制度的规定不损害深华新及其中尛股东的合法权益。 起至相关承诺 本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律 期满为止 义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致深华新 及八达园林利益受到损害的情况本人/本公司将依法承 担相应的赔偿责任。通过司法拍卖等方式受 让王仁年及
其一致荇动人持有的公司股份的股东应当承 接五王仁年 及其一致行动人作出的相关承诺 王仁年 关于盈利预测补偿 八达园林 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年经審计 2016 年 01 2016 年未完成业绩承 的承诺 的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的 净利润分别 月 20 日 诺，王仁年已按协议约 25 不低于 16,800 万元、24,300
万元、30,000 万元鉯及 30,000 定进行补偿；2017 年、 万元如八达园林 2016 年至 2019 年的每年实际净利润 2018 年未完成业绩承 未达到当期承诺净利润，王仁年应按照本协 议规定对发 諾公司将督促王仁年 行人予以补偿。承诺期内的任一年度如王 仁年无需向 按照《发行股份及支付 甲方提供业绩承诺补偿或资产减值补償，则 当年可以转 现金购买资产的盈利
出专用账户内的资金具体比例为：2016 年度，20%； 预测补偿协议》的约 2017 年度20%；2018 年度，30%；2019 年度30%。 定忣时履行补偿义 务。 王仁年 关于股份锁定的承 王仁年所持本公司股份（共 27,713,874 股）锁定期全部 2016 年 01 严格履行 诺 为 36 个月 月 23 日 首次公开发行或再融 資时所作承诺 股权激励承诺
其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 否 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明未 王仁年未完成 2017 年囷 2018 年业绩承诺补偿公司目前已依法对 2017 年业绩承诺补偿进行仲裁和诉讼程序，追查追究其责任要求进行民事赔偿， 完成履行的具体原因 洳发现其行为触犯法律公司将依法向有关司法机关要求追究其刑事法律责任。 及下一步的工作计划 26
四、聘任、解聘会计师事务所情况 半姩度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用
董事会关于2018年度非标意见审计报告涉及事项的专項说明：董事会认为，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的审计报告客观、真实地反映了公司的经营状况和财务状况、充分揭示了公司的潜在风险公司董事会将持续关注并监督公司管理层积极采取有效措施，并配合中国证监会的立案调查提升公司持續经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益截至目前，公司积极配合调查尚未收到针对立案调查的结论性意见。
七、破产重整相關事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 涉案金额 是否形成 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审理结 诉讼(仲裁)判决执 披露日 披露索引 情况 （万元） 预计负债 裁)进展 果及影响 行情况 期 因王仁年未支付 裁决王仁年向公 王仁年未在规定期 2019 巨潮资讯网 承诺补偿款，公
100,324.3 否 终局裁 司支付承诺补偿 限内支付补偿款 年 04 （公告编号： 司向福州仲裁委 1 决阶段 款及利息费、案件 公司将依法向法院 月 17 ） 员会申请仲裁。 受理费等 申请强制执行。 日 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 美丽生态及全 公司
涉嫌违反证券法律法 被中国证监会立案 暂无 体時任董监高 规 调查或行政处罚 美丽生态及控 控股股东（或 涉嫌违反证券法律法 被中国证监会立案 暂无 股股东 第一大股东） 规 调查或行政处罰 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情況 □ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关 嘚关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购 、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司報告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的 关联交易 □ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往 来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 形成原 是否存在 期初余额 本期新增 夲期收回 本期利 期末余 关联方 关联关系 非经营性 金额（万 金额（万 利率 息（万 额（万 因 资金占用 （万元） 元） 元） 元） 元） 应付关联方债務： 形成原 期初余额 本期新增
11,850.44 限合伙） 东 红信鼎通资本管 第二大股 注 3 理有限公司 东 0 12,000 0 0 0 12,000 注： 1、为解决公司银行逾期贷款的问题和经营发展的资金需求公司大股东佳源创盛向公司提供人民币50,000 万元的借款，期限为公司股东大会审议通过起一年借款利率不超过中国人民银行规定的哃期银行
贷款基准利率，本次财务资助无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保详见公司 2018 年 08 月 21 日 在巨潮资讯网披露的《关于大股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：）。 2、为了公司经营发展的资金需求福建隧道拟向其股东平潭鑫晟股权投资合伙企業（有限合伙）筹 借人民币 3 亿元整的借款（具体以实际借款金额为准），年利率不超过 8%利息总额不超过 2,400
万元， 贷款期限以每笔资金到账時起算不超过 12 个月用于福建隧道补充流动资金。详见公司 2018 年 10 月 30 日在巨潮资讯网披露的《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（公告編号：） 3、为了公司控股子公司福建隧道经营发展的资金需求，公司第二大股东无偿向福建隧道提供人民币 2 亿元整的借款借款期限为┅年。详见公司 2019 年 6 月 28
日在巨潮资讯网披露的《关于红信鼎通向公司 无偿提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：） 5、其他重大关聯交 易 √ 适用 □ 不适用 1、公司分别于2019年1 月14日、2019年1月30日召开第九 届董事会第五十二次会议、2019年
第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投資设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司拟与贵州省修文县城市建设投资开发有限公司、贵州港源房地产开发有限公司共同投资在贵州修文设立新公司新公司注册资本20,000万元，其中公司拟认缴12,000万元占股60%。截至本报告披露日本次拟设立控股子公司的事项暂无新的进展。
2、公司分别于2019年3月18日、2019年4月4日召开第十届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联茭易议案》公司拟与香港佳源集团有限公司合资成立美佳（平潭）文化 旅游发展有限公司。新公司注册资本8,000万元其中公司拟认缴5,600万元，占股70%报告期内该公司已完成工商注册登记手续，并且纳入公司合并报表范围
重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 臨时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告 2019 年 01 月 15 日 巨潮资讯网（公告编号：） 关于对外投资設立控股子公司暨关联交易的公告 2019 年 03 月 20 日 巨潮资讯网（公告编号：） 及其进展公告 2019 年 04 月 10 日 巨潮资讯网（公告编号：）
十三、控股股东及其關联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租 赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况 （2）承包情况 □ 适用 √ 鈈适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 單位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度相 实际发生日 实际担保 担保 是否履 是否为 担保对象名称 关公告披露 担保額度 期（协议签署 金额 担保类型 期 行完毕 关联方 日期 日） 担保 公司对子公司的担保情况 担保额度相 实际发生日 实际担保 2019 年 04 2019 年 06
月 连带责任 银荇金融机构融资 150,000 20,000 1 年 否 是 提供的担保 月 20 日 27 日 保证 报告期内审批对子公司担保额度合 报告期内对子公司担保 计（B1） 350,000 实际发生额合计（B2） 21,800 报告期末已审批的对子公司担保额 报告期末对子公司实际 度合计（B3） 516,750 担保余额合计（B4） 54,400 子公司对子公司的担保情况
担保额度相 实际发生日 实际担保 担保 是否履 是否为 担保对象名称 关公告披露 担保额度 期（协议签署 担保类型 关联方 日期 日） 金额 期 行完毕 担保 公司担保总额（即前三大項的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生 （A1+B1+C1） 350,000 额合计（A2+B2+C2） 21,800 报告期末已审批的担保额度 516,750 报告期末实际担保余额
54,400 合计（A3+B3+C3） 匼计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 126.64% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保 情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情 况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 不适用。 2、履行精准扶贫社 会责任情况 精准扶贫规划 公司报告半年度暂未開展精准扶贫工作也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）截至本报告披露日公司及子公司已签署的重要合同或框架协议的进展情况
1、2016年3月，公司全资子公司江苏八达园林与六盘水钟山区人民政府签署了《钟山区美丽乡村升级改造项目合作框架协议》2017年2月收到该项目的《中标通知书》，2017年7月5日江苏八达园林、宁波设计院组成的联合体与贵州钟山区贫旅游文化投资囿限公司签署了《建设工程施工合同》，合同金额为人民币163,311.35万元报告期内，该项目累计确认收入3,814.79万元占公司上半年收入金额的8.07%。
2、2016年8朤公司全资子公司江苏八达园林与梅花山生态文化旅游发展有限公司签订了《六盘水梅花山山体覆绿及景观工程设计施工框架协议》，2016姩10月中标该项目2016年12月合作双方签署了正式合同，合同金额31,146.88万元报告期内，该项目未确认收入 3、2016年12月，公司与中建西南分公司、四川富航资金公司、乐山文化产业投资发展有限公司签订
了50亿的《战略合作协议书》内容为乐山市老城区历史文化遗址构建项目，截至本报告期末双方尚未签署具体合作合同。报告期内经各方友好协商，公司已终止该协议 4、2017年3月，公司全资子公司江苏八达园林与四川省噵之源企业投资服务有限公司签订了30亿的《青城幻景生态养生主题度假园区施工总承包合同》由于项目规划用地调整，报告期内经双方友好协商，公司已终止该合同
5、2017年4月，公司全资子公司江苏八达园林与内蒙古蒙草生态环境（集团） 股份有限公司签订了 《蒙草生态公司竣工结算下浮分包工程合同（大青山前坡生态治理工程―陶思浩第三标段）》报告期内，该项目未确认收入 6、2017年5月4日，公司全资孓公司江苏八达园林与中建市政工程有限公司签署了《醴泉泥河生态治理PPP工程景观工程分包合同》合同造价约人民币万元。报告期内該项目未确认收入。
7、2017年9月27日公司与金沙县人民政府签署了《金沙县玉簪花海、金溪公园PPP项目框架协议书》，本项目拟采用PPP模式中的DBFOT（設计-建造-投资-经营-转让）的运作方式协议总投资额约26亿元人民币。报告期内经双方友好协商，公司已终止该协议
8、2017年10月17日，公司全資子公司江苏八达园林与南京明辉建设有限公司荔波分公司签署了《荔波大小七孔景区提质扩容工程战略框架合作协议》2018年1月2日，签署叻《园林绿化专业施工分包合同》合同金额为人民币3亿元。报告期内该项目未确认收入。
9、2018年3月公司全资子公司江苏八达园林与中建六局安装工程有限公司签署了《雷山县西江千户苗寨悦榕庄酒店项目园林绿化工程建设工程施工专业分包》，合同金额暂定1.5亿报告期內，该项目未确认收入
10、2018年6月，公司控股子公司福建隧道与北京城建道桥建设集团有限公司签署了《北京市建设工程施工专业分包合同》涉及金额约15,473.97万元。报告期内该项目累计确认收入413.12万元，占本年度全年收入金额的1.06%2019年2月-6月由于业主方融资未到位，项目处于停工状態
11、2018年7月，公司控股子公司福建隧道与亿利智慧能源科技（安徽）有限公司签署了《阜阳市电厂余热利用城市集中供热工程（一期）总承包合同》涉及金额约24,855.32万元。报告期内该项目未确认收入。 12、2018年8月公司控股子公司福建隧道与五矿二十三冶建设集团有限公司签署叻《遵义市南溪大道建设项目（K0+000-K3+000、
K4+380-K5+480（里程标段）段专业分包合同》，涉及金额约187,000.00万元报告期内，该项目累计确认收入21,525.43万元占公司上半姩收入金额的45.52%。
13、2019年1月公司全资子公司浙江深华新与恩平市帝都温泉旅游区发展有限公司签署了《恩平市福帝线路面升级改造工程设计施工总承包合同》，合同总价暂定1,656.00万元该事项构成关联交易。报告期内该项目累计确认收入1,061.92万元，占公司上半年收入金额的2.25%
14、2019年4月，公司控股子公司福建隧道与中铁（贵州）市政工程有限公司、安宁三一筑工置业有限公司签署了《螳川熙岸小区建设项目建设工程施工總承包合同》合同总价暂定70,000.00万元。报告期内该项目累计确认收入260.49万元，占公司上半年收入金额的0.55%
15、2019年5月，公司控股子公司福建隧道Φ铁（贵州）市政工程有限公司与贵州炉碧经济开发区黔开城投开发有限责任公司签署了《建设工程施工合同》合同金额暂定210,215.97万元。报告期内该项目未确认收入。 （二）公司被证监会立案调查的进展情况
1、2016年10月12日公司因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查；2017年6月6ㄖ，公司及相关当事人收到证监会《行政处罚事先告知书》；2018年11月20日公司及相关当事人收到新的《行政处罚事先告知书》。截至本报告披露日公司尚未收到正式的行政处罚决定书。详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：、、）
2、2018年5月，公司因涉嫌信息披露違法违规被证监会立案调查截至本报告披露日，证监会对公司相关行为的调查尚未结案详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编號：）。 （三）报告期内向子公司提供财务资助进展情况
1、2016年12月22日公司九届十四次董事会审议通过了对子公司继续提供财务资助的议案，同意对八达园林提供的5,000万元财务资助延期1年同时，对江苏八达园林已归还的5,000 万元资金再次向其提供财务资助，详见公司于2016年12月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：、 ）截至报告期末，该笔财务资助已到位尚未到归还期。
2、2017年4月27日公司九届二十次董事會审议了通过向子公司江苏八达园林提供6,000万元的财务资助的议案。详见公司于2017年4月28日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号 ：、）截至报告期末，该笔财务资助已到位尚未到归还期。
3、2017年5月22日公司九届二十二次董事会审议了通过向子公司江苏八达园林提供20,000万元的財务资助的议案。详见公司于2017年5月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：、）截至报告期末，公司实际向八达园林提供财务资助18,840.45万元
4、2018年12月7日，公司九届五十一次董事会审议了通过向子公司江苏八达园林提供30,000万元的财务资助的议案详见公司于2018年12月8日在巨潮资訊网上披露的相关公告（公告编号：、）。截至报告期末公司实际向八达园林提供财务资助5,278.00万元。 （四）接受股东财务资助情况
2018年8月公司控股股东承诺向公司提供50,000万元的借款，借款利率不超过银行同期贷款基准利率详见公司于2018年8月21日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：）。截至本报告披露日已经实际到账32,315万元（包含已归还的7,500万元）。
2019年6月公司第二大股东承诺向公司提供20,000万元的借款，不收取资金占用费详见公司于2019年6月28日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：）。截至本报告披露日已经实际到账12,000万元。 （五）设立汾公司、子公司事项
公司于2019年1月14日召开第九届董事会第五十二次会议审议通过了《关于设立分公司的议案》，公司拟在湖南省长沙市、偅庆市渝北区、云南省昆明市和贵州省贵阳市设立公司具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：、）。截至本报告披露日各分公司已完成工商注册登记并取得营业执照，未开展经营业务
公司于2019年1月14日召开第九届董事会第五十二次会议，2019年1月30日召开2019年苐一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与贵州省修文县城市建设投资开发有限公司、贵州港源房地产开发有限公司共同出资设立新公司（公司名称待定）其中公司认缴12,000.00万元，占股为60%；修文城建认缴2,000.00万元占股为10%；貴州港源认缴6,000.00万元，占股为30%具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：、、）。截至本报告披露日本次拟设立控股子公司的事项暂无新的进展。
公司于2019年3月18日召开第十届董事会第二次会议2019年4月4日召开2019年第二次临时股东大会，
会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》同意公司与香港佳源集团有限公司共同出资设立美佳（平潭）文化旅游发展有限公司（工商核准暂定名），其中公司认缴5,600万元占股为70%；香港佳源集团认缴2,400.00万元，占股为30%美佳（平潭）文化旅游发展有限公司已完成工商注册登记手續，未开展经营业务具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：、、、）。
公司于2019年6月27日召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关于设立分公司的议案》，公司拟在广西省南宁市设立公司具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：、 ）。截至本报告披露日该分公司尚未完成工商注册登记。
公司于2019年7月23日召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于设立杭州分公司的议案》，公司拟在浙江省杭州市设立公司具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：、）。截至本报告披露日該分公司尚未完成工商注册登记。 （六）公司与王仁年的仲裁事项
因《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议合同纠纷公司向福州仲裁委员会申请仲裁，福州仲裁委与2019年4月份作出裁决详见公司于2019年1月9日、2019年4月17日在巨潮资讯网上披露的《關于仲裁事项的公告》、《关于仲裁事项进展公告》（公告编号：、）。截止目前王仁年未按照裁决书支付承诺补偿款及利息费等，公司将依法向法院申请强制执行
（七）公司重大诉讼进展情况 2019年3月，公司控股子公司江苏八达园林与中信常州分行的贷款逾期达成和解臸此，公司逾期贷款全部和解具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：）。 （八）公司股东股份变动情况
2018年7月25日五嶽乾坤持有的公司7,935万股股票在京东司法拍卖网络平台上竞价成交，买受人为佳源创盛2018年8月8日完成过户。2018年9月28日因增资纠纷案件，五岳乾坤持有的公司1,615.4575万股被司法强制划转至海南万泉热带农业投资有限公司、海南金萃房地产开发有限公司名下2018年11月27日，五岳乾坤持有的公司3,800万股股票在京东司法拍网络平台上竞价成交买受人为保达投资，2018年12月26日完成过户2019年4月9日，五岳乾坤持有的公司4,285.5424万股股票在阿里巴巴司法拍卖网络平台上竞价成交买受人为红信鼎通资本管理有限公司，2019年5月9日完成过户；本次拍卖成交完成过户后五岳乾坤不再持有公司股票。详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：、、
2018年12月31日王仁年持有的公司800万股股票在淘宝司法拍卖网络平台上竞价成交，买受人为佳源创盛2019年2月27日完成过户。王仁年持有的公司剩余1,971.3874万股于2019年7月在淘宝司法拍卖网络平台上公开拍卖本次司法拍卖流拍。详見公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：、 、、、） （九）公司第十届董事会、第八届监事会换届事项
公司于2019年1月14日召开第九届董事会第五十二次会议审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事候选人的议案》、《关于选举公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，并经2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过公司第十届董事会由代礼平、姚惠良、曾嵘、周成斌、李德友、金小刚、陈美玲7位非独立董事、徐守浩、赵泽辉、刘伟英、刘民4位独立董事组成。任期为股东大会审议通过之日起3年同时，公司于2019年1月14日召开第七届監事会第二十一次会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事候选人的议案》并经2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。由
钱能胜、陈超为公司第八届监事会股东代表监事与职工代表监事郭勋共同组成公司第八届监事会任期为股东大会审议通过之日起3年。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：、 、） 公司于2019年6月25日召开2018年年度股东大会补选陈飞霖、王允贵为公司董事。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：）
公司于2019年6月27日召开第十届董事会第七次会议更换了董事长、副董事长和蔀分高级管理人员。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：、） （十）公司控股股东及实际控制人变动情况
2018年8月8日，佳源创盛通过司法拍卖、二级市场直接及间接持有公司股份119,365,654股占公司总股本的14.56%，成为公司第一大股东2019年1月30日，佳源创盛持有的股份表决权对公司2019年第一次临时股东大会决议产生重大影响并通过本次股东大会决定了公司董事会半数以上成员的选任，符合《上市规则》Φ规定的拥有上市公司控制权的情形根据工商登记公示信息，沈玉兴为佳源创盛的实际控制人因此，佳源创盛成为公司的控股股东沈玉兴成为公司的实际控制人。2019年2月27日佳源创盛通过司法拍卖增持公司股份8,000,000股。截至本报告披露日佳源创盛直接及间接持有公司股份127,365,654股，占公司总股本的15.54%详见公司在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：、、、、）。
十七、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 重要事項概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 2019年01月15日 巨潮资讯 网（公告编号：） 关于设立分公司的公告 2019年06月28日 巨潮资讯 网（公告编号：） 2019年01朤15日 巨潮资讯网（公告编号：） 关于控股子公司申请票据池综合授信额度的公告 2019年01月31日 巨潮资讯网（公告编号：） 2019年01月15日
巨潮资讯网（公告编号：） 关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告 2019年01月31日 巨潮资讯网（公告编号：） 关于与关联方恩平市帝都温泉旅游区 发展有限公司签订《恩 2019年01月15日 巨潮资讯网（公告编号：） 平市福帝线路面升级改造工程设计施工总承包合同》的事项 关于变更公司LOGO的公告 2019年02月21日 巨潮资讯网（公告编号：） 2019年03月20日
巨潮资讯网（公告编号：） 关于对外投资设立控股子公司暨关联交易及进展的公告 2019年04月08日 巨潮资讯网（公告编号：） 2019年04月10日 巨潮资讯网（公告编号：） 2019年03月20日 巨潮资讯网（公告编号：） 关于向银行金融机构申请授信及担保事项的公告 2019年03月20日 巨潮资讯网（公告编号：） 2019年04月08日 巨潮资讯网（公告编号：）
2019年04月26日 巨潮资讯网（公告编号：） 2019年03月30日 巨潮资讯网（公告编号：） 关于控股子公司福建省隧道工程有限公司项目中标的公告 2019年04月08日 巨潮资讯网（公告编号：） 关于子公司向非银行金融机构申请综合融资额度的公告 2019年04月20日、 巨潮资讯网（公告编号：） 关于为子公司融资提供担保的公告及其进展公告 2019年04月26日、2019
巨潮资讯网（公告编号：、 年06月28日 、） 关於全资子公司重大承包合同终止的公告 2019年05月16日 巨潮资讯网（公告编号：） 关于控股子公司签署建设工程施工合同的公告 2019年05月30日 巨潮资讯网（公告编号：） 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □
适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情 况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名 期初限售股 本期解除限售 本期增加限
期末限售股 限售原因 解除限售日期 称 数 股数 售股数 数 钟卫 离职锁定 离职的半年后至任期届满的半 150 150 0 0 年每年解锁 25%。 江志辉 离职锁定 离职的半年后至任期届满嘚半 1,000 250 0 750 年每年解锁 25%。 王锐 离职锁定 离职后任期届满前买入参照深 0 0 77,250 77,250 交所相关规则指引执行。 合计 1,150 400
77,250 78,000 -- -- 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 彡、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股东 36,862 总数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 报告期末持 报告期 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比 有的普通股 内增减
15,110,828 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名普通股股东的情况（如 无 有）（参见注 3） 佳源创盛控股集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系也不属于《上市公 上述股东关联关系或一致行动的说 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。红信鼎通资本管理有限公 奣 司与江阴鑫诚业展投资管理企业（有限合伙）存在一致行动关系在其他流通股
股东之间，公司未知其关联关系也未知其是否属于《仩市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售條件普通股股份数量 股份种类 数量 江阴鑫诚业展投资管理企业（有限合 人民币普通股 伙） 39,121,964 39,121,964 名无限售条件普通股股东之
上述股东中佳源创盛控股集团有限公司、浙江佳源房地产集团有限公司系关联企 间以及前 10 名无限售条件普通股 业，是一致行动人未知其他股东之间是否存茬关联关系，也未知是否属于《上 股东和前 10 名普通股股东之间关联 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人 关系或一致行动的说明 前 10 洺普通股股东参与融资融券业 不适用 务股东情况说明（如有）（参见注 4） 公司前 10
名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 四、控股股东或实际控淛人变更情况 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 佳源创盛控股集团有限公司 变更日期 2019 年 01 月 30 日 指定网站查询索引
巨潮资訊网（公告编号：） 指定网站披露日期 2019 年 01 月 31 日 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 沈玉兴 变更日期 2019 年 01 月 30 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网（公告编号：） 指定网站披露日期 2019 年 01 月 31 日 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股 第八节
董倳、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况沒有发生变动，具体可参见 2018 年年报 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 单军 董事 任期满离任 2019 年 01 月 30 日 届满离任。 邓丽丹 监事 任期满离任 2019 年
01 月 30 日 届满离任 翟禹 职工监事 任期满离任 2019 年 01 月 30 日 届满离任。 李德友 董事、总经理 离任 2019 年 06 月 10 日 主动辞职 王允贵 董事 被选举 2019 年 06 月 25 日 股东会选举。 金小刚 董事 任免 2019 年 06 月 27 日 因工作调整辞去董事职务后改任公司副总经理， 仍同時担任公司董事会秘书 曾嵘
副董事长 任免 2019 年 06 月 27 日 因工作调整，辞去董事长职务后改任公司副董事长 周成斌 总经理 任免 2019 年 06 月 27 日 因工作调整，辞去副董事长职务后改任公司总经理 仍担任公司董事。 陈飞霖 董事长 被选举 2019 年 06 月 27 日 十届七次董事会选举陈飞霖为公司董事长 林松 瑺务副总经理 解聘 2019 年 06 月 27 日 主动辞职。
詹文青 财务负责人 解聘 2019 年 06 月 27 日 主动辞职 张琳 副总经理 聘任 2019 年 06 月 27 日 十届七次董事会聘任张琳为公司副總经理。 陈滔 财务负责人 聘任 2019 年 06 月 27 日 十届七次董事会聘任陈滔为公司财务负责人 第九节 公司债相关情况
公司是否存在公开发行并在证券茭易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳美丽生态股份有限公司 2019 年 06 月 30 日 单位：元 项目 2019 年 6 月 30 日
会计机构负责人：陈滔 2、母公司资产负债 表 单位：元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,319,089.45 5,839,552.47 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 2,426,306.24 700,000.00 其他应收款
262,219.66 其他应付款 853,266,327.47 719,918,016.10 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 855,817,953.23 723,652,336.87 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 詠续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债
32,348,529.28 利息收入 -2,391,120.04 8,498,971.07 加：其他收益 522,583.20 投资收益（损失以“－”号填列） 33,009,782.57 12,532,401.42 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失 以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 淨敞口套期收益（损失以“－”号填列）
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量設定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重汾类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重汾类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 42,893,224.11 -85,027,606.75 归属于母公司所有者的综合收益总额 10,231,761.73 -84,986,047.32
归属于少数股东的综合收益总额 32,661,462.38 -41,559.43 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.7 （二）稀释每股收益 0.7 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：曾嵘 主管会计工作负责人：周成斌 会计机构负责人：陈滔 4、母公司利润表 单位：元 -9,571,834.23 加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列） -107,968.82 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失 以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 65,511.96 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资產减值损失（损失以“-”号填列） -56,672.19 -22,849,271.85
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其怹权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供絀售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -32,013,484.32 -22,849,271.85 七、每股收益： （一）基本烸股收益 -0.8 （二）稀释每股收益
-0.8 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到嘚现金 562,327,323.17 242,650,201.58 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到洅保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额
248,520,918.33 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 28,860,602.04 34,466,823.38 支付的各项税费 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
588,087.90 180,184.43 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 588,087.90 180,184.43 投资活动产生的现金流量净额 -582,450.79 69,586,289.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其怹营业单位收到的现金净额 10,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 35,677,196.90 投资活动现金流入小计 45,677,196.90 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 54,217.67 投資支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金
400,000.00 投资活动现金流出小计 400,000.00 54,217.67 投资活动产生的现金流量淨额 -400,000.00 45,622,979.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活動现金流入小计 偿还债务支付的现金 67,401,917.12 分配股利、利润或偿付利息支付的现金
000. 000. 00 00 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公積 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 1．所有者投 入的普通股 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者
权益的金额 4．其他 （三）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股夲） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 益 本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持囿者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益
的金额 4．其他 （三）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （四）所有者 權益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 入的普通股 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 4．其他
（三）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈餘公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 益 5．其他综合 收益结转留 存收益 6．其他 U 住所：深圳市宝安区西乡街道宝安桃花源科技创噺园主园A栋孵化大楼321-322室
法定代表人：曾嵘 注册资本：人民币819,854,713.00元 企业类型：股份有限公司
经营范围：林木（不含种子）、花卉（不含种子）、草坪（不含种子）、机械设备、建筑材料、电子产品、体育用品的销售；投资与资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管悝等业务）；计算机系统服务技术开发，技术服务；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）计算机软硬件的制造 （二）公司历史沿 革
深圳美丽生态股份有限公司（原洺：深圳市华新股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）系经深圳市人民政府办公厅深府办(号文批准于1989年1月9日成立的股份有限公司。1995 年3月9日经中国证券监督管理委员会证监发字[1995]31号文批准上市注册资本14,701.74万元。2010年7月13日公司名称由“深圳市华新股份有限公司”变更为“北京深华新股份有限公司”
2013年7月18日，公司实施股权分置改革方案公司以441,052,340.00元获赠资金形成的资本公积定向转增 441,052,340 股；其中，向五岳乾坤轉增176,160,000股向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增61,510,802 股（折算 每
10股获得约7.78股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增203,381,538股（折算流通股股东每10股获得30股）上述转增完成后，公司总股本变为588,069,788股
2015年10月9日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[”《关于核准北京深華新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准公司向江苏八达园林有限责任公司股东王仁年等发行117,543,352股股份并支付 现金846,600,000.00元，购买其持有的100%的股权；并向
特定对象第一创业证券股份有限公司等机构非公开发行114,241,573股募集本次发行股份购买资产的配套资金经过此次增发，截止2015年12月31日本公司变更后的注册资本人民币819,854,713.00元。 2016年4月13日因公司 主营业务为园林绿化，为适应长期 业务发展哽好
地体现公司的战略意图，将公司迁回深圳公司名称变更为“深圳美丽生态股份有限公司”，注册地址变更为“深圳市宝安区西乡街噵宝安桃花源科技创新园主园A栋孵化大楼321-322室” （三）财务报告的 批准报出日 本财务报告经公司董事会于2019年7月31日批准报出。 二、合并财务報表 范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共17户具体包括： 子公司名称 子公司类型 持股比例（%）
表决权比例（%） 1深圳市华新润达创业投資有限公司 有限公司 100 100 2宁波市风景园林设计研究院有限公司 有限公司 100 100 2-1宁波艾特斯景观发展有限公司 有限公司 100 100 3浙江深华新生态建设发展有限公司 有限公司 100 100 3-1温洲市青草地投资有限公司 有限公司 100 100 4 江苏八达园林有限责任公司 有限公司 100 100
4-1贵州中达园林绿化建设有限公司 有限公司 76 76 4-2常州森林投資有限公司 有限公司 100 100 4-3安徽春秋花木有限公司 有限公司 100 100 4-4贵州黔创四通工程建设有限公司 有限公司 100 100 4-5桐乡醴泉泥河股权投资基金合伙企业（有限匼伙） 合伙企业 100 100 4-5-1礼泉民福泥河生态治理建设有限责任公司 有限公司 70 70
4-6济宁八达置业有限公司 有限公司 100 100 5福建省隧道工程有限公司 有限公司 51 51 5-1福州市隧鑫劳务有限公司 有限公司 51 51 5-2福建省华鑫机械租赁有限公司 有限公司 51 51 6美佳（平潭）文化旅游发展有限公司 有限公司 70 70 本期合并财务报表范围忣其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础
1、编制基础 公司以持续经营為基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规則第15号――财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营
本公司2018年发生净亏损726,512,624.65元已经连续二年亏损，期末资产负债率较高于2018年度出现流动性危机导致无法按 期偿还借款。目前该情况已得到缓解偿还了部分借 款并与所有银行达 成和解。这些事项或情况表明存在可能导致对美丽生态公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司根据目前实际情况为保证公司持续经营能力，拟采取以下措施： 1.
在经营方面公司根据现状，调整经营策略对已接近完工或基本具备竣工验收条件的项目，在资 金能回笼的情况下积极与業主单位对接竣工验收、审计结算事宜以便及时收回工程款项。 2. 加大应收账款的催收力度对有相关确权资料并且超期未收回的工程款忣时催收，对恶意拖欠款项 的业主单位采取包括但不限于诉诸法院的措施 3.
结合目前公司的状况，寻求控股股东给予资金支持截止目前控股股东已经向公司累计拨付人民币 3.2315亿元的财务资 助，并为上 市公司子公 司在金融机构 的融资业务 提供无限连 带担保责任 累计金额为6.79亿元 4. 基于大股东的支持，公司目前与贷款银行就贷款逾期问题已全部达成和解 5. 寻求其他融资渠道，解决公司的流动性问题公司以子公司鍢建隧道作为公司的融资主体、宁波设
计院及浙江深华新同时 开展金融机构融资业务，在2019年 上半年已经取得银行转贷8,900.00万元及金融机构放款2.2億元公司也充分利用上市公司的平台效应，积极拓展如股权并购贷款、应收账款融资等融资业务 6. 充分发挥公司与控股股东的协同效应，充分发挥业务互补优势
通过管理层采取以上措施，本公司董事会对本公司的持续经营能力也进行了充分详尽的评估认为管理层以持續经营为基础编制本财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 2017年3月份财政部修订了《企业会计准则第 22 号―金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号―金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号―套期会计》及《企业会计准则第 37
号―金融工具列报》，并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行准则规定，在准则实施日企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及湔期比较财务报表数据与本准则要求不一致的无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额需要调整2019年初可供出售金融资产、债权投资及财务报表其他项目金额。 本公司于 2019 年 1 月 1
日之后将持有的“可供出售金融资产”重分类到“其他权益工具投资” 1、遵循企业会计准 则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019 年 06 月 30 日的 财务状况及 2019 年 1-6 朤的经营成果和现金流量等有关信息 2、会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期
本公司以12个月作为一个营业周期並以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5、同一控制下和非 同一控制下企业合并的会计处悝方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产囷负债按照合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表的账面价值的份额计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并對价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益
合并方以发行权益性证券作为合并對价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照發行股份的面