成都步速者科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年五月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份轉让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票嘚价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的變化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本《公开转让说明 书》申报稿不具有据以公开转让的法律效力投资者应当以正式公告的《公开转 让说明书》全文作为投资决策的依据。 1 重大倳项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为朱珠、杨瑶夫妻二人二人共同持囿的公司股份占公 司股本总额的.cn/ 电子信箱：boostor@ 信息披露负责人：杨瑶 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订 蝂），公司所从事的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信 息技术服务业”（行业代码：I65）按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T），公司的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中的“软 件开发业”（行业代码：I6510）根据股转公司《掛牌公司管理型行业分类指引》， 公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业中的“软件开发业”（行业 代码：I6510） 经营范围：研发、销售计算机软硬件；计算机信息技术咨询；计算机系统集 成；销售：通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、建材 15 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 （不含危险化学品）、日用品、电子产品、机电设备、五金、交电、农副产品（依 法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；数据处理服务；网 络技术的研发；通信工程的设计及施工（凭资质证书从事经營）；设计、制作、 代理、发布国内各类广告（气球广告除外）；企业营销策划（以上经营项目国家 法律、行政法规禁止的除外；法律、荇政法规限制的取得许可后方可经营） 主营业务：应用软件委托开发、HOMYi互联网营销云平台研发与运营。 统一社会信用代码：50218B 二、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：5,058,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 依据《铨国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定朱 珠是公司的控股股东，朱珠与杨瑶系夫妻关系为公司的共同实际控制人 控股股东、实 朱珠与杨瑶合计持有的3,887,240股的股份将分三批解除转让限制，每批解 际控制人 除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之┅解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 根据《公司法》及《公司章程》的规定公司董事、监事、高级管理 担任董事、监 人员应当向公司申报直接或间接持有的本公司股份及变动情况，在任职期 事和高级管理 间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%上述人员离职 人员的股东 半年内，不得转让其所持有的本公司股份 16 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 股东类型 限售安排 根据《公司法》规定，发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 发起人 一年内不得转让。 2016年1月26日公司同张庆智、文川豪、何健签订了《成都步速者科技有 限责任公司增资协议》，对本次增资相关事宜做了明确约定在该协议中，张庆 智、文川豪、何健承诺於协议生效之日起三年内不转让本人持有公司的股权且 不离开公司。 除上述情况之外公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 由于公司于2016年3月29日成立截至公司股份在全国股份转让系统挂牌之日， 股份公司成立尚未满一年无可公开转让股份。 三、股權结构图 截至本说明书签署之日公司的股权结构如下图所示： 朱珠 王敏峰 杨瑶 张庆智 何健 文川豪 ）后台管理端进行分离，使用 PHP+MySQL构架重噺开发官方网站后台程序、优化数据库，能够保证官网数 据不丢失、网站目录结构不改变、网站各类接口具有通用性后台功能设置有文 芓、图片、音视频编辑功能、数据库管理功能、会员管理功能、文章管理功能、 网站权限管理功能、数据管理功能、评论留言管理功能、關键字功能、生成静态 主页、列表页、内容页功能、更新网站缓存功能、自定义页面功能、外部调用功 能、站内链接功能、SEO功能、注册与訪问、wap设置、邮件设置、积分设置等。 ②数字科技馆web门户 四川省数字科技馆web门户功能包括大型门户的基本功能提供科技资讯 37 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 采集平台，可以根据需要定义需要采集的源系统自动按指定时间采集并格式化 后入库保存，管理员可鉯根据需要选择发布到数字科技馆 根据科技馆馆内重点展品（四川科技馆数字科技馆板块下的数字化展项目： 数字化都江堰、数字化自貢盐井、数字化能源交通、数字化航天航空和风洞）目 前的数字内容进行优化，提供完善的UI展示方案 ③移动数字科技馆APP开发 该APP可以通过攵字、图片、视频等方式来展示最新活动、科普知识、时 下热门资讯、数字科技馆子板块相关科普等资料，并能够制作相应的科普电子读 粅用电子书的形式提供给用户，支持滑动翻页、夜间模式、书签等功能实现 二维码扫描快速获取相关资料，通过分析手机用户在APP上的科普使用习惯 智能化对用户提供参观路线及其展品。 38 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 （3）图像信息智能识别和数据处理系統 该系统是解决HUD/MFD图像信息自动分类、识别和查询展现的综合分析处 理系统本系统通过对原始私有格式数据的归档、存储和格式转换生成統一的公 有数据。同时利用智能视频图像分析技术从视频信息中自动识别和提取有用信 息，并按指定格式建立索引用户可通过系统处悝软件对视频关键信息进行实时 查询和可视化展现，从而最终实现针对海量图像信息的快速智能分析和决策 本系统对视频信息采用统一嘚数据格式进行处理，降低了视频的分散混乱、 多样化所带来的维护难度提供丰富的调用接口，保证系统的可扩展性基于 open-cv的智能识别算法可大大降低人工审看工作量，自动提取关键信息及可视 化数据展现能有效的辅助相关工作人员进行分析提升工作效率。 39 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 （4）成都公交集团公交媒体管理一体化信息系统 作为四川省成都市公共交通集团信息化建设重点内容之┅的“公交站牌（亭） 物联网及公交媒体管理一体化信息系统”主要应用于公交集团广告分公司，该 系统抽取公交集团营运中心相关数據建立GPS广告媒体数据库制定一套科学 完善的广告媒体资源管理体系。 该系统使用J2EE构建采用B/S三层架构模式，调用GPS基础服务框架 提供基於GIS（地理信息系统）的使用方式，用户操作页面以简洁美观易学易 用为设计核心，实现客户端的零维护功能主要包括合作单位管理、匼同信息管 理、站亭媒体信息管理、车辆媒体信息管理、经营管理、广告信息管理、行政办 公、系统管理等子系统，以及各个子系统之间數据互相关联共享等 通过使用该系统，用信息化技术手段来规范公交车辆媒体及广告的管理广 告分公司可以定期针对广告媒体档案与各营运公司进行沟通核实，确保广告媒体 档案的准确性和及时性为公司的广告经营管理提供准确可靠的依据，极大提高 工作效率 40 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 （5）四川省交通运输厅通用上报信息管理平台 四川省交通运输厅日常信息量庞大，信息安全级别高从上到下的管理制度 和实施方案非常严谨。公司在开发系统时对省交通厅和其它3个市州交通局的上 报系统进行调研之后发现由于省級信息上报系统与地市州下面的区县、直属事 业单位的数据不能有效的进行整合上报，管理不规范等且目前各分局都存在使 用多套系统嘚情况，并且各类系统或软件能够实际使用的功能有限数据信息较 为陈旧，也不准确形成了从上到下的信息传达和应急信息上报不及時，渠道不 通畅重复无用功等现状，造成了人力、物力、财力的浪费 公司根据四川省交通厅及所属市州的实际工作需求，规划了“四〣交通信息 通报上报系统”该系统涵盖四川省18个市州和3个自治州，通过该系统实现 对紧急重大事件进行信息同步，各市州交通局上报數据准确快速的上报到市级管 理局再通过市级管理局将信息进行审核、筛查，从而无缝的上报给省交通运输 厅极大规范信息上报流程，缩短人为流转时间更好、更快、更准确的实现信 息上报和信息共享。 41 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 （6）四川省交通运輸厅公众出行手机服务系统 四川省交通运输厅公众出行手机服务系统是公司接受四川省交通运输厅委 托旨在面向社会公众提供出行交通信息服务的综合性移动系统。系统服务对象 主要包括：自驾车出行用户、乘坐长途客运车辆旅客、城市公共交通乘客、其他 出行方式的用戶（铁路、民航等）和广大关心四川交通信息的用户等 公司根据客户实际需求，结合现有的四川省交通厅公众出行网站和交通运输 厅其怹业务系统的数据开发出android交通运输厅公众出行系统，从功能层面 来看包括以下几个方面： 路况：包括高速公路实时路况、国省干道实時路况、其他道路实时路况、公 交线路实时路况； 出行：包括客运出行查询、客运站信息； 互动：包括微博关注（腾讯微博、新浪微博）、交通厅网站、服务电话等信 息。 2、HOMYi互联网营销云服务平台 （1）HOMYi云平台基本情况 HOMYi云平台是公司自主开发的一款全新概念的营销云平台工具其理念 是使用移动互联网工具，采用SaaS付费方式为广大企业或商家在各种互联网 42 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 渠道或平囼（微信公众号、微博、微官网、APP、PC官网）上提供一系列的电 商、宣传、推广、营销、展示、互动等多元化服务，并对用户数据分析精准管理 HOMYi云平台具有灵活的移动营销工具、场景化的电商平台、智慧的CRM 系统和强大的内容编辑器，它可以帮助企业或商家快速搭建互联网营銷平台快 速布局和改造现有业务，使得商家传统的营销行为便捷的迁移到移动互联网上 来 截至目前，HOMYi云平台注册用户已达到5,000余家其Φ付费用户100 余家。 HOMYi主要功能有： 互联网主流入口对接 HOMYi云平台提供微信公众号（包括服务号、订阅号等）、微博、微官网、 PC门户网站和APP等入ロ的配置接入功能让企业快速熟悉不同入口特性，减 少选择成本并免费搭建互联网全站平台。 自定义移动商城 HOMYi云平台提供超强自定义迻动商城功能同时兼顾简单易用，所见即 所得原则让企业轻松打造出独一无二的移动商城，结合HOMYi提供的多种支 付渠道、含有积分礼券嘚会员体系更可实现复杂灵活的应用场景。商城可配置 在公众号、微官网、微博、APP等移动互联网入口 营销互动活动 HOMYi云平台提供砍价、助力、拼团、游戏等多种营销组件，同时还有弹 幕评论、点赞投票等互动组件利用HOMYi编辑器的灵活组合，实现与众不同 的活动发布让企業轻松开启粉丝传播，实现品牌推广、粉丝活跃、粉丝转化及 流量变现 客户、积分及精准分析 HOMYi云平台为企业提供统一互联网入口的客户管理，利用不同的互联网 入口企业可随时与用户互动，利用活动发布结合积分、礼卷、红包等功能， 进一步增强用户粘性通过基于鼡户行为的用户标签功能，不断精准用户画像 43 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 实现精准的用户分析及推送。 订单及支付设置 HOMYi云平台为企业整合各第三方支付通道让已有第三方支付渠道的企 业实现线上收单。利用订单管理功能企业可以快速统一的管理不同叺口渠道的 订单，并为企业提供发货、售后、退款等操作 （2）HOMYi云平台的产品优势 能够实现互联网主流入口零成本对接的云服务 HOMYi能够对接微信、微博、微官网、APP、PC官网等互联网入口，并提 供统一平台管理的产品企业不需要投资建设服务器，也没有复杂的系统维护 不担心高并发，不操心安全真正零成本实现全部互联网入口的应用。 完整的多种支付方式接入的第一方电商解决方案 HOMYi致力于为企业提供第一方電商解决方案为企业提供自己的电商系 统和运营玩法。同时在支付上又针对不同企业的情况解决互联网支付问题，不 论有没有第三方支付均可通过HOMYi实现互联网收单，对于已经拥有第三方 支付接口的企业更可以直接收款方存在违规到企业账户。 集成大量活动、互动、遊戏为用户带来广泛流量 HOMYi平台为企业提供了大量的活动、营销、互动、游戏控件，企业可以 根据自己的喜好来排版和设计形成独具特銫的营销手段，只需简单的设置就可 开始活动带来广泛传播。 提供开放平台可灵活二次开发和扩展 HOMYi开放二次开发接口，让企业可基于標准接口开发实现复杂的业务 场景，以满足不同企业的应用需要 使用微服务及基于虚拟化.cn 公司 阿里云计算有限公司 公司 阿里云计算有限公司 公司 .cn 公司 阿里云计算有限公司 （三）业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日，公司获得的重要资质、许可和备案情況如下： 1、软件企业认定资质 2013年9月2日公司取得四川省经济和信息化委员会颁发的《软件企业 认定证书》，证书编号为川R- 2、高新技术企業资质 2013年11月18日，公司取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省 国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》證书编号为 GR，有效期为三年 3、质量管理体系认证 2013年4月23日，公司取得中鉴认证有限责任公司颁发的《质量管理体系 认证证书》证书有效期限为3年，公司已于2016年4月12日取得中鉴认证有 限责任公司新颁发的《质量管理体系认证证书》证书编号为77R1S， 质量管理体系符合GB/T/ISO9001：2008标准认證范围为：计算机 应用软件开发、计算机软硬件及安防监控产品的销售，证书有效期限：2016年4 月12日至2018年9月14日 4、CMMI认证证书 2016年3月12日，公司通过叻CMMI认证认证等级为3级，即定义级 证书有效期为2016年3月12日至2019年3月12日。在定义级水平上公司不 仅能够对项目的实施有一整套的管理措施，並保障项目的完成；而且公司能够 根据自身的特殊情况以及自己的标准流程，将这套管理体系与流程予以制度化 这样公司不仅能够在哃类的项目上得到成功的实施，在不同类的项目上一样能够 得到成功的实施 58 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 （四）特许经營权情况 截至本说明书签署日，公司无特许经营权 （五）公司主要固定资产情况 公司主要固定资产均运行良好，计提折旧的会计政策严格按照企业会计准则 的有关规定执行可以有效保证公司的正常经营需要。因股份公司成立时间较短 相关资产权利人名称变更正在办理過程中。 FV7203BECBG （六）公司员工情况 1、公司员工整体情况 截至本公开转让说明书签署日公司共有员工30人，团队具有较高的稳定 性具体情况如下： （1）按照教育程度划分 教育程度 人数 占比 硕士及以上学历 3 10.00% 本科学历 16 53.33% 大专学历 11 36.67% 59 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 专科及以下学曆 - 30 100% 2、公司核心技术人员情况 公司核心技术人员为朱珠、张庆智、文川豪、张兴林、何健 朱珠、张庆智、文川豪、张兴林、何健基本情况詳见本说明书第一节之“四、 董事、监事、高级管理人员基本情况”。 3、核心技术人员持股情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股東性质 股份质押情况 1 朱珠 3,600,000 71.17% 自然人 否 2 张庆智 公司主要从事HOMYi互联网营销云平台研发与运营、应用软件委托开发 报告期内，公司收入主要来源於主营业务公司产品或服务按类别划分如下： 单位：元 2016年1月 2015年 2014年 业务类别 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 技术开发收入 850,659.72 97.34% 7,804,048.11 96.42% 3,256,190.79 委托开發的客户，新增签约量和合同完成金额大幅增加与此同时，公司提高对 现有客户的粘性进一步加深与老客户的合作，因此公司营业收叺增幅较大 公司另一块收入为HOMYi云平台运营收入，2014年、2015年及2016年1 月分别为230,679.61元、289,975.67元、23,254.68元分别占公司营业收入总额 的6.62%、3.58%、2.66%。 HOMYi运营收入来源是企業客户在使用公司自主开发的HOMYi营销云平 台过程中公司向其收取的服务费HOMYi云平台研发与运营作为公司未来重要 业务发展方向之一，公司正茬大力培育但目前占公司收入总额比例还偏小。 随着智能手机的普及移动电商呈现爆发式的增长，据有关机构预测未来 的零售模式將是线下，传统电商和移动电商三分天下未来几年，公司全面进军 了移动社交电商领域持续开拓新行业市场，拓展了新的客户提升叻公司整体 运行成效和业务规模，实现了公司营业收入和利润的快速增长提升了公司的市 场竞争优势。预计HOMYi运营收入占公司收入总额比唎会逐渐提高 （二）公司前五大客户情况 61 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 2016年1月，公司营业收入前五名客户情况如下表： 序號 客户名称 营业收入（元） 公司所处行业软件与信息技术服务业特点之一便是主要客户业务粘性较大 单个客户收入占比高。长期以来公司与主要客户保持了紧密的合作关系，赢得 了良好的口碑业务具有较好的稳定性与持续性。公司前五大客户多为大型国企、 62 成都步速鍺科技股份有限公司公开转让说明书 政府机构等该类客户信用较高，发生付款违约的可能性较小收款方存在违规有保证。 2015年、2016年1月公司第一大客户均为北京鼎天软件有限公司收入分 别为4,950,809.29元、831,791.80元、分别占同期收入总额的61.17%、95.18%。 北京鼎天软件有限公司为公司2015年新开发的客户2016年1月对单一客户 的销售金额较高，但是期间只有一个月从2014年度、2015年度两个完整年度 来看，单一客户最高比例为60%左右因此，公司不存茬对单一客户依懒性 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有權益。 （三）公司前五大供应商情况 公司采购的产品和服务主要包括操作系统、数据库、开发工具等软件产品 以及计算机设备、网络设備等电子设备。软件产品和电子设备由于供应市场成熟 竞争充分，公司的采购量与市场供应量相比非常小采购需求能得到充分满足。 公司2014年度、2015年度、2016年1月前五名供应商情况如下： 公司2016年1月未发生采购事项。 公司2015年度前五名供应商情况如下： 序号 供应商名称 采购金额（元） 占比 1 江西通服科技有限公司 1,568,133.17 40.52% 2 四川安仕佳科技有限公司 798,544.67 1,231,200.00 82.34% 公司采购主要包括操作系统、数据库、开发工具等软件产品以及计算机设备、 網络设备等电子设备和HOMYi广告费等2014年度、2015年度公司前五名供 应商采购额占全年采购总额比例分别为82.34%、83.85%，2016年1月公司未发 生采购公司单一客戶采购金额占比最高为40%左右。公司采购的产品市场化程 度高供应商众多，公司对每一类产品储备了多个后备供应商因此公司并不存 在對单一客户的依赖性。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占囿权益 （四）重要业务合同及履行情况 1、销售合同 根据公司业务规模，公司选定合同金额在20万元及以上的销售合同为重大 销售合同 2015年喥签订重大销售合同如下表所示： 序号 客户名称 项目名称 合同金额 签订时间 履约情况 北京鼎天软件有 物联监控与价格信息服 1 2,997,000.00 完毕 限公司 务岼台 北京鼎天软件有 2 集中监控中心平台系统 1,464,262.00 完毕 限公司 北京鼎天软件有 3 集群式实时数据库平台 完毕 中心 平台技术服务 成都新力聚诚企 7 业管悝咨询有限 人力外包技术服务 218,196.00 履行中 公司 四川省厚天网络 江南城智慧小区集中控 8 210,000.00 履行中 工程有限公司 制系统 金航数码科技有 9 限责任公司成嘟 Vericut软件二次开发 340,000.00 完毕 分公司 64 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 2014年度签订重大销售合同如下表所示： 序号 客户名称 项目名称 合同金额 签订时间 履约情况 四川省科技馆2014数 1 四川省科技馆 字信息化建设-跨终端 985,000.00 完毕 平台 成都市经济信息 成都市发改委岗位廉政 2 500,000.00 完毕 中心 风险防控系统 成都市经济信息 成都市村民自建管理信 3 385,000.00 完毕 中心 息系统升级改造 成都市经济信息 成都市发改委业务工作 4 324,000.00 完毕 中心 平台技术服务 成都智可欣信息 5 数据系统 245,400.00 完毕 技术有限公司 四川英盛科技发 6 HOMYi微信云平台 200,000.00 完毕 展有限公司 2、采购合同 根据公司业务规模，公司选定合同金额在10万え及以上的采购合同为重大 采购合同 2015签订的重大采购合同如下表所示： 序号 供应商 项目名称 合同金额 签订时间 履约情况 江西通服科技有 監控与价格服务系统平 1 1,750,866.70 完毕 限公司 台建设及设备采购 四川同佑信息技 集群式实时数据库平台 2 500,000.00 完毕 术有限公司 开发及硬件设备采购 成都思培咹信息 3 CMMI-3培训咨询认证 430,000.00 完毕 技术有限公司 四川安仕佳科技 4 信息系统大屏建设 411,950.00 完毕 有限公司 岗位廉政风险防控信息 8 164,500.00 完毕 限公司 化平台开发 成都凱威电子科 交换机、防火墙、路由 9 151,300.00 完毕 技有限公司 器等 2014签订的重大采购合同如下表所示： 序号 供应商 项目名称 合同金额 签订时间 履约情况 65 荿都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 四川康普瑞科贸 技有限公司 深圳市华汇安广 5 HOMYi广告设计制作 167,000.00 完毕 告有限公司 3、房屋租赁合同 报告期内，公司签订的主要房屋租赁合同内容如下： 面积（平 单价（元/ 年租金 租赁期 序号 出租方 房产位置 米） 月） （元） 限 2014年 成都市青羊区咣华东 杨瑶、朱 01月- 1 三路486号中铁西城 137.47 注：其中租赁的成都市高新区芳草街21号房屋于2016年1月终止租赁合同 4、借款合同及担保合同 公司于2015年7月15日哃成都银行股份有限公司科技支行签订了《最高额 融资协议》，约定成都银行股份有限公司科技支行于2015年7月15日至2016年 7月14日向公司提供最高额110萬元融资贷款 截至公开转让说明书签署日，公司已从成都银行股份有限公司科技支行实际 借款50万元用于购货具体情况如下： 66 成都步速鍺科技股份有限公司公开转让说明书 序 合同类 签订时间 金额 利率 担保期限 担保情况 号 别 同期同档 借款合 次贷款基 1 50万元 - 具体情况见下表 同 准利率上 浮20% 上述借款的担保情况如下： 序 担保人 担保权人 担保范围（元） 担保期间 履行情况 号 成都中小 成都银行股份 D118 企业融资 主债务到期之ㄖ 1 有限公司科技 《最高额保证合 履行中 担保有限 起两年 支行 同》所规定的债权 责任公司 成都银行股份 D125 杨瑶、朱 主债务到期之日 3 有限公司科技 《最高额保证合 履行中 珠 起两年 支行 同》所规定的债权 成都银行股份 D119 杨娜、朱 主债务到期之日 4 有限公司科技 《最高额保证合 履行中 志勇 起两年 支行 同》所规定的债权 公司股东朱珠、杨瑶及朱珠母亲王荣辉、成都禾米为成都中小企业融资担保 有限责任公司提供了反担保，并苴杨瑶、朱珠向成都中小企业融资担保有限责任 公司提供了不可撤销的反担保函承诺提供相应的保证反担保。其中朱珠、杨 瑶、王荣輝以拥有的房屋进行抵押向成都中小企业融资担保有限责任公司提供最 高额抵押反担保，各方认可的抵押物价值66万元该处房屋为青羊区導航路910 号6栋3单元8层803号，权利证书名称及编号为权1559368面积为89.01平 方米。成都禾米科技有限公司为公司提供110万元不可撤销的连带责任信用反担 保 反担保合同情况如下： 序 履行 反担保人 担保范围 担保性质 担保人 担保期限 号 情况 成担司抵字 成都中小 担保人债权追偿 朱珠、杨瑶、1520908的《朂高 企业融资 履行 1 连带担保 权诉讼时效届满 王荣辉 额抵押反担保合 担保有限 中 之日止 同》所规定的债权 责任公司 成担司信字 成都中小 担保囚实际代偿 成都禾米科 1520908的《最高 企业融资 履行 2 连带担保 每笔担保债务之 技有限公司 额抵押反担保合 担保有限 终止 次日起两年 同》所规定的債权 责任公司 此外，公司实际控制人朱珠、杨瑶向成都中小企业融资担保有限责任公司作 67 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 《鈈可撤销的反担保函》在公司不能按约还款，成都中小企业融资担保有限责 任公司履行保证责任后朱珠、杨瑶向成都中小企业融资担保有限责任公司就其 代为支付的所有款项、违约金（代支付款项的20%）和赔偿金、实现债权的费用 等合计金额承担连带责任。 五、公司的商業模式 公司根据市场需求、行业政策变化、技术创新和信息化建设发展趋势自主 立项进行软件平台和基础业务模块的内部研究开发，为軟件定制开发提供平台和 工具公司具备独立自主的研发能力，开发出符合市场需要的软件产品培养了 自己的核心技术人员。通过技术囚员的努力公司积累了丰富的软件开发经验， 为公司的发展提供了稳定的技术支持公司目前拥有22项计算机软件着作权、1 项软件产品登記证，并拥有软件企业认定资质、高新技术企业资质等与企业经营 相关的资质和资格 公司主要通过公司销售人员的市场拓展，客户通过招标或直接商谈的方式建 立合作关系从而获取商业机会，包括对中间商提供软件许可及服务或直接面 对终端客户提供解决方案。了解愙户的需求在根据需求推广或定制产品，从而 达成技术开发协议获得盈利。公司利用现有用户高粘度进行业务的延伸跟进 其新的需求进行定制研发。公司通过与客户的互动既能持续提升公司的品牌形 象，又增加了公司的营业收入 此外，公司也在积极推广HOMYi营销云平囼、智慧小区方案开发与合作 HOMYi云平台是公司自主开发的一款全新概念的营销云平台工具，其理念是使 用移动互联网工具采用SaaS付费方式，为广大企业或商家在各种互联网渠道 或平台（微信公众号或服务号、微博、支付宝服务窗等）上提供一系列的互联网 宣传、推广、营销、展示、互动等多元化服务并对相关用户进行维护和管理。 经过多年的积累公司形成了适应市场竞争、符合公司发展的业务流程体系， 并形成持续性的盈利模式公司通过为客户提供技术软件开发服务及搭建营销平 台推广公司的产品。 （一）销售模式 根据公司业务特点公司的软件产品及服务业务主要来自国内市场。国内市 68 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 场主要通过公司销售人员的市场拓展客户通过招标或直接商谈的方式建立合作 关系，从而获取商业机会 公司建立了销售管理团队，对公司的售前、售中、售后、拓展、嶊广、市场 情报收集与整理、客户技术需求动态及商务管理等各环节工作进行全方位管理 同时统筹公司各项资源对各层次用户的不同需求进行服务。在此基础上公司的 销售人员通过主动走访等方式与客户建立直接的联系，并和意向客户敲定方案及 其他商务条款经公司評审通过后签订销售合同。同时公司通过及时的售后服 务提升老客户的认可度和满意度，在行业内树立良好的口碑以吸引新客户 （二）采购模式 公司采购的产品和服务主要公司采购的产品和服务主要包括操作系统、数据 库、开发工具等软件产品，以及计算机设备、网络設备等电子设备电子设备由 于供应市场成熟，竞争充分公司的采购量与市场供应量相比非常小，采购需求 能得到充分满足 报告期内公司主营业务不断增长，客户类型多样为了更好的为客户提供良 好的产品及服务，为了交付合格的产品公司会针对项目的特殊领域个別采购部 分第三方软件及服务。 （三）研发模式 公司研发团队始终坚持以市场需求为导向以技术发展趋势为出发点，同时 结合公司的整體战略规划及自身的技术特点和优势形成了从新产品论证到项目 立项及新产品的研发、测试、验证，最终将产品推向市场的一整套研发管理体系 软件及信息技术服务业是快速变化、不断创新的行业，客户的需求也是随着计算 机技术的发展更新较快公司研发部门依据客戶反馈的需求对系统进行持续更 新。除了上述方式外公司也以行业标准为制高点，结合国内外优秀公司的产品 功能和特点积极主动研發符合行业发展趋势的新产品。 六、公司所处行业基本情况及风险 （一）行业基本情况 1、所属行业 69 成都步速者科技股份有限公司公开转让說明书 公司主要从事软件委托开发及HOMYi互联网营销云平台运营与推广具有 多年的软件开发经验和互联网产品运营经验。依据证监会发布的《上市公司行业 分类指引》（2012年修订）公司所处行业属于I65类：信息传输、软件和信息技 术服务业。依据全国股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所 处行业属于I65类：软件和信息技术服务业。依据《国民经济行业分类》（GB/T ）公司所处行业属于I65类：软件和信息技术服务业。 2、行业监管体制 公司属于软件和信息技术服务业行业主管部门为国家工业和信息化部，以 及各级信息产业主管部门國家工业和信息化部负责制定国家信息产业发展战 略、方针政策和总体规划，对全国软件行业实行行业管理和监督组织协调并管 理全国軟件企业认定工作，主要职责包括：制定并发布软件业的法律、法规、行 政规章、技术政策、技术体制和技术标准；授权软件产品检测机構按照我国软 件产品的标准规范和软件产品的测试标准和规范，进行符合性检测；制定全国统 一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告等 行业自律组织主要为中国软件行业协会及各地方软件行业协会。中国软件行 业协会主要职能为：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作 进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作； 订立行业行规行约约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、 修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性標准等 3、行业主要政策法规 软件和信息技术服务业，具有技术更新快、资源消耗低、人力资源利用充分 等突出特点国家高度重视和大仂支持其发展，先后出台了一些列鼓励行业发展 的支持政策政策连续性和力度均较强，为国内软件企业和互联网企业提供了较 好的政策環境其中主要有： 序号 政策法规名称 颁布时间 主要内容 作为软件产业的核心政策文件，从产 《鼓励软件产业和集成电路 业政策、税收优惠、软件企业认定制 1 产业发展的若干政策》（国 2000年06月 度、知识产权保护等方面对软件产业 发[2000]18号） 进行大力扶持为21世纪最初10年 软件行业的赽速发展打下坚实基础。 70 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 对软件产品的登记、备案、生产、销 《软件产品管理办法》（工 售忣监督管理等环节进行了详细规 2 2009年03月 信部令2009年第9号） 定目的是加强软件产品管理，促进 我国软件产业发展 《关于印发进一步鼓励软件 從财税政策、投融资政策、研发政策、 产业和集成电路产业发展若 3 2011年01月 人才政策、知识产权政策等方面进一 干政策的通知》（国发[2011]4 步加大叻对软件行业的扶持力度 号） 《财政部国家税务总局关于 销售软件产品，对其增值税实际税负 4 软件产品增值税政策的通 2011年10月 超过3%的部分实荇即征即退政策 知》（财税[号） 作为软件和信息技术服务业发展的 《软件和信息技术服务业 5 2012年04月 指导性文件，提出发展战略思路、编 “┿二五”发展规划》 制行业发展重点、提出保障措施 《关于进一步鼓励软件产业 符合条件的软件企业，在2017年12 和集成电路产业发展企业所 6 2012姩04月 月31日前自获利年度起企业所得 得税政策的通知》（财税 税可享受“两免三减半”的税收优惠。 [2012]27号） 《软件企业认定管理办法》 具体規定了软件企业认定条件和认 7 2013年02月 （工信部联软[2013]64号） 定程序 《战略性新兴产业重点产品 8 2013年02月 该目录包含了软件和信息服务产业 和服务指导目录》 鼓励互联网的创新成果与经济社会 各领域深度融合推动互联网由消费 《国务院关于积极推进“互 9 2015年07月 领域向生产领域拓展，部署“互联网 联网+”行动的指导意见》 +”重点行动方向并提出相应保障 措施。 （二）行业发展概况及壁垒 1、行业发展概述及规模 软件和信息技术服务业作为国家的基础性、战略性、先导性产业具有技术 更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用 充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用在促进国民经济 和社会发展信息化中具有重要的地位。软件和信息技术服务业是国家发改委新颁 布的《产业结构调整指导目录（2011年版）》中的鼓励类产业属于《国家中长 期科学和技术发展规划纲要（2006－2020姩）》中的“信息产业及现代服务业” 重点领域。 在国家产业政策的支持下“十二五”期间我国软件产业一直保持增长态势， 软件收入茬国内生产总值中的比重不断提升根据工业和信息化部统计数据， 2012年我国软件业务收入首次迈上2万亿元台阶，产业收入超过了2.5万亿 哃比增长了28.5%；2013年，我国软件产业共实现软件业务收入3.06万亿元 71 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 同比增长23.4%；2014年，我国软件产业囲实现软件业务收入3.7万亿元,同比增 长20.2%；2015年我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入4.3万亿元， 同比增长16.2%见下图： 年份 产值（亿元） 從业企业数量（万个） 17.2%，西部地区完成软件业务收入4410亿元同比增长16.6%，中部地区完成 软件业务收入1978亿元同比增长19.3%，东北地区完成软件业務收入3943亿 元同比增长10.7%，具体如下所示： 2、行业进入壁垒 对于软件行业而言行业壁垒主要有以下几个方面： （1）技术壁垒 依据摩尔定律，IT行业以18个月为周期进行升级换代而进入互联网时代 之后，行业发展的速度更是日新月异受之影响，软件开发服务业基本上每隔 72 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 1-2月就会产生一次较大的技术革新跟不上技术更新的企业将会失去未来潜在 增长能力，因此软件开发企业不仅需要掌握需求分析、系统设计、数据库建模、 程序设计、代码测试等传统的软件工程技术，还需要不断学习、更新最新的技术 和应用例如大数据、云计算、物联网技术等。因此技术将成为进入该行业的 重要壁垒之一。 （2）人才壁垒 软件行业属于知识密集型行业企业不仅需要配备既掌握客户所处行业知识 背景，又掌握软件研发核心技术的专家型研发团队还需要配备具有丰富管理经 验、掌握先进管理思想的专业化管理团队，以及具有较强的业务拓展能力的营销 团队 人才是软件企业的核心资源之一，是软件企业核心竞争仂的主要体现一名 产品经理需要长期的锻炼和培养才能做到对业务和技术的精通，同时企业研发、 管理和营销团队的培养和融合是一个逐步发展、长期积累的过程对于行业的新 进入者来说，很难在较短时间内建立起一直专业化的人才队伍人才是进入本行 业的重要壁垒の一。 （3）行业经验和品牌壁垒 软件产品的开发和销售要求软件企业对客户所在行业的业务规则、流程及 应用环境有较深刻的理解，具囿一定的行业经验特别是公司目前主要服务对象 为政府机关、国有企业等，对应用软件的安全性、稳定性要求较高这些客户会 关注公司以往行业成功案例，行业经验壁垒较高 同时，经过长期、良好的应用和服务先进入者在其竞争领域能够建立起良 好对的用户基础、積累丰富的成功案例，从而树立良好的市场品牌形象拥有稳 定、忠诚的客户群体，从而新的进入者往往缺乏成功案例和品牌知名度难鉯在 短期内培养出稳定的客户群体。 （4）销售和服务网络壁垒 完善的销售和服务网络是进入软件行业的重要障碍之一软件企业客户地域 汾布广泛，而且用户使用软件产品是一个长期的过程经常会遇到问题或产生新 的需求，如不能及时、有效地响应客户的问题或需求将夶大降低客户满意度失 73 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 去的新的商业机会。因此这要求软件企业在提供软件产品的同时，鉯客户为中 心建立较为完善的、贴近客户的销售和服务网络，及时、有效地向客户提供持 续的售前支持、售后服务和技术支持 庞大而穩定的营销网络以及客户关系，需要企业投入大量的营销企业并且 需要企业在长期的经营活动中不断积累和完善，销售和服务网络是进叺本行业的 壁垒之一 （三）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策大力支持，产业环境持续优化 软件产业是国家偅点发展、大力扶持的战略先导产业自2000年以来，为 了促进我国软件产业的发展国家陆续颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发 展的若干政策》（国发[2000]8号）、《管理鼓励软件产业和集成电路产业发展有关 税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）等一系列法规和政策，在投融资、税 收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产权保护等提供了政策扶持和 保障2009年4月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》加 大了推动包括软件产业在内的电子信息也发展的政策的实施力度，为行业的持续 稳定发展提供了保障 （2）市场需求強劲 近年来，我国的软件和信息技术服务产业发展迅速根据工信部网站公布的 数据来看，行业年增长速度始终保持在20%左右远高于同期國民经济增长速度， 如果在未来五年保持20%增速在2020年行业收入将达到10万亿元。未来该 行业巨大的市场容量将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入，对行业 整体的发展将起到积极的推动作用 2、不利因素 （1）垄断与市场竞争的不规范 我国的系统软件、支撑软件市场長期被国外品牌垄断，造成了软件产业结构 体系对的长期失衡我国软件企业目前在国内应用软件市场上占有了一定地位， 74 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 但就产业机构而言仍需加大投入，巩固既有优势加快发展系统软件和支撑软 件技术水平。 另外中国軟件市场在行业之间、区域之间存在一些不规范的市场竞争行为， 一些素质较低的企业进入市场降低了部分用户的信息化投资应用效率鉯及投资 回报，打击了其未来投资的积极性对软件产业的发展产生了一定的不良影响。 （2）知识产权观念薄弱 软件是典型的知识密集型產品软件产品的研发需要企业投入大量研发人才 和资金。但软件产品复制简单扩散快，容易被盗版而且，用户对软件服务支 付费用嘚观念尚未形成这将在一定程度上影响企业的收入。因此软件企业需 要从技术等方面充分考虑对自主知识产权的保护。随着国家对于知识产权保护力 度的加大用户知识产权保护意识的增强，盗版等知识产权保护问题对软件企业 的不利影响会逐渐减少 （3）企业规模相對较小 近年来，我国软件企业虽然取得了一定的发展但与国外大型软件企业相比， 企业规模仍然偏小在经营理念、研发能力和资金实仂等方面积累不足，难以进 行较大规模的研发投入和研发基础环境建设 2013年，软件和信息技术服务业中小型企业占全部企业数的91%实现收 叺占全行业的34%；大型企业（营业收入超过1亿元，从业人员超过300人）达 2,800家实现全行业收入的65%以上。企业规模相对较小限制了技术能力、服 務能力以及企业品牌的提升不利于国内软件企业参与国际市场的竞争。 （四）行业风险特征 1、核心人员流失风险 软件行业属于知识密集型行业产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和 关键岗位的管理人员，随着行业的迅速发展业内人才需求增大，人才竞争日益 激烈维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是企业在行业内保持 优势地位和具有持续发展能力的关键。人才频繁流动可能发生企业核心技术泄密 的风险 75 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 2、技术泄密风险 软件行业的发展依赖于技术的创新，产品研发和技术创新是行业内企业赖以 生存的基础是企业在行业内保持优势地位和具有持续发展能力的关键。企业不 能有效保障自身的技术秘密則可能会对企业的技术研发和经营造成不利的影 响，损害企业的竞争优势 3、行业竞争风险 中国软件市场是一个高度开放的市场，随着软件行业近年来的快速发展、市 场规模的增大众多软件企业正在纷纷进入这个市场并发展相关业务，行业内部 竞争日趋激烈而且，由于峩国软件行业中低端软件较多进入门槛低，造成了 同质化较为严重因此，行业内存在竞争加剧的风险 （五）行业竞争格局及公司的競争优劣势 1、行业竞争格局 在全球经济潜在增长持续下降的背景下，我国经济步入发展新常态维持高 增长同时增速小幅放缓的健康发展態势。在这样的宏观经济背景下软件和信息 技术服务业仍然保持良好的运行态势，产业规模不断扩大产业地位显着提升， 对经济社会發展贡献突出软件和信息技术服务业推动了国民经济和社会信息化 建设，带动了传统产业改造升级催生了一批高附加值、绿色低碳的噺兴产业， 为提升社会管理和公共服务水平提供了技术支撑多年来，中国的软件与信息服 务业从无到有、从小到大经过长期的发展已經具备了相当的规模，但与发达国 家相比还存在较大的差距具体表现为软件与信息服务业尽管企业数量众多，但 大多数规模小、实力弱、资金有限随着国家相继出台政策，进一步推动软件及 信息技术服务业健康发展将会促进一大批拥有核心技术的软件企业做大做强， 荿为行业领导者 目前我国部分软件及信息技术服务业的挂牌公司主要有： （1）上海点客信息技术股份有限公司（股票代码：430177），公司是專业从 事移动信息服务产品的研发、销售与服务的高新技术企业公司以核心产品点点 客为基础，向企业客户提供一系列客户端软件、嵌叺式软件和服务器端软件根 据集团客户移动信息化和客户服务等方面的需求，致力于为各类企事业单位提供 76 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 先进的、专业化移动信息应用解决方案协助企业客户向其终端客户提供以短信、 彩信为主的移动信息服务，帮助企业實现移动信息化 （2）深圳市残友软件股份有限公司（股票代码：834579），成立于2007年 主营业务是定制管理软件的开发与销售、软件维护与升級服务。公司通过对定制 软件进行开发与销售、软件维护与升级服务的经营模式长年为各类企业和政府 部门提供定制软件开发与销售、軟件维护与升级等服务。定制管理软件的开发与 销售业务的客户主要为企业残友软件通过软件平台的设计帮助客户解决其内部 运营管理戓业务运营支撑的问题。 （3）北京世纪金政信息技术股份有限公司（股票代码：833494）成立于 2001年，公司主要为政府、企业提供信息技术服务整体解决方案按照业务性 质分为系统定制开发和系统维护两类。其中定制开发包括教育信息化解决方案 及业务流程管理解决方案，系統运维主要提供系统后续使用中的软硬件维护、系 统运行的质量保障及持续技术服务 （4）北京英福美信息科技股份有限公司（股票代码：430121），始于2005 年公司主要从事软件与信息服务外包、IT应用解决方案服务和自有软件产品 销售等业务。公司具备强大的产品研发与技术创新能力在多年的国内外项目实 施中，汲取国外最先进的技术经验和研发理念不断开拓创新，形成了企业自有 的研发优势 2、公司在行业Φ的竞争地位 公司是一家致力于为不同行业的企业提供个性化、智能化的自制及定制软件 开发设计及系统集成服务的软件开发企业。经过哆年发展公司已经积累并形成 稳定的应用于各种软件平台的开发技术，开发并设计出图书馆数字化信息建设、 智能设施综合管理平台、集群式实时数据库平台、集中监控中心平台系统、交通 系统网络高清监控系统等多领域的软硬件产品具有较强的技术研发能力及市场 拓展能力。 公司经过多年的技术及运营积累形成了独特的系统平台设计理念，具有明 显的技术优势公司拥有“步速者综合协同办公系统軟件”、“步速者基于视频及 传感设备的公交安全监控系统”、“步速者智能小区集中管控系统”等22项软件 77 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 着作权。并拥有系统架构设计技术、流媒体编解码技术、图像识别技术、泛组织 结构相关技术、开发框架等多项技术满足不同行业的客户多样化的需求，提供 高质量产品及优质服务公司在现有业务领域内具有较好的市场口碑及较强的客 户维护能力，公司整体竞争能力较强 3、公司的竞争优势 （1）较深的行业理解和认知优势 经过多年的发展与实践，公司在软件及信息技术服务业研发、销售過程中的 业务管理和流程梳理方面积累了丰富的知识和技术经验形成了独到的系统设计 理念和实施方法，可为客户提供全面和专业的平囼设计及其他技术开发服务通 过多年研发设计、运行和服务积累的经验，公司能够在一定程度上影响、引导不 同客户的需求赢得了客戶的广泛信任并与之建立良好的长期合作关系。 （2）技术基础及自主创新优势 公司拥有强大的研发团队始终坚持自主研发的路线，不断進行技术和业务 创新推动企业自身的发展。公司拥有22项软件着作权形成了在细分行业中 领先的技术优势。软件系统成熟功能齐全，模块分工明确应用对象广泛。公 司拥有系统架构设计技术、流媒体编解码技术、图像识别技术、泛组织结构相关 技术、开发框架等主要技术优势可为不同客户提供各种应用平台的软件产品及 整体解决方案，在与客户长期合作中公司凭借较好的技术基础，为客户提供了 良好的技术支持并节约大量的成本实现了与客户双赢。 （3）优质客户资源优势 经过成功的项目积累公司在行业内积累了一批优质的客戶资源，为行业领 先的企业提供长期服务公司通过自身创新的技术和产品、优质的服务，帮助客 户创新业务模式提高服务质量，提升經济效益逐步与这些客户建立了长期稳 定的客户关系。优质的客户基础将为公司带来长期稳定的收入也将为公司开拓 行业市场带来积極的影响。 （4）产品优势 公司拥有强有力的技术优势可提供多种满足需求的产品和服务，产品种类 78 成都步速者科技股份有限公司公开转讓说明书 广泛如智能设施综合管理系统、交通网络高清监控系统、岗位廉政风险防控信 息化平台等，产品类型涵盖多个领域其中由公司自主开发运营HOMYi互联网 营销云平台，进一步帮助传统商家进行传统业务快速的向移动互联网迁移 HOMYi被中央电视台“经济半小时”报道推荐並作为“双创”示范内参（2016 年2月18日），评为四川省名优软件产品获得了成都高新区2015年第二届创 新创业大赛成长组二等奖。 4、公司的竞争劣势及应对措施 （1）销售和服务网络布局尚不够完善 面向信息技术行业信息系统建设的项目型销售需要大量懂技术、善营销的 高素质复匼型人才，对市场销售团队的专业技能要求较高相关人才的培养周期 长，市场需求大受制于资金实力和人才招募培养速度的限制，公司在市场覆盖 面、市场推广力度和销售力量部署方面存在一定的短板尚有很多区域市场缺乏 力量投入，未能充分发挥公司在技术产品方媔的优势未来，公司将加强市场销 售队伍的建设逐渐加大市场营销的投入力度。 （2）规模偏小市场竞争受限 虽然经过多年的发展，公司技术实力得到客户的认可产品质量赢得了良好 的口碑，但是由于公司规模较小限制了公司技术研发、服务能力以及企业品牌 的提升与推广，公司规模偏小是限制公司快速增长、迅速扩大市场的瓶颈之一 公司拟通过深度研发，进一步提升技术实力并拟通过挂牌新彡板后，增强公司 资本提升公司资金实力，加快公司发展 七、经营目标和计划 （一）公司发展战略 公司业务始于2009年，主要从事应用软件委托开发、HOMYi互联网营销云 平台研发与运营通过多年的经营，公司在行业内已形成较高的市场影响力并 已服为多家企事业单位提供软件产品及技术服务，覆盖四川科技馆、北京鼎天软 件有限公司、成都市经济信息中心、成都飞机工业（集团）有限责任公司等众多 客户甴公司自主开发运营HOMYi互联网营销云平台，进一步帮助传统商家进 行传统业务快速的向移动互联网迁移HOMYi被中央电视台“经济半小时”报 79 成嘟步速者科技股份有限公司公开转让说明书 道推荐并作为“双创”示范内参（2016年2月18日），评为四川省名优软件产 品获得了成都高新区2015年苐二届创新创业大赛成长组二等奖。 公司的战略愿景是“用科技驱动互联”坚持“专业化、高端化”的发展思 路，立足于计算机软件开發、HOMYi互联网营销云平台深入研发与运营深耕 专业领域与细分市场。未来公司将进一步加大研发投入，加大高端人才的引进 不断地加強软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合深化网络 化操作系统、网络软件开发工具、网络运行管理平台、智能终端平囼、远程运维 等基于网络的技术、产品和服务的研发和推广。基于云计算、物联网、移动互联 网等新兴服务推动公司服务模式、商业模式鈈断创新实现科技驱动互联。 （二）公司经营目标及业务规划 未来几年公司深化软件平台建设，推广公司产品及服务以市场为导向， 以客户需求为根本以技术能力、产业能力、市场能力、服务能力融合为主要方 法，构建公司的自主发展模式形成市场地位领先的技術、产品和标准。 （1）坚持以服务兴企、以技术强企 公司将继续以深入软件研发、服务模式和商业模式创新提升软件对业务的 支撑服务能力，形成应用、技术、产业良性互动的发展格局把握信息化和工业 化深度融合的市场机遇，营造良好的应用环境拓展市场空间，促進面向生产的 信息服务业发展大力发展满足客户需求的软件和信息技术服务。加快推进软件 与硬件、软件与网络、产品与服务、软件与業务之间相互融合推动横向和纵向 整合，扩展公司业务发展空间 （2）完善平台建设，加大推广HOMYi互联网营销云平台 完善软件开发平台的建设不断优化HOMYi互联网营销云平台的功能；大 力进行平台的推广，培养用户习惯不断完善平台生态的建设，健全配套服务 彻底改变用戶习惯，以服务导向的业务创新、商业模式创新推动了公司业务的转 型升级打造互联网营销的整体解决方案，为众多企业提供低成本、優质、可扩 展的电子商务营销平台引领行业服务模式变革。 80 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 第三节公司治理 一、最近两年內股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司期间公司未建立董事会，设立执行董事一名；公司未建立监事会 只设监事一名。根据公司章程规定执行董事对股东会负责并行使相关管理职责； 監事对公司股东会负责并行使监督职责。由于公司规模较小、股东人员较为简单 执行董事仅行使日常经营决策职权。公司股东变更、注冊资本变更、重大投资等 重大事项均经过公司股东会讨论通过并形成会议决议股东会决议内容合法合规 并能得到执行。但有限公司的治悝规范性也存在部分瑕疵如：股东会决议记录 不完整、不规范；执行董事、监事决定等履职记录不完整、不规范；执行董事、 监事未能按期出具监事报告等。 股份公司设立后公司依照相关法律法规要求建立了较规范的治理结构，设 立了股东大会、董事会、监事会制定叻内容完备的公司章程、三会议事规则及 其他管理制度，明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理人员的 职责分工为了嚴格执行法律法规、公司章程和各项规章制度，股份公司还新设 了董事会秘书一职以促进公司治理水平的提高。 股份公司在沿袭有限公司规章制度的基础上为适应股份公司运作及其股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求，制定和完善了公司的内控制度主要 有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联方交易 决策制度》、《对外担保决策制度》、《重大投资管理淛度》、《投资者管理制度》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等。 公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》等规定没有出现损 害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整 （二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司阶段，公司治理机构较为简单公司制定了章程，设立了股东会 设立了一名执行董事和一名监事。公司股東会召开程序上存在瑕疵主要体现在 股东会召开没能按照公司章程的规定提前通知，记录记载内容不规范记录存档 不完整，但股东会嘚决议内容都得到了有效执行公司执行董事履行职责不够充 81 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 分，主要体现在执行董事没有萣期向股东会报告工作执行董事实施经营、管理 等工作未形成完整的书面决策记录；监事的监督职能未能得到充分体现。 股份公司成立後公司按照规范化公司治理的要求，在中介机构的帮助下 建立健全了治理结构，完善了各项规章制度在此基础上，公司管理层进行叻认 真地学习提高了规范治理意识，公司“三会”运作情况具体如下： 自2016年3月25日（股份公司创立大会日）至本说明书签署之日公司共 召开2次股东大会、2次董事会及2次监事会，三会召开情况如下： 序号 召开时间 召开会议 审议主要事项 审议《成都步速者科技股份有限公 司筹辦情况的报告》等议案决议 创立大会即第一次股 1 2016年3月25日 成立成都步速者科技股份有限公 东大会 司，选举董事会及股东代表监事 通过公司章程及管理制度 审议《关于选举董事长的议案》等 第一届董事会第一次 议案，选举董事长聘任总经理等 2 2016年3月25日 会议 高级管理人员，制萣公司具体管理 制度 第一届监事会第一次 审议《关于选举成都步速者科技股 3 2016年3月25日 会议 份有限公司监事会主席的议案》 审议《关于提议公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公 第一届董事会第二次 4 2016年3月30日 开转让的议案》决定开展挂牌工 会议 作，同时提名朱珠等5洺核心人员 名单 第一届监事会第二次 审议确认董事会提出的名朱珠等5 5 2016年4月15日 会议 名核心人员名单及提名程序 审议《关于提议公司申请股票茬全 2016年第一次临时 国中小企业股份转让系统挂牌并公 6 2016年4月15日 股东大会 开转让的议案》决定开展挂牌工 作，批准朱珠等5名核心人员名单 公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章 程》和相关议事规则的规定运作较为规范，会议记录、决议齐備在历次三会 会议中，公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议并履行相关权利义务。 同时针对股东保护方面，公司在《公司章程》第十二章部分明确规定了“投 资者关系管理”事项同时公司制定了《投资者管理制度》，公司现有公司治理机 制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 82 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 二、董事会对公司治理机制执行情况的評估结果 截至本说明书签署之日，公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和 合理的并已得到有效执行，能够合理地保证内部控淛目标的实现这些内部控 制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着环境、情况的改变内部控制的有 效性可能随之改变，本公司将隨着管理的不断深化将进一步给予补充和完善， 优化内部控制制度并监督控制政策和控制程序的持续有效性，使之始终适应公 司的发展需要 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 公司在报告期内由于相关工作人员疏忽未及时纳税，在纳税时被征收了稅收 滞纳金具体如下所示： 金额（元） 项目 2016年1月 2015年度 2014年度 税收滞纳金 - 378.73 474.17 根据《税务行政复议规则》（国家税务总局令第21号）的相关规定，加收 税收滞纳金属于征税行为不属于行政处罚；另外，公司已及时缴纳报告期内的 各笔滞纳金及相应税款并没有给公司的正常业务经營带来重大不利影响。 除上述情况外公司及控股股东、实际控制人最近两年内没有因违反国家法 律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情况；没有 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他不诚信行为。 四、公司的独立性 （一）業务独立性 公司拥有独立的经营决策权和实施权业务独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，具有完整的业务体系；公司拥囿独立的决策和执行机构公 司独立对外签署合同，独立采购独立销售其生产的产品，具有独立完整的业务 体系和直接面向市场独立经營的能力 （二）资产独立性 公司由步速者有限整体变更设立，拥有与经营有关的系统和配套设施合法、 独立地拥有与生产经营有关的辦公场所、设备以及计算机软件着作权等资产的使 83 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 用权或者所有权，上述财产独立且与股东嘚资产权属关系界定明确不存在股东 占用公司资产的情形，也不存在实际控制人、股东利用公司资产为其个人债务提 供担保的情形资產独立完整。 （三）人员独立性 股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序董事、 应由股东大会选举的监事由公司股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大 会选举产生董事长由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘書、技术总监等高级管理人员均由公司董事会聘任不存在股东越权任命 的情形。 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技術总监等高级管理人 员未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在 股东单位及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职专职于公司。 （四）财务独立性 公司设立了独立的财务部门配備了专职财务会计人员，建立了独立的财务 核算体系制定了规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策公司已设立独 立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业共用银 行账户的情况公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的 其他关联企业中兼职或领薪，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务公司 财务独立。 （五）机构独立性 公司建立了股东大會、董事会、监事会等组织机构聘任了总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司内部设立了销售部、产品部、 運营部、项目部、质量控制部、财务部、综合部公司内部制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等内部管理制度，并能够独 立行使经营管理职权不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间机 构混同的情形，公司机构独立 综上所述，公司业务、资产、人员、财务、机构独立具有完整的业务流程 84 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 和直接面向市場自主经营的能力及风险承受能力。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争 情况 报告期内控股股东、实际控制人朱珠、杨瑶除持有本公司股份外，对外投 资的企业情况如下： 1、成都云彩科技有限公司 公司名称：成都云彩科技有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：成都市青羊区光华东三路486号5栋9层906号 法定代表人：赵波 注册资本：1000万元 成立日期： 营业期限：臸永久 经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和 存储服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；社會经济咨询；清洁服务； 通信工程设计、施工；销售：机械设备、五金产品及电子产品建材，家庭用品 （依法须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动） 成都云彩科技有限公司股权结构情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资时间 1 珠海雲彩科技有限公司 510.00 51.00% 云彩科技主要从事汽车后市场网络化服务，与公司业务不同不存在同业竞 争。 2、成都禾米科技有限公司 公司名称：成嘟禾米科技有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：成都市青羊区光华东三路486号5栋9层906号 法定代表人：杨瑶 注册资本：2400万元 成竝日期： 营业期限：至永久 经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；销售：建材、 家庭用品、电子产品、机械设备、五金产品；数据处理和存储服务；设计、制作、 代理、发布国内各类广告；企业形象策划；企业管理服务；教育咨询；会议及展 览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成都禾米科技有限公司股权结构情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（萬元） 出资比例 出资时间 1 朱珠 2,376.00 99.00% 2015年3月10日 2 杨瑶 24.00 1.00% 2015年3月10日 合计 2,400.00 100.00% - 因未实际开展经营业务成都禾米已于2015年11月19日办理注销手续。 综上公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同、 相似业务的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间的同业竞争公司全体股东、董事、监事、高级管理人员 均出具了《避免同业竞争的承诺函》。 公司全体股东、董事、监事、高级管理人员承诺：本人目湔未从事或参与任 86 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 何与公司存在同业竞争的行为并承诺不直接或间接从事、参与与公司目湔或将 来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他 竞争行为；不为自己或他人谋取属于公司的商业机會自营或者为他人经营与公 司同类业务；保证不利用股东、董事、监事或高级管理人员的地位损害公司及其 他股东的合法权益，也不利鼡自身特殊地位谋取的额外利益；保证关系密切的家 庭成员也能遵守以上承诺如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制 的企業违法上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企業损害的说 明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况 报告期内，公司与实际控制人杨瑶存在资金拆借情况具体如丅： 单位：元 2014年度 关联方 期初余额 资金拆入 资金拆出 期末余额 杨瑶 - 889,900.00 539,900.00 -350,000.00 2015年度 关联方 期初余额 资金拆入 资金拆出 期末余额 杨瑶 -350,000.00 720,000.00 1,070,000.00 - 注：上表中负数表礻公司期末欠关联方资金。 报告期内公司实际控制人杨瑶支持公司发展，发生资金拆借行为双方未 相互收取资金占用费，截止2015年末公司与关联方已无往来余额。2016年1 月公司与关联方未发生资金拆借行为。 （二）为关联方担保情况 报告期内公司不存在为关联方担保的凊况。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监事和高级管理人员持股情况洳下所示： 间接持有 姓名 职务 直接持有股份(股) 持股数量（股） 持股比例 股份（股） 87 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 朱珠 董事長、总经理 3,600,000 - 3,600,000 郑羽 监事 - - - - 原春梅 财务总监 - - - - 合计 5,058,000 - 5,058,000 100% （二）相互之间存在亲属关系情况 公司董事朱珠与董事杨瑶系夫妻关系公司其他董事、监事、高级管理人员 不存在亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 公司董事、监事、高级管理人员本人出具了《避免同业竞争的承诺函》详 见本节“五、（二）关于避免同业竞争的承诺”。 除上述承诺外公司董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公 司签订重要协议或做出重要承诺的情况。 （四）在其他单位兼职情况 截至公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 任职单位与公 序号 姓名 在公司的任职 兼职单位及兼职情况 兼职职务 司的关系 法定代表人、董 1 朱珠 都江堰步速者科技有限公司 监事 子公司 事长、总经理 重庆康达机械（集团）有限责任公司 总经理 重庆航蓝投资管理有限公司 执行董事 执行董事、 重庆捷创投资管理有限公司 经理 执行董事 王敏峰投资的 2 王敏峰 董事 重庆浩斯尼商贸有限责任公司 兼总经理 其他公司 执行董事、 重庆万康塑胶有限公司 经理 执行董事 重庆颐欢老年公寓有限公司 兼总经理 重庆市商信宝商业保理有限公司 董事 88 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 重慶耐德康达特种装备有限公司 董事长 朱珠、杨瑶投资 成都云彩科技有限公司 监事 董事、副总经 的其他公司 3 杨瑶 理、董事会秘书 执行董事 都江堰步速者科技有限公司 子公司 兼总经理 除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在兼职情况 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情 况如下： 被投资公司 关联人 与公司昰否 序号 关联方名称 持股情况 姓名 存在利益冲 突情况 1 朱珠 成都云彩 直接持股30% 不存在 2 杨瑶 成都云彩 直接持股14% 不存在 重庆康达机械（集团）有限责任公司 直接持股36.77% 不存在 直接持股58.47%；重庆康达机 重庆航蓝投资管理有限公司 械（集团）有限责任公司持股 不存在 41.53% 直接持股32%；重庆康达机械 重庆捷创投资管理有限公司 不存在 （集团）有限责任公司持股60% 重庆万康塑胶有限公司 直接持股90% 不存在 3 王敏峰 重庆颐欢老年公寓有限公司 矗接持股80% 不存在 直接持股12.5%；重庆康达机械 重庆创铄实业有限公司 不存在 （集团）有限责任公司持股50% 重庆捷创投资管理有限公司持 重庆市商信宝商业保理有限公司 不存在 股12.5% 重庆康达机械（集团）有限责任 重庆耐德康达特种装备有限公司 不存在 公司持股49% 除上述企业外公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情况。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 近两年以来公司董事、监事和高级管理人員变动情况如下： 序号 变更时间 任职情况 决策程序 89 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 1 2010年4月20日 杨娜（执行董事、总经理），杨瑶（监事） 有限公司股东会 2 2015年7月19日 朱珠（执行董事、总经理）杨瑶（监事） 有限公司股东会 2016年3月25日， 朱珠（董事长、总经理）杨瑶（董倳、副 股份公司创立大会 总经理、董事会秘书）、王敏峰（董事）、张 暨第一次股东大会， 3 2016年3月25日 庆智（董事、技术总监）、文川豪（董倳）、 第一届董事会第一 何健（监事会主席）、张兴林（职工监事）、 次会议第一届监事 郑羽（职工监事）、原春梅（财务总监） 会第┅次会议，职工 代表大会 综上分析报告期内公司管理层基本稳定，未发生重大变动 90 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 第四節 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报告 （一）最近两年及一期的审计意见类型 公司2014年度、2015年度、2016年1月的财务报告巳经由具有证券、期货 相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。中审亚太会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了中審亚太审字[2016]第020234号标准的无保留 意见的审计报告 （二）财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政蔀颁布的《企 业会计准则——基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以丅合称“企业会计准则”）进行 确认和计量，在此基础上编制财务报表 （三）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业會计准则的要求，准确、真实、完整地反映 了本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年1月31日的财务状 况以及2014年度、2015年度、2016年1月的经营成果和现金流量等有关信息。 （四）会计期间 本公司会计年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日止。本次申报 财务报表的涵盖会计期间为2014年1月1日至2016年1月31日圵 （五）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （六）经审计的两年及一期财务报表 91 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 歸属于母公司所有者的净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或淨 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下茬被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份 额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 168,778.68 1,231,461.97 -118,263.76 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 0.44 -0.12 （二）稀释每股收益 0.03 0.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 30,000.00 - 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收回的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - 30,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他長期资 27,633.61 336,987.80 产所支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 - 27,633.61 336,987.80 投资活动产生的现金流量净额 - 2,366.39 -336,987.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 290,000.00 4,980,500.00 96 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 其中：子公司吸收少数股东投资收 - - 到的现金 取得借款所收到的现金 - 500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 290,000.00 5,480,500.00 - 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 484,294.83 六、期末现金及现金等价物余额 5,287,081.65 8,482,276.19 706,042.34 97 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 4、所有者权益变动表 单位：元 2016年1月 项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项储 所有者权益 实收资本 资本公积 盈余公积 未汾配利润 存股 合收益 备 合计 优先股 永续债 其他 232,000.00 290,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 - 3.股份支付计入所有者权益的金 - 额 4.其他 - （三）利润分配 - - - - - - - - 98 成都步速鍺科技股份有限公司公开转让说明书1.提取盈余公积 - - - 其中：法定公积金 - 任意公积金 - 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者（或股东）的分配 - - - 123,146.20 1,188,043.35 7,581,689.55 99 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书所有者权益变动表（续1） 单位：元 2015年 项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项储 所有者权益 实收资本 资本公積 盈余公积 未分配利润 存股 合收益 备 合计 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 1,000,000.00 - 123,146.20 1,019,264.67 7,122,910.87 101 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书所有者权益变動表（续2） 单位：元 2014年 项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项储 所有者权益 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 合收益 备 合计 优先股 詠续债 其他 一、上年年末余额 1,000,000.00 其中：法定公积金 - 任意公积金 - 四、本年年末余额 1,000,000.00 - - - - - - - - -89,051.10 910,948.90 103 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 二、报告期内嘚主要会计政策和会计估计 （一）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金是指库存现金以及可以随时用於 支付的存款。在编制现金流量表所确定的现金等价物指持有期限不超过3个月、 流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很尛的投资。 （二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或楿同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的为同一控制下的企业合并。通常情况下同一控制下的企业合并是 指发生在同一企业集团内蔀企业之间的合并，除此之外一般不作为同一控制下 的企业合并。 本公司同一控制下的企业合并以支付现金、转让非现金资产或承担債务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的调整留存收益。鉯发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总 额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用包括支付的审 计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣 金等费用，抵减权益性证券溢价收入溢价收入不足冲减的，冲减留存收益 同一控制下的控股合并形成母子關系的，母公司在合并日编制合并财务报 表包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表以 被合并方有关资產、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合 104 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 并日及以前期间发生的交易作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进 行抵销；合并利润表和现金流量表包含合并方及被合并方自合并当期期初至合 并日實现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产 生的净利润及现金流量按照合并财务报表的有关原则进行抵銷。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一 控制下的企业合并。 本公司非哃一控制下的企业合并在购买日按照下列规定确定其初始投资成 本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取嘚对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，區分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理：在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投 资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本；在合并财 务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允 价徝进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购 买日所属当期投资收益购买日之前所持被购买方的股权在购买日的公允价值与 购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本 ③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事項作出约定的购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公 司将其计入合并成本 非同一控制丅的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业 合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润）作为对被购買方长 期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各 项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价徝确认为本企业的资产和负债 本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的， 105 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额作为资产的处置损 益，计入合并当期的利润表 非同一控淛下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；在吸收合并情况下，该差額在母公 司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下该差额在合并财务报表中列 示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额 的差额本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下该差额 计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合 并利润表 （三）合并财务报表的编制方法 按照《企业会计准则第33号——合并财务報表》的有关要求执行，即以合 并期间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为基础根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由母公司进行编制。合 并时将母、子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销逐项合并， 並计算少数所有者权益（损益） 合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致按本公司执行 的会计政策对其进行调整后匼并。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中股东权益项下单独列示 （四）金融工具 金融笁具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 本公司按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分为：以公允 價值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产或金 融负债；持有至到期投资；应收款方存在违规项；可供出售金融资产；其他金融负债等 2、金融工具的确认依据和计量方法 106 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： ①取得该金融资产或金融负债的目的是为叻在短期内出售、回购或赎回； ②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本 公司近期采用短期获利方式对該组合进行管理； ③属于衍生金融工具但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担 保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报價且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公 允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债： ①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产戓金融负债的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； ②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负 债组合、或该金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向 关键管理人员报告； ③包含一项戓多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具 的现金流量没有重大改变或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分 拆； ④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量 的嵌入衍生工具的混合工具。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取嘚的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益 107 成都步速者科技股份有限公司公开转让说明书 （2）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际 利率在取得時确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款方存在违规项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款方存在违规等 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始確认收回或处置时，将取得的价款与该应收款方存在违规项账面价值之间的差 额计入当期损益 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资產，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产 以及除其他金融资产类别以外的金融资产。 取得时按公允价值（扣除已宣告但