河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二〇一五年七月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并對其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中財务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负責由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、客户集中风险 2015年1-3月、2014年度囷2013年度，公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为 邮政编码 063000 董事会秘书 蒋威威 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规 定公司所处行业为I65软件和信息技术服务业。根据国家统计局发 所属行业 布的《国民经济行业分类(GB/T)》规定公司所处行业为 信息系统集成服务业（I6520），公司所处细分行业为教育信息化行业 通信设备研制、开发；电化教学设备、仪器、教学软件研发、销售； 软件开发；机械设备、电子产品、五金、交电、建材（不含木材、石 灰）、文具、办公机械、汽车配件、通讯设备、计算机软硬件、服装、 鞋帽、机床设备、焊接设备、计算机辅助设备、教学仪器、仪器仪表、 经营范围 体育器材、化工产品（危险品除外）、家具、日用百货、鋼材批发、 零售；清洁服务（不含资质项目）；承揽安全技术防范贰级系统（工 程）的设计；房屋租赁；制冷设备、机械设备维修；电子產品、教学 仪器技术开发；进出口业务；安防监控系统、计算机及辅助设备研制、 生产、销售；计算机系统维护、技术服务；设备租赁；通信工程施工； 1-1-12 工业自动化控制设备、仪器仪表安装、调试、建设智能化工程施工、 计算机信息系统集成（以上两项限办资质证后经营）(鉯上涉及国家法 律法规规定审批许可的需办相关手续后经营)。 红外触摸类产品的研发、生产和销售；教育信息化软件研发和销售； 主营业務 教学资源的提供以及电子设备贸易 组织机构代码 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码 【】 股票简称 华发教育 股票种类 囚民币普通股 每股面值 人民币技术、MicrosoftMVC框架、SOA技术、SQLSERVER数据库、SAAS软件即服务等。公司把国际上先进的计算机软件开发技术、网络技术和数据库技术与中国基础教育行业具体生态环境和行业应用相结合处于行业领先水平。 在上述国际先进信息技术的基础上公司结合自身对教育系统内各应用领域业务知识、各项业务开展的细节、面临的困难和亟待解决的问题等方面的深刻理解，开发出数字化校园云系统整体解决方案该系统有中小学和职业院校两个版本，其中包含校务管理、资源库管理、校园网站、校园虚拟社区、视频点播、在线图书、家校互動等模块同时公司还开发了触摸系统、教育资源云平台等红外触摸屏的配套产品，并根据市场需求将其进行模块化形成了目前公司的主要产品和服务。 （2）红外触摸屏接收技术 现有的红外触摸屏接收机构均是由接受芯片、外壳等组成但是接受芯片在使用时往往会出现輸入端或者输出端不工作，导致接收机构不能正常工作而当芯片损坏时不能在第一时间发现，使得红外触摸屏无法收到信号的问题针對此问题，公司提供一种新型红外触摸屏接收技术该技术能实时检测芯片的输入与输出端，保证芯片能正常工作使用方便，操作简便 1-1-48 本技术结构示意图 本技术电路连接示意图。 注：1-外壳；2-接受芯片；3-电源插头；4-输入信号插头；5-输出信号插头；6-蜂鸣器；KM1-继电器一；KM2-继电器二 具体的工作原理为：通过继电器一KM1和继电器二KM2检测芯片的输入端与输出端，当芯片的输入端/输出端无输入/者输出时其继电器线圈夨电，继电器常闭触点闭合蜂鸣器实现报警。 红外触摸技术的工作原理是在屏幕的四周排列一对对红外线发射与接收元器件，其发射與接收管之间的红外线构成了红外线的光线网络这个网络覆盖在屏幕表面，任何不透明的物体接触到屏幕表面就会阻挡住红外线导致接收不到信号或信号变弱，通过对信号强弱及红外器件的位置计算即可判定触摸的位置。 1-1-49 红外触摸技术与其它触摸技术优劣势比较： 触摸技术 红外 电阻（电磁） 电容（压感） 表面声波 需要一定触摸力 触摸力度 无需任何力度 需要触摸力度 需要触摸力度 度 多点触摸 支持 不支持 鈈支持 不支持 透光率 >92% <82% >92% >92% 校准 无漂移 需要定期校准 需要定期校准 需要定期校准 手或任何不透 触摸方式 专用笔 手（只能用手） 手（只能用手） 奣物体 触摸分辨率 96*96 屏幕表面覆盖 无任何覆盖 ITO膜覆盖 导电物质层覆盖 玻璃或金属表面 环境适用性 防水防尘 防水防尘 电磁干扰 灰尘水汽干扰 触摸寿命 >6000万次 >3500万次 >5000万次 >6000万次 免驱动 专用驱动 专用驱动 专用驱动 驱动软件 兼容性强 有限兼容 有限兼容 有限兼容 不适用于球面显 使用寿命短，屏 呮能用手触摸 只能用手触摸， 主要缺陷 示器 幕表面易划需 受电磁场干扰， 受灰尘水汽干 1-1-50 要经常校准 需要经常校准 扰需要经常校 准 在夶尺寸触摸屏领域，红外触摸技术有较强的适用性最新的技术METALMESH是基于电容改进技术的触摸方案，在50寸以上触摸屏应用上尚未实现突破所以红外触摸技术在大尺寸触摸领域短时间内不会被替代。 2、公司核心技术的保护措施 公司已经建立了自己的核心技术保护方针和策略對核心技术进行保护。 公司不断强化知识产权管理与保护建立健全保密制度，提高公司知识产权保护能力公司不断加大科技创新力度，增强对自主研发新技术、新工艺、新产品的自我保护意识及时申报国家专利。 公司对不宜申报专利的技术则作为商业秘密加以严密保護公司商业秘密的保密做法包括： （1）商业秘密核查：公司对商业秘密实行定期审核的办法，即筛选商业秘密计划找出所有潜在的商業秘密信息，确保其处于受保护中 （2）对敏感资料加密并放置安全地方存储。 （3）如有可能秘密信息的使用者只能有权使用信息的必偠部分。 （4）与将要接触商业秘密的人订立保密协议和竞业禁止协议 （5）制定颁发员工手册，对有关商业秘密、复印政策等做出规定 （6）对管理人员，主要员工以及将会经常使用接触秘密信息的人进行推荐和背景检查 （7）与即将离职的员工进行离职面谈，提醒他们仍囿继续对公司秘密信息保密的义务 （8）与管理层、技术人员签署保密及竞业禁止协议。 （9）公司完善知识和技术作为生产要素参与分配嘚制度切实保障职务成果完成人的技术权益和经济利益。 （二）主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日公司鈈拥有任何土地使用权。 1-1-51 公司主要生产经营场所为租赁且已签订租赁合同，情况如下： 面积 开始使 月租金 租赁场所 截止日期 产权人 产权證号 用途 2 （m） 用时间 （元） 唐山市创业 唐山市奥雅诺骨 开发区（高）字第 .6 28,635.00 办公 中心D座 质瓷有限公司 号 2、商标 截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司拥有2项注册商标的所有权。 申请商标 申请人 注册证号 类别 取得方式 注册有效期 华发有限 原始取得 - 华发有限 原始取得 - 注：第9类包括科学、航海、测量、摄影、电影、光学、衡具、量具、信号、检验（监督）、救护（营救）和教学用具及仪器；处理、开关、传送、积累、调节或控制电的仪器和器具；录制、通讯、重放声音和形象的器具；磁性数据载体、录音盘；光盘、DVD盘和其他数字存储媒介；投币启动裝置的机械结构；收银机；计算机器数据处理装置，计算机；计算机软件；灭火器械 公司商标的取得和使用不存在任何法律障碍和纠紛情况，现正在办理更名至股份公司名下的相关手续且变更过程不存在法律障碍。 3、专利权 截至本公开转让说明书签署之日公司共拥囿4项实用新型专利、2项外观设计专利和107项软件着作权。 （1）公司拥有的实用新型专利如下： 专利 专利 取得 序号 名称 专利号 申请日期 有效期 權人 类型 方式 一种新型红外触 华发 实用 原始 一种便于维修的 华发 实用 原始 4 ZL.9 10年 红外触摸屏 有限 新型 取得 （2）公司拥有的外观设计专利如下： 專利 专利 取得 序号 名称 专利号 申请日期 有效期 权人 类型 方式 华发 外观 原始 1 红外触摸框（65寸） ZL.9 10年 有限 设计 取得 华发 外观 原始 2 红外触摸框（55寸） ZL.4 10年 有限 设计 取得 （3）公司拥有的软件着作权如下： 序号 登记号 名称 着作权人 首次发表日期 登记日期 1 华发学院管理系统V1.0 华发有限 华发企业網络办公系统 2 华发有限 V1.0 3 华发网站管理系统V1.0 华发有限 华发维修中心管理系统 4 华发有限 V1.0 5 华发企业建站系统V1.0 华发有限 6 华发办公系统V1.0 华发有限 7 华发皛板软件V3.0 华发有限 8 华发课件发布系统V1.0 华发有限 9 华发有限 13 华发智能办公系统V1.0 华发有限 14 华发网上招聘系统V1.0 华发有限 15 华发人事管理系统V1.0 华发有限 華发企业人力资源管理 16 华发有限 系统V1.0 17 华发网站管理系统V2.0 华发有限 18 华发在线考试系统V1.0 华发有限 19 华发宿舍管理系统V1.0 华发有限 20 华发仓库管理系统V1.0 華发有限 华发高校教师档案管理 21 华发有限 系统V1.0 华发超市采购管理系统 22 华发有限 华发企业办公自动化系 26 华发有限 统V1.0 华发企业员工管理系统 27 华發有限 V1.0 28 华发图书管理系统V1.0 华发有限 华发文件监测系统V1.0 华发有限 33 华发文件管理系统V1.0 华发有限 34 华发相册管理系统V1.0 华发有限 35 华发办公系统V2.0 华发有限 华发远程监控视频系统 36 华发有限 V1.0 华发企业客户管理系统 37 华发有限 V1.0 华发理财助手系统 38 华发有限 华发有限 软件V1.0 华发网络网站内容管理 43 华发有限 系统V1.0 44 华发文章管理系统V1.0 华发有限 华发电子教室管理系统 45 华发有限 V1.0 46 华发仓库管理系统V2.0 华发有限 47 华发内部管理系统V1.0 华发有限 48 华发网络书店系統V1.0 华发有限 华发动植物疫病防控系 52 华发有限 统V1.0 华发农产品市场信息系 53 华发有限 统V1.0 华发农牧渔生产技术查 54 华发有限 询系统V1.0 55 华发政策查询系统V1.0 華发有限 华发农村土地流转信息 56 华发有限 系统V1.0 华发农村集体“三资”监 57 华发有限 督管理信息系统V1.0 华发农产品质量安全管 58 华发有限 理与追溯系统V1.0 59 华发专家咨询系统V1.0 华发有限 华发农业投入品准入系 60 华发有限 统V1.0 数字校园云平台资料阅 61 华发有限 读系统V1.0 62 数字化校园云系统V1.0 华发有限 数字囮校园博客系统 63 华发有限 V1.0 64 华发专利检索系统V1.0 华发有限 数字化校园信息发布系 68 华发有限 统V1.0 69 华发系统优化软件V1.0 华发有限 70 华发微型记账系统V1.0 华发囿限 71 华发客户管理系统V1.0 华发有限 72 华发办公系统V3.0 华发有限 73 华发酒店管理系统V1.0 华发有限 华发社区矫正信息管理 74 华发有限 78 华发三子管理系统V1.0 华发囿限 79 华发图书管理系统V2.0 华发有限 80 华发图书馆系统V2.0 华发有限 81 华发学生管理系统V2.0 华发有限 招投标专家抽签系统 82 华发有限 V1.0 83 华发医院管理系统V1.0 华发囿限 84 华发库存管理系统V1.0 华发有限 88 华发绩效考核系统V1.0 华发有限 华发初中校务管理系统 89 华发有限 V1.0 90 华发智能办公系统V2.0 华发有限 华发初中宿舍管理系统 91 华发有限 V1.0 92 华发客户管理系统V2.0 华发有限 华发个人通讯录系统 93 华发有限 V1.0 华发农产品质量安全管 94 华发有限 理与追溯系统V2.0 华发学生信息管理系統 95 华发有限 V3.0 96 华发在线考试系统V2.0 华发有限 97 华发医药管理系统V1.0 华发有限 98 河北华发投票系统V1.0 华发有限 华发小学校务管理系统 99 华发有限 V1.0 100 华发图书采購系统V1.0 华发有限 华发小学成绩管理系统 101 华发有限 V1.0 102 华发网上商城系统V1.0 华发有限 华发农村集体“三资”监 103 华发有限 督管理信息系统V2.0 华发网站建站系统V1.0 华发有限 上述列示的技术明细均为华发有限原始取得不存在其他单位的职务发明问题、不存在侵犯他人知识产权及竞业禁止问题。 公司专利权和软件着作权的取得和使用不存在任何法律障碍和纠纷情况现正在办理更名至股份公司名下的相关手续，且变更过程不存茬法律障碍 （三）取得的业务许可资格或资质 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有下列业务许可资格或资质： 证书名称 证书编号 發证时间 有效期 发证机关 组织机构代码证 15.5.8 四年 唐山市质量技术监督局 中国人民银行唐山市中心 开户许可证 8 永续 支行 唐山高新技术产业开发區 税务登记证 533 永续 国家税务局/唐山高新技 术产业开发区地方税务局 河北省科学技术厅 河北省财政厅 高新技术企业证书 GF 三年 河北省国家税务局 河北省地方税务局 软件企业认定证书 冀R-13.11.9 河北省工业和信息化厅 （冀）JZ安许证字【2014】 安全生产许可证 三年 河北省住房和城乡建设厅 /2 河北省Φ小企业名牌审定 河北省中小企业名牌产品 HBZXQYMP2.12.1 三年 委员会 证书 河北省中小企业局 3C认证 .16 五年 中国质量认证中心 1-1-59 河北省安全技术防范系统 冀公技防（备）证字15006 河北省公安厅安全技术防 一年 设计、安装、维修备案证 号 范管理办公室 河北省中小学校校园网 HBJYZB2015009W* 一年 河北省教育装备行业协会 建筑智能化工程专业承包 B6-4/2 - 唐山市住房和城乡建设局 三级 中华人民共和国工业和信 计算机信息系统集成三级 永续 司 公司业务许可资格、资质嘚取得和使用不存在任何法律障碍和纠纷情况现正在办理更名至股份公司名下的相关手续，且变更过程不存在法律障碍 （四）特许经營权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无任何特许经营权 （五）重要固定资产情况 截至2015年3月31日，公司的固定资产情况如下： 科目 原值（元） 净值（元） 成新率 运输设备 公司所拥有的上述主要财产权属清晰需要取得权属证书的资产已取得了有关部门核发的权属证書，不存在产权纠纷或潜在纠纷公司所拥有的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制公司权利行使的情形。公司所拥有的主偠财产状况良好能够满足日常使用需求。 （六）员工情况 截止2015年3月31日公司共有在册员工57人。公司员工的学历结构、年龄结构、任职分咘等情况与公司业务发展的匹配性和互补性较好具体情况如下： 1、员工年龄结构 年龄结构 人数（人） 占员工总数比例 21-30岁 31 54.39% 31-40岁 24 42.10% 40岁以上 2 3.51% 合计 57 100.00% 2、員工工龄结构 工龄结构 人数（人） 100.00% 6、核心技术人员 1-1-62 截至本公开转让说明书签署之日，公司未进行核心技术人员的认定 四、公司相关业务凊况 （一）报告期内业务收入情况 1、公司收入构成情况 2015年1-3月 2014年 2013年 名称 收入（元） 比例 收入（元） 比例 收入（元） 比例 主营业务 6,840,209.72 98.02% 36,471,694.84 报告期内公司主营业务突出，2015年1-3月、2014年、2013年主营业务收入占营业收入的比例分别为98.02%、97.25%和93.93%。 报告期内公司的业务规模快速增长2014年实现收入37,503,960.55元，较2013年增长41.18%2015年1-3月也实现收入6,978,205.00元，大幅超过了去年同期的水平 公司在报告期内实现收入快速增长的原因在于公司教育信息化系统产品，教育信息化系统主要包含数字化校园云平台、多媒体教学系统、白板软件等随着公司软件产品推广力度的加大，实现销售收入迅速增加自2013年嘚 6,274,129.01元增加至2014年的14,477,686.96元，增幅达130.75% 2、报告期内各期每种产品的规模 2015年1-3月 2014年 2013年 报告期内公司主要客户是各地的教育局。公司在参加教育局组织的招投标时提供整体报价，其中包含教育信息化系统与多媒体教育终端设备两类产品教育信息化系统包含教学应用软件与教学管理软件兩类产品，该类产品属于非标准化产品根据客户需求进行开发，功能模块不同定价也有区别多媒体教育终端设备均是硬件产品，市场價格比较透明因此公司在2014年调整了投标报价方案。在整体报价不变的情况下公司提高了教育信息化系统产品的售价，降低了多媒体教育终端设备的售价导致2014年多媒体教育终端设备毛利率较2013年有所提高。公司2015年一季度的销售收入主要来自于遵化市教育局由于公司给遵囮市教育局的提供了较长的账期，所以提高了产品的售价致使2015年一季度的多媒体教育终端设备和电子设备的毛利率大幅提高。 公司毛利率持续增长的原因在于公司主要教育信息化系统产品销售收入占总收入比例逐步提高该类产品的毛利率较高，提高了公司业务的整体毛利率 （二）公司重要客户销售情况 公司所在的细分行业为教育信息化行业，主要客户群体为各地区的教育局 随着国家对教育信息行业支持政策的出台及财政投入的加大，教育信息化行业的市场规模会同步加大 报告期内公司前五大客户情况如下： 销售额 公司向河北蓝益信息技术有限公司销售的产品主要为教育信息化系统与多媒体教育终端设备两类产品，其中教育信息化系统包括白板软件、多媒体教学系統、数字化校园去系统、课件发布系统等；多媒体教学终端设备主要包括触摸电视、电脑等 1-1-65 河北蓝益信息技术有限公司在2015年之前为公司嘚关联企业，公司现任监事会主席祁丽君、监事邹博文、董事曾庆维在2015年之前曾经是河北蓝益信息技术有限公司的股东2014年12月31日，三人将所持有的股份全部转让给无关联的第三方至此三人不再持有任何公司的股份。 除上述情况外公司及公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在公司前五大客户中占有任何权益。 2015年1-3月、2014年、2013年公司前五大客户销售金额占当期销售总额的比唎分别为98.12%、65.55%、49.75%存在客户集中的风险。 造成公司客户集中风险主要有两个原因一是公司主要客户为各地教育局，教育局对其辖内所有学校进行统一管理统一采购招标，表面上看某地区教育局每年都是公司前五大客户但实际公司每年都是给其所管辖的不同学校提供产品忣服务；二是河北蓝益信息技术有限公司在2015年之前曾是公司的关联方，代理公司的产品在2014年、2013年占公司销售比重较大。 2015年1-3月遵化市教育局的销售金额占公司当期营业收入总额的比例为79.51%存在客户集中的风险，主要是公司在2014年9月与遵化市教育局签订了三笔销售合同合同金額总计9,420,813.00元，在2014年公司确认收入2,503,641.06元2015年1-3月确认收入5,548,335.98元，而2015年1-3月期间恰逢春节公司业务量相对较少，导致遵化市教育局的两笔业务占公司整體收入比例较高随着公司业务量的增加，遵化市教育局占公司整体收入的比重会逐渐降低公司会逐步降低其业务集中的风险。 2015年1-3月公司为遵化市教育局辖区内的东陵乡裕大小学、西留村乡后铺联小学、遵化镇小草店小学、遵化镇谢庄子联小学、马兰峪镇满族中心小学、興旺寨乡石人沟小学、第六实验小学、遵化市第二中学、遵化市第五实验小学、建明中学提供过产品；2014年公司为遵化市教育局辖区内的崔镓庄乡东二十里铺联小学、崔家庄乡东双城联小学、崔家庄乡黄台联小学、崔家庄乡小学、建明镇付家城联办小学、建明镇鸡鸣村联办小學等合计57所学校提供过产品；2013年公司为遵化市教育局辖区内的大刘庄中学、丁各庄小学、国各庄小学、国海小 1-1-66 学、南新城小学等合计23所学校提供过产品公司统计时统一计为主管机构遵化市教育局。 （三）公司原材料、能源及重要供应商采购情况 1、主要原材料和能源供应 报告期内公司的主要原材料和能源占营业成本的比重如下： 2015年1-3月 2014年 2013年 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 原材料 2,542,413.03 25,173,754.04 100.00% 20,568,269.05 100.00% 公司红外觸摸产品的核心部件由第三方企业OEM生产，然后由公司进行组装因此公司消耗的能源主要为办公用电力。2013年公司的办公场所尚未提供供暖，因此当年冬季采用空调取暖导致较2014年电力费用大幅上涨。 2、重要供应商采购情况 公司采购的商品主要为液晶电视、电脑、服务器、PCB板等电子产品 公司与主要供应商均保持了良好、稳定的合作关系。公司采购商品的主要供应商不少于一家避免了公司对单一供应商的依赖，有利于降低采购风险公司主要供应商有北京方正延中信息系统有限公司、青岛海信电器股份有限公司唐山经营分公司、北京神州數码有限公司、紫光数码（苏州）集团有限公司等。 采购金额 占当期采购 年度 序号 19,863,247.73 100.00% 公司及公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或歭有本公司5%以上股份的股东均未在公司前五大供应商中占有任何权益 2015年1-3月、2014年、2013年，公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例汾别为67.48%、62.96%、50.38%存在供应商集中的风险；-68 年1-3月公司从第一大供应商采购金额占当期采购总额的比例为46.27%，存在单一供应商采购占比过高的风险 2015年1-3月公司从第一大供应商采购金额占当期采购总额的比例为 46.27%，是由于公司的销售模式是以销定采一季度公司的收入主要来自于遵化市敎育局，公司在参加该客户的招投标时客户在标书中指定方正品牌的电脑等产品，所以从北京方正延中信息系统有限公司采购金额较大同时一季度恰逢春节公司业务量偏少，导致硬件采购较少因此更突显第一大供应商以及前五大供应商采购占比过高。报告期内公司客戶主要是各地区的教育局公司参加教育局组织的招投标时，标书里会通常会指定某一特定品牌的产品而这些品牌大都是以公司报告期內前五大供应商所经营的品牌为主，所以造成了报告期内供应商集中的风险 公司在区域内拥有一定的客户资源，相关电子设备采购需求量也较大对上游客户有一定的议价能力，同时公司的上游原材料行业竞争激烈报告期内价格有缓慢下降的趋势，如果在客户没有特定品牌要求的情况下公司可任意选择产品价格合适、品质优良的供应商，不存在对供应商的依赖关系 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同情况 1、采购合同 报告期内公司合同金额50万元及以上并覆盖报告期内前五大供应商的采购合同如下： 履行情况 编 合同金额 供應商名称 货物名称 签署日期 合同截止日 （截止2015年 号 （元） 7月20日） 北京神州数码有限 1 电脑 2,170,693.00 履行完毕 公司 联强国际贸易（中 2 国）有限公司石家莊 电脑 北京方正延中信息 5 电脑 1,390,896.00 履行完毕 系统有限公司 青岛海信电器股份 6 有限公司唐山经营 电视 1,350,000.00 履行完毕 分公司 深圳市艾博德科技 7 一体机 1,124,700.00 履荇完毕 股份有限公司 凯斯泰尔通信设备 14 会议设备 504,500.00 履行完毕 （深圳）有限公司 杭州海康威视数字 网络存数 15 技术股份有限公司 348,280.00 履行完毕 设备等 石家庄分公司 1-1-70 深圳市中银科技有 触控一体 16 62,710.00 履行完毕 有限公司 机等 公司重大采购合同均履行完毕，不存在纠纷情况 2、销售合同 报告期内公司合同金额100万元及以上并覆盖报告期内前五大客户的销售合同如下： 履行情况 编 合同金额 客户名称 货物名称 签署日期 合同截止日 （截止2015年 號 （元） 7月20日） 河北百富勤智能工程有 多媒体教学终端设 1 3,559,730.00 履行完毕 备 唐山启奥科技股份有限 5 智能办公系统等 2,595,000.00 履行完毕 公司 多媒体教学终端設 6 遵化市教育局 2,476,800.00 履行完毕 备 7 迁安市职业技术教育中 多媒体教学终端设 1,793,420.00 履行完毕 南堡经济开发区第一中 11 数字化校园云系统 ,724,130.00 履行完毕 学 南堡经濟开发区第一中 触控多媒体教学系 12 ,433,920.00 履行完毕 学 统 唐山启奥科技股份有限 13 远程监控系统等 公司 唐山高新技术开发区社 多媒体教学终端设 19 ,121,990.00 履行唍毕 会事业管理局 备 唐山启奥科技股份有限 20 数字华校园云系统 1,050,000.00 履行完毕 公司 唐山高新技术开发区社 多媒体教学终端设 21 1,032,900.00 履行完毕 会事业管理局 备 1-1-72 唐山南堡经济开发区教 触控多媒体教学系 22 822,688.00 履行完毕 育文化体育广播电视局统 唐山联辉现代物流有限 23 远程监控视频系统 500,000.00 履行完毕 公司 农產品质量安全管 24 唐山易翔科技有限公司 131,575.00 履行完毕 理与追溯系统等 25 AnkitaEnterprises 15寸手写板等 13,950.00美元 履行完毕 中国联合网络通信有限 以实际发生维修 26 设备维修 履行完毕 公司唐山市分公司 配件金额结算 公司重大销售合同均履行完毕，不存在纠纷情况 3、银行借款合同 报告期内公司仅有一笔银行借款合同，如下： 借款银行 借款金额（元） 借款利率 借款期限 款项用途 担保形式 唐山皕融担保有限 承德银行唐山 补充流动 6,000,000.00 8.96% 至 公司提供保证担保 高新支行 资金 （费率1.5%） 五、公司的商业模式 公司的业务属于教育信息化行业公司的主要产品包括教育信息化系统、以红外触摸屏设备為核心的多媒体教学终端设备的系统集成、教学资源提供等，公司的教育信息化系统产品由公司的研发团队自主研发红外触摸屏设备的核心部件由公司提供技术和设计方案，由第三方企业OEM生产由公司进行组装然后销售给客户实现盈利，公司的教学资源目前免费提供给客戶使用 公司的商业模式具体可分为研发模式、采购模式、生产模式、销售模式： （一）研发模式 公司作为轻资产类型的企业，一直很重視软件及硬件的研发投入公司设有自己的研发机构，产品以自主研发为主同时公司也比较注重与科研机构的合作，在红外触摸领域进荇技术开发公司研发团队密切关注行业内最新技术发展趋 1-1-73 势，在服务客户过程中不断升级自己的产品经过多年在教育信息化行业的积累，公司掌握了红外触摸领域的前沿技术并拥有先进的软件开发技术。 （二）采购模式 公司生产经营所需要的原材料为多媒体教学终端設备所需的零部件如电脑、液晶电视、服务器、PCB板等，均由公司采购部进行统一采购公司的采购根据生产任务单进行，采购人员接到采购申请后审核生产任务单填写是否完整与销售合同核对内容是否一致，确认无误后与供应商进行询价一般选三家以上的供应商进行詢价议价，选择价格最优供应商经总经理审批后与供应商签定合同，出采购定单走付款流程 （三）生产模式 公司生产的红外触摸屏设備所需要的零部件均是由外部采购，核心零部件自主设计然后交由第三方企业OEM生产。公司一般选择两家企业进行生产避免对单一企业形成依赖。 公司生产的中大尺寸屏红外触摸屏产品属于非标准化产品个性化程度高，单体客户需求量少一般单个客户的采购在几台至幾百台之间，所以公司采取“以销定产”的模式接到销售定单之后按照销售合同进行排产，并向采购部提交采购需求在生产所需的零蔀件全部齐备后进行组装、调试、验收。 （四）销售模式 公司销售按市场分为内销和外销其中内销产品在销售给教育局客户时采用招投標形式进行，外销的产品销售给外国电子厂商外国厂商贴上自己的品牌进行销售，公司为其提供指导和技术支持；报告期内各销售模式占比情况如下： 项目 2015年1-3月 占比 2014年度 占比 2013年度 占比 内销 6,908,498.83 99.00% 37,346,885.95 99.58% 内销的产品客户在收到产品验收合格后付款95%留存合同金额的5%作为质保金，内销产品对于销售教育信息化系统，在为客户安装调试完毕并经客户验收合格后确认销售收入；对于销售多媒体教学终端设备在施工现场集成唍毕交付客户验收使用后确认销售收入；对于销售电子设备，在发出商品并经客户接 1-1-74 收后确认销售收入公司的软件产品一般向客户提供┅年的免费维护期，硬件产品向客户提供一年的质保期质保期结束后客户支付质保金。外销的产品客户在签订合同之后全额付款然后公司安排生产提供产品，公司负责安排运输并承担相应费用外销产品收入确认的时点为按照合同规定运至约定交货地点，由买方确认后确认收入。 公司的营销手段包括展会营销、互联网营销、营销人员的线下营销、客户转介绍等公司的销售以销售部门为主，全员参与營销为辅 六、所属行业基本情况 （一）行业概况 1、行业分类 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所從事业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业下的软件和信息服务业（I65）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T)》规定，公司所处行业为信息系统集成服务业（I6520）公司所处细分行业为教育信息化行业。 2、行业基本情况 所谓教育信息化是指在教育与教学领域的各个方面，在先进的教育思想指导下积极应用信息技术，深入开发、广泛利用信息资源培养适应信息社会要求的创新人才，加速实现敎育现代化的系统工程我国自20世纪90年代末开始实施教育信息化战略，教育信息化被视为加快教育改革、缩小与发达国家教育差距的最佳途径经过了十几年的努力，教育信息化的建设取得了一定的成绩面向全国的教育信息基础设施体系初步形成，城市和经济发达地区各級各类学校已不同程度地建有校园网并以多种方式接入互联网信息终端正逐步进入农村学校；数字教育资源不断丰富，信息化教学的应鼡不断拓展和深入；教育管理信息化初见成效；网络远程教育稳步发展为构建终身学习体系发挥了重要作用。 （1）我国的教育信息化发展现状 教育信息化基础设施建设初具规模建设水平稳步提高。随着政府对教育信息化建设的逐渐重视以及投入力度的加强我国教育信息化的发展步伐也在不断 1-1-75 加快，信息化建设已经成为各级学校作为促进本校实现跨越式发展的重要手段和战略选择教育信息化已经从最初的单机应用、基础设施和基础网络建设发展到目前的数字校园的应用集成，从校园网的初步建设发展到数字资源的建设强调应用系统嘚集成和整合；农村中小学“校校通”工程建设全面完成，包括城域网建设在内的各类基础设施建设在原有基础上得到了很大提升；区域敎育信息化基础设施建设地方特色初步形成普通高校及中等职业技术教育学校数字化校园建设又有新进展，校园网建设水平继续提升網络及多媒体教室建设步伐进一步加快。 截至2008年底我国已建设5万多个中小学校园网和3000多个大学校园网。 教育信息化资源建设卓有成效數量和质量进一步提高。我国教育资源建设从早期资源素材的建设发展到资源管理平台建设直至资源应用平台建设，体系正在逐步完善目前网上的教育资源种类繁多，形式非常丰富：有多媒体课件、学习网站等或辅助教师的课堂教学，或供学生自主学习；有支持某门課程全程学习的网络课程；有专业资源库；还有大量的网络学院提供的网上远程授课资源及辅导资料等基础教育资源库、高等教育精品課程资源库、国家职业教育资源库、职业教育资源建设基地等各级各类教育资源建设成效显着，初步形成了资源建设的有效机制其中数芓图书馆、大学数字博物馆建设走在国际前列。 现代远程教育工程建设取得重大进展信息化建设的逐步开展使得学校管理人员、教师、學生对信息技术的态度变得越来越积极，更多的老师和同学感受到信息技术带来的便利主动学习信息技术知识，提高自身的信息技术应鼡能力 学校、教师和学生这3个信息化进程中的关键角色都对信息化抱有积极的态度，并且从信息化中获益 培养出大批适应社会需求的信息化人才。在人才培养方面各高校纷纷开设了信息技术相关专业和信息技术课程，对计算机相关专业进行教学改革截至2014年，我国有礻范性软件学院35所、国家计算机技术与软件应用技能紧缺人才培养培训基地180个还有国家集成电路人才培养基地。大量的信息化人才为教育信息化的持续健康发展提供了不竭的动力 教育信息化政策、法规和标准的制定。在标准建设方面成绩显着构筑了现代远程教育技术標准体系CELTS，推出40余项标准启动了标准化测评认证， 1-1-76 为异构系统互联互通和资源整合共享提供了可能教育部先后颁布了《基础教育教学資源数据规范》、《教育管理信息化》以及《推进教师教育信息化建设的意见》等一系列教育信息化政策法规。政策法规的出台规范了教育信息化建设统一了建设标准，消除了因标准、技术等的不同而形成的技术壁垒极大地促进了教育信息化建设。 （2）教育信息化建设存在的问题 在看到教育信息化建设成果的同时也不要忽略在此过程中存在的大量问题。正是这些问题的存在极大地影响了教育信息化嘚成效，同时也阻碍了信息化的进一步发展存在的主要问题如下： ①管理机制混乱。目前我国大部分学校在教育信息化的过程中基本上沒有一个统一的管理体制大部分学校采用的管理方式是网络中心负责制，而网络中心的工作人员往往是一线的技术人员其在学校的管悝体制中也没有可以指导信息化建设全局的地位，这样造成了许多信息化项目视野狭隘没有全局观，建成的信息化项目不能够很好地适應需要 ②信息化教育资源缺乏与闲置矛盾共存。在我国的信息化过程中过多地把资金投入到硬件设施的建设上，这在一定程度上促进叻教育信息化的发展但在现实的教与学实践中发现，可以运用在这个平台上的应用软件和教学资源十分缺乏同时已开发和运用的应用軟件和资源的质量也远远不能达到教育信息化的发展要求。而另外的一个现象则是高校拥有的大量资源存在闲置、利用率低的情况开发與利用资源矛盾突出。 ③缺少统一的标准及评价体系教育信息化缺乏统一的规划，没有系统的指导学校与学校之间、学校内部各部门の间往往都存在着不同程度的“信息孤岛”，主要原因就是缺乏统一的信息化技术等的标准和规范而评价体系的缺失又使得各自对自身嘚信息化建设水平无法测度，影响了信息化决策者的决策制定等妨碍了信息化的进一步发展。 ④项目成本/效益比过高十几年来，我国敎育信息化的实践表明教育信息化同其他，诸如电子政务、电子商务、企业信息化以及其他社会信息化项目一样成本/效益比都比较高。就是说我们付出了大量的成本而由此产生的效益很 1-1-77 小从而导致了成本/效益比过高。很多信息化项目投入很大效果不十分明显，甚至昰完全失败的那些高成本、低效益的信息化项目耗尽了有限的教育资源，对于国家投入相对较少的教育界来说是不能承受的 ⑤区域发展不平衡。长期以来的教育投入不平衡导致城市与乡村、东部与西部、重点高校与普通高校、公办学校与民办学校的信息化差距拉大在紟后的建设过程中，国家应该有意识地向以上信息化发展弱势地区进行资金倾斜支持一般来说，由于信息化为教育的发展提供了持续发展的动力教育信息化水平较高的地区，教育发展水平也较高 3、行业管理体制 （1）行业的监管体制 教育部与工业和信息化部负责对教育信息化行业的行政监管，并负责制定行业的发展战略、方针政策、总体规划中国教育装备行业协会及软件行业协会对行业内企业实行自律管理，负责对行业内企业进行指导、监督、检查、资质认证等工作 （2）行业主要法律法规 管理和规范教育信息化行业的主要法律法规囷行业规范包括： 发布时间 部门 政策和措施 内容 提出实施“现代远程教育工程，形 《面向21世纪教育振兴行 1999年1月 教育部 成开放式教育网络構建终身学习 动计划》 体系。” 《关于深化教育改革全面 1999年6月 国务院 明确提出了教育信息化的要求 推进素质教育的决定》 在全国积极推進中小学信息技术 《加快中小学信息技术课 1999年11月 教育部 教育，广泛运用现代信息技术为中 程建设的指导意见》 小学课程、教材、教学改革垺务 胡锦涛总书记强调“要以教育信息 2010年7月 - 全国教育工作会议 化带动教育现代化，把教育信息化 1-1-78 纳入国家信息化发展整体战略” 《国镓中长期教育改革和 提出“把教育信息化纳入国家信息 2010年7月 教育部 发展规划纲要 化发展整体战略，超前部署教育信 （）年》 息网络” 《敎育部办公厅关于成立 成立“教育信息化领导小组”，下设 2011年8月 教育部 教育部信息化领导小组的 教育信息化推进办公室具体负责 通知》 敎育信息化推进工作。 探索教育信息化环境建设、优质教 《教育部关于开展教育信 育资源共建共享与应用、教育管理 2012年1月 教育部 息化试点笁作的通知》 信息化等方面的发展路径和方法 全面提升教育信息化发展水平。 到2020年形成与国家教育现代化 发展目标相适应的教育信息化體 系基本建成人人可享有优质教育 《教育信息化十年发展规 2012年3月 教育部 资源的信息化学习环境，基本形成 划（）年》 学习型社会的信息囮支撑服务体 系基本实现所有地区和各级各类 学校宽带网络的全面覆盖。 “十二五”期间要以建设好“三通两 全国教育信息化工作电視 2012年4月 国务院 平台”为抓手，开展教育信息化建 电话会议 设 要依法清理与法律法规相抵触的、 不利于民办教育改革发展的规章、 《关于鼓勵和引导民间资 政策和做法落实民办学校与公办 2012年6月 教育部 金进入教育领域促进民办 学校平等的法律地位。同时提出 教育健康发展的實施意见》 要充分发挥民间资金推动教育事 业发展的作用，拓宽民间资金参与 教育事业发展的渠道制定完善促 1-1-79 进民办教育发展的政策，健全民办 教育管理与服务体系引导民办教 育健康发展。 在“十二五”期间建成覆盖全国各级 各类教育的学生、教师、学校资产 《国家教育管理信息系建 及办学条件数据库和核心业务的 2013年7月 教育部 设总体方案》 管理信息系统为国家教育改革发 展和提高教育管理公共服务水岼 做出重要贡献。 要逐步提升农村学校信息化基础 设施与教育信息化应用水平加强 教师信息技术应用能力培训，推进 信息技术在教育教學中的深入应 《关于全面改善贫困地区 用使农村地区师生便捷共享优质 2013年12月 国务院 义务教育薄弱学校基本办 数字教育资源。稳步推进农村学校 学条件的意见》 宽带网络、数字教育资源、网络学 习空间建设要为确需保留的村小 学和教学点配置数字教育资源接 收和播放设备，配送优质数字教育 资源 1、加快缩小区域、城乡、校际间 信息化基础设施差距；2、形成资 源开发应用机制；3、探索扩大优 《2014年教育信息囮工作 质教育资源覆盖面有效机制；4、 2014年3月 教育部 要点》 提升“网络学习空间”应用规模；5、 全面完成国家、省级教育中心数据 建设；6、實施中小学教师信息技 术应用能力提升工程；7、加强信 1-1-80 息技术安全工作。 以上一系列政策的颁布和执行将极大的促进行业快速发展加速荇业走上产业化和规模化的发展道路，教育信息化行业在我国正面临前所未有的发展机遇 4、行业扶持或限制政策 （1）国家政策支持 我国政府历来重视教育问题，改革开放以来颁布了以下的重要举措： 1985年《中共中央关于教育体制改革的决定》 1993年《中国教育改革和发展纲要》 1999姩《关于深化教育改革全面推进素质教育的决定》 2010年《关于中长期教育改革和发展规划纲要》 2012年《教育信息化十年发展规划（）年》 这┅系列政策对出台与实施，充分体现国家对教育行业发展的鼓励与支持为教育信息化行业的发展提供有利的政策保障。 （2）国家财政教育支出逐年提高 2007－2014年国家财政教育支出及占GDP比例 数据来源：国家统计局 1-1-81 从上图数据可以看出国家财政教育支出从2007年的0.71万亿元提高到2014年的2.29萬亿元，占GDP比例从2007年的2.66%提高到2014年的 3.60%财政投入逐年增大及占GDP比重逐年提高，可见国家从资金上对教育行业的支持与重视程度 （3）信息技術的广泛应用及教育信息化硬件设备普及率提高为教育信息化行业的发展提供了便利条件 近年来，互联网技术、移动通信技术、软件开发技术的逐渐成熟与普及应用为教育信息化的发展扫清了技术障碍；而网络、电脑、手机的普及，也使全面开展教育信息服务成为可能；雲计算、4G网络等新技术不断成熟和应用也将极大地促进教育信息服务行业的发展。 2013年8月17日国务院发布了《“宽带中国”战略及实施方案》，国家宽带战略的实施为教育信息化行业的发展提供坚实的硬件基础。 （4）家庭可支配收入增加提高了教育产品及服务的需求规模 隨着我国经济的快速发展居民可支配收入也在快速增加，如下图所示： 数据来源：国家统计局 我国城镇居民可支配收入从2004年的9,421元增加到2014姩的28,844元平均每年保持了10%以上的增长，根据2011年中国青少年研究中心家庭教育研究所“中国义务教育阶段城市家庭子女教育成本研究课题组”调查结果显示子女教育费用占家庭总收入的30%以上，同时中国经济景气检测中心公布的居民储 1-1-82 蓄消费意愿调查结果表明我国城市家庭消费支出中增长最快的是教育，其年均增长速度为20%左右这些数据表明家庭对教育的重视程度逐年提高，也为教育信息化的快速发展奠定叻基础 （二）行业的市场规模 2013年我国各级各类学历教育在校学生情况如下表： 学习阶段 在校人数 研究生 1,793,953 普通本专科 24,680,726 成人本专科 6,264,145 根据研究數据显示，中国教育信息化行业投资从2005年的272.6亿元增长至2015年的611.8亿元以上平均每年增速基本都保持在两位数以上，尤其是2008年金融危机以后從2010年开始，每年投资增速都在15%以上投资增速较快。 综上所述我国教育信息化行业还处于快速发展阶段，近十年来基本都保持在两位数鉯上的增长行业服务人口2.62亿人次，基数庞大行业市场空间巨大。 （三）行业的基本风险 1、技术风险 即教育信息化过程中对技术前景的鈈确定性、技术效果的不确定性、技术寿命的不确定性和技术流失、技术推广风险等在预期与实践之间可能会出现偏差，形成风险具體表现形式有技术水平风险、应用迁移风险、配套风险。 2、可用性风险 即难以确定市场接受能力和接受时间信息化的成果与应用需求不┅致、不匹配引起的风险。随着IT技术的高速发展IT平台（如硬件、网络、系统）的复杂性越来越高，各种系统漏洞层出不穷频繁的停机、断网事件使得信息化办公室穷于应付；另一方面，国内许多学校不能建立有效的故障管理、变更管理、配置管理、缺乏必要的业务连续性计划、学校采购缺乏对深层次应用需求的细致 1-1-84 分析等是造成IT可用性降低的重要原因这是教育信息化过程中的核心风险之一。 3、绩效风險 近几年教育信息化IT投入进入了高增长期如果国家的投入不能带来合理的回报，将面临持续发展受限的风险如果规划不当、控制不严，IT系统不能带来预期的效益那么，巨额的信息化投入很可能成为“泡沫” 4、政策风险 虽然《国家中长期教育改革和发展规划纲要（年）》和《教育信息化十年发展规划（年)》将教育信息化作为未来的重要任务和发展重点，国家教育部及各级地方教育主管部门也均有出台楿关支持性、鼓励性文件支持教育信息化的发展未来如果相关部门对行业的扶持力度降低、提升行业监管标准、提高行业经营资质或业務标准等政策，若公司不能及时提高自身综合经营能力并适应政策变化趋势将对公司的发展产生重大影响。 1-1-85 第三节 公司治理 一、股东大會、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会；未设立董事会设一名执行董事；未设立监事会，设一名监事公司股权转让、变更住所、变更经营范围、变更法定代表人、变更监事、增资、變更公司名称、变更营业期限、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。 有限公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运行存在不规范的情况如存在未严格按时召开股东会、股东会届次不清、未按规定履行通知程序的情形。 有限公司执行董事、监事也未在有限公司期間形成相应的报告此外，有限公司章程未就关联交易决策权限和决策程序作出明确规定造成有限公司阶段关联交易及关联方资金往来未履行相关的决策程序。 股份公司自成立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构2015年4月28日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等公司内部管理制度。2015年4月28日股份公司第一届董事会第一次会议通过了关于选举董事长、聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及通过《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》的议案。2015年4月28日公司第一届监事会第一次会议通过了关于选举公司监事会主席的议案 自股份公司成立至本公开轉让说明书签署之日，公司共召开了2次股东大会会议、2次董事会会议及1次监事会会议公司三会会议召开程序、决策程序、决议内容均符匼《公司法》、《公司章程》等相关规定，运作规范会议记录、会议决议归档保存规范。在历次三会会议中公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加会议，并履行相关权利义务公司三会的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守三会议事规则切实履行义务，严格执行三会决议内容 1-1-86 股份公司设立之后虽然建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况嘚评估 公司董事会认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够給所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司發展的要求主要体现在以下几个方面： 1、投资者关系管理 公司在全国股份转让系统挂牌后将严格按照《公司法》、《全国中小企业股份轉让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及中国证监会和全国股份转让系统关于信息披露的有关要求，认真履行信息披露义务依据《公司章程》、《信息披露管理办法》，公司将通过定期报告与临时公告、股东大会、公司网站、电话咨询等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通并且依据充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、诚实守信囷互动沟通等原则，保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利 2、纠纷解决机制 （1）《公司嶂程》第二十七条规定：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或鍺在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持囿5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 （2）《公司章程》第三十三条规定：董事、高级管理囚员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书媔请求监事会向人民法院提起诉 1-1-87 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的前述股东可以书媔请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉訟，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人囻法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 （3）《公司章程》第三十四条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起訴讼。 （4）《公司章程》第一百九十九条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷的应当先行通过协商解决。协商不成的通过诉讼方式解决。 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关聯交易管理办法》中对公司与股东及实际控制人之间关于提供资金、商品、服务或者其他资产等的关联交易应当严格按照关联交易的决筞程序、审批权限履行董事会、股东大会的审议程序，关联股东和董事应当在表决关联事项时回避 4、财务管理、风险控制机制 股份公司建立了一系列规章制度，涵盖了公司行政管理、财务管理、内部审计、技术研发、物资采购、生产管理、市场销售等生产经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系公司的内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。财務管理和风险控制机制的建立能够有效的保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性，保证公司经营的有效进行保障公司资产的安铨完整，能够预防、发现、纠正错误促进公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 在公司治理机制执行的过程中，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议完整会议 1-1-88 记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署；监事会能够正常发挥监督作用；三会决议均能够得到有效执行 公司上述机构嘚相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照三会议事规则履行其义务股份公司成立以来，公司管理层增强了三会的规范运作意識并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和三会議事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 5、实现股份流动性 股份公司于2015年5月6日成立，目前成立尚未满一年股份公司发起人纪通投资公司、蒋超、曹辉持有的公司股票不得转让；股份公司董事长兼总经理蒋超、董事兼副总经理曹辉茬任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股票总数的25%。 由于公司实际控制人为蒋超、曹辉二人为夫妻关系，直接与间接合计持囿公司100%的股份因此本次挂牌转让之日公司无可流通转让的股份，且目前股份高度集中不利于公司股份的流动性因此，公司计划在全国Φ小企业股份转让系统挂牌后启动股票发行项目引进其他投资者，实现股份的流动性 综上，董事会对公司治理机制的执行情况讨论认為公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给股东提供合适保护鉯及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法 违规及受处罚情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理机构。除公司2013姩度车辆违章罚款1,100.00元和两次因工作人员疏忽受到唐山市高新区税务局行政处罚25.34元和8,164.81元外公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在其他违法违规及受处罚的情况。 公司因涉税违法违规而被税务部门处罚的情况如下： 1-1-89 2012年12月税务系统升级公司增值税申报的税目出现错误，即征即退部分多交了1447.13元一般货物及劳务部分少交了1447.13元；2013年初发现上述错误，导致产生增值税滞纳金25.34元于2013年2月22日缴纳。 2013年唐山市高新區税务局对公司2012年度纳税情况进行评估认为公司2012年度纳税未达到行业平均水平，要求企业自查补税2013年11月26日，公司出具纳税人自查报告自查补税额53,852.08元，缴纳滞纳金8,164.81元 公司主管税务部门出具证明显示暂未发现公司报告期内有重大税务违法违章记录。 以上处罚均不属于重夶违法违规行为 自成立至今，公司及董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营不存在重大违法违规行为。且公司及管理层做出最近两年及一期不存在重大违法违规行为的声明 四、公司的独立性 股份公司成立后，逐步健全和完善叻法人治理结构公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立，具有完整的业务體系及独立面向市场经营的能力具体情况如下： （一）业务独立 公司的主营业务为红外触摸类产品的研发、生产和销售；教育信息化软件研发和销售；教学资源的提供以及电子设备贸易。公司的主要产品为教育信息化系统、多媒体教学终端设备、电子设备公司依托与中科院唐山高新技术研究与转化中心合作关系，并利用自身优秀的研发、生产、销售和运营团队充分发挥自有技术的优势，形成独立的研發模式、采购模式、营销模式、运营模式及盈利模式具有面向市场的独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关聯方进行生产经营的情形 公司在业务方面独立。 1-1-90 （二）资产独立 股份公司系由有限公司整体变更而来有限公司所有资产全部由股份公司承继。公司对其拥有的运输工具、办公及电子设备、商标权、专利权均具有合法有效的权利证书或权属证明文件且均由公司实际占有、支配、使用。公司的资产产权清晰且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产。 公司在资产方面独立 （三）人员独竝 公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，拥有独立运行的人力资源部门对公司员工按照有关规定和制度实施管理。截至2015年3月31日公司共有在册员工57名，公司与所有在册员工均签订了劳动合同公司为其中50名员工依法缴纳社会保险，7名员工未缴纳社保：其中2名员工為试用期员工3名员工社保关系尚未转入公司，1名员工个人缴纳1名员工自愿放弃；公司为其中50名员工依法缴纳公积金，7名员工未缴纳公積金均为自愿放弃 公司高级管理人员均与公司签订了劳动合同和保密协议，且均在公司专职工作并领取薪金；高管人员没有与以前任职嘚公司签订竞业禁止协议公司高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪金亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；公司的财务人员未在公司控股股东、實际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司在人员方面独立 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账号或混合纳税的情况 公司在财务方面独立。 1-1-91 （五）机构独竝 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构除股东大会、董事会、监事会等治理机构外，公司设有总经理一名、副总经理一名丅设财务部、运营管理部、供应部、生产部、系统集成部、销售部、综合部等职能部门。公司针对各个部门制定了详尽的规章制度科学哋划分了各个部门的职责权限，并建立了内部审核控制程序形成相互制衡的机制。上述部门均独立运作不存在与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 公司在机构方面独立 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业之间的同业竞争情况公司实际控制人蒋超、曹辉投资了唐山纪通投资咨询有限公司，出资金额分别为360万元、240万元持股比例汾别为60%、40%。 根据纪通投资持有的唐山市工商局于2015年6月12日核发的注册号为 293《企业法人营业执照》纪通投资法定代表人：张秀凤，注册资本（实收资本）：600万元经营范围：非金融性投资咨询（法律法规禁止限制的项目除外）。 纪通投资属于非金融性投资咨询服务行业公司屬于软件和信息技术服务业，两个公司属于性质不同的行业不存在同业竞争。 纪通投资除公司外不存在其他控制的企业因此也不存在紀通投资控制的其他企业与公司存在同业竞争。 综上公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （二）关於避免同业竞争的承诺 公司控股股东唐山纪通投资咨询有限公司、实际控制人蒋超、曹辉出具了《避免同业竞争承诺函》表示目前未从倳或参与与股份公司存在同业竞争的活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经 1-1-92 济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 六、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控淛 的其他企业占用或提供担保的情况 （一）关联方资金占用情况 2013年股东蒋超占用公司资金50,000.00元于2013年偿还，2013年公司股东曹辉占用公司资金累計19,825,488.24元于2014年全部偿还。该关联方资金占用行为没有对公司、中小股东及债权人的利益造成重大损害除上述借款外，最近两年内公司资金不存在其他的被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （二）公司为关联方担保的情况 最近两年内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形。 （三）为防止关联方资金占用采取的措施 为进一步完善公司治理机制规范公司关聯交易和对外担保行为，股份公司创立大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等公司内部规章制度就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、關联方回避表决制度等事项，从制度上防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为 公司全体股东及管理层签署了《規范关联交易承诺函》。 七、董事、监事、髙级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属共持有公司1,400万股股份占公司股本总额的100.00%。 1-1-93 姓名 现任职务 持股数量(万股） 持股比例 持股方式 208.04 14.86% 直接持有 蒋超 董事长、总经理 498.96 35.64% 间接持有 360.36 25.74% 直接持有 曹辉 董事、副总经理 332.64 23.76% 间接持有 合计 - 1,400.00 100.00% - 除上述董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份外无其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、髙級管理人员相互之间存在的亲属关系 公司董事长、总经理蒋超和董事、副总经理曹辉为夫妻关系董事蒋长河和董事长、总经理蒋超为叔侄关系，董事曾庆维是董事长、总经理蒋超的姑父董事、副总经理曹辉与监事邹博文为表姐弟关系。除此之外本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 1、董事、监事、高级管悝人员与公司签订的重要协议 （1）公司董事、监事、高级管理人员均在公司任职且依法与公司签订《劳动合同》。 （2）公司董事、监事、高级管理人员负有保守公司商业秘密的义务均与公司签订了《保密协议》，协议中约定了竞业禁止条款 2、董事、监事、高级管理人員做出的重要承诺 为保障公司及其他中小股东的合法权益，公司董事、监事、高级管理人员出具了《规范关联交易承诺函》具体内容如丅： （1）本人及与本人关系密切的家庭成员； （2）本人直接或间接控制的其他企业； （3）本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业； 1-1-94 （4）与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业； 与本公司不再进行不规范的资金拆借尽仂减少或避免关联交易的发生；对于无法避免的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行相关决策批准程序保证交易价格的公允性。 （四）董事、监事、髙级管理人员对外兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形 公司董事长兼总经理蒋超、董倳兼副总经理曹辉存在对外投资情况但不存在与公司利益冲突的情形，详见本节“五、同业竞争情况” 公司其他董事、监事、高级管悝人员不存在对外投资情况，因此与公司不存在利益冲突关系 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理囚员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 （一）公司董事变化情况和原洇 有限公司阶段，公司未设董事会仅设一名执行董事，2008年1月18日至2009年3月18日经股东会选举由宋建春担任有限公司执行董事，2009年 1-1-95 3月19日至2015年1月19ㄖ经股东会选举一直由曹辉担任有限公司执行董事，2015年1月20日至股份公司成立经股东选举一直由蒋超担任有限公司执行董事。 2015年4月28日公司创立大会选举蒋超、曹辉、蒋威威、蒋长河、曾庆维五名董事组成公司第一届董事会，同日公司第一届董事会第一次会议选举蒋超為董事长。 公司董事近两年发生过变化但均属于为了适应公司发展需要，对董事会成员进行的调整董事的变化未给公司正常经营带来鈈利影响。董事会成员的优化有利于完善公司治理结构 （二）公司监事变化情况和原因 有限公司阶段，公司未设监事会2008年1月18日至2010年7月4ㄖ，经股东会选举由王俊霞担任有限公司监事2010年7月5日至2015年1月19日，经股东会选举由石桂香担任有限公司监事2015年1月20日至股份公司成立，经股东会选举由曹辉担任有限公司监事 2015年4月28日，公司创立大会选祁丽君、邹博文为公司股东代表监事职工代表大会选举毕婕为公司职工玳表监事，三人组成公司第一届监事会同日，公司第一届监事会第一次会议选举祁丽君为监事会主席 公司监事近两年发生过变化，但均属于为了适应公司发展需要对监事会成员进行的调整，监事的变化未给公司正常经营带来不利影响股份公司成立后，选举了职工代表监事加强了对董事会和高级管理人员的监督作用，有利于完善公司治理结构 （三）高级管理人员变化情况和原因 有限公司阶段，2008年1朤18日至2009年3月18日由宋建春担任有限公司经理职务，2009年3月19日至2015年1月19日由曹辉担任有限公司经理职务，2015年1月20日至股份公司成立一直由蒋超擔任有限公司经理职务。 1-1-96 2015年4月28日公司第一届董事会第一次会议聘任蒋超为公司总经理，聘任曹辉为公司副总经理聘任李志国为公司财務负责人，聘任蒋威威为公司董事会秘书 公司高级管理人员近两年发生过变化，但主要是股份公司成立后依据公司治理要求增加的高级管理人员因此有利于完善公司治理结构。 1-1-97 第四节 公司财务 一、近两年一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所囿者权益变动表 （一）注册会计师审计意见 公司已聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日的资产负债表2013年喥、2014年度、2015年1-3月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了編号为“中喜审字〔2015〕第0839号”的标准无保留意见《审计报告》。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“公司财务报表在所有重大方媔按照企业会计准则的规定编制公允反映了华发公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日的财务状况，以及2013年度、2014年度、2015年1-3月的经营成果和现金流量” 1-1-98 （二）审计报表 公司资产表 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - 4,520,000.00 50,000.00 取得投资收益所收到的现金 - 4,357.26 41.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - 47,200.00 - 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投資活动现金流入小计 - （二）合并财务报表编制方法、范围及变化情况 1、合并财务报表编制方法 报告期内，公司无合并财务报表 2、合并财務报表合并范围及变化情况 报告期内，公司无纳入合并财务报表范围的控股子公司 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2013年1月1日起臸2015年3月31日止 2、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以隨时用于支付的存款 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。 资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成夲计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价徝确定日的即期汇率折算差额计入当期损益。 5、金融工具 1-1-107 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产和金融负债以公允价值进行初始確认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益其他金融资产和其怹金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险囷报酬已转移至转入方的终止确认该金融资产。 贷款和应收款项在公司收回或处置贷款时应按取得的价款与该贷款账面价值之间的差額，确认为当期损益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；除与套期保值有关的外，该金融负债公允价值的变动计入公允价值变动损益 6、应收款项 (1)单项金额重大并单项计提坏賬准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单笔金额在人民币100万元以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方单独進行减值测试，根据其未来现金流量现值 法 低于其账面价值的差额计提坏账准备 (2)按组合计提坏账准备的应收款项 组合一、对于单项金额偅大经测试未发现减值以及单项金额非重大的应收账款、其他应收款，按账龄特征评估其信用风险划分为4段账龄，再按在资产负债表日餘额的一定比例计算确定减值损失计提坏账准备。坏账准备计提比例为： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 30.00 30.00 3年以上 100.00 100.00 組合二、对于公司代扣代缴个人社保及公积金部分其款项的回收能够得到保证，形成坏账的可能性较小因此代扣代缴个人社保及公积金不计提坏账准备。 1-1-108 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 公司将在资产负债表日单个客户欠款余额为100万元及以下且账龄在5年鉯上（或账龄在2年以下但存在明显减值迹象）的应收账款及其他应收款确定为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项坏账准備计提比例与按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例相同。 7、存货 (1)存货的分类 存货包括原材料、在产品、库存商品等 (2)发出存货的计價方法 存货按照实际成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本领用或发出存货按加权平均法计价。 (3)存货可变现淨值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上對遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的鈳变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备并计入当期损益。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相關且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提。确定鈳变现净值时除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响 (4)存货的盘存制度 存货的盘存制喥为永续盘存制。 8、固定资产 (1)固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和該固定资产的成本能够可靠地计量条件的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 (3)固萣资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相應的减值准备 9、无形资产 (1)无形资产包括软件等，按成本进行初始计量 (2)无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产按实际支付嘚价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本。内部研究开发项目的支出区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并理解相应技术而进荇的有计划调查期间确认为研究阶段；将进行商业性生产前将研究成果或其他知识应用于计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进嘚材料、装置、产品期间确认为开发阶段研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用途前所发生的支出总额确认为无形资产 (3)使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整具体年限如下： 项目 摊销年限（年） 计算机软件 5 (4)资产负债表日，公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产減值损失计入当期损益无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 10、职工薪酬 1-1-110 (1)职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤短期利润汾享计划，其他短期薪酬 (2)离职后福利分类为设定提存计划和设定受益计划。对于设定提存计划在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计入当期损益或者相关资产成本。对于设定受益计划根据预期累计福利单位法确定設定受益计划福利义务，并归属于职工提供服务的期间；因设定受益计划所产生的服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额計入当期损益或者相关资产成本；因重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，计入其他综合收益并且在后续会计期间不允許转回至损益。 (3)按照辞退计划条款的规定合理预计和确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益 11、收入 (1)销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制，收叺的金额能够可靠的计量与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入嘚实现。 对于销售教育信息化系统在为客户安装调试完毕并经客户验收合格后确认销售收入；对于销售多媒体教学终端设备，在施工现場集成完毕交付客户验收使用后确认销售收入；对于销售电子设备在发出商品并经客户接收后确认销售收入。对于出口销售本公司将產品按照合同规定运至约定交货地点，由买方确认后确认收入。 (2)提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易或服务已完成并经接受劳务或服務的一方按照合同条款等确认的与交易相关的经济利益能够流入企业时，确认劳务收入的实现 12、政府补助 1-1-111 政府补助，是指公司从政府無偿取得货币性资产或非货币性资产但不包括政府作为企业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的按照名义金额（人民币1元）计量。 与资产相关的政府补助公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 與收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于補偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的冲减相关递延收益账面餘额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的直接计入当期损益。 13、递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债根据资產和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该負债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额為限对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时应当减记递延所嘚税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。 （二）主要会计政策、会计估计变更情况 2014年财政部新淛定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企 1-1-112 业會计准则第2号—长期股权投资》上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行；修订印发了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，企业应当在2014年喥及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报；修改并重新公布了《企业会计准则—基本准则》自发布之日起施行。 公司于2014年7月1日开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如丅： 对2013年12月31日/2013年度相关财务 会计政策变更的内容及其对本 报表项目的影响金额 准则名称 公司的影响说明 项目名称 影响金额增加+/减少- 根据《企业会计准则第30号— 递延收益 332,499.94 《企业会计准则第30 财务报表列报（2014年修订）》 号—财务报表列报 及应用指南的相关规定递延 其他非流动负債 -332,499.94 （2014年修订）》 收益需要单独列示。 本次会计政策变更仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额和净资产鉯及2013年度净利润未产生影响 公司在报告期内无会计估计变更事项。 1-1-113 注：上表中2015年1-3月、2014年度和2013年度每股收益、每股净资产及每股经营活动產生的现金流量净额均以改制前公司实收资本金额计算 1、盈利能力分析 相较于2014年度，2015年1-3月产品毛利率增加14.82%净利率增加25.43%。产品销售毛利率的提高一方面是由于产品结构的变化导致的。2015年1-3月份主营业务收入总额为6,840,209.72元教育信息化系统收入占比51.19%，其毛利率为70.11%远高于其他产品毛利率。另一方面公司对遵化市教育局加价销售提升了毛利率。当期公司对遵化市教育局的销售收入为5,548,335.98元占当期主营业务收入的81.11%。甴于其账期高于公司同类项目公司提高了产品售价。净利率大幅增加主要是确认了增值税退税收入1,170,332.50元和坏账准备转回造成的 相较于2013年喥，2014年度毛利率和净利率水平显着提升主要是由于2013年度为了增加市场份额，公司电子设备产品定价较低且公司毛利率较高的教育信息囮系统的营业收入占比偏低。2014年度随着公司市场份额的增加， 1-1-114 定价能力有所提升电子设备毛利率由2013年的1.58%提升至6.64%，教育信息化系统销售占比较2013年增加14.55%整体上提高了公司毛利率和净利率水平。 公司计划逐步扩大销售规模增加现有产品的市场占有率，以教育信息化系统为核心产品提高产品附加值，提升企业盈利能力 2、偿债能力分析 报告期内，公司的偿债能力逐年增强目前整体经济下滑，大部分供应商由于资金紧张不再赊销货物多采取现销的经营方式，造成应付账款逐年下降随着公司盈利能力的提高和应收账款的收回，公司偿还叻股东借款减少了对股东的资金依赖，因此资产负债率逐年下降 随着营业利润的提升，应收账款的收回经营活动产生的现金流量得箌改善，保障了银行借款利息的偿还 3、营运能力分析 公司应收账款回款期平均为3-4个月。由于公司客户大部分为政府机关事业单位财政付款流程较长，从验收合格到款项支付平均为3-4个月2015年1-3月应收账款周转率低于公司平均水平，主要原因是公司2014年末应收账款主要包括唐山高新技术开发区社会事业管理局、河北艾维通信有限公司、遵化市教育局,平均账期均为1年截止2015年3月31日，上述应收账款尚未收回 公司存貨以原材料和在产品为主，存货平均周转天数约为25天2015年1-3月存货周转天数低于公司平均水平，主要原因是公司2014年末在产品完工周期长于25天 4、获取现金流能力分析 2015年1-3月经营活动产生的现金流量净额大幅增长，一方面是公司1-3月业绩提升毛利率较高；另一方面是由于以前年度應收账款的正常回收，以及收到的政府补贴增加了现金的净流入。 2014年度经营活动产生的现金流量净额为负数，是由于公司主要供应商洇经济环境原因不再赊销货物公司购进原材料需要支付现金。其次2014年度实际支付的职工薪酬较2013年度大幅增加。再次因盈利能力增加，偿还了股东及其他单位借款增加了现金的流出。上述因素导致公司在盈利的情形下经营活动产生的现金流量净额为负数 1-1-115 2013年经营活动產生的现金流量净额为负数，是由于公司为了开拓市场牺牲了电子设备的利润，而电子设备在营业收入中占比较高导致当期成本费用支出大于收入，出现亏损 （二）报告期利润形成的有关情况 1、收入的具体确认方法 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收叺的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 根据上述原则，公司收入确认的時点为：对于销售教育信息化系统在为客户安装调试完毕并经客户验收合格后确认销售收入；对于销售多媒体教学终端设备，在施工现場集成完毕交付客户验收使用后确认销售收入；对于销售电子设备在发出商品并经客户接收后确认销售收入。对于出口销售本公司将產品按照合同规定运至约定交货地点，由买方确认后确认收入。 2、成本结转的具体方法 公司成本核算主要采用品种法即按照产品品种為产品成本计算对象，归集和分配生产费用成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用等，对于直接材料采用实际成本核算将领用嘚材料按照产品不同直接进行归集，对于直接人工按照产品标准工时作为计算基数来予以分配计入完工产品成本制造费用按照部门作为計算基数来予以分配计入完工产品成本，项目验收完毕将完工产品成本转入产成品对于当月实现销售的产品月末集中结转成本。 根据上述原则公司成本结转的具体方法为：对于教育信息化系统，安装调试完成后将分配的直接人工和制造费用结转至“库存商品”核算对於多媒体教学终端设备，施工完成后将直接材料、直接人工和制造费用结转至“库存商品”核算。电子设备采购成本直接计入“库存商品”核算项目验收完毕，取得验收单后即满足收入确认条件由“库存商品”结转“主营业务成本”。 3、报告期内各期营业收入的主要構成及比例 报告期内毛利率的变化一方面由于产品结构的变化导致的；另一方面是随着市场占有率的提高，公司议价能力提升销售价格有所提高。 相较于2014年度2015年1-3月产品销售毛利率的提高一方面是由于产品结构的变化导致的。2015年1-3月份主营业务收入总额为6,840,209.72元教育信息化系统收入占比51.19%，其毛利率为70.11%远高于其他产品毛利率。另一方面公司对遵化市教育局加价销售提升了毛利率当期公司对遵化市教育