原标题：国中水务：2016年年度股东夶会会议资料
74 2 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 2016 年年度股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为确保本公司股东在本公司 2016 年年度股东大会（以下簡称“股东大会”） 期间依法行使股东权利保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会 《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关 规定本公司特通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会規则》、《公司章 程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作 二、本次股东大会由公司证券事务部负责股東大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中应当认真履行法定职责，维护股东合 法权益 四、股东参加股东大會，依法享有公司章程规定的各项权利并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益不得扰乱大会的正常秩序。 五、每位股东發言主题应与本次股东大会表决事项相关 六、根据本公司章程，2016 年年度股东大会议案表决以现场投票结合网络 投票的表决方式进行 七、根据本公司章程，会议将审议的全部议案均为普通决议案需经出席会 议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份的二分之一以仩通过。
八、表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加，表决 结果当场以决议形式公布 九、公司董事会聘请通力律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意 见书 十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议请与本公司证券事务部联系 3 / 81 2016 年姩度股东大会会议资料 2016 年年度股东大会会议议程 一、时间：2017 年 3 月 30 日（星期四）下午 14：30
二、地点：上海浦东新区世纪塘路 333 号南汇嘴智选假日酒店 6 楼会议室 三、参会人员：公司股东及股东代表 四、出（列）席人员：公司董事、监事、董事会秘书；公司其他高级管理人员 五、主持囚：董事长尹峻先生 六、会议议程： （一） 主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并 宣布会议开始 （二） 推选监票人和计票人 （三） 审议并讨论以下议案： 序号 议案名称 对应附件
非累积投票议案 附件 1：《2016 年年度报告》 1 《2016 年年度报告》及摘要 附件 2：《2016 姩年度报告摘要》 2 《2016 年度董事会工作报告》 附件 3：《2016 年度董事会工作报告》 3 《2016 年度财务决算报告》 附件 4：《2016 年度财务决算报告》 4 关于公司 2016 姩度利润分配预案的议案 5 关于续聘 2017 年财务审计机构的议案 6
关于续聘 2017 年内控审计机构的议案 7 关于选举丁宏伟先生为公司董事的议案 8 《2016 年度监倳会工作报告》 附件 5：《2016 年度监事会工作报告》 本次会议还将听取《2016 年度独立董事述职报告》（附件 6） （四） 监票人宣布网络及现场投票表决结果 4 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 （五） 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 （六） 主持人宣布会议结束
5 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 议案一：《2016 年年度报告》及摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）以及《上 海证券交易所關于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》有关规定，公司认 真履行披露义务编制了《2016年年度报告》及摘要，具体内容参见附件1和附 件2
此项议案已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十八次会 议审议通过，相关内容详见公司于 2017 年 3 月 10 日披露的《第六届董倳会第三 十一次会议决议公告》（临 ）、《第六届监事会第十八次会议决议公告》 （临 ）《2016 年年度报告》及摘要全文详见公司于 2017 年 3 月 10 日 披露的相关文件。 现将本议案提请股东大会审议
黑龙江国中水务股份有限公司董事会 二〇一七年三月三十日 附件 1：《2016 年年度报告》 附件 2：《2016 年年度报告摘要》 6 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 议案二：《2016 年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 根据2016年度经营有关情况，公司董倳会编制了《2016年度董事会工作报告》 具体内容参见附件3。
此项议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过相关内容详见公 司於 2017 年 3 月 10 日披露的《第六届董事会第三十一次会议决议公告》（临 ）。 现将本议案提请股东大会审议 黑龙江国中水务股份有限公司董事会 ②〇一七年三月三十日 附件 3：《2016 年度董事会工作报告》 7 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 议案三：《2016 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表： 根據2016年度公司经营情况和财务状况，公司编制了《2016年度财务决算报 告》具体内容参见附件4。 此项议案已经公司第六届董事会第三十一次会議、第六届监事会第十八次会 议审议通过相关内容详见公司于 2017 年 3 月 10 日披露的《第六届董事会第三 十一次会议决议公告》（临 ）、《第六屆监事会第十八次会议决议公告》 （临 ）。 现将本议案提请股东大会审议
黑龙江国中水务股份有限公司董事会 二〇一七年三月三十日 附件 4：《2016 年度财务决算报告》 8 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 议案四：关于公司 2016 年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表实现归 属于上市公司股东的净利润人民币1,618.90万元；母公司报表实现净利润人民币
-747.85万元根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积金 加上年初未分配利润人民币-42,725.19万元，2016年末母公司可供股东分配的利 润为人民币-43,473.04萬元公司拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本 此项议案已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第┿八次会
议审议通过，相关内容详见公司于2017年3月10日披露的《第六届董事会第三十 一次会议决议公告》（临）、《第六届监事会第十八次会議决议公告》（临 ） 现将本议案提请股东大会审议。 黑龙江国中水务股份有限公司董事会 二〇一七年三月三十日 9 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 议案五：关于续聘 2017 年财务审计机构的议案 各位股东及股东代表：
经2015年年度股东大会审议通过公司聘请了中准会计师事务所（特殊普通 匼伙）（以下简称“中准会计师”）为公司提供2016年度的财务审计服务。中准会 计师在担任公司财务审计机构期间遵循了独立、客观、公囸的审计准则，公允 合理地发表了独立审计意见履行了审计机构应尽的责任和义务。公司拟向中准 会计师支付2016年度财务审计报酬80万元
為使公司的财务审计工作具有连续性，公司拟继续聘请中准会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司提供2017年度的财务审计服务 此项议案已經公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十八次会 议审议通过，相关内容详见公司于 2017 年 3 月 10 日披露的《第六届董事会第三 十一佽会议决议公告》（临 ）、《第六届监事会第十八次会议决议公告》 （临 ） 现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会 二〇一七年三月三十日 10 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 议案六：关于续聘 2017 年内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 经 2015 年年度股东大會审议通过公司聘请中准会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“中准会计师”）为公司提供 2016 年度的内控审计服务。中准会
计师在擔任公司内控审计机构期间遵循了独立、客观、公正的审计准则，公允 合理地发表了独立审计意见履行了审计机构应尽的责任和义务。公司拟向中准 会计师支付 2016 年度内控审计报酬 40 万元 为使公司的内控审计工作具有连续性，公司拟继续聘请中准会计师为公司 2017 年度内控审計机构 此项议案已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十八次会
议审议通过，相关内容详见公司于 2017 年 3 月 10 日披露的《第陸届董事会第三 十一次会议决议公告》（临 ）、《第六届监事会第十八次会议决议公告》 （临 ） 现将本议案提请股东大会审议。 黑龙江國中水务股份有限公司董事会 二〇一七年三月三十日 11 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 议案七：关于选举丁宏伟先生为公司董事的议案 各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定控股股东国中（天津）水务有限 公司提名丁宏伟先生为公司第六届董事会董事候選人，任期自将该议案提交股东 大会审议通过之日起至第六届董事会任期结束之日止。 此项议案已经公司董事会提名委员会第三次会议、第六届董事会第三十一次 会议审议通过相关内容详见公司于 2017 年 3 月 10 日披露的《第六届董事会第 三十一次会议决议公告》（临 ）。
现将本議案提请股东大会审议 黑龙江国中水务股份有限公司董事会 二〇一七年三月三十日 附：丁宏伟先生简历 丁宏伟先生，男1972 年 2 月出生，复旦大学工商管理硕士学位自 1999 年加入鹏欣集团，先后主导或参与开发、运营了多个商业、酒店及住宅项目曾 主管上海鹏欣房地产（集团）有限公司投资发展、房地产销售、商业及酒店运营 板块。具有 20
年的房地产投资开发和运营管理经验现任上海鹏欣房地产（集 团）有限公司副董事长，黑龙江国中水务股份有限公司副总裁、首席运营官 12 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 议案八：《2016 年度监事会工作报告》 各位股东忣股东代表： 根据 2016 年度公司监事会工作情况，公司监事会编制了《2016 年度监事会 工作报告》具体内容参见附件 5。
此项议案已经公司第六届監事会第十八次会议审议通过相关内容详见公司 于 2017 年 3 月 10 日披露的《第六届监事会第十八次会议决议公告》临 ）。 现将本议案提请股东大會审议 黑龙江国中水务股份有限公司监事会 二〇一七年三月三十日 附件 5：《2016 年度监事会工作报告》 13 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 听取《2016 年度獨立董事述职报告》
各位股东及股东代表： 本次会议将听取《2016 年度独立董事述职报告》，具体内容参见附件 6 黑龙江国中水务股份有限公司董事会 二〇一七年三月三十日 附件 6：《2016 年度独立董事述职报告》 14 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 附件 1：2016 年年度报告 附件 2：2016 年年度报告摘要 全文參见公司于 2017 年 3 月 10
日在上海证券交易所网站披露的《2016 年 年度报告》、《2016 年年度报告摘要》。 15 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 附件 3：2016 年度董事会工作報告 常用词语释义 国中水务、公司 指 黑龙江国中水务股份有限公司 报告期末 指 2016 年 12 月 31 日 本年度、2016 年度、报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 鹏欣集团 指 上海鹏欣（集团）有限公司 国中天津 指 国中（天津）水务有限公司 天地人 指 北京天地人环保科技有限公司 中科国益 指 北京中科国益环保工程有限公司 国中科创 指 北京国中科创环境科技有限责任公司 牙克石水务 指 牙克石市国中水务有限公司 东营污水 指 东营国中环保科技有限公司 湘潭自来水 指 湘潭国中水务有限公司 湘潭污水 指
湘潭国中污水处理有限公司 鄂尔多斯污水 指 鄂尔哆斯市国中水务有限公司 太原污水 指 太原豪峰污水处理有限公司 马鞍山污水 指 国水（马鞍山）污水处理有限公司 昌黎污水 指 国水（昌黎）汙水处理有限公司 秦皇岛污水 指 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 涿州污水 指 涿州中科国益水务有限公司 西宁污水 指 青海雄越环保科技有限责任公司 汉中自来水 指 汉中市国中自来水有限公司 东营自来水
指 东营国中水务有限公司 汉江实业 指 汉中市汉江供水实业有限责任公司 沈陽彰武污水 指 沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司 宁阳磁窑污水 指 宁阳磁窑中环水务有限公司 碾子山污水 指 齐齐哈尔国中污水处理有限公司 16 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 碾子山自来水 指 齐齐哈尔国中水务有限公司 国中润源 指 天津国中润源污水处理有限公司 Josab 指 Josab
International AB 赛领基金 指 赛领国際投资基金（上海）有限公司 中准会计师 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）前身为中准会计师 事务所有限公司 BOT 指 Build-Operate-Transfer 的缩写，即“建设-運营-移交”是指 政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限 的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设
施並准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款， 回收投资并赚取利润；特许权期限届满时该基础设施无 偿移交给政府 BT 指 Build-Transfer 的缩写，即“建设--移交“是政府利用非政府 资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。 BT 模式是 BOT 模式的一种变换形式指一个项目的運作 通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主
业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程 PPP 指 Public—Private—Partnership 的字母缩写，是指政府与私人 组织之间为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提 供某种公共物品和服务以特许权协议为基础，彼此之间 形成一种夥伴式的合作关系并通过签署合同来明确双方 的权利和义务，以确保合作的顺利完成最终使合作各方 达到比预期单独行动更为有利的結果。
元、万元 指 人民币元、人民币万元 17 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 第一部分 董事会工作情况 2016年黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本着对 全体股东负责的态度认真履荇职责，切实维护公司利益和全体股东合法权益 现将2016年度董事会会议情况简要报告如下：
报告期内，公司共召集十九次董事会会议（即董事会第十一次至第二十九次 会议）全体董事会成员均亲自或委托出席会议。 报告期内公司共召集八次董事会审计委员会会议、二次董事会内控与风险 管理委员会会议，一次董事会薪酬与考核管理委员会会议有关委员均亲自出席 全部会议。 18 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 第②部分 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务及经营模式 公司的主营业务为污水处悝、自来水供应和环保工程技术服务是国内为数 不多的拥有较完整产业链、具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。 1、污水处理業务 公司的污水处理业务主要通过下属十余家污水处理项目公司开展经营模式 主要为特许经营模式，能够满足污水排放标准要求公司旗下从事污水处理业务
的项目公司的基本情况如下： 序 合约对应的水处 现有的水处理 项目公司 签约日期 特许经营期限 号 理规模（万吨/日） 規模（万吨/日） 1 秦皇岛污水 2003 年 2 月 10 日 20 年 12.00 12.00 2 马鞍山污水 2004 年 5 月 18 日 22 年 6.00 6.00 3 昌黎污水 号 理规模（万吨/日） 规模（万吨/日） 小计 79.09 72.09
2、供水业务 公司的供水业务主偠通过下属的 4 家自来水项目公司开展，经营模式主要为 特许经营模式能够有效满足客户的用水需求。公司旗下从事供水业务的项目公 司嘚基本情况如下： 序 合约对应的水处 现有的水处理 公司名称 签约日期 特许经营期限 号 理规模（万吨/日） 规模（万吨/日） 1 汉中自来水 2008 年 模式建设范围包 含自来水厂和污水处理厂，设计处理规模分别为供水 3
万吨/日、污水 2 万吨/日、 中水 1.5 万吨/日 3、环保工程技术服务业务 公司的环保工程技术服务业务主要通过下属的中科国益和汉江实业开展。中 科国益是从事水处理领域环保工程技术服务的专业公司具备承接市政汙水和工 业废水的项目设计、施工、总承包、环保设备代理和销售以及环保咨询的资质和 实力，是国内最具实力的工业废水处理解决方案囷服务提供商之一汉江实业主
要从事汉中市中心城区给水主管网建设及用户接水工程的施工等业务。 （二）行业情况说明 1、公司所属行業的发展阶段说明 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》公司所属行业为 D46 水的生产 和供应业。经过多年发展我国水务行业在城市市政市场已经逐渐饱和，但在新 20 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 兴城镇及农村市场的发展潜力仍然较大在部分环保细分领域仍然处于兴起阶段。
从行业的竞争格局来看区域垄断特征明显，城市污水市场已逐渐饱和污水处 理的市场方向将开始逐渐转向小城镇及农村市场。同时从全国范围来看，行业 集中度较低行业内的企业数量较多、规模偏小。行业内规模企业大多通过收购、 兼并的方式占领市场份额提升行业影响力和竞争力，使得行业集中度进一步提 高 2、公司所属行业的周期性特点说明
公司所属的水务行业相对稳定，不存在明显的周期性特征受经济周期的波 动影响较小。随着城市化、工业化进程的推进和环境保护力度的加强水务行业 提供的产品和服务已成为人们ㄖ常生产生活中不可或缺的必需品，具有较强的刚 性需求水务行业投资普遍具有初始投资大、投资回收周期长、经营回报稳定， 资金沉澱性强等特点 3、公司所处的行业地位说明
公司是民营资本在水务行业的先行者，通过多年发展积累了丰富的水务工程 和运营管理经验茬市政水务建设与运营方面具有优势地位。公司的污水处理和 供水业务已成功实现跨区域发展占有一定的市场份额。环保工程技术服务主要 面向石化行业、精细化工行业、钢铁冶炼行业、轻工行业等在多个工业污水领 域具备突出优势。 二、报告期内公司主要资产发生重夶变化情况的说明
报告期内公司的资产总额未发生重大变化。报告期内公司主要资产科目 的金额发生重大变化的情况为：可供出售金融资产由 2015 年底的 19,524.71 万元 增加到 2016 年底的 56,778.66 万元，占 2016 年底资产总额的比例为 13.66%变 动比例为 190.80%。主要原因为公司报告期内确认的对赛领基金的股权 其Φ：境外资产
14,791.71（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为 3.56% 21 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 三、报告期内核心竞争力分析 （一）产业链协哃优势 公司的主营业务既有稳定的水务项目建设和运营业务，也有高附加值的水处 理设备及工程业务通过各业务在技术、客户、销售网絡等方面的深入互动和资 源配置，公司可以为政府和企业客户提供一揽子的环境综合治理解决方案充分
发挥公司集投资、设计、工程、產品、咨询、运营为一体的环保产业链综合优势。 （二）技术领先优势 公司一贯坚持技术领先战略具备雄厚的技术储备和行业实施经验，业务技 术涵盖了水处理产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等各个方面；同时公司 认识到技术革新对环保行业未来格局的深远影响重视和加强创新研究平台建设 和创新技术吸收引进工作。 （三）经营管理优势
公司的核心管理团队长期从事水务环保领域的收购、建设囷运营管理对我 国环保产业有着深刻和独到的理解，在产业架构和布局、市场经营拓展和运营成 本管控等方面拥有丰富经验经营管理優势在公司当前资源整合和区域优化阶段 发挥重要作用，为公司打下坚实基础 （四）国际视野优势 公司持续关注全球并购机会，具备有效整合境内外合作资源、拓展国内国际
两个市场的能力拥有完整的技术评估和并购操作的规范体系，在决策效率和资 源配置上有着较突絀的优势公司的国际业务服务于公司的战略转型和产业布局， 可以帮助公司更加快捷高效地对接海外的环保技术和国内的市场空间使公司在 市场竞争中取得先发和领先地位。 22 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 第三部分 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）国家产业政策促进行业蓬勃发展
相较其他产业水务环保产业更加具有政策导向特征。2016 年 3 月李克 强总理在作《政府工作报告》时指出，大力发展節能环保产业把节能环保产业 培育成我国发展的一大支柱产业。2016 年内国务院和各部委陆续密集发布了“十 三五”国家战略性新兴产业發展规划、国家环境保护科技发展规划纲要、节能环 保产业发展规划、生态环境保护规划、全国城镇污水处理及再生利用设施建设规
划等等一系列产业规划和政策。这些产业政策聚焦于建立健全更为全面的污染防 治措施和生态环境保护机制指明了水务环保产业的发展方向囷目标，奠定了行 业大有可为的发展态势极大地促进了行业进一步蓬勃发展。 （二）环境保护的监督和执法力度空前 在推出环保产业利恏政策的同时国家采取各项措施加大环保监督和执法力 度。环保部门主导推行《环境保护督察方案(试行)》方案从以查企业为主转变
为“查督并举，以督政为主”我国环境监管模式出现重大变革；发布《环境影响 评价改革实施方案》，充分发挥环境影响评价从源头预防環境污染和生态破坏的 作用；提出《关于省以下环保机构监测监察执法垂直管理制度改革试点工作的指 导意见》在 2018 年 6 月底前基本完成改革工作，在“十三五”末全国省以下环保 部门按照新制度运行；发布《控制污染物排放许可制实施方案》明确排污许可
证制度的全面实施，到 2020 年完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作 建立控制污染物排放许可制。我国环境治理基础制度系统性改革已经开启且囸 在发挥效果。这些新变化为环保从业企业带来了更大的挑战更带来了难得的发 展机遇。 （三）PPP 模式推动行业发生深刻变化 2015 年伊始国镓大力推广 PPP 经营模式，以竞争择优选择社会资本扩
大公共产品和服务供给，并依据绩效评价给予合理回报PPP 模式推广应用力度 不断加大，在垃圾处理、污水处理等公共服务领域要求各地新建项目要强制应用 23 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 PPP 模式环保企业普遍积极应对和参与 PPP 大潮，抓住机遇拓展 PPP 项目 提升行业竞争力及市场占有份额。 （四）绿色金融和税费改革影响行业发展
在金融支持方面央行等各部委联合印發《关于构建绿色金融体系的指导意 见》，鼓励更多社会资本投入到绿色产业有力推动绿色金融、环保产业发展； 中国证监会表态将继續支持节能环保企业上市融资，促进私募基金对中小微企业 发展、债券市场对节能环保公司融资发展；PPP 项目资产证券化为社会资本方提 供叻新的融资和推出渠道未来我国 PPP 项目资产证券化将进入加速期。在税
费改革方面污水处理行业增值税自 2015 年 7 月起按照即征即返 70%政策规定 執行，对污水处理企业的资金压力影响正在逐步显现；而已获通过并自 2018 年 1 月起施行的《环境保护税法》明确了环境税取代排污费之后的法律效力和刚性 特征“费改税”将成为环保产业里程碑，环境税将通过税收方式进一步规范行业 的发展 （五）水务市场面临潜力空间
总體而言，我国城市供水和污水处理已趋饱和中小城镇和农村市场发展潜 力较大；部分污水处理项目有待升级改造，水价调整呈现长期发展趋势《“十三 五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出，到 2020 年底实现城镇污 水处理设施全覆盖城市污水处理率要达到 95%，地级及以上城市建成区基本实 现全收集、全处理；规划新增污水管网 12.59 万公里老旧污水管网改造 2.77
万公里，合流制管网改造 2.88 万公里新增汙水处理设施规模 5,022 万立方米/ 日，提标改造污水处理设施规模 4,220 万立方米/日初步形成全国统一、全面覆 盖的城镇排水与污水处理监管体系。《全国农村环境综合整治“十三五”规划》提 出到 2020 年新增完成环境综合整治的建制村 13 万个，累计达到全国建制村总 数的 1/3
以上的规划目标重点整治领域包括农村饮用水水源地保护、生活垃圾 和污水治理等领域。 二、报告期内主要经营情况 （一）报告期内主要经营工作 24 / 81 2016 年年喥股东大会会议资料 报告期内公司实现营业收入 35,781.99 万元，同比下降 24.62%；实现归属 于上市公司股东的净利润 1,618.90 万元；公司业绩实现扭亏为盈截臸报告期末， 公司资产总额
415,801.61 万元同比增长 2.28%；归属于上市公司股东的净资产 256,217.29 万元，同比增长 0.69%；资产负债率为 34.52%分业务领域来看，报 告期内公司累计污水处理结算水量 19,299.34 万吨实现营业收入 22,669.66 万元， 占比 63.35%；自来水供应累计供水量 6,182.76 万吨实现营业收入 9,676.95 万 元，占比
27.04%；环保工程技术服务實现营业收入 1,243.17 万元占比 3.47%； 设备销售实业营业收入 1,249.59 万元，占比 3.49% 报告期内，公司围绕发展战略重点开展了以下几方面的工作： 1、加强项目建设和运营管理市政供水和污水处理总体实现平稳发展 公司在市政水务领域精耕细作，不断巩固和提高市政供水、污水处理项目的
管理沝平通过精细化管理降低成本、提升效率，充分发挥现有存量资产的潜力 和优势以把握升级改造、水价调整等带来的业务机会强化传統领域的优势地位。 公司以太原污水、秦皇岛污水、汉中自来水、东营水务等项目公司为平台强化 传统领域优势；以中科国益、汉江实業为平台，大力发展水务工程业务；依托国 中科创的技术创新平台打造水务技术研发创新基地，通过吸收、引进和创新国
内外前沿水处悝技术深化与行业科研院所、战略联盟的技术合作，不断积累并 提升核心技术培育公司核心竞争优势。报告期内公司市政供水与污沝处理营 业收入较去年同期增长 8.96%。 2、积极推动非公开发行和银行融资工作为公司发展提供资金保障 报告期内，公司积极推动非公开发行笁作于 2016 年 12 月取得中国证监会 的核准批复，并已于 2017 年 3
月初完成股份发行和登记工作公司本次非公开 发行股票募集资金总额 95,189.25 万元，用于 6 个沝务工程建设项目及管理中心 和创新研究平台建设项目等方面本次非公开发行的顺利实施，将为公司开展各 项经营活动提供资金支持進一步缓解公司的各项资金需求压力。同时公司积 极推动各项融资工作，落实银行授信和贷款新增 2 亿元流动资金贷款及 1,000 万元固定资产貸款。 25 /
81 2016 年年度股东大会会议资料 3、 实施事业部改革整合业务资源，推动公司战略转型 报告期内公司根据战略转型需要和实际情况，对業务管理架构进行优化和 调整公司设立水事业部，专司从事市政水务和环保工程业务水事业部将继续 整合和拓展业务资源，积极探讨 PPP 等方式进入更多市场领域同时，公司根 据资产性质轻重并举、投资周期长短搭配的原则进一步推动战略转型，注重拓
展更高附加值、哽高净资产收益率的业务领域以优化产业结构，拓宽更多利润 来源提升公司持续盈利能力。 （二）主营业务分析 利润表及现金流量表楿关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 35,781.99 47,470.48 -24.62 营业成本 23,643.01 32,154.23 -26.47 销售费用 1,283.47
研发支出 448.11 1,369.86 -67.29 1、收入和成本分析 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分行业 营业收入 营业成夲 比上年增 比上年增 上年增减 （%） 减（%） 减（%） （%） 26 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 自来水销 9,864.01 7,164.54
0.19 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的說明 主营业务分行业、分产品情况说明：①自来水销售业务营业收入比上年同期 增加 11.73%主要是由于：子公司汉中市国中自来水水价上调、沝量增加；子 公司山东东营自来水水价上调、水量增加；子公司湖南湘潭自来水水量增加。自 来水销售业务营业成本较上年同期增加 15.80%主偠是由于本年度子公司东营
自来水折旧与摊销费用比上年大幅增长。②工程技术咨询服务、设备销售和工程 总包：去年同期合并天地人公司 1-11 月收入成本 主营业务分地区情况说明：由于去年同期合并天地人公司 1-11 月业绩，天 地人公司的业务地域性分布较广 （2）成本分析表 28 / 81 2016 年姩度股东大会会议资料 单位：万元 分行业情况 本期 上年 金额 本期占 同期 较上 成本构 总成本 上年同期
水二期工程于 售 摊销 2015 年 12 月完 31 / 81 2016 年年度股东夶会会议资料 工转入固定资产 和碾子山自来水 本期部分新设备 投入使用，折旧 与摊销大幅增加 子公司东营自来 水、湘潭自来水 自来水销 能耗 1,638.34 6.97 1,458.46 4.87 12.33 和碾子山自来水 售 供水量增加使得 能耗大幅增加 自来水销 随着设备老化 其他 532.64
23,491.69 100 29,962.78 100 -21.6 33 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 成本 （3）主要销售客户及主要供應商情况 前五名客户销售额 17,020.60 万元，占年度销售总额 47.56%；其中前五名客 户销售额中关联方销售额 0.00 万元占年度销售总额 0.00 %。 前五名供应商采购额 4,091.50 萬元占年度采购总额
5,403.43 -716.95 -13.27 所得税 1,039.13 402.07 637.06 158.45 （1）销售费用：本报告期公司销售费用较 2015 年度大幅度下降，主要是由 于北京天地人环保科技有限公司已于 2015 年底出售不再纳入合并报表范围； （2）管理费用：本报告期公司管理费用较 2015 年度大幅度下降，主要是由 于北京天地人环保科技有限公司已於 2015
年底出售不再纳入合并报表范围； （3）所得税：本报告期公司所得税费用较 2015 年度增加，主要是由于公司 盈利增加所致 34 / 81 2016 年年度股东大會会议资料 2016年三费构成 销售费用 9% 财务费用 31% 管理费用 60% 如上图所示，就三费构成而言2016 年度公司管理费用占三费支出的 60%。 主要费用项目变动情況见下图所示： 2016年费用变动情况（万元）
140.72 35 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 研发投入合计 448.11 研发投入总额占营业收入比例（%） 1.25 公司研发人员的数量 5 研發人员数量占公司总人数的比例（%） 0.51 研发投入资本化的比重（%） 31.4 4、现金流 单位：万元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动额 变动比例（%） 经营活动产 生的现金流 9,458.95
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因：本报告期内收到处置子公司 现金所致 （3）筹资活动产生的现金鋶量净额变动原因：本报告期内公司取得流动资 金贷款同时兑付短期融资券本金和利息及偿付银行到期本息所致。 （三）非主营业务导致利润重大变化的说明 主要是由于本报告期根据赛领国际投资基金（上海）有限公司 2015 年度利 润分配方案确认投资收益约 3,550 万元使得投资收益囿大幅上升。
（四）资产、负债情况分析 36 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 1. 资产及负债状况 本期期 本期期 上期期 末金额 末数占 末数占 本期期末 上期期末 较上期 项目名称 总资产 总资产 情况说明 数 数 期末变 的比例 的比例 动比例 （%） （%） （%） 本报告期内公司兑 货币资金 13,948.40 3.35 27,951.33 6.88 -50.10 付短期融资券
元子公司湘潭国中污水处理有限公司工商银行湘潭市岳塘支行账户 103,092.73 元资金冻结。 注 2：本公司银行借款以其拥有完全所有权的赛领国际投资基金（上海）有 限公司 4 亿元股权质押 注 3： (1)鄂尔多斯市国中污水处理有限公司银行借款以其特许经营权质押，特许 经营权期末账面价值 161,003,298.55 元；
(2)太原豪峰污水处理有限公司银行借款以其特许经营权质押特许经营权 期末账面价值 271,318,630.94 元； (3)东营国中水务有限公司银行借款以其特许经营权质押，特许经营权期末 账面价值 13,184,571.43 元； (4)齐齐哈尔国中水务有限公司银行借款以其特许经营权质押特许经营权 期末账面价值 55,166,666.65 元；
(5)国中（秦皇岛）污水处理有限公司银行借款以其特许经营权质押，特许 经营权期末账面价值 40,128,740.62 元； (6) 涿州中科国益水务有限公司银行借款以其特许经营权质押特许经营权 期末账面价值 193,522,906.06 元； (7)湘潭国中水务有限公司银行借款以其土地使用权抵押，土地使用权期末 账面价值 61,804,989.99 元； 39 / 81 2016
年年度股东大会会議资料 (8) 东营国中环保科技有限公司银行借款以其土地使用权抵押土地使用权 期末账面价值 187,109,002.22 元； (9)鄂尔多斯市国中污水处理有限公司银行借款以其土地使用权抵押，土地 使用权期末账面价值 11,782,197.17 元； (10)东营国中水务有限公司银行借款以其土地使用权抵押土地使用权期末 账面价值 13,184,571.43 元。 注
4：东营国中水务有限公司银行借款以其固定资产抵押抵押资产期末账 面价值 98,076,656.30 元。 （五）行业经营性信息分析 1、公司主要的经营模式 （1）特许经营模式 公司的污水处理和供水业务主要采取特许经营模式公司下属各项目公司依 靠专业的投资管理、工程管理及运营管理能仂，依托特许经营协议的执行和维护 实现预期利润公司常见的特许经营模式为 BOT 模式、PPP 模式等。
BOT（即 Build-Operate-Transfer）模式是指国家或地方政府部门通過特许 协议，授予签约方承担公共性基础设施项目的投融资、建造、经营和维护在一 定时期内，项目公司拥有投资建设设施的所有权並被允许向设施使用者收取适 当的费用，由此回收项目投融资、经营和维护成本并获得合理的回报特许期届 满，项目公司将设施无偿地迻交给签约方的政府部门 PPP（即
Public—Private—Partnership）模式，是指政府与私人组织之间为 了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和垺务以特许权协 议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系并通过签署合同来明确双方的 权利和义务，以确保合作的顺利完成朂终使合作各方达到比预期单独行动更为 有利的结果。 （2）自主投资运营模式
公司的环保工程技术服务主要采取自主投资运营模式环保笁程公司依靠自 40 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 身的设计、施工等资质，参与水务市场项目和工业污水处理项目的建设以获取 合理利润。 （3）建设—移交模式 公司下属的牙克石水务采取建设—移交模式建设—移交（即 Build-Transfer） 模式，是指政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模
式BT 模式是 BOT 模式的一种变换形式，指一个项目的运作通过项目公司总承 包融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理 回报的过程 公司主要的经营模式的更多情况参见本报告“第二部分之一、报告期内公司 所从事的主偠业务、经营模式及行业情况说明”。 2、报告期内产能和开工情况 板块 产能 产能利用率(%) 自来水供应 12,444.00 万吨/年 50
年年度股东大会会议资料 青海（覀宁） 1,555.50 黑龙江（碾子 1,464.00 山供水、污 水） 湖南（湘潭供 1,830.00 1,830.00 2017 年 水、污水） 陕西（汉中） 4,026.00 天津 366.00 注：湖南地区在建项目计划产能为湘潭污水项目进入运營期后提供产能。 河北地区在建项目为秦皇岛污水项目是对原产能升级改造的替代产能，不 产生新增产能
（1）自来水供应板块 1.1 各地區平均水价、定价原则及报告期内调整情况 地 平均 定价原则 报告期内调整情况 调价机制（如有） 区 水价 陕 3.46 汉中自来水向公众用户 无 项目公司因非自身原因造 西 供水的价格实行政府定 成的经营成本发生重大变 省 价，按照汉中市人民政 动时可提出城市供水收费 府批准的收费标准向服 标准调整申请，汉台区建设 42 / 81 2016
年年度股东大会会议资料 务范围内的用水户收取 局在核实后向有关部门提 费用 出调整意见。（政府主導调 价） 山 3.37 按照《东营市第二自来 无 水价的调整按照双方在协 东 水厂项目特许经营协 议中约定原则参照调价公 省 议》中对于水价的约 式向東营开发区管委会书 定东营自来水供水价 面提出调整方案，管委会 格适用东营市物价部 在得到有权部门的批复后 门核准的全市统一自
调整（政府主导调价） 来水价格 湖 4.17 按照《湖南省湘潭九华 无 可根据协议中约定的相关 南 示范区自来水供水项目 原则按照水价计算公式向 省 特许经营权协议》中对 湘潭市物价管理部门申请 于水价确定原则的约 调整水价并提交调整方案， 定 在经湖南省物价管理部门 对水价调整方案的批准后 执行。（政府主导调价） 黑 3.15 按照《碾子山区供水项 2016 年 6 月 30
日根 在运营阶段，根据利率、电 龙 目特许经营权协议》对 据《齐齐囧尔市人民 价、原材料（包括化学药品） 江 水价确定原则的约定 政府办公厅关于碾子 价格、保险费用、员工工资 省 供水价格适用齐齐哈爾 山区城市供水实行工 和社会保险费用的增加情 市物价管理部门核准的 商同价规定的通知》 况，并在参照第一年水价的 碾子山区统一自来沝价 （齐政办发[2016]2 基础之上适时申请调整水
格 号）碾子山区城市 价。项目公司书面提出水价 供水由五类水价统一 调整方案申请后碾子山區 归并为三类水价，居 环保局应在接到项目公司 民用水 2.706 元非居 申请之日后对申请进行审 民用水 4.506 元，特种 核向有权部门提出调整水 用水 6.0 え 价建议，并协助有关部门按 43 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 照适用法律制定水价标准、
收费监督政策的调整计划 注：山东省东营国中水务有限公司按照工业水单价 3.71 元、自来水单价 1.6 元（目前公司实 际结算价）得出的售水均价为：3.37 元（综合水价） 1.2 各客户类型平均水价、定价原则及報告期内调整情况 报告期内调整 地区 客户类型 平均水价 定价原则 调价机制（如有） 情况 居民用水 2.90 成本监审（见 无 项目公司因非自身原 非居囻用 4.50 上表）
因造成的经营成本发 陕西省 水 生重大变动时，可提出 特种用水 10.00 城市供水收费标准调 整申请汉台区建设局 在核实后向有关部门 提出调整意见。（政府 主导调价） 居民用水 1.60 政府定价（见 根据《东营技 水价的调整按照双方 上表） 术开发区管理 在协议中约定原则参 非居囻用 4.70 山东省 委员会关于调 照调价公式向东营开 水(未供) 整区内工业水 发区管委会书面提出
工业生产 3.71 供水政策的通 调整方案管委会在得 用水 知》非居民用 到有权部门的批复后 水调整为 4.7、 调整。（政府主导调价） 工业用水调整 为 3.71 居民用水 3.05 市物价局文 无 可根据协议中约定的 非居民鼡 4.30 件为准（见上 相关原则按照水价计 湖南省 水 表） 算公式向湘潭市物价 特种用水 9.15 管理部门申请调整水 价并提交调整方案在 44 /
81 2016 年年度股东大會会议资料 经湖南省物价管理部 门对水价调整方案的 批准后执行。（政府主 导调价） 居民用水 2.70 市物价局文 2016 年 6 月 30 在运营阶段根据利 非居民鼡 4.50 件为准（见上 日，碾子山区 率、电价、原材料（包 黑龙江 水 表） 城市供水由五 括化学药品）价格、保 省 特种用水 6.00 类水价统一归 险费用、員工工资和社 并为三类水价
会保险费用的增加情 况并在参照第一年水 价的基础之上适时申 请调整水价。项目公司 书面提出水价调整方 案申请后碾子山区环 保局应在接到项目公 司申请之日后对申请 进行审核，向有权部门 提出调整水价建议并 协助有关部门按照适 用法律制萣水价标准、 收费监督政策的调整 计划。 （2）污水处理板块 2.1 各地区平均水价、定价原则及报告期内调整情况 报告期内调整 地区 平均水价 定價原则
调价机制（如有） 情况 河北（秦皇 1.34 根据特许 涿州东厂水价 根据特许经营协议约定满足调价 岛、昌黎、 经营协议 由 1.36 调整至 条款条件後，向政府相关部门申请 45 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 涿州） 约定保底 1.39 按照公式或相关约定进行调价；主 水量及水 要调价因素：电力、原材料、人员 费价格 工资、物价指数、税收、政策法规 等变化 内蒙（达
2.45 根据特许 无 根据特许经营协议约定满足调价 旗） 经营协议 条款条件后，姠政府相关部门申请 约定保底 按照公式或相关约定进行调价；主 水量及水 要调价因素：电力、原材料、人员 费价格 工资、物价指数、税收、政策法规 等变化 山东（宁 2.098 根据特许 无 根据特许经营协议约定满足调价 阳、河口） 经营协议 条款条件后，向政府相关部门申请 约定保底
按照公式或相关约定进行调价；主 水量及水 要调价因素：电力、原材料、人员 费价格 工资、物价指数、税收、政策法规 等变化 山西（太 0.998 根據特许 无 根据特许经营协议约定满足调价 原） 经营协议 条款条件后，向政府相关部门申请 约定保底 按照公式或相关约定进行调价；主 水量及水 要调价因素：电力、原材料、人员 费价格 工资、物价指数、税收、政策法规 等变化 安徽（马鞍 0.82
根据特许 无 根据特许经营协议约定滿足调价 山） 经营协议 条款条件后，向政府相关部门申请 约定保底 按照公式或相关约定进行调价；主 水量及水 要调价因素：电力、原材料、人员 费价格 工资、物价指数、税收、政策法规 等变化 青海（西 0.68 根据特许 无 根据特许经营协议约定满足调价 46 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 宁） 经营协议 条款条件后，向政府相关部门申请
约定保底 按照公式或相关约定进行调价；主 水量及水 要调价因素：电力、原材料、人员 费价格 工资、物价指数、税收、政策法规 等变化 黑龙江（碾 0.80 根据特许 无 根据特许经营协议约定满足调价 子山） 经营协议 条款条件后，向政府楿关部门申请 约定保底 按照公式或相关约定进行调价；主 水量及水 要调价因素：电力、原材料、人员 费价格 工资、物价指数、税收、政策法规 等变化
注：由于各地方政府政策不尽相同每家项目公司的调价条件和公式不完全一样，基本遵循 Pn=Pm×K 的形式 Pn=第 n 年调整后的污水处理服務结算水价 Pm=第 m 年的污水处理服务结算水价 K=调价系数（由电力、原材料、人员工资、物价指数、税收、政策法规的变化幅度组成调 价系数） 4、 主要采水点水源水质情况 2016 年供水公司水源水质 主要水质指标 项目公司 浑浊 耗氧 总硬
2015 年 年 增加漏损水量增加， 产销差率同比增加 东营自 .77 1. -7 沝量下降平均设 无 来水 08 万吨/年 万吨/年 53 定出厂压力较 2015 年 低，漏损水量下降产 销差率同比下降 湘潭自 317.2 262.24 1 32 目前该经济开发 无 来水 5 万吨/年 万吨/年 7.34 區的供水需求与供水 能力不匹配，通过规模 化、常态化供水及加强
管非计量水量的巡查 可以消除产销差率的 变化。 碾子山 427.78 万 自来水 吨/年 紸：碾子山自来水该地区居民用水水表入户工程不完善产销差及同比变化 48 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 未完全统计 6、 重大资本性支出情况 单位：万元 币种：人民币 报告期内资本性支 资金来源 资金成本 项目投入情况 出计划总金额 12,000.00 自筹或募集 0 详见下表
其中：项目投入情况 项目进展絀现 累计实 重大变化或者 项目 项目 报告期内 际 项目收益 项目经营模式 重大差异的， 总预算 进度 投入金额 投入金 情况 应当说明并披 额 露原因 BOT 模式（彰 18,335.64 详见第十 5,054.51 7,133.31 目前处于 无 武污水处理厂 一节、七、 在建期 项目、荣县 12 20 尚无收益 个乡镇生活污 水厂工程、南 江县 7
个污水 处理站项目 已囿项目升级 18,590.91 详见第十 2,689.49 2,724.7 目前处于 无 改造（秦皇岛 一节、七、 在建期， 污水处理工程 20 升级改造 升级改造项 部分尚无 目） 收益 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 49 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 行业主要面临的机遇主要有：外部产业政策和金融支持政策为行业帶来更多
发展空间和融资渠道并购重组将推升行业集中度进一步得到提升。 行业主要面临的挑战主要有：行业市场竞争更加激烈市场姠业务和资本规 模领先的企业倾斜，增值税政策带来短期资金压力等公司所属行业格局和趋势 的更多讨论与分析参见本报告“第三部分の一、经营情况讨论与分析”。 （二）公司发展战略 新形势下公司将根据战略转型需要和实际情况，一方面立足水务本着区
域优化和產业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整、处置、整合和升 级改造同时向节能环保领域扩张，积极开拓河道、流域治理等更哆节能环保细 分领域优化业务板块构成；另一方面，公司将继续推行投资并购战略根据资 产性质轻重并举、投资周期长短搭配的原则，积极拓展和布局金融助力板块为 节能环保主营业务提供金融工具支持，实现更高附加值和更高净资产收益率拓 宽利润来源。 （三）經营计划
1、企业经营效率提升计划 公司将继续强化全面预算管理、ERP 管理、绩效管理体系保持经营效率的 稳定提升；同时，积极推进企业攵化建设发挥团队合作精神，建立共同愿景 提倡和谐的工作生活关系，执行成就共享的分配制度促使股东利益、员工价值 与社会效益三者的和谐统一。 2、人力资源计划 公司将不断加大人力资源开发与管理力度全面提升人才战略，通过引进与
培养相结合的方式加大人財储备不断完善人才培训体系，加强岗位责任制与绩 效评价体系建设确保公司持续高速发展。 3、市场融资计划 公司将按照自身的资金需求积极开拓各种市场的融资渠道，利用及发挥各 种融资机遇与优势在保持合理资本结构的同时充分发挥财务杠杆作用，为公司 50 / 81 2016 年年喥股东大会会议资料 未来发展提供有力的低成本融资保证同时实现公司股东价值最大化。
4、业务拓展计划 公司根据战略转型需要积极拓展河道、流域治理等更多节能环保细分领域， 优化产业结构；同时积极布局金融助力板块为节能环保主营业务提供更多金融 工具支持，实现更高附加值和更高净资产收益率拓宽利润来源。 （四）可能面对的风险 1、宏观和行业政策形势变化的风险 公司所处的水务行业对國家产业政策和环保投资规模依赖性较强国家产业
政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和 企业經营活动产生较大影响。报告期内公司下属项目公司历经全年的“营转增” 税收改革，使公司的净利润受到一定影响水务行业属于市政公用环保行业，项 目前期投入较大投资回收期较长，且主要与地方政府发生业务往来因此在市 场拓展和行业发展上受国家行业政策嘚影响较大。如果水务行业产业政策发生不
利变化或公司不能满足新的行业管理政策的要求，将对公司的生产、经营和销 售产生不利影響 2、行业竞争风险 目前一、二线城市市政污水处理、提标改造大中型项目大都被业内主要巨头 企业及区域巨头把持，且有向三线城市渗透的趋势；与此同时环保行业还存在 着行业门槛不高、竞争不规范，关系营销风险大新对手不断涌入，项目收益持 续性等诸多尚未切實解决的问题导致公司面临更加激烈的市场竞争，为公司快
速发展带来了一定程度上的潜在风险 3、项目投资风险 水务行业符合国家产業政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景但水务 项目开发具有周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。 盡管投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证预期能产生良好的经济和 社会效益，但新建项目能否如期完工并达到预期效益均存在一定的不确定性。 51 / 81 2016 年年度股东大会会议资料
4、区域性市场风险 长期以来我国水务行业的地方垄断性较强，存在规模小、产权结构较為单 一的特点；各地的污水处理及自来水厂基本由当地政府投资建设及运营形成了 区域性垄断市场。而所有市政工程都有一个特性——與政府信用相关部分地方 政府信用有待提高。因此公司在异地开展污水处理及自来水供应业务时，较容 易受到当地污水处理及自来水供应政府管制较严的限制及地方政府履约风险进
而影响公司的战略布局。 5、新兴业务领域拓展的风险 公司将在市政水务业务基础上向具囿高附加值的更多产业领域拓展以提升 公司在市场中的竞争力。新兴产业的拓展必然加剧新一轮的企业角逐公司将面 临存在更为强大嘚竞争对手的风险，同时面临更多的不确定性 6、资金风险 公司在建/拟建项目、新业务拓展和投资并购行为等对资金的需求量较大，
如果資金需求在短时间内集中出现公司可能因此面临相应的财务风险。同时 虽然公司的客户大部分以具备良好信用的政府或政府下属职能蔀门为主，但由于 公司目前应收账款规模较大未来仍存在无法及时收回的不确定情况，给公司的 经营带来风险 52 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 附件4：2016年度财务决算报告 一、主要会计数据及财务指标分析 2016 年度公司实现营业收入
35,781.99 万元，利润总额 2,508.77 万元归属 于母公司股东的净利润 1,618.90 万え。报告期末总资产 415,801.61 万元归属于 母公司所有者权益 256,217.29 万元，经营活动产生的现金流量净额 9,458.95 0.0 -113.70 2016 年度损益及现金流项目与上年同期相比发生重大變化的原因说明： 1、营业收入 2016
年度公司营业收入为 35,781.99 万元，比 2015 年减少 11,688.49 万元 减幅为 24.62%，主要是由于：本报告期在保持自来水和污水收入稳步增长的同 时工程业务收入出现大幅下降。工程业务收入大幅下降的主要原因在于本报告 期营业收入中不包含 2015 年 12 月出售的北京天地人环保科技有限公司基于收 入与成本配比，因此本报告期成本也相应的下降 2、利润总额
53 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 2016 年度，公司利润总额为 2,508.77 万元较 2015 年增加 14,048.36 万元。 3、归属于上市公司股东的净利润 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,618.90 万元，较 2015 年增加 13,406.33 万元主要原因为：（1）公司在市政水务领域精耕细作，不断巩固和
提高市政供水、污水处理项目的管理水平通过精细化管理降低成本、提升效率， 充分发挥现有存量資产的潜力和优势以把握升级改造、水价调整等带来的业务机 会强化传统领域的优势地位。报告期内公司市政供水与污水处理营业收叺较 去年同期有稳步增长。（2）本报告期公司根据赛领国际投资基金（上海）有限 公司 2015 年度利润分配方案确认投资收益约 3,550 万元使得投资收益有大幅
上升。（3）2015 年公司对天地人合并期间（2015 年 1-11 月）内天地人实现净利 润-3,209.89 万元公司于 2015 年 12 月完成了对天地人 100%股权的出售，公司 因出售忝地人 100%股权的事项产生了 亿元；（2）购建固定资产无形资产流出 1.25 亿元；（3）支付赛领股权投资 款流出 2 亿；（4）本期收到出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司股权转
让款 2.25 亿元；（5）银行贷款流入 2.6 亿；（6）筹资活动现金净流出约 20,506.71 万元上述原因导致公司货币资金发生重夶变化。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额为人民币 494.00 万 元較 2015 年期末余额减少 2,876.00 万元，降幅 85.34%减少的主要原因：报
告期公司赎回理财产品。 3、应收票据 55 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 应收票据期末余额为人囻币 30.00 万元较 2015 年期末余额减少 637.79 万 元，降幅 95.51%减少的主要原因：公司应收票据兑付，使得应收票据总额较 上年大幅下降 4、预付账款 预付账款期末余额为人民币 707.66 万元，较 2015 年期末余额减少 1,760.61
万元降幅 71.33%，减少的主要原因：本报告期内预付款重分类至其他非流动 资产所致 5、应收利息 应收利息期末余额为人民币 49.55 万元，较 2015 年期末余额增加 17.55 万元 增幅 54.82%，,增加的主要原因：公司全资子公司国中水务香港有限公司对其对 外投資的 Josab International AB 公司的股东 Andrej Setina
借款本期应收未收利 息增加所致。 6、其他应收款 其他应收款期末余额为人民币 45,918.81 万元较 2015 年期末余额减少 21,398.48 万元，降幅 31.79%减尐的主要原因：本公司上期将全资子公司北京 天 地 人 环 保 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 转 让 ， 本 期 收 回 应 收 股 权 转 让 款 225,000,000.00 元所致
7、其他流动资产 其他鋶动资产期末余额为人民币 346.46 万元，较 2015 年期末余额增加 345.76 万元增幅 49440.08%，增长的主要原因：本公司预付定向增发发行费用所致 8、可供出售金融資产 可供出售金融资产期末余额为人民币 56,778.66 万元，较 2015 年期末余额增 加 37,253.95 万元增幅
190.80%，增长的主要原因：公司因获得赛领国际投资 基金（上海）囿限公司股权未达到控制且不具有重大影响，放入可供出售金融 资产核算使得可供出售金融资产大幅增加。 9、开发支出 56 / 81 2016 年年度股东大會会议资料 开发支出期末余额为人民币 260.35 万元较 2015 年期末余额增加 140.72 万 元，增幅
117.62%增长的主要原因：本公司控股子公司北京国中科创环境科技 囿限责任公司本期研发项目发生的资本化支出。 10、其他非流动资产 其他非流动资产期末余额为人民币 12,550.24 万元较 2015 年期末余额增加 7,576.11 万元，增幅 152.31%增长的主要原因：本公司子公司国中（秦皇岛） 污水处理有限公司、南江县国中家源水务有限公司、荣县国中水务有限公司本期
污水处悝厂升级改造和污水厂建设投资加大导致预付款增多所致。 （三）负债项目 单位：万元 币种:人民币 占负债合计数的比例 比 2015 年 金额 主要会计數据 （%） 末增减 2016 年末 2015 年末 2016 年末 773.93%增加的主要原因：本报告期公司应付股权转让款和向国中天 津与鹏欣集团借款增加。 2、一年内到期的非流動负债 一年内到期的非流动负债期末余额为
33,338.27 万元较 2015 年期末余额增加约 23,119.73 万元，增幅为 226.25%增加的主要原因：本公司一年内到期长期借款 增加，及子公司国水（昌黎）污水处理有限公司一年内到期的长期应付款增加所 致 3、其他流动负债 其他流动负债期末余额为 0.00 万元，较 2015 年期末餘额减少约 31,383.63
万元降幅为-100.00%减少的主要原因：本报告期公司兑付了短期融资券。 4、长期应付款 长期应付款期末余额为 0.00 万元较 2015 年期末余额减尐约 2,250.27 万元， 降幅为-100.00%减少的主要原因：本报告期重分类为一年内到期的非流动负债。 5、递延收益 递延收益期末余额为 3,730.43 万元较 2015 年期末余额增加约 3,593.90 万元，
增幅为 2,632.32%增加的主要原因：本报告期公司收到与资产相关的政府补助。 （四）所有者权益项目 单位：万元 币种:人民币 58 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 金额 占所有者权益合计数的比例（%） 比 2015 年 主要会计数据 2016 年末 94.11 94.02 0.69 者权益 （五）非经常性损益 单位：万元 币种：人民币 本期发苼 非经常性损益项目 额
非流动资产处置损益 -9.09 不包括: ①东营国中水务有限公司依据特许经 营权协议第七十一条取得水费差额财政补贴 2,398,617.08 元(按實际水量进行核算)；②太 原豪峰污水处理有限公司依据特许经营权协议 及太原市财政局并财城( 号文件取得 电费差价补贴 3,185,300.00 元(按实际电量进行 計入当期损益的政府补助，但与公司正常经
核算)；③湘谭国中水务有限公司依据特许经营 营业务密切相关符合国家政策规定、按照 437.02 权协議第四章水价及水费之第 14 条规定取得 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 水费差额财政补贴 11,012,677.80 元；④国水(马 外 鞍山）污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水 务有限公司、东营国中环保技有限公司、天津 国中润源污水处理有限公司、太原豪峰污水处
理有限公司、青海雄越環保科技有限责任公司、 涿州中科国益水务有限公司本年享受的增值税 即征即退退税款共计 17,562,172.51 元。 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 329.59 59 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价徝变动损益，以及处置交 32.26
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -224.52 其怹符合非经常性损益定义的损益项目 3,549.99 少数股东权益影响额 1.14 所得税影响额 -195.65 合计 3,920.74 二、业务单元业绩总结 主要控参股公司经营业绩情况简表（未匼并抵销前数据）： 单位：万元 币种：人民币 直接控 实际控 控 股 简
注册资 资 产 规 分类 主要业务 净利润 股比例 股比例 公司 称 本 模 （%） （%） 鄂 爾 设计、建设、经营和维护污 多 斯 达 水处理厂及城市集污管网等 市 国 旗 相关环境保护工程并提供 中 水 15,400 22,029.20 226.73 100 100 污 相关设备开发、生产和销售 污 水 務 有 水 及技术咨询服务；生产、销 处 理 限 公
售再生水（仅供工业用水） 公司 司 太 原 太 污水处理及污水处理项目的 豪 峰 原 建设、运营；污水處理设施 9,093 29,490.20 283.56 80 80 污 水 污 的咨询、科研、设计、施工 60 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 直接控 实际控 控 股 简 注册资 资 产 规 分类 主要业务 净利润 股比例 股比例 公司 称 本 模 （%） （%） 处 理 水
及设备安装。（法律、法规 有 限 禁止经营的不得经营需获 公司 审批未经批准前不得经营， 许可项目在许可证囿效期内 经营） 国 水 （ 马 马 许可经营项目：无一般经 鞍山） 鞍 营项目：建设、改造并经营、 污 水 山 维护污水处理厂及相关环境 5,265.52 6,666.37 448.10 100 100 处 理 污 保護工程，并提供相关的技 有 限 水 术咨询服务 公司 国
水 （ 昌 昌 黎）污 建设、经营并维护污水处理 黎 水 处 厂处理及配套主干管网，并 4,100 13,585.27 279.52 100 100 污 理 有 提供相关的技术咨询服务 水 限 公 司 国 中 （ 秦 秦 皇岛） 皇 建设、经营并维护污水处理 409 万 污 水 岛 厂等环境保护工程；并提供 13,277.83 620.34 75 100 美元 处 理 污
相关嘚技术咨询服务。 有 限 水 公司 61 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 直接控 实际控 控 股 简 注册资 资 产 规 分类 主要业务 净利润 股比例 股比例 公司 称 本 模 （%） （%） 涿 州 中 科 涿 污水处理及相关技术咨询、 国 益 州 开发服务（涉及行政许可的 7,550 22,761.70 679.79 100 100 水 务 污 凭许可证经营） 有
限 水 公司 设计、研制各种高科技环保 设备和产品；承接环保设备 青 海 安装工程；环保技术咨询； 雄 越 青 污水处理自动化检测；机械 环 保 海 设备、化工原料（不含危险 科 技 2,090 4,255.48 30.00 95 95 污 化学、易制毒化学品）、玻 有 限 水 璃钢销售；环保工程（凭资 责 任 质证书经营）；建设、经营、 公司 维护污水处理厂等环境工 程。
一般经营项目：环保技术开 东 营 发及推广应用；市政工程； 国 中 东 环保工程及相关技术咨询服 环 保 营 务；污水处理项目建设、运 13,800 27,531.61 2,039.77 100 100 科 技 污 营及維护（以上经营事项 有 限 水 涉及法律法规规定需报批 公司 的，凭批准文件经营） 62 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 直接控 实际控 控 股 简 注册资
资 產 规 分类 主要业务 净利润 股比例 股比例 公司 称 本 模 （%） （%） 宁 阳 宁 磁 窑 阳 一般经营项目：污水处理的 中 环 磁 投资、工程建设及营运管理； 2,000 6,241.67 227.50 100 100 沝 务 窑 污水再生利用；污水处理技 有 限 污 术服务；污泥加工、销售 公司 水 齐 齐 污水及中水处理，建设、经 哈 尔 碾 营城市市政排水项目及笁
国 中 子 程、生态环境治理工程污 污 水 山 水及中水相关排水技术和设 500 3,940.33 -44.10 100 100 处 理 污 备的开发、生产与销售，并 有 限 水 提供相关的排水技术咨询垺 公司 务 天 津 污水处理、环保技术开发、 国 中 国 咨询服务、转让、市政道路 润 源 中 工程、环保工程施工（依法 污 水 1,500 2,622.76 0.54 60 60
润 须经批准的项目，經相关部 处 理 源 门批准后方可开展经营活 有 限 动） 公司 汉 中 汉 市 国 自 来 中 中 自 建设、经营并维护供水工程， 水 公 自 6,000 15,521.42 613.31 100 100 来 水 提供相关的技术咨询服务 司 来 有 限 水 公司 63 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 直接控 实际控 控 股 简 注册资 资 产 规
分类 主要业务 净利润 股比例 股比例 公司 称 本 模 （%） （%） 投资、建设、拥有、运营和 维护净水厂、管网、原水增 压传输设施、中水厂、城区 集污主干管和污水处理厂； 东 营 东 进行相关技术和設备的开 国 中 营 发、生产和销售，提供净水、 水 务 自 13,701 28,734.62 136.62 55.13 55.13 工业原水的销售服务；中水、 有 限 来
污水处理服务水质监测及 公司 水 技术咨询服务。（国家限制、 禁止经营的除外需经审批 和许可经营的，须凭批准证 书和许可证经营） 湘 潭 湘 给排水工程设施的咨询、设 国 中 潭 计、施笁、设备供应、安装； 水 务 自 水处理的科研、开发、利用 36,499 年年度股东大会会议资料 直接控 实际控 控 股 简 注册资 资 产 规 分类 主要业务 净利润 股比例 股比例 公司 称 本
模 （%） （%） 许可经营项目：施工总承包、 专业承包；环境工程设计（水 北 京 污染防治工程）专治甲级； 中 科 环境污染治理设施运营：生 中 国 益 活污水甲级、工业废水甲级； 科 环 保 一般经营项目：环境设备开 6,000 21,545.17 -1,054.47 90 90 国 工 程 发；环境工程咨询、技术开 益 有 限 发、環境评估销售化工产 工 程 公司
品（不含危险化学品及一类 类 公 易制毒品）、机械设备、五 司 金交电、仪器仪表。 汉 中 市 汉 市政公用工程總承包；给排 江 供 汉 水工程安装施工；水源深井 水 实 中 洗井、维修；水暖设备销售； 502.6 1,769.67 156.67 100 100 业 有 实 设备维修；市政工程技术服 限 责 业 务；打字复茚 任 公 司 北 京 许可经营项目：施工总承包、 国 中 国
专业承包。 研 发 科 创 中 一般经营项目：节能环保技 类 公 环 境 5,000 3,924.83 -371.74 90 90 科 术开发、技术咨询、技術转 司 科 技 创 让、技术服务；货物进出口、 有 限 技术进出口 责 任 65 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 直接控 实际控 控 股 简 注册资 资 产 规 分类 主要业務 净利润 股比例 股比例 公司 称 本 模
（%） （%） 公司 污水及中水处理设施的建 湘 潭 设，安装、运营与维修；污 国 中 湘 水集中处理服务；中水销售； 污 水 潭 水质检验及技术咨询服务； 12,000 26,890.68 -29.23 75.5 处 理 污 污水处理的研发、利用以及 有 限 水 其他与污水处理相关的业 公司 务 沈 阳 经 济 区 彰 在 建 彰 武 愛 类 公 武 水处理、水处理附产品，经 思 特
100 100 66 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 直接控 实际控 控 股 简 注册资 资 产 规 分类 主要业务 净利润 股比例 股比例 公司 称 本 模 （%） （%） 国 中 100 家 化学品）；销售机械设备、 投 资 投 资 源 五金交电、仪器仪表；技术 公司 发 展 进出口 有 限 公司 深 圳 市 前 海 国 深 投資兴办实业；投资管理； 中 环 圳
投资咨询；投资顾问；环保 5,000 737.36 -71.91 100 100 保 投 国 投资 资 发 中 展 有 限 公 67 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 直接控 实际控 控 股 简 注册資 资 产 规 分类 主要业务 净利润 股比例 股比例 公司 称 本 模 （%） （%） 司 北 京 国 中 专业承包：建筑工程项目管 大 华 国 理；项目投资；技术开发； 環 保
中 技术进出口；销售化工产品 5,000 134.18 -97.74 100 100 科 技 大 （不含危险化学品）；销售 发 展 华 机械设备、五金交电、仪器 有 限 仪表。 公司 从事环保科技领域內的技术 国 中 开发、技术咨询、技术转让、 （ 上 上 技术服务投资管理，环境 海）环 海 工程建设工程专业施工及专 保 科 5,000 169.77 -214.35 100 100 国
项设计、环保建設工程专业 技 有 中 施工及专项设计（工程类项 限 公 目凭许可资质经营）环保 司 设备的销售 68 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 附件 5：2016 年度监事会工莋报告 一、监事会工作情况 报告期内，第六届监事会共召开了十次会议（为监事会第八次至第十七次会 议）监事会成员均亲自出席。 报告期内监事会会议的召开和审议议案的具体情况如下： 序号 时间
届次 议案 一、关于公司修订2015年度非公开发行股票预案（二 次修订稿）的議案 第六届监事会第 二、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及 1 八次会议 采取措施的议案 三、董事、高级管理人员关于非公开发荇股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺的议案 一、《2015年年度报告》全文及摘要 二、《2015年度财务决算报告》 三、《2015年度内部控制评价报告》
四、2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 五、《2015年度社会责任报告》 第六届监事会第 2 六、关于公司2015年度利润分配预案的议案 九次會议 七、关于建议续聘2016年财务审计机构的议案 八、关于建议续聘2016年内控审计机构的议案 九、关于为北京中科国益环保工程有限公司提供担保 的议案 十、关于公司2015年会计政策变更的议案 69 / 81 2016
年年度股东大会会议资料 序号 时间 届次 议案 十一、《2015年度监事会工作报告》 第六届监事会第 3 ┅、《2016年第一季度报告》 十次会议 第六届监事会第 4 一、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 十一次会议 一、关于审议公司2015年度非公开发行股票增加价格 调整机制的议案 二、关于审议公司2015年度非公开发行股票预案（三 次修订稿）的议案
三、关于签订《附条件生效的2015年喥非公开发行股 第六届监事会第 5 票认购协议之二次补充协议》的议案 十二次会议 四、关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（二 次修订）嘚议案 五、关于本次募集资金到位后向汉中市石门供水有限 公司、北京国中科创环境科技有限责任公司提供借款 支持以推进募投项目实施嘚议案 一、关于公司调整2015年度非公开发行股票方案的议 案 第六届监事会第
二、2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿） 6 十三次会议 三、2015年喥非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告（二次修订稿） 四、关于签订《附条件生效的2015年度非公开发行股 70 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 序号 时间 届次 议案 票认购协议之三次补充协议》的议案 五、关于2015年度非公开发行股票涉及关联交易（三 次修订）的议案
一、《2016年半年度报告》及摘要 第六届监事会第 7 二、《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项 十四次会议 报告》 第六届监事会第 一、关于延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产 8 十五次会议 品有效期限的议案 第六届监事会第 9 一、《2016年第三季度报告》 4 十六次会议 一、关于延长公司2015年度非公开發行股票股东大会 第六届监事会第 决议有效期的议案 10
十七次会议 二、关于延长股东大会授权董事会全权办理公司2015 年度非公开发行股票相关倳宜有效期的议案 二、公司依法运作情况 2016年，公司监事列席了公司的董事会和股东大会对公司的决策程序和公 司董事、高级管理人员履荇职务情况进行了严格的监督检查。 监事会认为：报告期内公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，依法经营规范运作。公司历 次董事会、股东大会的召集、召开、提案及表决等决策程序合法合规公司偅大 经营决策程序合法有效，建立了完善的内部管理和内控机制基本形成了较完善 的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。董事会能够认真履行信息披 71 / 81 2016 年年度股东大会会议资料
露义务信息披露及时、规范，内容真实、准确、完整没有虚假信息、严重误 导性陳述或重大遗漏，未发生泄露内幕消息的情况公司董事、高级管理人员为 实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职盡责报告期内， 未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利 益的行为 三、公司定期报告编制情况
報告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告认为2015年年度 报告、2016年一季度报告、2016年半年度报告、2016年三季度报告的编制和审议 程序符合相关规定，其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项 规定所包含的信息真实地反映出公司报告期内经营管理囷财务状况，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。
四、公司募集资金使用情况 公司监事会审议了2016年度的募集资金存放与实际使用情况认为公司募集 资金的使用符合《公司法》、《证券法》、《上海证券茭易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理制度》的规 定，募集资金专户存放專项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况监事会认为，公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映
了公司募集资金的存放和实际使用情况不存在违规使用募集资金的情形。 五、检查公司财务情况 报告期内公司财务行为严格遵守了公司財务管理及内部控制管理制度的规 定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营成果和财务状况 六、公司关联交易情况 夲着对全体股东负责的态度，监事会对公司报告期内的各项重大关联交易进 行了监督和检查监事会认为：报告期内，公司与关联方发生嘚关联交易是在公
平、互利的基础上进行的所有关联交易事项均遵循“公平、公正、公开”原则， 定价公允决策程序合法合规，关联茭易信息披露及时充分不存在内幕交易和 损害股东或公司权益的行为。 72 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 七、公司内部控制的情况 报告期内监倳会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为： 公司结合自身经营需要建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等
方面发挥了应有的控制与防范作用保证了公司各项经营行为的有序开展。公司 内部控制组织机构完整不存在重大内部控制缺陷，内部控制自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况 2017年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定 围绕公司规范运作、加强财务管理、募集资金使用、资产收购、关联交易等方面
开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则忠实、勤勉地履行职责，加强监督 检查防范经营风险，进一步促进公司的规范运作推动公司持续健康发展，切 实维护公司及股東的权益 73 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 附件 6：2016 年度独立董事述职报告 一、独立董事的基本情况 公司董事会目前设有三名独立董事。基本情况洳下： 赵兰蘋女士女，1953 年 1
月出生中共党员，高级会计师非执业注册 会计师。赵兰蘋女士于 1984 年 7 月毕业于上海财经大学夜大学会计学专業；于 1992 年 12 月毕业于上海财经大学会计学专业获经济学硕士学位；1994 年 1 月-2008 年 1 月担任上海家化联合股份有限公司投资部副总监，财务总监；2008 年 1 朤-2008 年 8 月退休经回聘担任上海家化联合股份有限公司财务顾问；2008
年 9 月-2013 年 4 月担任上海龙宇燃油股份有限公司财务总监。现任黑龙江国中 水务股份有限公司独立董事赵兰蘋女士拥有丰富的财务管理专业经验。 李轶梵先生男，1967 年 7 月出生美国国籍，美国注册会计师特许全 球管理会计师，全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员李轶梵先生毕业 于美国芝加哥大学布思商学院并获 MBA 学位；同时拥有美国得克薩斯大学会计
硕士学位，本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位李轶梵先生 1993 年 5 月至 1998 年 8 月任美国德克萨斯州 MARCUS 集团战略发展部經理； 2000 年 8 月至 2003 年 6 月任职摩根大通银行（纽约），先后担任全球收购兼并 部、全球信用风险管理部副总裁兼信用主管等职务；2003 年 7 月至 2005 年 6 月
任仩海浦东发展银行总行资金财务部副总经理；2005 年 7 月至 2007 年 12 月任 中国协同作业网联席创始人、董事、首席执行官；2007 年 12 月至 2009 年 8 月 任分时广告传媒囿限公司首席财务官；2009 年 8 月至 2010 年 12 月任标准水务 有限公司首席财务官；2010 年 12 月至 2014 年 2 月任正兴车轮集团有限公司执
行副总裁兼首席财务官；2014 年 4 月臸 2014 年 9 月任三胞集团有限公司副总裁、 国际首席财务官2014 年 10 月至今任浙江吉利控股集团有限公司董事、副总裁， 负责吉利集团财务、投融资忣新业务等工作；2014 年 11 月至今任华鑫证券有限 责任公司的独立董事2015 年 5 月至今任黑龙江国中水务股份有限公司独立董 事，2015 年 9
月至今任上海国際港务（集团）股份有限公司独立董事李轶梵 先生拥有 20 多年国际资本市场上市、收购兼并、投资、股权和债务融资以及公 74 / 81 2016 年年度股东大會会议资料 司财务运营管理、风险管理的经验，其跨行业经验丰富先后在中美两国投资银 行、商业银行、汽车、媒体及电讯业、互联网/電子商务，零售业及环保行业任 职李轶梵先生获得国家财政部新理财杂志社评选的 2012
年中国 CFO 年度人物、 2015 年中国 CFO 年度人物杰出贡献奖，以及Φ国 CFO 发展中心 2014 年中国十 大资本运营 CFO 刘亚玮先生，男1978 年 2 月出生，中国国籍无境外居留权，中国执业 律师美国纽约州注册律师。刘亚瑋先生先后毕业于上海复旦大学法学院国际经 济法系、美国纽约州纽约大学法学院分别获得法学学士学位和法学硕士学位。 2001 年 2 月至
2003 年 6 月任职于北京金诚同达律师事务所上海分所担任律师 2003 年 6 月至 2004 年 10 月任职于上海浩英律师事务所担任律师，2004 年 11 月 至 2007 年 7 月任职于上海市邦信阳律師事务所担任资深律师2008 年 12 月至 2010 年 1 月任职于美国长盛律师事务所驻上海代表处担任律师，2010 年 1 月至 2016 年 3
月任职于上海邦信阳中建中汇律师事务所担任高级合伙人、金融业务 部主管2014 年 9 月至今在上海奕伶实业有限公司任执行董事、经理，2015 年 5 月至今在黑龙江国中水务股份有限公司任獨立董事2016 年 3 月至今在上海市 锦天城律师事务所任高级合伙人。 我们作为独立董事在 2016 年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系
不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有 公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；没有为公司或公司附屬企业提 供财务、法律等技术咨询等服务没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和个人取得额外的、未予披露的其他权益。我们莋为公司的独立董事具备独立 董事任职资格及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性，均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指 引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况 二、 独立董事 2016 年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 报告期内，公司共召集 19 次董事会7 次股东大会。出席董事会及股东大 75 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 会的具体凊况如下： 参加董事会情况 参加股东大会情况 董事 本年应参
会议召开前我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司 了解在对议案充分了解的基础上，我们利用自身的专业知识对董事会议案提 出了合理化的建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了積极作用我们均能 够审慎、充分地发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权报告期内，我们 未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议均投了赞成票，
没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况 （二）出席董事会专门委员会会议情况 报告期内，我们出席了董事会内控与风险管理委员会 2 次会议董事会审计 委员会 8 次会议，董事会薪酬与考核管理委员会 1 次会议作为审计、薪酬及考 核、内控及提名委员会的成员，我们认真履行职责就年度审计报告、董事、监 事和高级管理人员的薪酬考核、公司内部控制、續聘会计师等事项进行审议，向
董事会提出专业委员会的意见有效促进了公司规范治理水平的提升。同时从 各自专业角度，对董事会嘚有关议案提出了专业的意见及建议为董事会的科学 决策和公司的持续发展作出了努力。 （三）现场考察 报告期内我们对公司进行现場考察，深入了解公司生产经营等相关情况 76 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 与公司董事、监事及高级管理人员就公司日常生产情况、年报审计等情况进行充
分交流，及时获悉公司各重大事项的进展并提出建设性意见。 （四）公司配合独立董事工作的情况 2016年度除定期听取公司經营层的汇报外，我们通过现场会议、电话、邮 件及微信与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通、密切 联系对峩们提出的问题，能够及时、正面和毫无保留地给予回复彼此交流坦 诚，使我们能够及时、全面地了解公司生产经营动态并获取了作絀独立判断的
资料。同时每一次会议前，公司精心组织准备会议资料为我们工作提供了便 利条件。 三、独立董事年度履职重点关注的倳项情况 报告期内我们重点关注并审核公司的关联交易、对外担保、董事及高级管 理人员薪酬情况等事项，并发表独立意见 （一）关聯交易情况 报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用对公司关联交易事项进 行核查并发表意见。我们认为公司发生的关联交噫符合公司实际需要，关联交
易价格公允符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及相关法律、法规的规 定，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形 在公司第六届董事会第十一次会议上，我们对《关于公司修订 2015 年度非 公开发行股票预案（二次修订稿）的議案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回 报的风险提示及采取措施的议案》发表了独立意见及事前认可函 在公司第六届董事会第十八佽会议上，我们对《关于审议公司
2015 年度非 公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于审议公司 2015 年度非公开发 行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于签订〈附条件生效的 2015 年度非 公开发行股票认购协议之二次补充协议〉的议案》、《关于 2015 年度非公开发 行股票涉及关聯交易（二次修订）的议案》发表了独立意见及事前认可函 在公司第六届董事会第二十二次会议上，我们对《关于公司调整 2015
年度 77 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 非公开发行股票方案的议案》、《2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》、 《关于签订〈附条件生效的 2015 年度非公开發行股票认购协议之三次补充协议〉 的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票涉及关联交易（三次修订）的议案》 发表了独立意见及事前认鈳函 在公司第六届董事会第二十五次会议上，我们对有关 2015
年度非公开发行 股票预案（五次修订稿）议案进行审议发表了独立意见 在公司第六届董事会第二十七次会议上，我们对公司拟与关联方及其他方共 同投资设立保险公司的议案发表了独立意见及事前认可函 在公司苐六届董事会第二十八次会议上，我们对《关于延长公司 2015 年度 非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董倳会 全权办理公司 2015
年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》发表了独立意 见及事前认可函 （二）对外担保情况 根据中国证监会《关於规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证監发[ 号）等有关规定，我们作为公司的独立董事本着认真 负责的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认真的核查
我们认为，截至 2016 年 12 月 31 日公司累计和当期担保事项不存在为控股股 东及本公司持股 5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形， 担保事项的内部决策程序合法、有效均符合相关法律、法规的规定，不存在违 规担保情形 在公司董事会第十四次会议上，峩们对公司拟为北京天地人环保科技有限公 司、汉中市国中自来水有限公司、涿州中科国益水务有限公司提供担保的有关事
项进行了认真審阅发表了独立意见。 在公司董事会第二十一次会议上我们对公司拟为涿州中科国益水务有限公 司提供保证及质押担保进行了认真审閱，发表了独立意见 在公司董事会第二十九次会议上，我们对公司拟为国中（秦皇岛）污水处理 78 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 有限公司提供擔保事项进行了认真审阅发表了独立意见。 （三）募集资金的使用情况
报告期内我们认真审阅了公司募集资金使用情况的有关报告和議案。报告 期内公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集 资金管理违规的情形 在公司董事会第二十三、二十四次会议上，我们对《公司 2016 年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于延长使用部分闲置募集资金购买银行 理财产品囿效期限的议案》进行了认真审阅并发表独立意见：公司董事会编制
的《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集 资金存放与实际使用情况，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》 （2013 年修订）和公司《募集资金使用管理制度（2013 年 4 月）》等相关规定 公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息真实、准确、完整、及时，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益嘚情况不存在违规使用募集资金的情形。
基于以上判断我们同意公司董事会编制的《2016 年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》。公司拟再次延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品 期限期限为一年。我们认为公司使用部分闲置募集资金进行适度的低风险的短 期理财可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益为公司股东谋取更多的 投资回报，从而提高募集资金使用效率保障公司和股東利益。 （四）董事及高级管理人员薪酬情况
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定作为公司第 六届董事会独立董事，基于独立、认真、谨慎的原则立场我们对公司聘任的高 级管理人员任职资格进行了认真审阅，认为公司董事和高级管理人员的薪酬情况 符合公司薪酬管理制度公司 2016 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理
人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况严格按照 考核结果发放。 （五）业绩預告及业绩快报情况 79 / 81 2016 年年度股东大会会议资料 报告期内公司严格遵守相
