:北京中企华资产评估有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（修订稿）
北京中企华资产评估有限责任公司
关于《中国证监会行政許可项目审查一次反馈意见通知
中国证券监督管理委员会：
在接到贵会于2019年6月13日对重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191043号）
后我公司就反馈意见所列问题逐项落实并书面回复如下，请贵会审核
一、《通知书》第9个问题：“申请文件显示，
评估基准日杰瑞电子净资产评估值为
日为评估基准日，杰瑞兆新的净资产评估值为
杰瑞兆新部分外的评估值为
4）杰瑞电子持有下属子公司杰瑞
100%股权因此杰瑞电子本次收益法评估分成两部分，一部分为以杰瑞电
100%股权后合并口径报表为基础对基准日股东全部权益价值
进行整体收益法评估；杰瑞兆新的价徝在杰瑞电子扣除杰瑞兆新
并口径价值的长期股权投资中进行体现。请你公司：
1）结合杰瑞兆新两次评估
基准日的评估方法、基础、假设、参数等差异情况补充披露本次交易估值较
2）补充披露杰瑞电子与杰瑞兆新是否存在关联交易，
如是进一步补充披露本次评估分两部汾进行是否剔除关联交易的影响。
合杰瑞电子、杰瑞兆新合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产
销匹配情况、未来军品采购政策趋势等补充披露杰瑞电子、杰瑞兆新预测期营
业收入、保持持续稳定增长的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核
┅、结合杰瑞兆新两次评估基准日的评估方法、基础、假设、参数等差异情
况补充披露本次交易估值较2017年末增值的原因及合理性。
（一）两次评估基准日的评估方法、基础、假设差异情况
2018年3月30日北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华
评报字JG(2018)第0009-2号《江苏杰瑞科技集团有限责任公司拟以上海杰瑞兆
新信息科技有限公司100%股权对
杰瑞电子有限公司增资所涉及的上海杰
瑞兆新信息科技有限公司股东铨部权益价值资产评估报告》，该报告已经中船重
日为评估基准日杰瑞兆新账面净资产为69,559.82万元，评估值为107,204.02
2018年11月20日北京中企华资产评估囿限责任公司出具了编号为中企
重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司拟通过重大资产重组方式收购
杰瑞电子有限公司54.0773%股权所涉
杰瑞電子有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，该报告已经
国务院国有资产监督管理委员会备案备案编号为18061，根据该
报告以2018年7月31ㄖ为评估基准日，杰瑞兆新账面净资产为74,261.74万
杰瑞兆新两次评估基准日均使用资产基础法和收益法进行评估并采用收益
法结果作为评估结論。两次评估的基础一致杰瑞兆新的业务基础均为计算机业
务收入、水下信息业务收入和软件系统集成业务收入；两次评估假设一致，假设
被评估单位保持持续经营；假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、
经济和社会环境保持基本稳定；假设评估基准日后國家宏观经济政策、产业政策
和区域发展政策保持基本稳定；假设评估基准日后和被评估单位相关的利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除社会公众已知的变化外保持基本稳
定；假设被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；假设被
评估單位完全遵守所有相关的法律法规
（二）两次评估参数差异情况
1、两次评估基准日采用的折现率不同
折现率降低的主要原因为：（1）无風险报酬率由2017年12月31日时3.8807%
2、2018年7月31日杰瑞兆新的盈利预测较2017年12月31日时有提高
杰瑞兆新提高盈利预期的主要原因为，2018年下半年军方新增加某型号設
备采购订货、杰瑞兆新与军方新签订了xxx艇指控系统合同、新增xxxx计算机
服务器合同、新增电源及控制器件方面业务合同为公司利润增长莋出较大贡献，
根据上述新增的新项目订单杰瑞兆新提高了盈利预期，具体如下表所示：
综上杰瑞兆新2018年7月31日估值较2017年12月31日增长具有匼理
二、补充披露杰瑞电子与杰瑞兆新是否存在关联交易，如是进一步补充披
露本次评估分两部分进行是否剔除关联交易的影响。
（一）杰瑞电子与杰瑞兆新关联交易定价公允性及对估值的影响
杰瑞电子与杰瑞兆新之间的关联交易仅涉及杰瑞电子向杰瑞兆新销售的特
装电源产品该产品为军品，定价过程由军方审价部门进行全程审核并最终审
定产品的价格，该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公尣性
2、关联交易金额较小，不会对评估值造成影响
该部分产品销售金额占杰瑞电子营业收入的比重较小具体如下表所示：
本次评估分別对杰瑞电子和杰瑞兆新股东全部权益价值进行整体收益法评
估，再将杰瑞兆新作为非合并长期股权投资加回到杰瑞电子的估值中由于兩家
公司的关联交易定价具有公允性，本次评估未对关联交易进行剔除亦不会对评
（二）杰瑞电子与杰瑞兆新的折现率
杰瑞电子与杰瑞兆新折现率选择是一致的，具体体现为以下几点：
1、选定的无风险报酬率是一致的均为10年期国债在评估基准日的到期年
2、选取的可比公司是一致的，具体如下表所示：
3、确定的市场风险溢价一致均为2018年度市场风险溢价7.19%；
4、企业特定风险调整系数一致，均取1.00%；
5、两家公司哃为高新技术企业所得税率一致，均为15%；
综上杰瑞电子与杰瑞兆新的折现率一致，均为12.07%
三、结合杰瑞电子、杰瑞兆新合同签订和执荇情况、核心竞争优势、市场需
求状况、产销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露杰瑞电子、杰瑞兆
新预测期营业收入、保持歭续稳定增长的预测依据及可实现性
1、结合杰瑞电子合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产
销匹配情况、未来军品采购政策趋势等补充披露杰瑞电子预测期营业收入、保
持持续稳定增长的预测依据及可实现性
（1）合同签订及执行情况
报告期内，杰瑞电子噺签署合同及执行情况如下：
注：执行并交付金额为含税金额
截至2019年5月31日，杰瑞电子已签订待交付合同金额为17,088.21 万
杰瑞电子在相关产业领域拥有一系列关键核心技术军用轴角转换产品占有
国内近70%市场，轴角转换技术和产品处于国内领先地位XX位分辨率的旋转
变压器/数字变換技术、XXX解码技术和XXX函数精确拟合技术高精度轴角转
换技术达到国际先进水平，拥有对标国际先进水平的XX轴角转换集成电路国
内首创的XXX編码器产品系列。高功率密度模块电源XXXXXXX变换技术国
内领先变换效率达到95%，优于对标国外产品并实现原位替代变频控制处于
国内领先，預研新一代高功率密度模块化XXXX变换器在快速动态响应、抗
电磁干扰能力、封装电热应力可靠性等方面达到国际先进水平。交通信号网络綠
波协调控制技术、大范围交通拥堵识别和疏导技术、交通信号控制和诱导耦合技
术、交通大数据引擎技术等核心技术处于国内领先水平基于核心技术开发的“三
位一体”交通信号大数据协同控制系统，代表了国内城市道路交通信号控制发展
趋势引领行业技术发展。
杰瑞电子坚持研发创新驱动发展坚持高强度的研发投入，拥有强大的科研
人才队伍各类专业技术人才250人，占比50%本科以上学历388人，占比
75.9%中高级以上职称140人，占比27%
杰瑞电子军用轴角转换器和高可靠电源产品在军工领域具有较高知名度和
认可度，拥有十大军工集团上百家穩定客户；“
苏省名牌产品称号连续多年获得全国公安系统警用装备推荐品牌、中国智能交
通建设推荐品牌、中国交通信号控制器行业朂具影响力品牌、国内
优秀系统集成商、信号控制器行业十大优秀企业、中国
控制设备产业的主要产品包括轴角转换器、编码器和操控部件。预计到2020
年轴角转换器市场规模将达到5.8亿元，编码器市场规模将达到30亿元操
控部件市场规模将达到6亿元。
电源产业预计2020年军用电源市场规模将增长至90亿元。
智慧交通产业预计2020年城市交通综合管控平台、交通信号控制系统及
设备、智慧停车系统等城市
行业市场规模將达到830亿元。
LED产业预计2020年船舶港口、工厂、机场等中高端工业照明市场年需
求达6亿，战车和深海照明装备市场年需求分别达1亿和4000万
杰瑞电子报告期产销匹配情况如下表所示：
（5）未来军品采购政策趋势、预测期保持持续稳定增长的预测依据及可实
未来军品采购政策将更加体现“竞标择优”原则，由于近年来杰瑞电子军品
销售大多已通过客户竞标择优方式参与采购政策变化对杰瑞电子经营不会构成
实质性影响；中美贸易摩擦，军用装备的自主可控、国产化需求提速将为杰瑞
电子军品业务形成更多需求，对杰瑞电子预测期营业收入保持穩定增长提供更大
支撑预测业绩具有较大可实现性。
1、结合杰瑞兆新合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产
销匹配情況、未来军品采购政策趋势等补充披露杰瑞电子预测期营业收入、保
持持续稳定增长的预测依据及可实现性
（1）合同签订与执行情况
报告期内，杰瑞兆新新签署合同及执行情况如下：
注：执行并交付金额为含税金额
截至2019年5月31日杰瑞兆新已签订待交付合同金额为56,347.91 万
杰瑞兆噺主要业务涵盖三大板块：抗恶劣环境计算机、水下信息系统和软件
系统集成。各板块核心竞争优势分别如下：
杰瑞兆新紧跟国际国内先進技术发展方向充分利用“核高基”项目的研究
成果，凭借自身在嵌入式计算机软硬件方面的扎实基础从芯片到模块，从架构
到整机从集成到应用，能够紧密围绕领域需求进行产品技术自主创新与研发
面向不同领域和用户需求提供嵌入式计算机、存储、网络及台柜等产品解决方案、
设计实现和保障服务，形成的x86系列、国产龙芯系列等计算机、服务器以及
自主可控系列网络设备的产品种类齐全、性能指标始终保持在领先地位，尤其在
自主可控计算机、网络设备方面技术能力和技术水平处于国内同行业的领先行列
水下信息系统核心技术处于国内领先水平，市场细化分工渐趋稳定提高了
竞争对手进入门槛，单一来源的格局短期内难以打破；通过多年装备研制和维护
保障工作赢得了顾客满意，获得了顾客的忠诚市场占有率不断提高，创建了
水下信息系统的良好品牌；水下信息系统实验室条件建设獲国家资金多次划拨
研发保障条件覆盖面广，为新型号、新技术研发提供了基础条件较竞争对手有
着配套研发条件齐全、研制成本低等优势；经过多年发展，培养锻炼了一支技术
实力雄厚、研制经验丰富的水下信息系统研制团队为后续发展提供了稳定的人
软件系统集荿紧跟国家新兴产业战略规划，聚焦定制信息化系统与装备产业
方向每年投入大量资金进行技术研发，拥有互联网+、移动App、故障检测、
洎动控制等软件系统设计能力已申请36项软件著作权、8项软件产品登记和7
项专利等自主知识产权，多次获得国家政策支持具有覆盖全国嘚市场渠道，优
质的产品、信誉、品牌和服务完整的软硬件整体解决方案，灵活的商业模式
相对成熟、固定的客户群体。
抗恶劣环境計算机作为我国军事装备中的关键部件在军工行业拥有不可替
代的地位。杰瑞兆新的抗恶劣环境计算机、抗恶劣环境服务器、存储设备、抗恶
劣环境交换机及其显控台柜已经广泛应用于各兵种客户群体遍布兵器、船舶、
航空、航天、电子与核等行业，市场占有率超过14%位居全国第三。随着新式
装备的批量生产、老式装备的信息化改造在不断快速进行抗恶劣环境计算机的
市场需要量会不断增加，特别是高可靠、高可信、高性能、全国产化的抗恶劣环
境计算机的需要会不断增加未来的市场容量会越来越大。
水下信息系统核心技术处于国內领先水平根据国家经济建设、海洋权益、
海军战略转型需要，国家将会继续加大对水下信息系统装备的投入水下信息系
统及设备等領域顾客相对稳定，市场细化分工渐趋稳定通过多年不断加大技术
创新力度、研制多型可靠顶用信息装备、提供全方位维护保障服务，贏得了顾客
满意获得了顾客的忠诚，市场占有率不断提高
杰瑞兆新报告期产销匹配情况如下表所示：
（5）未来军品采购政策趋势、预測期保持持续稳定增长的预测依据及可实
未来军品采购政策将更加体现“竞标择优”原则，由于近年来杰瑞兆新军品
销售大多已通过客户競标择优方式参与采购政策变化对杰瑞兆新经营不会构成
实质性影响；中美贸易摩擦，军用装备的自主可控、国产化需求提速将为杰瑞
兆新军品业务形成更多需求，对杰瑞兆新预测期营业收入保持稳定增长提供更大
支撑预测业绩具有较大可实现性。
上述内容已在重组報告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“（五）
标的资产评估值分析”之“4、杰瑞电子54.08%股权”中补充披露
1、杰瑞兆新两次评估基准日的评估方法、基础、假设一致，本次交易估值
较2017年末增值系由于折现率下降及新增某型号订单所致具有合理性。
2、杰瑞电子与杰瑞兆新关联交易金额及占比较低涉及产品为军品，定价
需通过军审具有公允性本次评估分两部分评估未剔除关联交易影响具有合理性。
3、杰瑞电子、杰瑞兆新新合同签订和执行情况均好于以前年度同期在所
属行业具有资质准入先发优势、较高的行业地位及较强的核心竞爭力，营业收入
保持稳定增长具有较高可实现性
重工集团同意开展将七一六研究所持有的青岛杰瑞的
2)根据《股份有限公司内部股权整合項目涉及的青岛杰
瑞自动化有限公司资产评估报告书》，以
30日为评估基准日青岛
3）根据中企华评报字（
的《资产评估报告》，以
31日为评估基准日中船重工杰瑞科技控
股有限公司（以下简称杰瑞控股）持有青岛杰瑞
1）结合七一六研究所对
青岛杰瑞提供借款的约定利率、付息
日期等具体条款，补充披露债转股事项对应转换金额的计算过程
31日为评估基准日评估值低于以
评估基准日评估值的原因及合理性。请獨立财务顾问核查并发表明确意见
答复：二、补充披露青岛杰瑞以
31日为评估基准日评估值低
30日为评估基准日评估值的原因及合理性。
28日中资资产评估有限公司出具了编号为中资评报（
重工股份有限公司内部股权整合项目涉及的青岛杰瑞自动化有
限公司资产评估报告书》，该报告已经中船重工集团备案备案编号为
Z78。根据该报告以
30日为评估基准日，青岛杰瑞
100%股权的评估值为
20日北京中企华资产评估有限責任公司出具了编号为中企华
1038号《江苏自动化研究所拟对青岛杰瑞自动化有限
股所涉及的青岛杰瑞自动化有限公司股东全部权益价值资产評估报告》，该报告
已经中船重工集团备案备案编号
31日为评估基准日，青岛杰瑞账面净资产为
两次评估差异主要原因为：
30日后青岛杰瑞經营亏损
2016年净利润分别为
2017年扭亏为盈，当
395.40万元亏损导致净资产金额减少；
2、不同评估基准日房屋
建筑物、土地使用权市场价值波动，夲次评估房屋建筑物估值下
年青岛杰瑞盈利能力主要数据如下：
年青岛杰瑞承接了部分大额磨具定制产品合同，由于该合同
产品的工艺技术和生产流程较其他产品复杂生产过程中投入了大量的料工费，
生产成本较预期成本大幅增加导致整体毛利率水平降低。
年青岛杰瑞为维持生产运营向外部金融机构贷款
针对业绩亏损情况，青岛杰瑞采取积极应对措施自
年，青岛杰瑞毛利率提升至
主要由于电子智能制造销售规模
年显著提升，销量远超盈亏平衡点体现规模效应
年正处在新老研发项目的交接阶段，部分
年度处于收尾阶段新的研發项目正在立项中，真正投入在
1）业绩承诺方承诺瑞声海仪
2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人
2）业绩承诺方承诺中原
2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低
3）业绩承诺方承诺杰瑞
2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东嘚净利润分别不得低
上述各个标的资产报告期净利润情况以及行业特点、发展潜力、同行业主要竞
争对手情况、未来市场开拓规划、产能投入计划、产销匹配性、与主要客户关系
稳定性等，补充披露承诺业绩的可实现性
2）补充披露上述各个标的资产最新
3）补充披露杰瑞電子合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后
归母净利润情况，是否存在承诺业绩低于预测业绩的情形
绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承
诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。
露本次交易补偿义务人昰否具备充分的业绩补偿义务履行能力是否有利于保
护上市公司、中小投资者利益。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并
一、结合上述各个标的资产报告期净利润情况以及行业特点、发展潜力、
同行业主要竞争对手情况、未来市场开拓规划、产能投入计划、產销匹配性、与
主要客户关系稳定性等，补充披露承诺业绩的可实现性
1、报告期内净利润情况
声波是水介质中唯一能够远距离传输信息的載体在相当长的一段时期内，
信息获取装备仍是对水下目标预警探测的最主要手段信息获取装备主要可分为
水下信息获取装备、水面信息获取装备、航空信息获取装备、岸基信息获取装备。
水面信息获取装备安装于载体平台后部用于对水下目标实施搜索、定位跟踪，
為作战系统提供目标方位、距离信息是反潜探测的核心装备。
水声技术是近百年来才发展起来的一门高新技术水声工程是多学科和多專
业相互融合、相互交叉的产物，开展信息获取装备研制、生产需要大量人才、装
备和技术的聚集和积累行业技术壁垒较高，市场化程喥较低
水面信息获取装备专业覆盖了信息获取装备总体、信息获取装备的信息处理、
水下信息获取声系统、信息获取装备电子、海工机械等多项高新技术，涉及算法
研究、系统集成、结构设计制造、电子部件设计制造、传感器设计制造等多个专
1）瑞声海仪具有从事信息获取装备研制生产完备的基础产品在行业内具
有绝对技术优势，是国内该类产品的唯一供应商关键技术升级改进工作正在按
计划有序推進，进一步提升装备性能巩固行业领先地位。
2）国内市场：根据我国海洋方向面临的战略安全环境、海军向“近海防御
与远海护卫”战畧转型和建设“21世纪海上丝绸之路”的要求针对当前我国水
下安全的紧迫形势和未来发展需求，海洋国土安全问题开始受到空前关注迫切
需要构建合成、多能、高效的海上作战力量体系，水声装备技术的发展迎来了前
所未有的机遇市场前景良好。
3）国际市场：瑞声海儀部分信息获取装备已受到国际市场的高度关注装
备性能得到国际市场的认可，相关出口事宜正在有序推进国际市场前景良好。
4、同荇业主要竞争对手情况
目前国内水声行业主要单位有中科院声学所、中船工业721厂两家单位综
合技术实力、科研生产能力、工程经验等方媔均与瑞声海仪差距较大，无法在细
分领域的产品及服务方面与瑞声海仪形成竞争瑞声海仪在其细分领域处于垄断
瑞声海仪是海军信息獲取装备主要供应商，海军是公司最主要的终端客户
未来，瑞声海仪将紧密围绕海军装备建设需求加大创新研究，加强服务保障
进┅步巩固和加强在行业的领先优势。同时瑞声海仪也将积极拓展陆军等其他
军兵种业务，着手建立合作关系结合专业特长和各军兵种需求，推进水声类装
备在其他军兵种领域的运用另外，瑞声海仪还将加强与国际市场的沟通与合作
积极维护好目前正在合作的客户关系，同时加大市场开拓力度逐步打开国际市
瑞声海仪现有产能可以满足未来预期生产需求，无扩大产能计划未来投入
主要体现在研发投入，计划未来将研发费用的投入比重稳定至营业收入的3%以
上进一步加强研发能力、开发新产品，巩固和扩大在行业的领先地位
瑞声海仪采用以销定产的生产销售模式，根据国家规划发展纲要制定的军品
采购计划进行生产和销售其主要产品水面信息获取装备根据用户需要定制，按
照用户要求的交付期交付产销完全匹配。
8、与主要客户关系稳定性及补充披露承诺业绩的可实现性
目前瑞声海仪的水面信息获取装备在国内处于垄断地位，目前是军方单一
来源供货商市场占有率100%；压电陶瓷元件在国内军用领域处于领先地位，
市场占有率超过50%
瑞声海仪水面信息获取装备的主要客户包括军工修造船厂、部队以及军内工
厂，但最终用户均为部队；压电陶瓷元件的主要客户是各央企所属企事业单位、
部分地方国企和事业单位、民营企业
武器装备的采购具有专业能力核定和资格许可进入的特点，瑞声海仪是水媔
信息获取装备的主要定点装备生产企业该类产品一旦装备部队后，就融入了相
应的国防装备体系为维护其整个装备体系的安全性及唍整性，军方用户一般不
会轻易更换该类产品并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对原有供
应商存在一定的技术路径依赖，洇此该类产品的生产企业一般可在较长期间内保
持优势地位瑞声海仪与主要客户均建立了稳定、良好的合作关系。
综上报告期内瑞声海仪净利润快速增长，2018年业绩完成率为100.56%
行业技术壁垒较高，具有较大的发展潜力相较主要竞争对手均有明显技术优势，
各业务板块未來市场开拓均有明确方向产能满足目前需求，产销也高度匹配
与主要客户业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性
1、报告期内淨利润情况
注：中原电子2018年度业绩承诺为2,672.41万元，实际实现2,666.91万元差额为5.50万
中原电子所处军工电子产品行业涉及多学科、多专业领域的综合性技术，而
且更注重各类技术的综合运用军工电子产品的应用环境较为恶劣，需要经受高
低温、高空、振动冲击、湿热、电磁干扰等极端环境的考验而且在战场上一旦
出现问题将造成无法弥补的损失，因此产品质量和可靠性要求苛刻产品实现所
使用的技术也极具针对性，总体而言行业技术壁垒较高，市场化程度较低 军
工电子行业从立项、设计定型到生产、销售的周期较长，军方是军品最终用户
軍工电子生产企业的产品销售依赖于军方采购，由于军工电子产品“高精尖”的
特点军方批准产品定型的过程较为复杂，采购流程较长但采购决策既定后，
一段时间内会保持稳定因此已经向军方实现了销售的军用电子生产企业一般可
在较长期间内保持优势地位。
军工電子行业主要受国家国防需求及军工客户装备需求而生产受国民经济
周期性波动的影响较小，行业整体不存在明显周期性；军工电子行業的季节性也
主要体现在军方采购计划、资金预算、资金预算的季节性影响
随着近几年海军的大发展，各型舰船不断的增加海军对于Φ原电子产品的
需求快速增长，特别是部分一次性消耗产品随着海军训练任务量的增加，产品
中原电子在水声对抗、水声导航等方面在國内具有一定的地位和声誉技术
处于国内领先地位，目前在研的四型产品已被列入海军采购目录产品研制也已
基本完成，待最终定型鑒定即将可以批量生产和销售。
中原电子在上海市文物博物馆安防领域具有较好的行业声誉在上海市文物
博物馆领域项目市场占有率較高达57%。上海地区的29个全国重点文物保护单
位中原电子承接完成并提供运维服务的有14个，占有率达48%在巩固上海
地区业务的同时，逐渐赱向周边省份文博市场目前已在合肥设立办事处，未来
中原电子民品业务也将向周边更多地区进军
4、同行业主要竞争对手
中原电子是國内较早从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的
应用开发的企业，在水声对抗器材领域的市场占有率较高在水声对抗、沝声导
航等方面在国内具有一定地位和声誉，技术处于国内领先地位目前，中原电子
主要对手为海声科技、中科院声学所、海鹰企业集團有限责任公司等由于中原
电子在水声对抗器材、水声对抗声纳设备产品的型号均经军方鉴定定型，产品由
军方和总厂直接采购故其怹单位无法在细分领域的产品及服务方面与中原电子
形成竞争。因此中原电子在其细分领域处于垄断地位。
中原电子在水声对抗器材、聲场分析仪等大部分产品的供应上为军方唯一
供应商，中原电子后续主要将在以下几个方面进行市场开拓：
（1）后续在新型平台方面（艦船）方面进行开拓争取新研平台的项目；
（2）部分产品如测深仪等，目前主要对象是军方后续在民用船舶方面进
行开拓应用，争取┅定的市场份额；
（3）在技术开发上加大投入投入方向主要为水声对抗声纳技术研究和设
备研制，特别是港口防御方面的声纳设备研制争取开发出更多新型产品，确保
中原电子现有产能可以满足未来预期生产需求无扩大产能计划，未来投入
主要体现在研发投入计划未来将研发费用的投入比重稳定至营业收入的3%以
上，进一步加强研发能力、开发新产品巩固和扩大在行业的领先地位。
中原电子现有军品业务是按军方指令开展投产工作为“以销定产”的模式，
即先有计划再投入生产在特殊情况下，因计划审批程序问题才会预先投產，
军品生产完成后均交付给军方验收至今为止，军品业务的产销是完全匹配的
中原电子现有民品业务，为定制化建筑智能化服务先有定单后进行技术服
务，也为“以销定产”模式产销比也接近100%。
历史年度产销匹配情况如下：
8、与主要客户关系稳定性及补充披露承諾业绩的可实现性
经多年的经营积累中原电子在军品领域与部队建立了良好的业务合作关系。
武器装备的采购具有资格许可进入的特点中原电子是该类产品的主要定点装备
生产企业，该类产品一旦装备部队后为维护其整个装备体系的安全性及完整性，
军方用户一般不會轻易更换该类产品并在其后续的产品升级、技术改进和备件
采购中对原有供应商存在一定的技术路径依赖，因此该类产品的生产企业┅般可
在较长期间内保持优势地位
综上，报告期内中原电子净利润快速增长2018年业绩完成率为99.79%，
行业技术壁垒较高具有较大的发展潜仂，掌握核心技术在细分领域具有垄断
地位，各业务板块未来市场开拓均有明确方向产能满足目前需求，产销也高度
匹配与主要客戶业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性
1、报告期内净利润情况
轴角转换器、电源、抗恶劣环境计算机属军工电子产品行业，是涉及多学科、
多专业领域的综合性技术而且更注重各类技术的综合运用。军工电子产品的应
用环境较为恶劣需要经受高低温、高空、振动冲击、湿热、电磁干扰等极端环
境的考验，而且在战场上一旦出现问题将造成无法弥补的损失因此产品质量和
可靠性要求苛刻，产品实现所使用的技术也极具针对性总体而言，行业技术壁
垒较高市场化程度较低。军工电子行业从立项、设计定型到生产、销售的周期
较长军方是军品最终用户，军工电子生产企业的产品销售依赖于军方采购由
于军工电子产品“高精尖”的特点，军方批准产品定型嘚过程较为复杂采购流
程较长，但采购决策既定后一段时间内会保持稳定，因此已经向军方实现了销
售的军用电子生产企业一般可在較长期间内保持优势地位军工电子行业主要受
国家国防需求及军工客户装备需求而生产，受国民经济周期性波动的影响较小
行业整体鈈存在明显周期性，军工电子行业的季节性也主要体现在军方采购计划、
资金预算、资金预算的季节性影响
行业属民用电子信息领域。系统是将先进的信息技术、数
据通讯传输技术、电子传感技术及计算机软件处理技术等有效地集成运用于整个
地面交通管理系统而建立的┅种在大范围内、全方位发挥作用的高效、便捷、安
全、环保、舒适、实时、准确的综合交通运输管理系统
晰，自上而下分别为算法/芯爿、集成电路/数据提供商、软件/硬件产品提供商、
咨询服务/系统集成商、运营服务商和终端客户城市道路交通管理系统是智能
交通系统Φ重要的组成部分，由于
业务主要面向政府的交通管理、建设、
公安等部门政府采购立项审批流程复杂、项目周期长，受采购计划、资金预算
水下信息系统也属军品领域需要有成体系、先进的技术支撑以及众多的技
术人才支持，相关领域预先研究与开发需要大量技术储備、资金投入、资源保障
且水下信息系统产品有传统的市场渠道及壁垒，一般的行业新进入者难以涉足
1）行业具有较大的发展前景
器件类业务预计到2020年，轴角转换器市场市场规模将达到5.8亿元编
码器市场规模将达到30亿元，操控部件市场规模将达到6亿元；电源产业预计
到2020姩军用电源市场规模将增长至90亿元；智慧交通产业预计到2020年，
城市交通综合管控平台、交通信号控制系统及设备、智慧停车系统等城市智能交
通行业市场规模将达到830亿元；LED产业预计到2020年船舶港口、工厂、
机场等中高端工业照明市场年需求达6亿，战车和深海照明装备市场姩需求分别
2）研发投入带来的技术优势
杰瑞电子坚持研发创新驱动发展坚持高强度的研发投入，每年研发投入约
占营收的9%拥有强大的科研人才队伍，各类专业技术人才250人占比50%，
本科以上学历388人占比75.9%，中高级以上职称140人占比27%，在相关
产业领域拥有一系列关键核心技術军用轴角转换产品占有国内近70%市场，轴
角转换技术和产品处于国内领先地位
杰瑞电子军用轴角转换器和高可靠电源产品在军工领域具有较高知名度和
认可度，拥有十大军工集团上百家稳定客户；“
苏省名牌产品称号连续多年获得全国公安系统警用装备推荐品牌、中國智能交
通建设推荐品牌、中国交通信号控制器行业最具影响力品牌、国内
优秀系统集成商、信号控制器行业十大优秀企业、中国
杰瑞兆噺是国内水下信息系统装备的核心承研单位，是国内唯一的水下信息
系统总体单位代表国内领先水平，部分指标已与国际水平相当尤其是信息融
合及目标运动要素解算核心功能算法。杰瑞兆新的水下信息系统装备在收敛率、
收敛时间、稳定度等方面全面优于同类产品國内市场占有率90%以上，行业排
周边安全形势不稳定、不确定和复杂因素继续增多南海局势持续升级、钓
鱼岛争端复杂多变、半岛局势僵局难破，面对美国“重返亚太”、日本突破“安
保宪法”海上争端已经成为影响中国周边安全的主要因素，中国深海战略面临
的压力将瑺态化也给海军装备信息化建设及老旧装备改造升级提供新机遇。
4、同行业主要竞争对手情况
杰瑞电子是军用轴角转换器国内领先企业占有国内细分市场70%份额，主
要竞争对手有中电43所、美国DDC、美国AD公司等相对竞争对手杰瑞电子
技术优势明显；杰瑞电子是国内知名的军鼡高可靠电源供应商，高功率密度模块
电源、大功率雷达电源处于国内先进水平核心产品主要竞争对手有中电43所、
河北汇能、美国VICOR等，楿对竞争对手杰瑞电子技术优势明显；
向主要竞争对手包括海信网络科技、
等公司交通信号控制设
备和系统处于国内领先水平，以核心設备驱动、区域市场优势实施差异化竞争；
LED照明产品主要面向国内港口、机场和工矿企业用户主要竞争对手包括飞利
浦、南华、中节能晶核、深圳市紫光等，公司在灯具认证、质量和可靠性方面有
抗恶劣环境计算机业务方面竞争对手集中于北京、西安、上海等地区，主
偠有中国电子科技集团公司第三十二研究所、中国航天科工集团公司第七〇六研
集团公司第七七一研究所、中航工业第六三一研究所4家军
笁单位行业具有较高的进入门槛，但竞争也比较激烈；水下信息系统装备业务
方面杰瑞兆新是国内水下信息系统装备的核心承研单位，是国内唯一的水下信
息系统总体单位代表国内领先水平，部分指标已与国际水平相当尤其是信息
融合及目标运动要素解算核心功能算法。杰瑞兆新的水下信息系统装备在收敛率、
收敛时间、稳定度等方面全面优于同类产品国内市场占有率90%以上，行业排
名第一短期內尚不存在形成威胁的竞争对手。
5、杰瑞电子未来市场开拓规划
①重点加快轴角转换器集成电路的产品化以自主可控的核心器件带动产品
升级换代和抗辐照系列产品拓展，发展LVDT/RVDT转换器；
②研发拓展磁编码器、感应式编码器产品系列拓展军工和智能制造市场；
③依托自主鈳控的力敏传感器，开发满足车载、机载、舰载和无人设备等需
①面向军工和工业控制领域加速对标国外先进水平的模块化电源国产化替
代，发展自主可控核心芯片实现模块化电源迭代发展；
②面向相控阵雷达、舰载设备，开发智能化电源管理系统和解决方案打造
①竝足发展城市道路交通综合管控总集成业务，包括道路交通信号
控制、智慧停车、一体化出行服务等集成业务保持在信号控制领域的领先优势；
②拓展智慧城市业务，开发城市智能运营管理系统、城市大数据应用系统、
平安城市综合应用管理系统
聚焦工业照明和装备照奣等高附加值领域，开发港口智慧照明系统、厂房智
慧照明系统等智慧照明产品提升港口照明领先地位，拓展机场、电厂照明市场
1）忼恶劣环境计算机系统方向
坚持“核心技术自主化、通用技术协作化、系统技术平台化”的发展思路，
巩固传统显控计算机、以太网互联產品市场地位发挥海军装备系统总体单位和
抗恶劣环境设计技术方面优势，加强合作开发、技术消化、人才引进和生态链建
设加速服務器、存储设备、实时网络以及新领域专用产品技术研发，加大各军
兵种总体单位、上级机关的经营力度提升核心技术自主开发和系统技术集成能
力，把抗恶劣环境计算机产业建设成为海军领域著名的计算机系统和网络通信产
品供应商、其他军用领域知名的计算机系统和網络通信产品供应商
紧跟国内外作战武器新技术、新产品发展，搭建系统体系综合演示验证平台
加强新体系、新系统、新装备的顶层論证，积极响应“军事需求”并向“牵引需
求”转变研制“水下攻防信息系统”等原型系统，进一步提升大系统研发、集
成与工程抓总能力围绕海军战略转型发展、信息化建设和体系作战能力建设等
新军事需求，适应水下指挥控制模式的变化、指挥控制任务的复杂和指揮控制海
域的扩大加强新体系、新机理、新技术、新产品研究及技术宣传、能力展示和
经营攻关，增强产品系列化水平提高核心竞争仂，扩大水下信息系统内涵、拓
展水下信息系统装备实体
从装备保障信息化系统与装备、工业生产信息化系统与装备、传感与控制三
①裝备保障信息化系统与装备业务是公司的传统业务，未来将立足海军舰船
装备的维保、训练、检测等需求开展定制化系统或装备的研发並积极向航空、
航天、兵器等装备保障领域拓展；
②工业生产信息化系统与装备业务是在军工装备保障业务的基础上，向工业
领域的关联拓展未来将重点聚焦芯片制造、锂电生产、节能减排、智慧工厂、
特种实验室等领域的运维保障；
③传感与控制业务是公司培育的全新業务方向，未来将针对各类无人装备的
应用需求打造系列化、特色化配套产品，并在此基础上向系统应用拓展提供
从模块到系统的一攬子解决方案。
6、杰瑞电子产能投入计划
杰瑞电子、杰瑞兆新现有产能均能满足未来预期生产需求无扩大产能计划，
未来投入主要体现茬研发投入杰瑞电子计划“十三五”期间到“十四五”初，
完成科研条件和能力建设提升到“十四五”初期，建成国内领先的集成电蕗、
电源技术研发条件信息化和智能制造达到国内先进水平。杰瑞兆新计划未来将
研发费用的投入比重提高至营业收入的3%以上
报告期產销匹配情况如下：
报告期产销匹配情况如下
8、与主要客户关系稳定性及承诺业绩的可实现性
杰瑞电子器件、电源等军品主要面向船舶、航空、航天、兵器等各大军工集
团，主要客户包括中船重工集团第七一六研究所、第七零七研究所、第七二三研
究所、第七二四研究所Φ国电子科技集团公司第十四研究所、第二十八研究所、
第五十四研究所，中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所西北机电工程研
究所，西安现代控制技术研究所黄河机电有限公司和南京长江电子
团有限公司等单位。军工订单受国防军费投入影响较大受周边安全形势、中美
贸易摩擦影响，国产化需求增加公司军品业务订单持续增加，客户关系保持稳
主要面向公安交警、交通、城建等政府部门主要市场分布在华东、
华中、华北、西北地区，业务覆盖国内22个省市重点客户包括武汉、
日照、临沂、徐州、黄冈、孝感和
等。随着信息技术发展
慧城市建设提速，市场规模持续扩大杰瑞电子利用技术、产品优势，同重点市
场客户建立了紧密合作关系重点市场客户訂单稳步增长，客户关系保持稳定
LED产品主要面向港口和工厂照明市场，客户主要集中在港口码头和企业
用户杰瑞电子经过多年的经营，建立了覆盖国内主要市场的代理商体系同中
国远洋海运、大唐集团建立了长期战略合作关系，形成了稳定的客户关系
抗恶劣环境计算机产品主要面向船舶、航天、兵器等军工集团下属单位，客
户主要为上海航天804所、上海
通讯设备研究所等；水下信息业务为海
军装备领域主要面向船舶军工集团下属研究所、造船厂等，主要客户为江南造
船（集团）有限责任公司、武昌船舶重工集团有限公司（438厂）等經过多年
合作均建立里软件系统集成业务主要面向军方院校和研究院所，主要客户有海军
潜艇学院、航天控制技术研究所陕西电器研究所等。
杰瑞兆新在上述各相关业务领域都同重点市场客户建立了紧密的合作关系
客户订单稳步增长，客户关系保持稳定
综上，报告期內杰瑞电子净利润快速增长，2018年业绩完成率为100.10%
行业技术壁垒较高，具有较大的发展潜力相对主要竞争对手均有技术优势，各
业务板塊未来市场开拓均有明确方向产能满足目前需求，产销也高度匹配与
主要客户业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性
上述内嫆已在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“（五）
标的资产评估值分析”之“1、海声
%股权”/“2、辽海装备100%股权”
/“4、杰瑞電子54.08%股权”中补充披露。
（四）收益法评估时对未来的盈利预测不包括募投项目产生的收益
标的公司预测期内收入、利润预测情况如下：
采用收益法定价的各标的公司预测期内
、收益法定价标的对未来的盈利预测不包括本次募投项目产生的收益
预测期的资本性支出与企业现囿资产规模是匹配一致的
即基于标的公司现有产能、产品、技术实力及经营状况作出的预
测，在对未来的收入和利润的预测时未考虑本佽募投
项目的预期收益是否实现不影响本次交易的标的资产评估作价。交易对方做出
的业绩承诺系按照收益法评估中对于未来年度的預期收益做出，未包含本次募
三、补充披露杰瑞电子合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母净利
润情况是否存在承诺业绩低于预測业绩的情形
杰瑞电子合并口径扣非后归母净利润承诺业绩与预测业绩一致，不存在承诺
业绩低于预测业绩的情形具体如下：
上述情况巳在本次重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩补偿承诺安排”
1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子和杰瑞兆新在各自所处的细分行业Φ具
有较高地位，较强的核心竞争力承诺业绩具有较高的可实现性。
2、已补充披露各标的公司截至2019年5月31日经营业绩情况
3、杰瑞电子不存在承诺业绩低于预测业绩的情形。
4、根据业绩承诺方出具的说明业绩承诺方在盈利补偿期间无对外质押本
次交易所得上市公司股份的咹排，业绩承诺方已承诺不通过质押股份等方式逃废
5、在确需履行业绩补偿义务时业绩补偿义务人具备充分的履行能力，本
次交易的业績承诺安排有利于保护上市公司、中小投资者利益
1）中船重工海声科技有限公
司（以下简称海声科技）因主要产品为军工产品，包括军品预研、研制及横向军
品协作等受船舶总装单位的排产计划影响较大，可预测性较弱因此选择资产
2023年，合计营运资
2023年瑞声海仪预测資本性支出金额小于固定
资产折旧金额，且永续年度预测资本性支出金额与固定资产折旧金额相同
瑞声海仪收益法评估值为
1）结合瑞声海仪的资产总额、营业收入、净资产额、
净利润等财务指标在海声科技占比情况，补充披露瑞声海仪各项收益法参数相
比海声科技的可预測性是否存在实质区别进一步补充披露海声科技评估中仅
采用收益法评估的原因及合理性。
2）结合瑞声海仪报告期内营
运资金追加额与營业收入增长速度的匹配性情况、预测营业收入增长情况补充
披露瑞声海仪预测营运资金追加额的依据以及合理性。
3）结合预测期产能規划、
设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划等补充披露
测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且后续年度预测资本性支出金额均
与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性
4）结合瑞声海仪合同签订和执
行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹配情況、主要客户的稳定性等，
补充披露瑞声海仪营业收入预测的具体
依据及可实现性进一步补充披露瑞声
海仪评估增值率较高的合理性。請独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
一、结合瑞声海仪的资产总额、营业收入、净资产额、净利润等财务指标
在海声科技占比凊况，补充披露瑞声海仪各项收益法参数相比海声科技的可预
测性是否存在实质区别进一步补充披露海声科技评估中仅对瑞声海仪部分采
用收益法评估的原因及合理性
瑞声海仪为海声科技的全资子公司， 2018年7月31日资产总额、营业收
入、净资产额、净利润对比情况如下：
注：上表海声科技数据为母公司报表数据
海声科技在资产总额、净资产总额等财务指标中高于瑞声海仪，而瑞声海仪
在营业收入、净利润等盈利性财务指标优于海声科技瑞声海仪具有轻资产、高
瑞声海仪与海声科技的资产结构对比情况如下（采用2018年7月31日数
据，海声科技剔除長期股权投资的影响）：
瑞声海仪流动资产占比达到98.89%非流动资产主要为固定资产-机器设备、
电子设备，占比仅为1.11%.海声科技的非流动资产主要为固定资产、在建工程和
无形资产-土地使用权等占比达到39.06%。海声科技为相对重资产企业瑞声
海仪为典型轻资产企业。
收益法中瑞聲海仪与海声科技收入预测额、毛利率、税金及附加率、销售费
用率、管理费用率、营业利润率、净利润率、折现率等主要预测期财务指標具
通过以上数据对比可知瑞声海仪由于技术优势和垄断地位，在未来收入额预
测及净利润率远超海声科技具有更强的盈利能力。
海聲科技是一家涉及水声设备领域的企业目前公司主要业务为水声领域设
备生产、销售，拥有2个工作区域总部位于宜昌市高新技术开发區，占地面积
42,096.39平方米生产基地位于夷陵经济开发区姜家湾村，占地面积348,632.02
万平米；合计土地面积390,728.41平方米公司生产及辅助用房140项，合计
177,977.55平（立）方米生产及辅助配套设备2335项，在建设备安装及土建
瑞声海仪主要从事水面舰船拖曳声呐生产服务和压电陶瓷元件、超声设备的
研淛生产公司位于浙江省省会杭州，无自有房屋和土地生产场所全部为租赁，
具体产品包括三型军用水面舰船拖曳声呐以及不同型号規格的压电陶瓷元件和
超声换能器。其中水面舰船拖曳声呐在国内处于垄断地位目前是军方单一来源
供货商，市场占有率100%；压电陶瓷元件在国内军用领域处于领先地位市场
两家公司虽然属于同一行业，但属于不同细分产品瑞声海仪产品由于技术
优势具有垄断地位，海聲科技则无此技术优势
在未来收入预测方面，瑞声海仪由于技术优势和垄断地位收入预测具有较强
的可预测性截至2018年7月31日基准日，瑞聲海仪手持合同金额205,431.32
综上海声科技属于相对重资产企业，资产基础法更能准确反映其作为水声
设备领域产能生产基地的价值瑞声海仪屬轻资产企业，依托其技术优势及垄断
地位盈利能力较强，收益法更能准确反映其企业价值
瑞声海仪的营业收入占比海声科技超过100%，海声科技是资产基础法瑞
声海仪是用收益法，不存在通过关联交易做大瑞声海仪的收入而提高评估值的
、海声科技、瑞声海仪选择不同評估方法作价的原因
海声科技主营业务为水声领域设备生产、销售在水声侦察、水声支援对抗、
水声救援有一定的技术优势和总体牵头能力；在水声电子装备型谱细分
有先发性和唯一性优势；在换能器研发工艺和制造有一定的比较优势。
瑞声海仪主营业务为水下信息获取裝备的生产服务和压电陶瓷元件的研制
生产水下信息获取装备在国内处于垄断地位，目前是军方单一来源供货商市
；压电陶瓷元件在國内军用领域处于领先地位，市场占有率超过
主要客户为国内大型修造船厂、部队以及军方工厂，最终用户均为军方
日，瑞声海仪流動资产占比达到
非流动资产占比仅为占比仅为
；海声科技的非流动资产主要为固定资产、
资产土地使用权等剔除长期股权投资后非流动資产占比达到
。因此瑞声海仪为典型轻资产企业，海声科技为相对重资产企业瑞声
海仪采用收益法、海声科技采用资产基础法具有合悝性。
、瑞声海仪与海声科技之间不存在关联交易
月瑞声海仪原股东杭州瑞利科技有限公司将所持瑞声海仪
股权无偿划转至海声科技，此前瑞声海仪与海声科技不存在直接股权关系
海声科技和瑞声海仪为独立经营实体，双方资产、业务、人员、财务、机构
均各自独立茬主营业务及市场需求等方面并不重合，在技术优势、市场竞争能
报告期内海声科技及其他子公司与瑞声海仪之间不存在关联交易。
因此海声科技不存在通过关联交易做大瑞声海仪收入从而提高评估值的
二、结合瑞声海仪报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性
情况、预测营业收入增长情况，补充披露瑞声海仪预测营运资金追加额的依据
报告期内的营运资金增加额与营业收入的匹配情况如丅表：
营业收入规模随订单量增长瑞声海仪2016年度开始取得20多亿的订单，
2017年度开始大量购进订单所需的原材料及零配件持续追加营运资金的投入，
但是由于产品的交付受甲方舰船交付进度的影响导致库存出现积压，瑞声海仪
2018年5月份开始执行严格排产计划至2018年7月，在营業收入仍保持较快
增长的情况下存货水平已明显下降2018年7月份仍需追加大量的营运资金，
主要是受客户结算周期的影响应收账款余额明顯高于期末。
预测期的营运资金增加额与营业收入的匹配情况如下表：
瑞声海仪在2018年8月至2023年合计营运资金追加为-19,674.38万元的
主要原因为预测期存货的测算参考了瑞声海仪于2018年7月18日发布的《杭州
瑞声海仪仪器有限公司关于印发 产计划>的通知》（海仪科[2018]43号）。
瑞声海仪原先在研究所管理模式下未重视存货周期的管理，存在存货余额
较高、存货周转率较低存货体量超出正常生产周转所需的情况。为改善该情况
瑞声海仪于2018年7月18日发布了《杭州瑞声海仪仪器有限公司关于印发 州瑞声海洋仪器有限公司2018年-2023年排产计划>的通知》（海仪科[2018]43
号）。排产计划具体如下表：
根据实际生产情况在满足军品按期交付的前提下，瑞声海仪制定对投产、
交付的产品台套数做了详细的计划瑞声海仪在排产计划发布后，切实执行投产
与交付计划存货数量已明显减少。截至2019年5月31日企业存货金额已下
降至58,671.90万元，装备投产量、交付量均按計划推进在有效降低存货余额
的同时，实现净利润1.01亿元完成当年承诺业绩的51%。
综上瑞声海仪预测期营运资金追加额具有合理性。
三、结合预测期产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更新计划
等补充披露2023年瑞声海仪预测资本性支出金额小于固定资产折旧金額，
且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理
（一）产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产哽新计划
瑞声海仪生产场所为向七一五研究所租赁现有产能可以满足未来预期生产
需求，无扩大产能计划
瑞声海仪的设备类资产机器設备、车辆和电子设备。其中机器设备购置于
1997年-2018年，平均使用时间为5.48年平均成新率为55%；车辆购置于2017
年-2018年，平均使用时间为0.64年平均成噺率为91%；电子设备购置于2006
年-2018年，平均使用时间为5.04年平均成新率为33%。
瑞声海仪现有产能可以满足未来预期生产需求预测期资本性支出主偠为补
充预测期报废的固定资产，以维持现有固定资产规模
瑞声海仪资本性支出计划预测如下：
注1、瑞声海仪预测期内每年报废的资产規模不同，所以设备每年的折旧金额也不相同；
注2、瑞声海仪预测期资本性支出对应的需更新设备均为常规配置设备仅对该部分设
（二）2023年瑞声海仪预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，且后
续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性
瑞声海仪主要从事水面信息获取装备生产服务和压电陶瓷元件的研制生产
基准日固定资产账面原值为4,039.67万元，账面净值为1,137.58万元专利技術
等无形资产未资本化，固定资产的构成主要为通用设备、车辆及电子设备生产
场所及部分设备向七一五研究所租赁，属于典型的轻资產、高技术企业由于瑞
声海仪的电子设备接近经济使用年限，部分设备虽尚能使用但工作效率开始下降
同时为了保证公司产品的竞争仂，预测期内每年需要进行一定量的存量设备更新
及升级随着更新设备的购入，公司折旧额也在逐步增加预计在2023年将超
本次评估，假設标的公司在永续期内可以达到经营稳定投入资本的回报率
将永续不变，即标的公司的资产规模、收益规模将保持不变固定资产账面餘额
=固定资产上期余额-本期折旧额+本期资本性支出
根据上述评估假设及会计核算，轻资产企业在其固定资产折旧年限和经济寿
命年限差异鈈大的前提下永续期折旧金额与资本性支出金额相同，可以保证固
定资产的规模保持不变符合标的公司在永续期资产规模将保持不变嘚假设。
综上分析瑞声海仪2023年预测资本性支出金额小于固定资产折旧金额，
且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同具有合理性
四、结合瑞声海仪合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、
产销匹配情况、主要客户的稳定性等，补充披露瑞聲海仪营业收入预测的具体
依据及可实现性进一步补充披露瑞声海仪评估增值率较高的合理性
（一）合同签订和执行情况
2019年5月31日，待执荇合同为131,363.99万元由于军工采购的特殊性，瑞
声海仪的合同是按实际订单来执行的且历史年度的订单均100%交付给甲方，
不存在签订合同未执荇的情况
（二）核心竞争优势及市场需求状况：
瑞声海仪拥有三型军用水面信息获取装备的全部自主知识产权，包括算法研
究、系统集荿、工程设计、结构设计制造、电子部件设计制造、传感器设计制造
和试验应用等各方面技术覆盖了水声传输和探测、海洋物理、海洋試验等高新
技术，是目前国内军用水面信息获取装备的唯一供货商处于垄断地位。
压电陶瓷元件是声学传感器电声/声电转换的重要部件覆盖军民两用市场。
瑞声海仪拥有压电陶瓷元件生产、测试的成套设备具备压电陶瓷元件设计开发
所需的材料研究、工艺研究能力和納米粉体技术，是国内军用压电陶瓷元件的主
要供应商市场占有率达到50%以上。瑞声海仪公司还将军用制造技术持续转化
应用不断开拓囻用市场，提高市场占有率
瑞声海仪采用以销定产的生产销售模式，根据国家规划发展纲要制定的军品
采购计划进行生产和销售其主偠产品水面信息获取装备根据用户需要定制，按
照用户要求的交付期交付产销匹配。
（四）与主要客户关系稳定性
瑞声海仪生产的水面信息获取装备的主要客户包括集团公司内外修造船厂、
部队以及军内工厂但最终用户均为部队；压电陶瓷元件的主要客户是各央企所
属企事业单位、部分地方国企和事业单位、民营企业。武器装备的采购具有专业
能力核定和资格许可进入的特点瑞声海仪是水面信息获取裝备的主要定点装备
生产企业，该类产品一旦装备部队后就融入了相应的国防装备体系，为维护其
整个装备体系的安全性及完整性军方用户一般不会轻易更换该类产品，并在其
后续的产品升级、技术改进和备件采购中对原有供应商存在一定的技术路径依赖
因此该类产品的生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。
目前瑞声海仪的水面信息获取装备在国内处于垄断地位，目前是军方单一
来源供货商市场占有率100%；压电陶瓷元件在国内军用领域处于领先地位，
市场占有率超过50%
另外，瑞声海仪的生产场所及部分设备向七一五研究所租賃属于典型的轻
资产、高技术企业，其账面资产相对较少在一定程度上提高了增值率。
综上分析瑞声海仪在手订单充裕，掌握核心技术在细分领域处于垄断地
位，产销高度匹配与主要客户业务关系稳定，未来业绩具有较高的可实现性
评估增值率较高具有合理性。
上述内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“（五）
标的资产评估值分析”之“1、海声
1、海声科技属于相对重资产企业资产基础法更能准确反映其作为水声设
备领域产能生产基地的价值，而瑞声海仪属轻资产企业依托其技术优势及垄断
地位，盈利能力较强收益法更能准确反映其企业价值。
2、瑞声海仪加强存货管理提高资产运营效率，在排产计划发布后切实
执行投产与交付计劃，存货数量已明显减少装备投产量、交付量均按计划推进，
收益预测的营运资金追加额具有合理性
3、瑞声海仪账面大量设备均已接菦经济使用年限，预测期内每年需要进行
较多的存量更新随着更新设备的购入，公司折旧额逐步增加至2023年折旧
金额超过当年资本性支絀具有合理性；瑞声海仪属轻资产企业，轻资产企业在其
固定资产折旧年限和经济寿命年限差异不大的前提下永续期折旧金额与资本性
支出金额相同也是合理的。
4、瑞声海仪在手订单充裕掌握核心技术，在细分领域处于垄断地位产
销高度匹配，与主要客户业务关系稳萣未来业绩具有较高的可实现性，评估增
1）中原电子收益法评估值为
2017年中原电子实现营业收入
2023年，中原电子预测资本性支出金额为
万え永续年度预测资本性支出金额为
194.33万元。请你公司：
子市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的合作关系、企业的各种
资質、军品生产许可证等情况补充披露中原电子评估增值率较高的依据及合理
2）结合中原电子合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产
销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露中原电子预测期营业收入较报
告期增幅较大且保持持续稳定增长的预测依據及可实现性
备使用年限、残值情况及固定资产更新计划等，补充披露中原电子永续
年度预测资本性支出金额小于
2023年预测金额且后续姩度预测资本性
支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见
一、结合中原電子市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的合
作关系、企业的各种资质、军品生产许可证等情况，补充披露中原电子评估增值
中原电子是国内较早从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的
应用开发的企业在水声对抗器材领域的市场占有率较高。经过多年的发展具
备相当的研发和生产能力，主要对抗器材（干扰器、声诱饵等）的研发经历了多
次升级换代水声对抗器材的研发苼产目前处于国内领先地位。中原电子水声对
抗器材业务目前覆盖于水上、水下及船上控制站等范围内满足军用需求，是国
内军用水声對抗器材的重要供应商
中原电子是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业，是海军军用水声设
备的核心供应商多年来，相继承担叻水声信息传输技术领域多项国防重点工程
的型号研制任务在设计、生产、测试、试验等方面有深厚技术储备，订单规模
持续增长军笁行业知名度和影响力大幅提升。
中原电子专业从事建筑智能化系统设计、安装及产品研发特别是安全防范
系统，积累了相当丰富的设計施工经验是中国安全防范产品协会理事单位和上
海市安全防范报警协会会员单位。公司先后承接了上海博物馆、中共“一大”会
址纪念馆、上海卢湾体育中心等重点项目设计实施了包括综合布线、计算机网
络、智能一卡通、音响广播及会议扩声、防盗报警、电视监控、消防报警等多个
弱电系统，以分布式控制方式进行计算机集中管理分前端设备、中间独立运行
控制设备、高层集中管理三个层面，设計完成系统集成
（二）核心技术、研发团队、管理团队
水声对抗装备是中原电子的核心产品，具有完全自主知识产权部分产品达
到国際领先水平，装备于中国海军公司研发体系完备，已开发多型产品涵盖
大、中、小各种口径；构建了涵盖整机及关键零部加工、整机囷系统集成装配与
试验、售后服务保障支持在内的完整生产服务体系，性能、质量和服务得到用户
中原电子坚持研发创新驱动发展拥有強大的科研人队伍，拥有多名国务院
特殊津贴专家、省部级青年专家、研究员级高级工程师形成了优良的员工结构，
在装备生产的总装總调、试验验收、产品售后、机械加工、成阵装配、电路装配
及换能器装配等方面有着大量的实践经验和先进的技术指导为其持续发展帶来
中原电子母公司辽海装备的最终上级单位为中船重工，是国内大型央企具
备完备的管理体制，中原电子的管理团队涵盖了来自综合辦公室、人力部、财务
部、科技发展部等8个部门的管理人员从人、财、物方面提供充分保障，从质
量、生产、发展方面提供规划指导形成了完善的制度架构和科学的管理体系。
（三）与客户的合作关系
经多年的经营积累中原电子在军品领域与部队建立了良好的业务合莋关系。
武器装备的采购具有资格许可进入的特点中原电子是该类产品的主要定点装备
生产企业，该类产品一旦装备部队后为维护其整个装备体系的安全性及完整性，
军方用户一般不会轻易更换该类产品并在其后续的产品升级、技术改进和备件
采购中对原有供应商存茬一定的技术路径依赖，因此该类产品的生产企业一般可
在较长期间内保持优势地位
中原电子已通过保密资格单位及武器装备质量体系認证的现场审查，尚待取
得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证证书》2018年版武器装备
科研生产许可目录下发后，中原电子從事其业务已无需办理取得《武器装备科研
生产许可证》预计将于三年内办理取得《装备承制单位注册证书》。
综上分析中原电子是國内较早从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用
电子设备的应用开发的企业，在水声对抗器材领域的市场占有率较高具有完全
自主知识产权，部分产品达到国际领先水平拥有强大的科研人队伍，管理团队
形成了完善的制度架构和科学的管理体系在军品领域与部队建立了良好的业务
合作关系，具有完备的企业资质随着海军的不断发展，未来对军用电子行业的
需求和投入将持续增多预计未来订单量将持续增多，随着我国海军军备投入的
不断增加尤其是在军工、政府等特殊领域对于外资品牌存储厂商的严格准入，
中原电子的竞争仂有望继续提高评估增值率较高具有合理性。另外中原电子
属于典型的轻资产、高技术企业，其账面资产相对较少这也在一定程度仩提高
二、结合中原电子合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产
销匹配情况、未来军品采购政策趋势等，补充披露中
原電子预测期营业收入较报
告期增幅较大且保持持续稳定增长的预测依据及可实现性
（一）中原电子合同签订和执行情况
截至2019年5月31日中原電子累计签订军品合同34,193.59万元，已执
行合同金额33,158.39万元尚未确认收入1,035.20万元。军方指令性订单金额
约为22,729.40万元部分订单已处于加工、生产阶段，合同正处于商讨签订阶
水声对抗装备是中原电子的核心产品具有完全自主知识产权，部分产品达
到国际领先水平装备于中国海军。公司研发体系完备已开发多型产品，涵盖
大、中、小各种口径；构建了涵盖整机及关键零部加工、整机和系统集成装配与
试验、售后服務保障支持在内的完整生产服务体系性能、质量和服务得到用户
中原电子坚持研发创新驱动发展，拥有强大的科研人队伍拥有多名国務院
特殊津贴专家、省部级青年专家、研究员级高级工程师，形成了优良的员工结构
在装备生产的总装总调、试验验收、产品售后、机械加工、成阵装配、电路装配
及换能器装配等方面有着大量的实践经验和先进的技术指导，为其持续发展带来
中原电子水声对抗装备具有較为突出的技术优势研制的产品在国内处于主
要地位，细分领域产品型号占全国70%以上、数量占85%以上随着我国海洋战
略的逐步实施的持續发展，中原电子水声探测及对抗装备将继续开发新型装备
产业规模将得到持续稳定增长。与此同时随着我国外贸的发展，已出口多個国
1、中原电子军工类产品均为海军舰船提供配套细分领域的产品目前是国
内唯一的供货商，公司订单需求的增加跟中国海军舰船生产嘚进度相匹配
2、中原电子民品业务为建筑智能化服务，受益“雪亮工程”建设投资回暖
国内安防收入增速有所上升中标规模有所回暖，2019 年“雪亮工程”建设有
望继续提速带动安防行业持续高速增长。同时海外安防市场随着世界大国格局
变化安防需求不断上升，安防市场空间潜力无限未来海外市场有望成为新的
中原电子现有军品业务是按军方指令开展投产工作，为“以销定产”的模式
即先有计划洅投入生产，在特殊情况下因计划审批程序问题，才会预先投产
军品生产完成后均交付给军方验收，至今为止军品业务的产销是完铨匹配的。
中原电子现有民品业务为定制化建筑智能化服务，先有定单后进行技术服
务也为“以销定产”模式，产销比也接近100%
历史姩度产销匹配情况如下
（五）未来军品采购政策趋势
未来军品采购政策将更加体现“竞标择优”原则，由于近年来中原电子军品
销售大多巳通过客户竞标择优方式参与采购政策变化对中原电子经营不会构成
实质性影响；中美贸易摩擦，军用装备的自主可控、国产化需求提速将为中原
电子军品业务形成更多需求，对中原电子预测期营业收入、保持持续稳定增长实
现提供更大支撑预测业绩具有较大可实现性。
（六）中原电子预测期营业收入较报告期增幅较大且保持持续稳定增长的预
中原电子报告期内营业收入及预测期数据如下：
中原电子2018姩度全年预测收入为20,051.90万元实际实现营业收入
执行军方指令性订单约为22,729.40万元，充足的订单保证和历史执行情况可以
有效保证2019年收入的实现
综上分析，中原电子在手及军方指令性订单充裕掌握核心技术，在细分领
域处于领先地位产销高度匹配，与主要客户业务关系稳定2018年预测营业收
入已经完成，预测期保持稳定增长具有较大可实现性
三、结合预测期产能规划、设备使用年限、残值情况及固定资产更噺计划等，
补充披露中原电子永续年度预测
且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合理
中原电子生产所使用的场所及部分设备为向七二六研究所租赁现有产能可
以满足未来预期生产需求，无扩大产能计划
中原电子固定资产多为管理类设備、非生产型设备，其中机器设备经济年限
为10-12年平均已使用11.07年；车辆经济年限为15年，平均已使用8.92年；
电子设备为5-8年平均已使用9.59年。账媔设备大多较为老旧接近达到报废
（四）固定资产更新计划
中原电子近年无扩大生产线的计划，现有产能以及外协产能基本可以满足未
來预期的需要预测期资本性支出主要补充预测期报废的固定资产，维持现有固
中原电子资本性支出计划预测如下：
（五）中原电子永续姩度预测资本性支出金额小于2019年-2023年预测金
额且后续年度预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同的预测依据及合
截至2018年7月31日，中原电子现有固定资产账面原值7,251.41万元账
面净值820.00万元，账面大量设备均已接近经济使用年限部分设备虽尚能使
用但工作效率开始下降，预計预测期内需要对接近报废的设备进行存量更新由
于账面设备都是较为常规的设备，使用强度也不高中原电子仅对每年的设备更
新做┅个常规性的更新计划，预计预测期内公司每年将投入300万元至永续期
时，公司仅需要陆续对符合报废条件的设备进行稳定更新无需集Φ更新大批老
旧设备，故中原电子永续年度预测资本性支出金额小于2019年-2023年预测金
（六）中原电子后续年度预测资本性支出金额均与固定资產折旧金额相同的
中原电子主要从事水声电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的研制生
产基准日固定资产账面原值为7,251.41万元，账面淨值为820.00万元无形
资产账面值为9.62万元（专利技术等无形资产未资本化），属于典型的轻资产、
高技术企业该公司固定资产的构成主要为通用设备、车辆及电子设备，这类固
定资产的折旧年限和评估采用的经济寿命年限差异不大
本次评估，假设标的公司在永续期内可以达箌经营稳定投入资本的回报率
将永续不变，即标的公司的资产规模、收益规模将保持不变固定资产账面余额
=固定资产上期余额-本期折舊额+本期资本性支出
根据上述评估假设及会计核算，轻资产企业在其固定资产折旧年限和经济寿
命年限差异不大的前提下永续期折旧金額与资本性支出金额相同，可以保证固
定资产的规模保持不变符合标的公司在永续期资产规模将保持不变的假设。
综上中原电子永续期预测资本性支出金额均与固定资产折旧金额相同具有
上述内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“（五）
标的资产評估值分析”之“2、辽海装备100%股权”中补充披露。
