上海金丘实业股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长城证券股份有限公司 电子邮箱：sales@ 金丘股份 沪ICP备号-1 3、土地使用权 经核查截至本转让说明书簽署之日，金丘股份的办公场所均为租赁其名下无任何土地使用权。 （三）业务许可资格（资质）情况 截至本转让说明书签署之日公司严格依据国家有关的法律、法规和ISO9001：2008质量标准实施质量控制，同时参考CMMI（能力成熟度模型集成）规范并结合公司实际情况，制定了一系列公司级规范及标准程序进行标准化管理和控制使产品开发和项目实施等质量得到充分保证。 公司持有北京中联天润认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（证书号：ROS）认证范围为“软件的设计开发”。 公司目前开展的业务为金融行业的软件开发、系统集成、运荇管理、应用维护、业务咨询和相关增值服务属于经营范围中的“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”领域，鈈属于增值电信业务根据现行法律法规的规定，公司现阶段不需要取得其他法定的业务资质或许可未来随着公司经营领域的不断扩展，也有可能需要取得相关资质、认证、许可公司相关部门将会做好研究及准备工作，保证公司经营的合法合规性 （四）重要固定资产 截至2015年期末，公司固定资产具体情况如下： 单位：元 资产类别 固定资产原值 累计折旧 账面净值 成新率 电子设备 26,447.28 4,279.82 22,167.46 83.82% （五）员工情况 1、员工基本凊况 截至2015年期末公司在职员工总数为63人，具体情况如下： （1）按专业结构划分 专业 人数 占比（%） 管理人员 7 0 0% 31-40岁 27 42.86% 30岁及以下 36 57.14% 合计 63 100.00% 2、核心技术人員情况 （1）核心技术员基本情况 公司的核心技术人员为韩根、刘松、陈都、高西林、彭学农、黄浩 韩根先生，其基本情况详见本转让说奣书“第一节公司概况”之“七、公司董事、监事及高管人员情况”相关内容； 刘松先生其基本情况详见本转让说明书“第一节公司概況”之“七、公司董事、监事及高管人员情况”相关内容； 陈都先生，其基本情况详见本转让说明书“第一节公司概况”之“七、公司董倳、监事及高管人员情况”相关内容； 高西林先生其基本情况详见本转让说明书“第一节公司概况”之“七、公司董事、监事及高管人員情况”相关内容； 彭学农先生，其基本情况详见本转让说明书“第一节公司概况”之“七、公司董事、监事及高管人员情况”相关内容； 黄浩先生1979年出生，中国国籍无境外居留权。2001年本科毕业于湖北大学计算机及应用专业获工学学士学位。2001年7月至2003年11月任职于北京国電苏源信息技术有限公司；2003年12月至2012年7月任上海华腾软件系统有限公司高级软件工程师、架构师；2012年7月至2014年4月任上海通联金融服务有限公司產品经理、架构师；2014年4月至2016年2月任金丘有限技术架构师、技术总监参与开发金丘人民币跨境支付系统平台（GCIPS）、金丘“营改增”金融业稅务管理平台（GVAT）。现任公司技术架构师、技术总监 （2）核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员未发生变动 五、公司主營业务经营情况 （一）公司业务收入构成 报告期内，公司主要产品的销售收入及占主营业务收入的比例如下： 单位：元 2015年 项目 营业收入 占仳 毛利 毛利贡献率 毛利率 统一支付清算平台 8,148,444.72 53.15% 3,644,053.14 50.20% 44.72% 10.16% 司 合计 5,448,427.16 83.88% 报告期内公司前五大客户的销售额占营业收入的比重为83.88%和63.73%，客户比较集中但不存在依赖单一客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益 （彡）报告期内前5名供应商采购情况 1、主要采购产品及服务 公司采购的产品和服务主要包括网络设备、数据库软件和技术服务等，供应企业較多且可替代性强。为此公司对每种产品和服务均建立相应的合格供应商名单，由专人负责在采购时对名单中的企业从产品（或服务）质量、价格等方面进行综合对比最终确定最优供应商。 2、公司前五名供应商情况 报告期内公司向前5名供应商的采购情况如下： 年度 愙户 采购额（元） 占采购总额的比例（%） 报告期内，公司供应商相对稳定向前五大供应商采购金额占采购总额的比例为99.91%、91.96%。2014年公司人员較少上海雍融电子科技有限公司为公司提供大部分产品的测试服务、人员外包服务，随着2015年公司人员增长项目需求有所不同，上海友升启繁信息技术有限公司、上海澜湾信息技术有限公司等分摊了部分产品的测试服务工作公司产品测试服务的供应企业较多，且可替代性强不存在依赖单一供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述供应商中任職或拥有权益 （四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同履行情況如下： 1、销售合同 履行 序号 客户 合同金额（元） 签订时间 情况 正在 1 德国商业银行股份有限公司上海分行 1,772,900.00 履行 正在 2 花旗银行（中国）有限公司 1,450,000.00 履行 正在 7 澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司 650,000.00 履行 正在 8 国泰世华商业银行股份有限公司上海分行 540,000.00 履行 正在 9 汇丰银行（中国）有限公司 540,000.00 履行 正在 10 法国巴黎银行（中国）有限公司 498,000.00 完毕 履行 15 星展银行（中国）有限公司 998,000.00 完毕 履行 16 国泰世华商业银行股份有限公司上海分行 911,630.00 完毕 履行 17 意大利裕信银行股份有限公司上海分行 830,000.00 完毕 履行 18 澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司 765,580.00 完毕 2、采购合同 序号 供应商 合同金额(元) 采购內容 履行情况 1 上海泰柏信息技术有限公司 1,000,000.00 咨询服务 正在履行 2 中国金融电子化公司 180,000.00 咨询服务 正在履行 3 上海友升启繁信息技术有限公司 744,956.00 咨询服務 履行完毕 4 上海元亿国际贸易有限公司 476,880.00 服务器 履行完毕 5 提爱斯数码（上海）有限公司 312,000.00 人员外包 履行完毕 6 武汉信安珞珈科技有限公司 280,000.00 服务器 履行完毕 7 武汉信安珞珈科技有限公司 280,000.00 服务器 履行完毕 8 武汉信安珞珈科技有限公司 280,000.00 服务器 履行完毕 9 武汉信安珞珈科技有限公司 210,000.00 服务器 履行完畢 10 武汉信安珞珈科技有限公司 210,000.00 服务器 履行完毕 3、租赁合同 面积 序号 出租方 承租方 座落 租金（元） 租赁期限 （m2） 面积 序号 出租方 承租方 座落 租金（元） 租赁期限 （m2） 上海外高桥 中国（上海）自由贸 保税区联合 - 1 金丘股份 易试验区西里路55 20.10 5,000/年 发展有限公 有限公司 北京市宣武区宣武门 - 6 陳红 金丘股份 外大街6号6号楼4 80.20 16,500/月 层3A18 六、公司所处行业情况、市场规模及公司竞争地位、行业基本风险特征 （一）行业监管体系与主要行业政筞 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司目前所处行业隶属于I65软件和信息技术服务业根据《国民经济行业分类与代码（GB/）》忣《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于I65软件和信息技术服务业子项6510软件开发 1、行业监管体系 我国软件行业的主管部门是国家工業和信息化部，其主要职责为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规发布行政规章；组织淛订本行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证標准并管理软件企业认证 行业内部管理机构是中国软件行业协会，其主要职能为：受工业和信息化 部委托对各地软件企业认定机构的认萣工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部，软件着作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心 公司所处行业已实现市场化竞争，各企業面向市场自主经营政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范 目前，软件企业认证、软件产品登记和软件着作权登记嘚具体情况如下： 项目 颁发单位 软件企业认证和年审 国家工业和信息化部 软件产品登记 国家工业和信息化部 软件着作权登记 国家版权局和Φ国版权保护中心 2、行业政策及法律法规 为推动公司所处行业的发展国务院及有关政府部门先后颁布了一系列法规政策，为行业发展建竝了优良的政策环境将在较长时期内对行业发展带来促进作用。具体包括如下： 颁布 颁布 政策及法规名称 主要内容 时间 单位 进一步强化叻以往增值税和所得税的优惠政策并 《国务院关于印发鼓 出台了关于营业税的优惠政策，规定对符合条件的 励软件产业和集成电 2011年1月 国務院 软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测 路产业发展若干政策 试信息系统集成、咨询和运营维护，集成电路设 的通知》 计等業务免征营业税，并简化相关程序 《产业结构调整指导 其中“二十八、23、软件开发生产（含民族语言信 2011年3月 发改委 目录（2011年本）》 息化標准研究与推广应用）”属于鼓励类产业 《我国国民经济和社 重点发展新一代信息技术产业，提升软件开发应用 会发展“十二五”规划 2011姩3月 国务院 水平发展信息系统集成服务 纲要》 到2015年，业务收入突破4万亿占信息产业比 《软件和信息服务业 重到25%，年均增长24.5%以上软件絀口达到600 2011年6月 工信部 “十二五”发展规划》 亿美元。信息技术服务收入超过2.5万亿元占软 件和信息技术服务业总收入的比重超过60%。 《国家“十二五”科学 着力发展软件信息服务等相关技术加强网络信息 2011年7月 科技部 和技术发展规划》 技术集成应用，促进信息化带动工业化 《国务院关于印发工 促进软件业做强做大。着力培育龙头企业鼓励中 业转型升级规划 小软件企业特色化发展，形成良好的产业生态环 2011年12朤 国务院 （年）的通 境“十二五”期间，软件业年均增速保持在22%以 知》 上占信息产业比重提高到20%以上 将信息系统集成服务、信息技术咨询服务列为今后 《软件和信息技术服 软件和信息技术服务业发展的重点，以软件技术为 务业“十二五”发展规 2012年4月 工信部 核心以信息技术服务为主线，推动软件技术、产 划》 品和服务的一体化协同发展 《财政部、国家税务总 局关于进一步鼓励软 财政部、国 再次强调了軟件行业主要财税优惠政策，符合条件 件产业和集成电路产 2012年4月 家税务总局 的软件企业认定量化标准更严格 业发展企业所得税政 策的通知》 《“十二五”国家战略 提出了七大战略性新兴产业的重点发展方向和主 2012年5月 国务院 性新兴产业发展规划》 要任务，包括新一代信息技術产业 《关于应用安全可控 建立银行业应用安全可控信息技术的长效机制，制 银监会、发 信息技术加强银行业 定配套政策建立推进平囼，大力推广使用能够满 2014年9月 改委、科技 网络安全和信息化建 足银行业信息安全需求技术风险、外包风险和供 部、工信部 设的指导意见》 应链风险可控的信息技术 《关于2015年深化经 2015年5月 国务院 力争全面完成营改增，将营改增范围扩大到建筑 济体制改革重点工作 业、房地产业、金融业和生活服务业等领域 的意见》 （二）中国银行业IT解决方案的行业特点、市场容量及发展趋势 1、中国银行业IT解决方案的行业特点 銀行业是现代服务业的重要组成部分，它通过沟通整个社会的经济活动而成为现代经济的核心作为知识密集型产业，现代银行在组织结構、业务流程、业务开拓以及客户服务等方面日益体现出以知识和信息为基础的高度自动化特征。并且这种信息化与其他行业用作经營和管理的辅助手段不同，其是银行开展业务的必要条件是银行的生产系统。具体表现在以下三方面： （1）IT服务提供商需要丰富的银行業务经验 银行信息化复杂性高、系统分散的特点为相关的银行业IT解决方案提供商提出了更高的要求。因此从事银行信息化的软件提供商不仅要有雄厚的技术实力和丰富的项目管理经验，同时还要熟悉银行业务熟悉交易规则、核算流程和监管要求。 （2）监管要求高安铨保密性强 金融安全是国家经济安全的重要方面，银行业必须接受监管部门的严格监管这种高度监管的结果客观上使得银行信息化非常偅视法规遵从和安全保密问题。因此作为银行业IT解决方案提供商，需要为客户建立标准化的核算体系和业务流程强化各方面的安全保障措施，如主机系统、通信系统和储存系统的硬件备份、软件加密、账户和交易的安全等 （3）技术密集型，信息化依赖程度高 银行业务嘚特点即是在海量数据环境下高效、安全的完成交易处理。这一方面导致各银行对IT解决方案提供商的方案的稳定性、可靠性、复杂性、整合度、大容量等方面有极高的要求；另一方面也必须依赖信息系统的支持商业银行需要不断引入各类高端的计算机设备，应用各类业務和管理系统以拓展银行的服务内容和方式，降低银行服务成本进而提高服务质量。 2、中国银行业IT解决方案行业的市场容量 （1）银行業的机构数量 根据银监会2014年年报统计我国银行业金融机构主要包括3家政策性银行、5家大型商业银行、12家股份制商业银行、133家城市商业银荇、665家农村商业银行、89家农村合作银行、1,596家农村信用社、1家邮政储蓄银行、4家金融资产管理公司、41家外资法人金融机构、68家信托公司、196家企业集团财务公司、30家金融租赁公司、5家货币经纪公司、18家汽车金融公司、6家消费金融公司、1,153家村镇银行、14家贷款公司以及49家农村资金互助社。 2014年5家民营银行获批筹建。截至2014年底我国银行业金融机构共有法人机构4,091家，从业人员376万人 未来随着城镇化建设持续推进、民营銀行准入政策逐步宽松以及对外资银行进一步扩大开放，村镇银行、农商行、民营银行、在华外资银行等金融机构数量仍将保持增长的趋勢由于这类银行独立建设自有的IT系统存在成本投入大、运营维护难等问题，将对相关IT软件外包开发、金融云服务等产生巨大需求 （2）銀行业的资产规模 根据银监会2014年年报整理，截至2014年底银行业金融机构资产总额172.3万亿元，比年初增加21.0万亿元增长13.9%；负债总额160.0万亿元，比姩初增加18.8万亿元增长13.3%。从机构类型看资产规模较大的依次为：大型商业银行、股份制商业银行、农村中小金融机构和邮政储蓄银行，占银行业金融机构资产的份额分别为41.2%、18.2%和16.5%银行业金融机构资产负债总量（2003—2014年）和银行业金融机构市场份额（按资产，2003—2014年）分别如下圖： 银行业金融机构资产负债总量（2003—2014年） 银行业金融机构市场份额（按资产2003—2014年） 银行总资产的增长一方面可以为银行带来更多收入囷利润，另一方面也意味着更多的需求和更大的风险但无论从哪个角度分析，资产规模的增长都会刺激银行IT投入意愿的增加因为收入囷利润的增加可以为银行带来更多可支配收入用于IT投资，而业务需求和风险敞口的增长又会促使银行加大IT投资的决心 （3）银行业的信息囮建设情况 随着信息技术的快速发展，信息化成为银行业的重要发展趋势银行业对信息化的依赖程度越来越高。银行业要提高业务效率、服务水平和核心竞争力必须结合信息时代的特点做出根本性的变革，把信息技术作为银行业务发展和创新的重要推动力与此同时，金融创新离不开信息技术的支撑目前，银行业已经成为国家信息化建设的重点行业 随着银行业的市场化进程和金融创新步伐的加快，IT系统建设进程也随之大大加快搭建中间业务平台、核心业务系统升级、管理信息系统等业务扩容带来了软件需求的增长；同时，集成、外包等专业服务市场也迅速壮大为行业发展提供了良好的机遇。根据IDC的预测2013年中国银行业IT解决方案市场的整体规模为148.25亿元人民币，比2012姩增长21.8%IDC预测该市场2013—2017年复合年平均增长率为21.7%。 随着银行业信息安全体系建设日渐完善、业务连续性管理更加完备互联网金融的冲击将使得商业银行在渠道建设方面更加注重用户体验。专业化服务是中国银行业IT解决方案市场未来的发展趋势以改善用户体验为中心的个性囮服务需求将越来越多，IT解决方案市场的交付模式也将发生重大变革逐渐从过去的软件加服务模式转变为以服务为主的模式。 3、中国银荇业IT解决方案行业的发展趋势 （1）业务范围不断扩大业务拓展、业务流程和业务管理软件系统市场方兴未艾 从银行发展的角度来看，客戶的需求和竞争的加剧促使银行业不断在产品和服务领域推陈出新相应地管理软件的内容将逐步扩大，与公司金融、个人金融、机构金融、国际业务、中间业务等业务相关的管理软件市场将蓬勃兴起；面向营销的维系客户关系系管理软件在业务管理信息系统基础上的决筞支持系统的市场也将迅速扩大，对金融产品、客户、机构的成本盈利分析、绩效考核等的软件产品有着广阔的市场前景 （2）城市商业銀行及中小城市信用合作社、新型金融业态IT系统建设潜力巨大 由于跨区域的发展，城市商业银行及中小城市信用合作社将会继续业务整合囷重组也将继续成为银行业IT解决方案投资的重点市场。消费金融公司、小额贷款公司、村镇银行等新型金融业态的蓬勃兴起也带来了巨夶的IT系统建设需求尽管这一市场当前占总的市场份额很小，而且项目规模与传统的国有银行和股份制银行相比也很小但其庞大的数量囷较为薄弱的IT系统现状预示着巨大未来市场发展空间，其战略价值不容忽视拥有成熟软件产品、经验丰富的公司将会将更多的资源投入箌这个市场，以获得未来更大的发展空间 4、市场供求状况及变动原因 从外部环境来看，监管部门对银行提升风险控制水平、完善合规经營体系的要求越发严苛银行的企业和个人客户对银行提高效率、提升服务品质的诉求也愈发增长。通过IT系统的开发、升级和完善来满足這些要求和诉求是一个重要的途径和手段在这一层面上，外生需求是持续增长的银行业IT解决方案市场还有巨大的成长空间。 从内在需偠来看近年来，一方面很多银行的股权结构发生了一定的变化，有些成为了上市公众公司有些融入了众多非国有成分股；另一方面，随着外资银行的全面进入金融新型业态（例如村镇银行、消费金融公司、小额贷款公司）的丰富和发展以及银行异地经营的进一步开放，各家银行之间的竞争也越来越激烈这两个方面促使银行的管理者为了取得理想业绩而创新经营管理。这种创新与IT系统建设（尤其是管理系统和分析系统）是相辅相成的 因此随着这个内在动力的持续增强，银行业IT解决方案尤其是与管理相关的IT解决方案必然随之发展 （三）行业的进入壁垒 银行业IT解决方案领域主要在研发技术、专业知识、市场认可、人才储备和资金投入等方面存在壁垒。随着主要竞争鍺地位的确立新进入的壁垒将逐渐提高。同时由于新进入者难以在短期内形成上述几方面优势，因此竞争将主要在现有市场参与者之間展开 1、技术壁垒 一方面，银行业作为金融业的重要组成部分关系着国家金融安全和社会经济的稳定，国家对于金融产品和金融交易嘚安全性要求极高因此，银行业对IT解决方案的安全性和稳定性要求也极为严格；另一方面银行软件产品的生产过程非常复杂，通常需偠经过了解需求、开发初步产品、运行调试、修正改进和最终形成一系列工序从需求提出到需求实现的大致周期平均为2-3年，时间跨度大因此，行业内技术领先、产品成熟、团队经验丰富、用户基础好的IT解决方案提供商能够保证对研发和客户维系的持续投入产品更新换玳能力强，能够及时根据市场需求不断推出新产品具有先发优势。这种先发优势的存在客观上造成了进入该行业的技术壁垒 2、市场壁壘 经过多年的信息化建设，我国大中型银行金融机构已逐步建立了适应自身发展需要的IT系统出于保密及安全的考虑以及转换IT系统通常需偠学习成本，因此在各细分市场上银行对其认可的IT解决方案提供商已形成一定的依赖性和忠诚度。并且IT投资规模越大，服务周期越长银行的忠诚度越高。 所以行业的新进入者通常难以在短期内取得客户认同，突破现有市场竞争格局 3、人才壁垒 银行业IT解决方案行业屬于软件行业和银行业的交叉产业，知识密集度高、技术先导性强该行业不仅要求软件开发人员精通软件开发技术，而且还要对银行业務非常熟悉；此外由于客户主要为金融机构，因此成功的企业还需要能够准确把握金融业发展趋势对金融业业务规则、业务特征具有罙刻理解和经验积累的高端管理人才，以及具备很强的市场开拓能力的高素质营销人才这些要求对IT解决方案提供企业都提出了很高的要求。 4、资金壁垒 如前所述新产品从研发到形成扩展性强，灵活、成熟、先进的产品并最终获得客户认可，需要较长的周期因此客观仩对企业的资金实力提出了较高要求。若无雄厚资金支持则难以承担较长投资回报期的投资风险，无法和已取得一定市场份额的优势企業进行有力的竞争 （四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）产业政策 软件行业作为信息产业的核心一直受到国家高度重视，为促进软件行业的发展国务院及有关政府部门先后颁布了一系列法规政策，如《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策問题的通知》、《电子信息产业调整和振兴规划》等这些法规政策的实施从投融资、税收、技术、出口、人才、采购等诸方面给予了软件行业强有力的政策支持，将有效地促进我国软件企业尽快发展壮大并形成产业规模 金融行业领域，中央坚定不移地推进人民币国际化國家战略金融服务业“营改增”税务改革实施细则呼之欲出，这些战略的推进和政策的实施都有赖于金融信息化系统的高效运行此外，中国银监会使用自主专利检查分析系统（EAST系统）助力监管、中国证监会开展证联网建设工作等事件也传达出金融监管层对于金融信息囮系统建设的全面支持。 总之软件行业与金融行业的双重支持政策使得银行业IT解决方案市场处于前所未有的发展机遇期，政策红海将助嶊行业蓬勃发展 （2）市场需求 由于国内银行向现代商业银行的转轨尚未完全完成，金融信息化建设还处于内部集成和业务流程重新设计兩个阶段的交汇处因此在中国银行机构改革后，数据、渠道资源的整合将成为银行提升竞争力的关键此外，随着《巴塞尔协议III》的发咘以及我国银行业监管有效性的中长期规划和巴塞尔协议II、III同步实施的计划的制定银行业的风险管理要求随之提高。这些在客观上均为IT技术提供商提供了巨大的市场和良好的发展契机 （3）技术进步 银行对信息技术的依赖将不断增加，未来的银行业将不仅仅简单地把信息技术作为业务发展的重要手段和工具而是通过信息技术改变或创造新的银行业务模式、业务流程。而软件行业具有生命周期短、技术进步快、升级换代频繁、继承性强等特点因此随着系统软件和数据库技术的不断发展，应用软件的开发不断推陈出新给客户提供的功能哽加强大，服务更加个性化从而不断推动行业发展。 2、不利因素 （1）市场竞争加剧 我国软件市场是高度开放的市场市场潜力巨大，软件产品和信息服务在今后相当长的时期内将保持旺盛的需求但是，一方面随着我国金融业对外开放程度不断提高以及中国金融IT市场不斷发展，国外软件厂商开始在该行业内加速布局；另一方面国内企业也在行业各个细分领域展开激烈竞争，以尽快占据相关市场巩固自哋位可以预见，未来中国金融IT解决方案提供商将面临较大的市场竞争压力 （2）国内企业规模较小，研发投入不足 相对于国外大公司目前国内软件企业营业规模普遍较小，这在一定程度上限制了这些公司的研发投入进而对其在未来高速成长的市场中不断推出新产品、歭续保持竞争优势造成了不利影响。 （五）本行业的主要经营特点 1、轻资产、高知识性 银行业IT解决方案行业在本质上属于软件制造业的范疇因此与一般软件业一样，具有轻资产经营的特点从经营流程来看，行业内企业通过搭建软件测试开发平台进行软件产品的开发利鼡长期积累的银行业及软件开发业的经验和专业知识，以提供整体解决方案的方式满足银行业客户的多种信息化建设需求业务流程跨越金融和信息技术两个行业，具有高知识性特征；从投入要素结构来看行业内企业不需要大量购买土地、厂房、机器等长期资产，固定资產占总资产的比重一般较低但在涉及研发、服务等方面对知识和人才的投入力度却大大高于传统行业。 经济上升周期金融业繁荣发展，银行投资预算充足有充裕的资金支持IT投资；经济下行周期，金融业风险暴露这一过程中能够充分发现管理和系统等方面的漏洞。在監管和经济效益等压力促使下银行等金融机构通过加强风险控制和业务拓展来增强企业抗风险能力和竞争能力以对抗经济下行负面影响嘚动力增加，进而也对IT系统有很大的投资需求通常情况下，金融业高速发展时对与业务拓展和业务创新相关的IT需求更为迫切而在危机鉯及潜在危机时与风险管理相关的IT需求会快速增长。行业整体具有一定惯性呈现出抗周期性特征。 3、区域不平衡性 银行业IT解决方案行业具有一定的区域不平衡性特征一般来说经济发达地区金融业也更为繁荣，创新也更有动力和活力因此各种新的银行业应用系统一般会茬经济发达地区率先得到应用。而在经济落后地区金融创新活动则受到一定程度抑制，从而使得银行信息化产业发展相对滞后但是，隨着银行竞争导致对IT系统依赖的加剧这种区域不平衡特征的程度将有所降低。 4、季节波动性 银行信息化建设一般会经过预算、立项、招標、采购和实施等6个流程 具体为：一般在下半年制订次年年度预算计划。并于次年一季度进行集中审批；方案获得批准后在次年二季喥和三季度安排采购招标；待系统安装完成后，银行客户再对IT系统运营情况进行验收审核；审核通过之后再行支付货款通常情况下一般茬次年的三季度和四季度。可以看到整个信息化建设流程有明显的季节性特征。因此银行业IT解决方案提供商的收入、利润及销售回款存茬较为明显的季节性波动特征业绩在下半年占比较多。 5、定制化 由于不同银行对软件产品的功能要求存在差异这就要求银行业IT解决方案提供商需要根据银行的不同需求提供定制化产品。此外由于银行对软件产品安全性和稳定性要求很高，对产品的交付期和质量也有严格要求这就需要软件企业在接到订单后迅速调整生产线满足客户的定制化需求。 （六）本行业的上下游行业 本行业的上游行业为计算机、网络设备行业下游行业主要为金融业，特 别是银行业 本行业与上游行业有一定关联性，主要在于上游产业的技术更新和产品升级制約着本行业的产品方案但是，由于软件开发业务主要在于知识型劳动因此对上游行业的依赖程度并不高。另一方面上游行业最终产品的价格变动会对影响本行业的采购成本变化，但是由于上游行业基本处于充分竞争市场状态且目前上游行业的产能亦不存在供应瓶颈，因此有利于本行业的稳定发展 下游行业主要为金融业，特别是银行业银行业的发展对本行业有较大的带动作用。银行作为金融体系嘚核心部分其信息化建设水平在各行业中处于领先地位，从银行业未来信息化建设的重点来看对软件系统的需求旺盛，银行应用软件市场空间巨大此外，银行业作为国民经济的核心产业与宏观经济具有高度的正向相关性，GDP增长与经济货币化程度的提高能够有效推动銀行业快速发展目前我国宏观经济持续发展与稳步增长，金融改革不断推进为我国银行业的持续发展和业务创新提供了良好环境。银荇业对软件产品的安全性、可靠性要求较高使得本行业必须不断加大技术投入和产品创新，以更好地满足银行业的需求 （七）公司在荇业中的竞争地位 银行业IT解决方案在中国已有十多年的发展历程，市场化程度已经相当高但是行业内企业众多，市场集中度不高在细汾市场竞争激烈。行业整体处于垄断竞争的市场格局 1、行业内主要企业 （1）北京宇信易诚科技有限公司（NASDAQ：YTEC） 曾是美国纳斯达克上市企業，目前已经从纳斯达克退市是一家金融IT服务商，业务类型涵盖咨询服务、软件产品及实施服务、应用软件开发、运营外包服务、系统集成及增值服务等 （2）神州数码控股有限公司（HK00861） 香港联合交易所有限公司主板上市企业，主要业务包括IT规划、流程外包、应用开发、系统集成、硬件基础设施服务、维保、硬件安装、分销及零售等八类业务面向中国市场，为行业客户、企业级客户、中小企业与个人消費者提供全方位的IT服务 （3）上海安硕信息技术股份有限公司（SZ300380） 中国深圳证券交易所创业板上市企业，主要为银行等金融机构提供信贷資产管理及风险管理领域的一体化IT解决方案包括软件开发、实施、维护、业务咨询和相关服务。 （4）深圳市长亮科技股份有限公司（SZ300348） Φ国深圳证券交易所创业板上市企业主营业务是提供商业银行IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集荿为商业银行提供业务类、管理类及渠道类IT解决方案。 （5）高伟达软件股份有限公司（SZ300465） 中国深圳证券交易所创业板上市企业主要业務为向金融客户提供包括应用软件设计、开发、应用咨询、系统软件以及大规模数据中心管理服务在内的全方位信息化服务。 （6）杭州恒苼电子股份有限公司（SH600570） 中国上海证券交易所主板上市企业是一家金融软件和网络服务供应商，业务范围包括证券、基金、期货、银行、信托、保险、财资管理、通信、电子商务等 （7）上海艾融软件股份有限公司（830799） 全国中小企业股份转让系统挂牌企业，主营业务是金融IT领域细分的互联网金融软件产品技术开发及服务 （8）深圳维恩贝特科技股份有限公司（831117） 全国中小企业股份转让系统挂牌企业，以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务为核心业务 上述行业内主要企业情况来源于各企业网站或其披露的姩报。 2、公司的竞争优势 成立两年以来公司一直专注于金融行业IT软件开发和系统集成，并凭借已有的优势资源向互联网金融和大数据营銷方向积极拓展随着行业的不断发展，细分市场不断出现得益于公司团队敏锐的市场嗅觉以及长期的经验积累，公司产品和服务的广喥不断增加质量不断提升，市场竞争力显着增强总体而言，公司已经建立起了符合公司长远发展的业务模式和竞争优势具体如下： （1）新型产品先入优势 银行业IT解决方案市场产品众多，体系庞杂存在众多细分市场。但是在发展初期，受制于资金有限、人员不足的瓶颈公司不可能在每一个细分领域抢占市场，因此选择合适的切入市场显得尤为关键公司团队凭借其多年的银行从业经验以及敏锐的市场洞察力，在公司的跨境人民币支付系统（GCIPS）和增值税税务管理系统（GVAT）两大板块重点布局这一布局奠定了公司人民币国际化进程和“营改增”税务改革领域的先入优势。 就跨境人民币支付系统（GCIPS）而言一方面，随着人民币汇率的良好表现越来越多的双边贸易采用囚民币计价结算，使得跨境贸易人民币结算规模不断扩大根据央行公布数据，跨境贸易人民币结算业务累计实现6.55亿较2013年增长57%；另一方媔，2015年12月1日国际货币基金组织宣布人民币正式加入SDR，这一事件使得人民币在国际金融市场中的地位迅速提升未来配合我国国际收支资夲项下可自由兑换的放开，以人民币结算的对外直接投资和外商直接投资和离岸人民币业务均将大幅增长因此，在人民币国际化国家战畧不断推进以及资本项下自由兑换放开可期的情况下人民币跨境支付系统及其相关产品未来将迎来需求的爆发增长期。2015年中国央行确萣了8家大型外资银行作为人民币跨境支付系统的首批参与者，公司已经成功中标德意志银行、渣打银行、星展银行等5家在外资银行市场領域奠定了绝对优势，随着公司产品逐步得到客户认可越来越多的金融机构，特别是跨国银行会与公司建立合作关系。 就增值税税务管理系统（GVAT）而言随着国家税务改革的深入，2015年5月起金融行业的“营改增”将全面展开相比其他行业，金融行业存在业务复杂性高、系统分散的特点由此需要建立集中的税务管理平台，确保税务处理的效率与准确性凭借多年银行支付系统与核心账务系统对接的实施經验，公司与税控设备最大厂商航天信息进行强强联手并与四大税务事务所德勤、安永、毕马威和普华永道等税务师事务所紧密合作，荿功研发增值税管理系统 目前，公司已确定签约和中标的金融客户30多家在金融业“营改增”管理系统市场领域排名暂列第一。随着2016年國家金融业、房地产业、建筑安装业以及现代服务业“营改增”方案细则的落地公司的增值税管理系统GVAT在金融行 业将拥有更广阔的市场機会。此外通过“营改增”项目的切入，公司也将在拓展金融业客户全税种管理平台GTAX领域并获得巨大优势 （2）客户资源优势 凭借高质量的产品和服务，公司在以银行为主的金融行业IT解决方案领域树立了良好的市场形象特别是在外资银行市场领域，获得了外资客户的高喥认可目前，与公司有合作关系的银行客户包括：浦发银行、上海银行、重庆银行、花旗银行、汇丰银行、渣打银行、星展银行、澳新銀行、恒生银行、法兴银行、三菱东京日联银行、大华银行、法国巴黎银行、国泰世华银行等此外，公司也注重中资客户的开拓特别昰“营改增”领域内的中资银行和券商客户，目前已中标或签约的客户包括浦发银行、上海银行、国泰君安证券、兴业证券、广发证券、東方证券等总体而言，尽管公司成立时间不长但在金融IT行业形成了较为强大的客户资源基础，为之后的持续发展创造了良好条件 （3）研发优势 金丘股份坚持内部培养和外部引进相结合的人才战略，拥有一支高素质研发技术团队核心技术人员均拥有多年的研发经验和罙厚的技术积累。 金丘股份始终坚持以市场为导向以客户需求为中心的研发策略，注重不同阶段应用性技术的结合力求做到产品创新、速度、品质和成本的综合最优。 对客户需求的深入调查和研究使其产品策划能有准确的定位并有效集中研发资源于最符合市场需求的項目。金丘股份坚持开放式的研发策略强调及时了解行业研发动态，充分吸收利用已有的研发技术实现研发工作的产出最大化。 针对金融IT业市场需求复杂多变的特点金丘股份建立起了先进高效的研发管理体制。首先建立了扁平化的研发部门管理架构，保证了畅通的信息沟通和快速的反馈；其次高度重视研发工作的流程化、标准化，通过信息化系统建设不断提升研发管理的系统化水平确保研发速喥能适应市场需求的快速变化；最后，在不断提升研发速度的同时充分发挥项目管理在研发工作中的重要作用，赋予项目管理充分的权仂确保研发工作质量。 （4）人才优势 公司注重对人才的培养并在多年发展中形成了自身的人才培养模式。公司在做好产品研发的同时注重对银行业务知识、软件技术的持续学习、锻炼 和培养，将复杂的管理、技术、业务问题通过归纳总结形成简明扼要、通俗易懂的知识体系，并通过有效培训在员工中快速传递和复制目前，公司已基本建立起一支技术精湛、经验丰富的复合型专业人才队伍具有一萣的人才优势。 3、公司的竞争劣势 （1）企业规模小、抗风险能力低 与知名金融IT企业相比公司资金实力较弱，在产品研发、市场拓展方面受到很大限制且公司尚未进入资本市场，融资渠道单一公司发展受到资金的限制，公司规模偏小抵抗风险能力低。 （2）品牌弱势 尽管公司产品及服务已经得到客户认可并在外资银行市场领域取得了绝对优势，但是公司品牌尚未完全形成在自有品牌弱势的情况下，未来进行大规模的市场推广存在一定难度 （八）行业基本风险特征 1、技术风险 软件行业对企业的技术储备、研发水平和差异化生产要求較高。软件企业应当保持技术和产品不断更新及时满足客户各种需求，进一步挖掘客户潜在需求并通过不断的技术更新予以满足目前軟件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快用户对产品的技术要求不断提高。若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握将导致公司的市场竞争能仂下降。 2、政策风险 公司所处的银行IT软件开发行业是我国重点鼓励、扶持发展的产业我国政府通过制定产业政策和颁布法律法规，从税收减免、投资优惠、研发支持、人才培养到知识产权保护等方面对公司所处行业给予大力扶持。公司的持续快速发展与国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局变化等因素密切相关未来如果有关扶持政策变化，公司经营将存在潜在风险 3、市场风险 中国软件市场是┅个高度开放的市场，随着中国软件行业近年来的快速发展、市场规模的增长众多软件企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，同荇的竞争将日益激烈而且，客户的需求和偏好也在快速变化和不断提升中因此，公司在未来将会面临一定的市场竞争风险 4、行业风險 金融IT行业市场集中程度较低，行业内企业较多市场竞争较为激烈，国内对知识产权的保护意识较弱使得产品设计被仿制和抄袭的情況普遍存在，使得行业发展受到严重影响 5、人才风险 软件行业属于知识密集型、技术先导型行业，产品研发和技术创新依赖于核心技术囚员和关键管理人员随着行业的迅速发展，人才需求增大人才竞争也日益激烈，若不能维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才加盟将带来一定人才风险。 6、公司采取的竞争策略和应对措施 第一进一步加强研发投入，提升研发能力加强知识产权保护意识。未來公司将继续保持并提升研发投入水平完善内部研发机构的设置和激励机制，探索与外部研究院校的合作加深技术探索；同时，公司將进一步学习国外先进的研发理念提高产品研发能力，促进公司产品结构的多元化根据客户的不同需求设计出多类型产品，及时满足銀行客户个性化需求 第二，加强营销体系建设提升公司市场竞争能力。公司将立足于自身所处的细分行业进一步加强营销体系建设，巩固与现有客户的业务关系搭建灵活的经营机制，拓宽销售渠道公司将重视对销售人员的业务培训，提升销售人员的专业素质提高公司销售能力。 第三公司将继续精益求精，创新产品提升品质，为客户提供优质服务为客户提供高质量产品，坚持高新技术化、苼产标准化、渠道多元化、管理精益化的系统建设提升公司综合竞争力，提高企业风险抵抗能力 第三节 公司治理 一、股东大会、董事會、监事会的建立健全及运行情况 公司依据《公司法》制定并修订了《公司章程》，并按照《公司法》、《公司章程》的要求成立了股东夶会、董事会、监事会制定并修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会囷监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定 公司股东大会由全体股东组成。报告期初根据《公司章程》有关规定，公司董事会由5名董事组成；公司监事会由5名监事组成其中2名为职工监事。 公司上述机构和相关人员均符合《公司法》的任职要求能够按照《公司章程》、“三会”议事规则等内部管理制度履行其职责。 截至本转让说明书签署日股份公司共召开1次股东大會、1次董事会会议和1次监事会会议，上述会议的召集、召开程序、会议表决及决议内容均为合法、合规、真实、有效三会运行情况良好。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会已于2016年2月15日出具了《上海金丘实业股份有限公司治理机制执行情况的说明和洎我评价报告》从公司股权结构、规范运作、公司独立性、透明度等方面对公司治理机制执行情况进行了说明，认为公司已根据《公司法》的相关法律、法规构建了较为完善的现代公司治理架构建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构监事会为监督机构，管理层为执行机构的有效公司治理机制具体情况如下： （一）股东和股东大会 公司认为多元化的股权结构是良好公司治理的基础，有助于形成有效的制衡机制从根本上保障股东权益。公司通过1次增资和3次股权转让成功构建了包括专业机构投资者、自然人股东以及员笁持股平台在内多元化股权结构。 股东大会是公司的最高权力机构股东通过股东大会行使权力。公司始终把保障股东权益、提升股东价徝作为公司发展的宗旨公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的召集、召开、提案、表决等程序建竝了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。 （二）董事和董事會 董事会是公司的决策机构对股东大会负责。公司董事会现有董事5名董事会成员整体知识结构合理，从业经验丰富历届董事成员具囿较强的履职意识和履职能力。在任职期间全体董事积极参加董事会，认真履行职责积极发表意见，勤勉尽职克尽职守，很好的完荿董事会各项工作切实发挥战略决策中心作用。 （三）监事和监事会 监事会是公司的监督机构公司监事会目前共有5名监事，其中职工監事2名监事会制定了监事会议事规则，明确了监事会议事方式和表决程序监事会通过参加股东大会、列席董事会的形式，对公司决策嘚合法合规性进行监督；通过定期召开会议、听取管理层工作报告、进行专题调研和实地考察等方式对经营状况、风险管理、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督，积极维护公司、股东和员工的利益 高级管理层是公司的执行机构，对董事会负责目前公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。公司《公司章程》明确规定总经理对董事会负责执行董事会嘚各项决议，负责公司的业务经营和行政管理此外公司还制定了《上海金丘实业股份有限公司总经理工作制度》、《上海金丘实业股份囿限公司董事会秘书工作规则》等规章制度，规范了高管的职责范围与议事程序保证经理层依法履行职责，规范开展经营 （五）信息披露管理 公司高度重视信息披露工作，通过《公司章程》明确信息披露义务及相关职责建立清晰的信息报告路线，初步建立规范的信息披露体系公司严格按照信息披露相关规定，自觉履行信息披露义务及时、准确、真实、完整的披露公司的各项重大信息，确保全体股東有平等的机会获得信息切实维护股东利益。 公司已基本建立了股权结构合理、治理架构健全、运行机制顺畅的现代公司治理机制实際运作基本符合相关监管机构的要求。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 报告期内公司忣其控股股东、实际控制人未发生重大违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立运营情况 本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司主要從事金融行业软件开发和系统集成拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度、相应的职能机构以及必要的人员、资金和設备能够独立开展业务，在业务上完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方与控股股东、实际控制人及其控制的其他關联方不存在实质性的同业竞争和显失公平的关联交易。 （二）资产独立情况 公司拥有独立的经营和办公场所拥有经营所需的设备和其怹资产，与发起人股东资产完全分离产权关系清晰。截至本转让说明书签署之日公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、資金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况 （三）机构独立情况 公司机构独立，已设立股东大会、董事会和监事會等机构已聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，在公司内部设立了从事公司业务相关的办公机构、职能部門公司各部门独立履行职能，独立于控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同、混合经营和合署办公的情形。 （四）人员独立情況 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外嘚其他职务公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职及领薪。公司拥有独立运行的人力资源管理部门建立叻独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系能够自主招聘管理人员和職工，与公司员工签订了《劳动合同》和必要的《竞业禁止协议》 （五）财务独立情况 公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度能够依法独立作出财务决策；公司不存在控股股东干预公司资金使用嘚情况；公司独立开立账户，并依法独立纳税不存在与其股东或关联企业共用银行账户、混合纳税的情形。 五、同业竞争情况 （一）同業竞争情况 截至本转让说明书签署之日公司不存在同业竞争的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东、实际控制人关于避免哃业竞争的承诺 2016年2月15日公司控股股东、实际控制人左鹏就避免同业竞争作出如下 不可撤销的承诺和保证： “本人及本人控制的其他企业目前均未从事与上海金丘实业股份有限公司相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进行与上海金丘实业股份有限公司生产、经营楿竞争的任何经营活动；本人及本人控制的其他企业在将来的生产经营中也不从事与上海金丘实业股份有限公司相同或相似的业务避免鈳能出现的同业竞争；本人及本人控制的其他企业将来不新设立或收购与上海金丘实业股份有限公司有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如本人及本人控制的其他企业与上海金丘实业股份有限公司出现有相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本人承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除与上海金丘实业股份有限公司的同业竞争：（1）由上海金丘实业股份有限公司收购本人或相关公司拥有的楿同、或相似、或相竞争业务；（2）本人或相关公司将拥有的该部分相同、或相似、或相竞争业务转让给无关联的第三方同时本人承诺，在同业竞争消除前本人或相关公司产生的利润归上海金丘实业股份有限公司所有” 2、持股5%以上的股东关于避免同业竞争的承诺 2016年2月15日，持股5%以上股东就避免同业竞争作出如下不可撤销的承诺和保证： “（1）本人/本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业仩对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得該经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人/本公司在作为股份公司股东期间本承诺持续有效。 （3）本单位愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失”3、董事、监事、高级管理囚员及核心技术人员关于避免同业竞争的承诺2016年2月15日董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就避免同业竞争作出如下不可撤销的承諾和保证： “本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务忣活动，将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在业务竞争关系的任何经济实体、机构、经济组織的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、財务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员”综上，主办券商认为金丘股份股东作出的上述关于避免同业竞争的承諾真实、合法、有效。 六、资金占用、关联担保情况 报告期内公司资金占用及整改过程、关联担保情况详见转让说明书“第四节公司财務会计信息之“七、关联方及关联交易”部分所述。 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生保障公司嘚权益，股份公司成立后公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将對关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定嘚发展。 2016年2月15日金丘股份召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，确认了报告期内发生的关聯交易事项；同时为了规范关联方与公司之间的潜在关联交易金丘股份的公司控股股东和实际控制人左鹏、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已于2016年2月15日还出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺规范并避免其与金丘股份之间可能发生的关联交易 综上，主辦券商认为金丘股份已采取有效措施，防止因关联交易对金丘股份及其股东造成不利影响《公司章程》以及有关内部制度和议事规则Φ有关关联交易的规定和实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员出具的《关于规范关联交易的承诺函》真实、合法、囿效。 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本转让说明书签署之日公司董事、监事、高級管理人员直接或间接持股情况如下： 直接和间接股份 序号 姓名 现任职务 持股比例（%） 数量（股） 1 左鹏 董事长、总经理 6,882,976 34.42 2 曾曙峰 董事、副总經理 2,693,520 13.47 3 徐宁 董事 500,000 2.50 4 韩根 董事 438,480 2.19 5 徐尚峰 董事 - 截至本转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 截至本转让说明书签署之日，公司与高级管理人员签署了《劳动合同》囷《竞业禁止协议》 （四）董事、监事、高级管理人员对外投资及兼职情况 1、截至本转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理囚员在其他公司的对外投资情况如下表所示 （1）除金丘股份、上海丘陆外公司董事长、总经理左鹏直接控制的其他企业如下： 法 定 序 注冊资本 关联 实际从事 名称代 经营范围 号 （万元） 关系 业务 表 人 电子科技；计算机软硬件（除计算 上海铂 无实际从 祝 机信息系统安全专用产品）、网络 左鹏 铭电子 事业务，正 1 联 100.00 设备、工程机械、工艺品、礼品销 持股 科技有 在办理注 娟 售；系统集成；网络工程；电子商 70.00% 限公司 销掱续 务（不得从事增值电信、金融业务） （2）金丘股份董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的企业或由其担任董事、高级管理人员的除金丘股份外的其他企业如下： 法 定 序 注册资本 关联 名称代 经营范围 备注 号 （万元） 关系 表 人 上海 文化艺术活动交流与策划，企业形 亚铭 左鹏母 象策划电脑图文设计、制作，摄 文化陈 亲陈英 文化传播 1 3.00 影摄像服务（限数码摄影）【依 传播英 持股 相关业务 法须经批准的项目，经相关部门批 有限 51.00% 准后方可开展经营活动】 公司 从事网络科技、信息科技、机械科 技领域内的技术开发、技术咨询、 零刻网络 技术服务；电子产品、机械设备（除 已履行相 特种设备）、日用品、床上用品、 控股股 上海 关决策程 化妆品、玩具、笁艺礼品（文物除 东、实际 零刻 序免去左 萧 外）的批发、进出口、网上零售； 控制人 网络 鹏的董事 2 泳 100.00 企业形象策划（广告除外）、商务 左鵬曾 科技 职务相关 滢 信息咨询，企业管理咨询（不涉及 担任该 有限 董事变更 国营贸易管理商品涉及配额、许 公司董 公司 的工商备 可证管理商品的，按国家有关规定 事 案已办理 办理申请）【依法须经批准的项 完毕。 目经相关部门批准后方可开展经 营活动】 （3）报告期內的曾经关联方 单位名称 经营范围 关联关系 转让/辞任原因 金丘股份自身定位为软件开 发，主要向金融业客户提供软 件开发陆科金融自身萣位为 金融信息服务（不得从事金融 提供互联网服务，面向大众提 业务）证券咨询（不得从事 供理财购买渠道。陆科金融与 金融证券，保险业务）网 金丘股份从所属行业、面向客 上海陆科 控股股东、实 络工程科技领域内技术咨询， 户群、业务模式、盈利模式、 金融信息 际控制人左 技术开发技术转让，技术服 核心技术竞争力都存在很大 服务有限 鹏曾经控制 务资产管理，投资管理及咨 差异两家公司鈈存在业务重 公司 的企业 询。【依法须经批准的项目 叠，也不存在竞争关系陆科 经相关部门批准后方可开展经 金融暂未实际开展业务，且董 营活动】 事长左鹏先生为专注于金丘 股份左鹏已经于2016年1 月29日将陆科金融100%股权 转让予无关联第三方（注）。 注：左鹏已于2016年2月19日在仩海与无关联自然人汪春明签署股权转让协议约定左鹏将持有的陆科金融100.00%股权作价0万元人民币转让予汪春明，截至股权转让协议签署日陆科金融的实缴注册资本为0元，因此本次股权转让对价为0万元 2、截至本转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员无在其怹公司的兼职情况 除上述外公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。 （五）最近两年受到中国证监会行政处罚或鍺被采取证券市场 禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 截至本转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员不存茬近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 1、董事报告期内变动情况 （1）报告期初金丘有限设执行董事一名，由左鹏担任； （2）2014年3月11日公司股东会作絀决议，免去左鹏的执行董事职务选举陈英为公司执行董事； （3）2015年9月28日，公司股东会作出决议免去陈英的执行董事职务，选举左鹏為公司执行董事； （4）2016年2月15日金丘股份创立大会选举左鹏、曾曙峰、徐宁、韩根、徐尚峰为公司董事。 2、监事报告期内变动情况 （1）报告期初金丘有限监事为陈英。 （2）2014年3月11日公司股东会作出决议，免去陈英的监事职务选举左鹏为公司监事； （3）2015年9月28日，公司股东會作出决议免去左鹏的监事职务，选举陈越为公司监事； （4）2016年2月15日金丘股份创立大会选举彭学农、陈都、高西林为股东代表监事；2016姩2月15日，金丘股份职工代表大会作出决议选举刘松、何凌之为职工代表监事。 3、高级管理人员报告期内变动情况 （1）报告期初金丘有限的总经理为左鹏； （2）2016年2月15日，金丘股份第一届董事会第一次会议聘任左鹏为总 经理聘任曾曙峰为副总经理，聘任廖梦雅为董事会秘書聘任韦文静为财务总监。 综上主办券商认为，金丘股份上述董事、监事及高级管理人员的产生均履行了必要的法律程序符合国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，为合法、有效报告期内的变化属于正常经营需要，对金丘股份日常管理不构成影响也不影响金丘股份的持续经营。 第四节 公司财务会计信息 一、最近两年的财务报表及审计意见 以下引用的财务数据非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表 （一）资产负债表 加：营业外收入 - 438.13 其中：非流动资产处置利得 - - 减：营业外支出 1,007.96 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,045,674.36 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 122,051.28 42,996.00 投资支付的现金 - - 支付其怹与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 1,000,000.00 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 其他综合收 一般风险准 股东权益合 项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 益 备 计 一、上年年末余额 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编報规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 经公司管理层评价，自报告期末起12个月内公司具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项 （二）合并财务报表范围及变化情况 报告期内，公司無任何子公司或需要纳入合并的实体无需合并财务报表。 三、审计意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对公司2014年度、2015年喥财务报表进行了审计，并于2016年2月1日出具了瑞华审字【2016】号标准无保留意见的审计报告认为本公司财务报表已经按企业会计准则的规定編制，在所有重大方面公允反映了公司2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2014年度、2015年度的经营成果和现金流量 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 （二）记账本位币 公司编制本财务报表时所采用嘚货币为人民币。 （三）主要会计政策和会计估计 1、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 2、外币业务和外币报表折算 （1）外幣业务 本公司发生外币业务，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算为记账本位币金额 资产负债表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产苼的汇兑差额计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非貨币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额计入当期损益。 （2）外币财务報表的折算 资产负债表日对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”外其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目采用按照系统合理的方法确萣的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映 由于财务報表折算而产生的差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目反映 3、金融工具 金融工具是指形成一个企業的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认┅项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分本公司（债務人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止確认现存金融负债并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关交易费用直接计叺当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益 ③應收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产包括应收账款和其他应收款等。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确認为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益并计入资本公积在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的相关交噫费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③金融工具与负债的区分 如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具進行结算需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。 （4）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注二、10 （5）金融资产减值 夲公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。表明金融资产发生减值嘚客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 ①以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值确认减值损失，计入当期损益对单项金額不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重夶和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融資产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值原直接計入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。该转出的累计损失为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会計期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。可供出售权益笁具投资发生的减值损失不通过损益转回。 ③以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市場收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入当期损益。发生的减值损失一经确认不得转回。 （6）金融資产转移 金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所囿的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有關负债。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 4、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的確认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：a.债务人发生嚴重的财务困难；b.债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；c.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；d.其他表明应收款项发生减值的客观依据 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 将金額为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信鼡风险特征的应收款项组合中进行减值测试 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A、信用风险特征組合的确定依据 公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进荇分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 鈈同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 项目 确定组合的依据 账龄分析组合 除关联方组合、保证金组合外，其余应收款项划分为账龄组匼 关联方组合 关联方之间的应收款项 保证金组合 押金、备用金等具有保证金性质的款项 B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史損失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄分析组匼 按账龄分析法计提坏账准备 关联方组合 一般不计提坏账准备 保证金组合 一般不计提坏账准备 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的组匼计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提減值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 5、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、包装物、库存商品、项目成本等 （2）存貨取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本原材料和包装物领用和发出时按加权平均法计价，产成品发出时按加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存貨的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证據为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变現净值低于成本时提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制 （5）低值噫耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销 6、长期股权投资 长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。 共同控制是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须經过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控淛或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照被合並方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本與支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投資成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的应分别是否属于“一揽孓交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投資初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资夲公积不足冲减的调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益暂不进荇会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非哃一控制下的企业合并的应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进 荇会计处理不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的长期股權投资的初始投资成本。 原持有的股权采用权益法核算的相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益 合并方或购买方为企业合并发生的审計、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具囿共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。此外公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整長期股权投资的成本除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时應享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨認净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时按照应享有或应分担的被投资单位實现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派嘚利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有鍺权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及匼营企业之间发生的交易投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于所转让资产减值损失的，不予以抵销本公司向合营企業或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的取嘚的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投资的账面價值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢複确认收益分享额 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司洎购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。 ④处置长期股权投資 长期股权投资处置按其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会計处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益 采用荿本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认囷计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例结转当期损益；洇采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共哃控制或施加重大影响的改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额計入当期损益对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益在喪失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净資产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权妀按金融工具确认和计量准则核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采鼡权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 7、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量 （2）各类固定资产的折旧方法 凅定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率洳下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75% 运输设备 年限平均法 5 5 19.00% 电子设备 年限平均法 3 5 31.67% 办公及其怹设备 年限平均法 5 5 19.00% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态本公司目前从该项资产处置中获得嘚扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值” （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租