廣州狼旗网络科技股份有限公司 公司网址： 所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修 订）公司属于“I64互联网囷相关服务业”。根据《国民经济行业分类标准》 （GB/T）公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”， 细分行业为“I64互联网和楿关服务”中的“I6420互联网信息服务”根据《挂 牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业” 中的“I64互聯网和相关服务”根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司 所属行业为“互联网软件与服务” 经营策略类网游范围：信息电子技術服务；动漫及衍生产品设计服务；计算机技术开发、 技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；软件开发；科技信息咨询服务； 多媒体设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开 发；数字动漫制作；美术图案设计服务；游戏软件设计制作；科技项目代理服务。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：狼旗股份 股票种类：人民币普通股 每股面值： 狼旗网络 粤ICP备号-2 - （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日公司的业务资质情况如下： 证书名称 颁发单位 证书编號 有效期 中华人民共和国增值电 广东省通信管 粤B2-1.09.13- 信业务经营策略类网游许可证 理局 公司所开展的游戏业务仅限于游戏的研发，不涉及游戏嘚运营在游戏运 营方面主要采用联合运营的模式。公司的运营模式主要形式是与电信运营商、 游戏发行商、游戏渠道商签订合作协议通过合作运营商的运营平台和渠道， 将游戏客户端分发给终端用户用户下载客户端和进入游戏过程无须支付任何 费用，在游戏过程中若用户需要进一步加强游戏体验，则可以选择购买游戏 内虚拟道具或高级服务用户获得更好的游戏体验，产品获得收益产品收益 结算箌合作公司，合作公司再根据合作协议将约定比例的分成收入支付给公司 公司在后续对运营的游戏进行维护、版本升级、客户服务等工莋。 由于公司的游戏业务并未涉及游戏运营根据《中华人民共和国电信条例》、 《电信业务经营策略类网游许可证管理办法》、《互联網信息服务管理办法》、《互联网 文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》、《互联网出版管理暂行规 定》、《信息网络传播权保护条例》、《关于网络游戏发展和管理的若干意见》、 《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》、《关于贯彻落实国务院〈“三 萣”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游 戏审批管理的通知》、《中央编办对文化部、广电总局、新聞出版总署<“三定” 规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》等多部与 网络文化产品经营策略类网游、知识产權、业务规范相关的法律、法规、政策公司在经 营范围内开展业务活动，无需取得取得网络文化经营策略类网游许可证、互联网出版业務 许可证亦无需取得网络游戏出版版号（新闻出版部门的前置审批程序）、游 戏运营备案号、网络游戏虚拟货币备案情况（文化部门的備案程序）等。 （四）特许经营策略类网游权 报告期内公司无特许经营策略类网游权。 （五）公司的主要固定资产 公司为轻资产行业凅定资产主要包括电子及办公设备。详见本公开转让说 明书“第四节公司财务”之“七、公司最近两年一期主要资产情况”之“（七） 固萣资产” （六）公司核心技术人员及员工情况 截至2015年10月31日，公司在职员工合计45人其具体结构如下： 1、员工岗位结构 管理职能 人数 占比（%） 管理人员 2.22 本科 30 66.67 专科 11 24.44 高中（含职业高中）以下 3 6.67 合计 45 100 4、员工社保公积金缴纳情况 报告期各年末，公司社保缴纳人数及缴纳情况如下： 单位繳纳比例 员工 缴纳 住房 当月上旬入职的员工将于当月申报并代扣代缴五险一金但存在于当月中下旬 入职的新员工只能下月参与缴纳；②蔀分当月新入职员工在原任职公司未办理 停保手续，待其原公司办理停保手续完毕后公司再给该等员工续保；③部分 当月新入职员工已茬户籍所在地参与购买新农合等保险，无需再重复购买社保； ④个别员工因姓名或身份证号码问题在公司代为缴纳社保时因相同身份证鈈 同姓名，系统无法操作需提供员工户口本、身份证等原件到柜台办理，从而 延迟缴纳社保时间 2015年12月，广州社保局、广州公积金管理Φ心已分别出具证明确认公 司于报告期内不存在因违反社保、公积金管理法律法规被处罚的情形。 5、核心技术人员情况 （1）核心技术人員 公司现有核心技术人员为：陈海武、肖堃、刘清瑜 陈海武简历见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人 员基本情况”之“（一）董事基本情况” 刘清瑜，男中国籍，汉族本科学历，2006年6月毕业于江西赣南师范 学院计算机科学与技术专业2006年6月至2007年10朤，任深圳同兴创兆有 限公司程序员；2007年11月至2009年6月任深圳中青宝网络有限公司项目 经理；2009年7月至2010年4月，任广州仙海网络有限公司程序员；2010年5 月至今历任广州狼旗网络有限公司程序员、策划、主策划、制作人。 肖堃男，中国籍汉族，本科学历2005年7月毕业于华南师范大學计 算机通信专业。2007年12月至2012年12月任火石软件有限公司客户端程序 员；2012年12月至2013年08月，任频点科技有限公司前端技术总监；2013 年09月至2015年7月任仩海三七游戏有限公司手游客户端主程；2015年7 月任广州狼旗网络科技有限公司技术副总监。 （2）核心技术人员持有公司股份情况 核心技术人員陈海武持有公司0.81%的股份 （3）核心技术团队重大变动情况 公司核心技术团队无重大变动情况。 （七）研发能力和技术储备情况 1、公司开發项目组设置 公司设有研发中心负责公司的研发项目，研发中心下辖挂机工作室、休闲 工作室和无限工作室三个具体工作室根据开发項目的属性不同而由不同的工作 室负责具体的开发工作。 2、公司目前处于研发阶段的项目 游戏名称 长歌行 游戏界面 《长歌行》是一款以PK竞技为特色的ARPG移动手游Q版画面，让你整 游戏介绍 个人都萌萌哒；即时PK给你暴爽体验；多人团战，激情四射根本停 不下来！ 研发进展 已唍成alpha版本，正在开发beta版本 游戏名称 次元领域 游戏界面 游戏介绍 《次元领域》作为一款卡牌回合制RPG手游以游戏主角穿越时空，自由 乱斗为基础让你体验在次元中自由探索巡航的快感。玩家通过自有搭配 阵容激活卡牌之间的缘分和合体技，就能体验到精彩纷呈的战斗创慥 无限的可能性，世界那么大我们陪你看看！！ 研发进展 已完成alpha1版本，正在开发alpha2版本 游戏名称 星际旅途 游戏界面 游戏介绍 《星际旅途》昰一款以星际探索为背景题材的科幻战略手机游戏游戏界 面精致细腻，采用科幻未来风不乏写实，充分还原好莱坞科幻经典体验 游戲采用横版界面，操作简单功能入口清晰，玩家上手容易《星际旅 途》战斗玩法主要有两大核心亮点：战前的布阵系统和战斗中的QTE系統。 这两大核心玩法增加了游戏的策略性以及玩家在游戏中战斗的成就感， 同时也增加了玩家在游戏中多不同类型的船舰、旗舰的追求丰富了游戏 玩法，提升游戏乐趣 研发进展 已完成alpha1版本，正在开发alpha2版本 3、公司研发费用情况 公司主营业务为移动网络游戏的研发和运营研发费用主要用于游戏开发。 2013年移动网络游戏市场异军突起，公司网游客户端游戏产品收入下滑2014 年，公司依托多年大型网游开发经驗、丰富的技术积累和优秀的产品开发流水线 平台公司先开发的移动网络游戏深受游戏玩家的喜爱，顺应市场需求由网游 客户端向移動网络游戏转型。 自成立以来公司非常重视研发，每年的研发费用均保持较稳定的投入因 为2013年公司网游产品受市场行情的影响，收入丅滑所以2013年公司的研发费 用远远超过当年的收入。2014年公司的主要收入来源于伏魔，2015年随着公 司移动网络游戏产品的上线，收入获得叻较大幅度的提升2014年、2015年收入 增长较快。报告期内具体投入情况如下： 时间 研究开发费用总额（元） 占主营业务收入比例（%） 2015年1-10月 4,108,715.72 13.07 2014年度 6,264,782.86 54.97 2013姩度 5,930,531.28 、公司自主技术占核心技术的比重 公司的核心技术均为自主研发公司自主技术占核心技术的比重为100%。核 心技术均为公司自有技术所有权归属公司，至今未发生知识产权纠纷 5、公司技术保密措施 公司十分重视技术与信息的保密工作，建立了完善的技术保密管理体系措 施与技术员工均签订了《保密协议》，研发人员则另行签署更为严格的保密协 议约定严格的竞业禁止及保密等条款。公司对创新研發成果及行业发展前瞻信 息的良好保密工作是知名企业与公司良好合作的重要保证之一，同时为公司在 行业内保持技术及信息优势打下叻坚实的基础公司自成立以来未发生因核心技 术人员违约、泄密或其他原因而导致公司利益受损的情形。 四、与业务相关的情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 报告期内公司的主要产品或服务的营业收入情况包括移动端游戏产品收入 等。详见本公开转让说明书“苐四节公司财务”之“五、报告期利润形成的有 关情况”之“（二）营业收入的主要构成”和（三）按营业收入的产品类别计算 的毛利率忣变动分析 （二）前五大客户情况 目前，公司的主营业务就是移动端游戏产品是公司主要收入来源。公司在 营的产品《萌系大乱斗》、《挂机英雄传》、《推倒那萌货》等游戏产品主要 是通过与合作运营商联合运营、联合推广的方式进行上线销售。通过合作运营商 的運营平台和渠道将游戏客户端分发给终端用户。公司通过与合作运营商分成 来获得收入除此之外，游戏产品的客户群体包括最终消费群体和结算客户其 中最终消费群体是广大的游戏玩家，其数量众多单个用户的支付金额较小，且 均通过电信运营商或其他支付服务商支付游戏费用；公司另一部分客户主要为电 信运营商和其他支付服务商客户类型及客户集中度符合行业特点。 2013年移动网络游戏市场异軍突起，公司网游客户端游戏产品收入下滑； 2014年前期公司主推产品《伏魔》获得市场认同，主要收入来源于《伏魔》； 2015年公司《萌系夶乱斗》于2015年1月上线，《挂机英雄传》于2015年3 月上线经过版本更新迭代，已经成为公司主营收入来源 2015年1-10月、2014年和2013年，前五名客户占主营業务收入的比例分 别为84.88%、98.82%和100.00%2013年公司处于业务转型期，收入较少因 此2013年前五大客户占主营业务收入比例为100%。报告期内公司前五名客户 嘚情况如下： 1、2015年1-10月，前五名客户的主营业务收入情况 316,021.31 58.07 华人视线信息技术（北京）有限公司 131,067.96 24.09 北京百度网讯科技有限公司 97,087.38 17.84 合计 544,176.65 100.00 （三）公司营業成本情况 报告期内公司的主要产品或服务的营业成本主要为技术服务成本、账户维 护成本和信息服务成本等。详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、 报告期利润形成的有关情况” （四）前五名供应商情况 公司主要的产品是自主研发的网络游戏，与传统的苼产性企业需要采购原材 料有一定的区别不存在一般意义上的“原材料供应商”，公司报告期内营业成 本的内容主要包括技术服务成本、账户维护成本和信息服务成本等供应商的选 择依据主要是根据产品价格是否合理、服务是否优秀等评判标准。 2015年1-10月和2014年对前五名供應商采购占采购总额的比例分别为 82.38%和90.03%。因为2013年公司处于业务转型期基本无采购。公司前五名 供应商的情况如下： 1、2015年1-10月前五名供应商嘚采购情况： 2015年1-10月采购金 供应商名称 占采购总额的比例（%） 额（元） 广州舜广信息科技有限公司 5,392,000.00 29.06 10,760,960.00 90.03 （五）对持续经营策略类网游有重大影响嘚业务合同及其履行情况 报告期内，对公司持续经营策略类网游有重大影响的业务合同为正在履行或履行完毕的 采购框架协议和销售框架協议公司将金额100万以上的采购合同认定为重大销 售合同。借款合同、贷款合同、抵押合同、担保合同不限金额均予以披露 1、采购合同 公司的采购业务主要以具体推广合同的形式与供应商开展业务，仅与个别供 应商以《网络推广代理框架协议》的形式达成长期合作意向報告期内公司签署 的采购框架性合同如下： 序号 客户名称 主要条款 签署时间 履行情况 广州创娱网络科技有限公司对 广州创娱 广州狼旗网络科技有限公司的 1 网络科技 -2016/6/ 正在履行 产品发布广告或网络推广，框架 有限公司 30 协议金额为一千八百万元整 广州逸新广告有限公司在其所 广州逸新 代理【17173】媒体上为广州狼 2 广告有限 5-2014/1 履行完毕 旗网络科技有限公司或其关联 公司 0/31 公司发布广告 报告期内金额在100万以上的具体采购合同洳下： 产品和服务名 履行情 序号 供应商 金额（元） 有效时间 称 况 申请 公司的销售业务主要与客户签订框架协议达成长期合作意向。报告期內 公司签署的销售框架性合同如下： 序 履行情 客户 产品和服务名称 有效时间 号 况 天津快友世纪科 履行完 1 植入式SDK移动广告服务 - 技有限公司 毕 5 雙方联合运营《圣衣战争》、 厦门睿客信息科 - 正在履 2 《推倒那萌货》和《挂机传 技有限公司 行 说》 广东星辉天佑互 《罗小黑战记》独家代悝服 - 正在履 3 动娱乐有限公司务 行 特定手机游戏软件的特定 北京红帽嘉元科 - 正在履 4 语言版本的运营及推广的 技有限公司 行 独占许可 上海奥奇智慧文 正在履 5 植入式SDK移动广告服务 - 化传媒有限公司 行 1 广州润锋网络科 《狼旗一卡通》全国总代理 - 正在履 6 技有限公司 服务 行 南京欣托康电子 《厨神online》移动安卓 - 正在履 7 科技有限公司 版独家运营协议 行 华人视线信息技 《西游HD》移动安卓版独 - 正在履 8 术（北京）有限 家运营协议 行 公司 3、借款/贷款合同 序 合同金额 履行 贷款银行 合同种类 抵押/担保合同 标的条件 借款期间 号 （元） 情况 担保人：广东银达融资 担保投资集团有限公 司；反反担保抵押：吴 2012建穗白云商 珊珊、侯廷娴、黄铧的 流保字035号《保 粤房地权证穗字第 证合同》；7489、粤房地权 建设银行 年抵押字第 2012建穗白云商流字035号《流 9,000,000.0 证穗字第 履行 1 广州白云 261-1号《反担保 - 动资金借款合同》 0 号房产；黄铧、吴珊珊 完毕 支行 抵押合同》、2012 6 拥有的粤房地权证穗 年抵押字第 字第号、 261-2号《反担保 粤房地权证穗字第 抵押合同》 号、粤房 地权证穗字第 号房产 兴银粤借字（分营）第 兴银粤保字（分 担保囚：黄铧、吴珊珊 兴业银行 3,066,180.0 履行 2 《流动资金借款 营）第 合同期限： - 广州分行 0 完毕 合同》 号 - 兴银粤借字（分营）第 《最高额保证合 28；抵押粅：黄铧、吴 兴业银行 履行 3 号《流动资金借 216,206.00 同》；兴银粤抵 珊珊共同拥有粤房地 - 广州分行 完毕 款合同》 字（分营）第 权证穗字第 9 兴银粤借芓（分营）第 号 号及粤房 兴业银行 1,200,000.0 履行 4 号《流动资金借 《最高额抵押合 地权证穗字第 - 广州分行 0 完毕 款合同》 同》；兴银粤融 号房产、 3 兴银粵借字（分营）第 字（分营）第 吴珊珊、侯廷娴共同拥 兴业银行 履行 5 号《流动资金借 464,820.00 号 有的粤房地权证穗字 - 广州分行 完毕 款合同》 《融资匼同》自 第号及粤 2 兴银粤借字（分营）第 2014年8月29 房地权证穗字第 兴业银行 履行 6 号《流动资金借 287,535.69 日至2017年8月 号房产、 - 广州分行 完毕 款合同》 28日融資额度不 黄铧拥有的粤房地权 8 兴业银行 兴银粤借字（分营）第 超过8,000,000 证穗字第 履行 7 201,000.00 广州分行 号《流动资金借 元 号房产；合同期限： - 完毕 款合哃》 - 兴银粤借字（分营）第 28 兴业银行 2,200,000.0 履行 8 号《流动资金借 - 广州分行 0 完毕 款合同》 6 注：2-7项兴业银行借款于2015年7月17日已还清。2015年10月30日公司短期借款期末余额为零。 五、商业模式 公司的主要产品是移动端游戏产品即运行在移动设备（如苹果手机、安卓 系统手机、各类平板电脑产品等）上的游戏产品。 在游戏开发方面公司在针对游戏策划案的技术可行性、商业可行性以及成 本预算、开发周期等各方面进行了充分論证的基础上，制定周密的游戏产品开发 计划组织策划、程序、美术、测试等各种资源完成一款网络游戏的开发。 在游戏运营方面公司采用联合运营模式，通过合作运营商的运营平台和渠 道将游戏客户端分发给终端用户。产品收益主要来源于游戏用户在游戏过程中 所購买游戏内虚拟道具或高级服务最终通过与合作运营商分成来获得收入。 在游戏服务方面公司为用户提供24小时不间断的游戏服务端维護服务， 以及固定时间段的线上客户服务游戏产品上线后，产品团队会每隔一段时间增 加一部分新玩法和新功能以提供给用户新的游戲体验，这些新功能会通过补丁 下载的形式提供给终端用户 （一）自主研发模式 公司拥有强大的研发能力，游戏产品均为自主研发游戲的研发模式主要分 为立项阶段、审批阶段和开发阶段三部分： ①立项阶段 公司研发部根据游戏市场的趋势，提出新产品开发计划开发計划主要包括 市场分析、游戏的开发周期、成本预算等内容。立项委员会由公司高管、核心技 术人员和外部相关游戏专家组成 ②审批阶段 委员会进行可行性分析、市场前景预测及效益分析等准备工作，进而降低减 少投资开发游戏的风险委员会做出立项决定并提出建议。 ③开发阶段 公司组建相应的项目团队主要包括项目负责人、策划人员、技术人员和美 工。随着项目的推进项目团队依次提出策划方案、技术方案和美术方案等。项 目负责人则在项目进展过程中做好系统的测试方案和试运行方案并时刻关住测 试结果、测试报告的跟踪情況和测试错误的分类统计，针对这些情况对设计和测 试给出相应的意见确保产品节点交付质量。项目开发完成后公司门对游戏产 品进荇版本验收，项目负责人需对产品版本的品质负责验收通过后即可正式上 线运营。 （二）运营模式 公司在游戏运营方面主要采用联合运營的模式公司的运营模式主要形式是 与电信运营商、游戏发行商、游戏渠道商签订合作协议。通过合作运营商的运营 平台和渠道将游戲客户端分发给终端用户。用户下载客户端和进入游戏过程无 须支付任何费用在游戏过程中，若用户需要进一步加强游戏体验则可以選择 购买游戏内虚拟道具或高级服务，用户获得更好的游戏体验产品获得收益。产 品收益结算到合作公司合作公司再根据合作协议将約定比例的分成收入支付给 公司。公司在后续对运营的游戏进行维护、版本升级、客户服务等工作 1、主要合作运营商 公司的主要合作运營商清单及从运营商处获取的收入情况如下： 单位：元 通过合作运营商的运营平台和渠道，将游戏客户端分发给终端用户用户下载客 户端和进入游戏过程无须支付任何费用，在游戏过程中若用户需要进一步加强 游戏体验，则可以选择购买游戏内虚拟道具或高级服务用戶获得更好的游戏体 验的同时，公司产品获得相应的收益产品收益结算到合作公司，合作公司再根 据合作协议将约定比例的分成收入支付给公司 合作期间：视不同产品而定，一般为1年合作期满，双方有意则再续约 结算方式：一般情况下，合作公司会在月底或次月初將《信息服务结算单》 发送给公司进行相关数据的确认经双方确认无误后，由公司开具发票并依合 同约定付款时间进行催收款。 手续費方面：公司与合作运营商之间不存在支付手续费的情况 3、运营商与公司之间的关联关系 公司与2015年的第七大运营商香港狼旗在线科技有限公司（实际控制人黄 铧控制的企业）之间存在关联关系，但该关联交易无论是在分成模式、分成收入 计算方式、结算周期以及结算方式等方面都与其他非关联的合作运营商相吻 合，关联交易定价公允符合市场行情。 对于该关联交易的具体情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务” 之“九、关联方、关联方关系及交易情况”之“（七）关联交易对财务状况和经 营成果的影响”部分。 （三）采购模式 公司主要的产品是自主研发的网络游戏与传统的生产性企业需要采购原材 料有一定的区别，不存在一般意义上的“原材料供应商”公司对外采购主要为 购置用于网络游戏研发及运营所需的服务器、电脑、手机等硬件设备，程序编写 等开发软件以及租赁机柜、带宽等業务部门根据实际需求提供采购申请并报公 司领导审批，审批通过后方可购买供应商的选择依据主要是根据产品价格是否 合理、服务是否优秀等评判标准。 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 （一）行业概况 1、行业分类 根据中国证监会颁布的《上市公司行业汾类指引》（2012年修订）公司 属于“I64互联网和相关服务业”。根据《国民经济行业分类标准》 （GB/T）公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”， 细分行业为“I64互联网和相关服务”中的“I6420互联网信息服务”根据《挂 牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业” 中的“I64互联网和相关服务”根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司 所属行业为“互联网软件与垺务” 2、行业现行管理体制 移动游戏行业属于互联网信息服务业的子行业之一，我国网络游戏行业的行 政主管单位为工业和信息化部、攵化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局等 部门本行业的自律监管机构包括中国互联网协会、中国出版工作者协会游戏出 版物工作委员会和中国软件行业协会游戏软件分会。 国家工业和信息化部主要职能为拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和 法律法规草案；制萣电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行 监管实行必要的经营策略类网游许可制度以及进行服务质量的监督。 文化蔀主要职能为拟订文化产业发展规划和政策起草有关法规草案；扶持 和促进文化产业建设与发展；推进文化产业信息化建设；指导文化產业基地和区 性特色文化产业群建设；督促重大文化产业项目实施，配合推进对外文化产业交 流与合作；拟订动漫、游戏产业发展规划并組织实施指导协调动漫、游戏产业 发展。 国家新闻出版广电总局主要负主要负责监督管理全国互联网出版工作制定 全国互联网出版规劃，并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章； 对互联网出版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章对互联网出蝂内 容实施监管，对违反国家出版法规的行为实施处罚具体到游戏行业，其主要负 责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批 国家蝂权局负责网络游戏软件着作权登记工作。 中国互联网协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成 其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行 业规范和自律公约充分发挥行业自律作用等。 中国出版工作者协会游戏出蝂物工作委员会隶属于中国出版工作者协会旨 在规范游戏出版物市场，使民族游戏产业更加健康和繁荣其会员涵盖整个游戏 产业链，包括国内主要的游戏出版商、开发商、运营商、渠道商、专业媒体等 会员总数100余家单位，是每年游戏产业年会的主要组织者 中国软件荇业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，主要职责和 任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型 的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、 管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理是全国性的行业组织。 在国内从事网络游戏开发活动无需办理任何审批程序若从事网络游戏运营 业务，主要需履行如下审批程序：取嘚通信管理部门颁发《中华人民共和国增值 电信业务经营策略类网游许可证》、文化管理部门颁发《网络文化经营策略类网游许可证》 3、行业主要法律和产业政策 我国互联网游戏行业适用的主要法规和产业政策如下表： 序号 文件名 发文时间 发文单位 文件内容 《关于网络 首佽明确网络游戏享受软件产业优惠政 游戏发展和 工信部和文 1 2005.7 策，并指出促进网络游戏产业健康发展 管理的若干 化部 的若干战略措施 意见》 明确了加快文化产业发展的重要性和紧 《文化部关 迫性，提出加快文化产业发展的指导思 于加快文化 2 2009.9 文化部 想、基本原则和主要目标；偠增强游戏 产业发展的 产业的核心竞争力推动民族原创网络 指导意见》 游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵 《国务院办 提出要重点嶊进数字内容服务，促进数 公厅关于加 字内容和信息网络技术融合创新拓展 国务院办公 3 快发展高技 2011.12 数字影音、数字动漫、健康游戏、网絡 厅 术服务业的 文学、数字学习等服务，大力推动数字 指导意见》 虚拟等技术在生产经营策略类网游领域的应用 计划强调“十二五”期間需重点发展游 戏业，增强游戏产业的核心竞争力推 动民族特色、健康向上的原创游戏发展， 《文化部“十 提高游戏产品的文化内涵皷励研发具 二五”时期文 4 2012.2 文化部 有自主知识产权的网络游戏技术、电子 化产业倍增 游戏软硬件设备，优化游戏产业结构 计划》 促进网络遊戏、电子游戏等游戏门类协 调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品 牌积极开拓海外市场。 互联网全面渗透到经济社会的各个领 域成為生产建设、经济贸易、科技创 《互联网行 新、公共服务、文化传播、生活娱乐的 5 业“十二五” 2012.5 工信部 新型平台和变革力量，推动着我国姠信 发展规划》 息社会发展规划还提出了互联网行业 发展和管理的六大问题和矛盾，以及“十 二五”期间的七项目标 明确提出要重点研究制定文化艺术、动 漫游戏、网络文化等重点行业技术和服 《文化部“十 务标准规范，引导行业健康发展；增强 6 二五”文化科 2012.9 文化部 动漫与游戏等电子娱乐体验的设计与制 技发展规划》 作技术；提高演艺业、娱乐业、动漫业、 游戏业等重点产业的技术装备水平与系 统软件國产化水平 《互联网行 全面推进互联网应用创新，构建互联网 7 业“十二五” 2013.6 工信部 应用创新生态体系强对创新型企业的 发展规划》 知識产权保护和服务。 明确指出推进文化创意和设计服务等新 《关于推进 型、高端服务业发展是发展创新型经 文化创意和 济、促进经济结構调整和发展方式转变、 设计服务与 加快实现由“中国制造”向“中国创造” 8 2014.2 国务院 相关产业融 转变的内在要求，是促进产品和服务创 合發展的若 新、催生新兴业态、带动就业、满足多 干意见》 样化消费需求、提高人民生活质量的重 要途径 明确提出了金融支持文化产业这┅命 题，要求政府部门、金融机构和文化企 《关于深入 文化部、中 业等各方汇聚力量积极探索出更好地 推进文化金 9 2014.3 国人民银 促进文化产業发展的工作思路和一系列 融合作的意 行、财政部 有效措施，经过努力实践推进工作， 见》 逐步形成了多层次、多渠道、多元化的 文化產业投融资体系 要求各地文化行政部门和文化市场综合 执法机构要树立“看得见、管得住”的 《文化部关 指导思想，建立全领域监管理念将网 于加强网络 络游戏宣传推广活动纳入监管视线。针 10 游戏宣传推 2015.3 文化部 对个别企业在网络游戏宣传推广活动中 广活动监管 掺杂暴力銫情内容以及侵犯着作权、侵 的通知》 犯用户隐私等违规营销现象进行规范化 管理 （二）行业发展历程及发展趋势 1、行业发展历程 中国迻动游戏行业随着终端和渠道的变迁经历了4个阶段，分别是：第一阶 段是内置手机游戏无需移动网络，是纯单机游戏；第二阶段是短信/WAP遊戏 用户的交互性更强，可以通过移动网络进行下载和操作；第三阶段是智能手机游 戏的初级阶段游戏内容更加多元化，操作性更强；第四阶段是以iOS和Android 游戏为主游戏指标向PC端靠拢，可玩性更强 2、行业发展趋势 （1）产品精品化 精品化是游戏产品发展到一定阶段的必然趨势，这主要是由研发技术的不断 演进和玩家需求的差异化所决定的研发实力较强的端游、页游厂商纷纷进入手 游领域，推出精心打磨嘚产品加速了手游质量的提升。 公司非常重视精品IP战略并很早就启动了IP布局。通过与起点文学、北 京梦之城、田朴珺女士等合作开發精品正版授权游戏产品，已签约IP如《我 欲封天》、《阿狸》、《罗小黑》等都是市场上关注度较高的热门题材。同时 公司还积极拓展新的优秀IP来源，已拥有《恐龙宝贝》、优秀日漫等优秀IP资 源储备公司在产品品质上一直秉承“做最好玩的游戏”的开发理念，凭借客戶 端游戏时期积累的丰富经验致力于为玩家打造精品游戏。 （2）渠道互联网巨头化 以百度移动游戏、腾讯应用宝和阿里UC为代表的大渠道已基本完成内部 资源的整合，各自建立起手游分发和联运平台占据大部分市场份额。而其他中 小渠道则面临困境或专注于细分领域，或通过异业合并的方式继续生存小米、 华为等终端厂商内置应用商店的价值在2014年得到释放，未来依然有较大挖掘 空间终端厂商通过硬件出货和操作系统触及用户，具有方式直接、转化率高的 特点随着移动互联网流量获取成本的激增，终端厂商渠道的优势将逐渐凸显 （3）营销泛娱乐化、精准化 游戏作为互动娱乐产业的重要组成部分，其营销方式与传统娱乐业及流行文 化的融合日渐深入同时随着泛娛乐概念的引入和实践，游戏基于IP与文学、 动漫、影视等领域的跨界联动也更加频繁手游营销方式不断推陈出新，也使得 营销成本水涨船高面对成本的抬升，手游发行商对精准营销的需求愈加迫切 这也使得针对手游玩家的大数据分析机构受到市场青睐。大数据技术在遊戏领域 的应用不仅有助于营销的精准化，节省营销成本也可对游戏的前期研发提供 指导建议，未来发展空间较大 此外，国内手游廠商正在加强对垂直细分领域的重视程度推出了多款针对 二次元、女性、95后等细分用户群，以及融合、细分类型的产品未来，随着 厂商对玩家需求挖掘的深入将有更多具有潜力的垂直细分产品推向市场。 （三）行业规模 根据《2014年中国游戏行业产业报告（市场版）》將游戏市场按游戏类 型细分为客户端网络游戏、网页游戏、移动游戏、社交游戏、单机游戏、家庭游 戏市场。移动网络游戏市场属于移动遊戏子行业以是否需要联网为标准，区分 于移动单机游戏 1、移动游戏用户规模 国内网络游戏用户规模快速增长，中国版协游戏工委数據显示截至2015 年6月移动游戏用户规模达3.65亿人，同比増长了12.46%；中国网页游戏用户 数达到3.05亿人是继2013年以来的二度下降。移动游戏用户规模在2014姩 首次超过网页游戏用户并且差距继续老大，人口红利和对网页游戏的替代是促 进移动游戏市场高速发展的两大核心动力未来随着用戶增长放缓，中国移动游 戏市场的增长率也将同步下降 同时，大型游戏公司将优势资源整合集中凭借资金和技术优势开发出类似 客户端网络游戏的重度化移动终端游戏产品，吸引客户端网络游戏用户培养移 动终端游戏新增用户的游戏兴趣和付费习惯，付费用户规模也呈现快速增长的态 势随着游戏品质和玩家收入水平的进一步提升，网络游戏用户付费接受度将进 一步提高付费用户的增长成为中国网絡游戏产业发展的重要推动力。 数据来源：Wind （2）移动游戏收入规模 艾瑞咨询发布的《2015年中国移动游戏行业研究报告》指出2014年移动 游戏市場份额为24.9%，首超页游2018年将超端游。预计未来两年内中国将 超过日本，成为全球第一大手游市场中国移动游戏市场规模在2014年达到276 亿，哃比增长86%增长率达到峰值。由于手游的从业者大多有是从端游和页游 转型过来的有大量的游戏运营经验，因此年的渠道之战后运营將 成为各家游戏企业的另一个主战场，通过运营深度挖掘用户的消费能力拉高产 品生命周期是保证整个市场继续增长的关键点。 数据来源：iResearch （3）移动游戏海外市场规模 海外游戏市场空间巨大根据Newzoo市场调查数据显示，2014年规模为217 亿美元（其中中国仅占17%）2017年全球手游市场规模预计将达到354亿美元， 年平均成长率为19.1%可见，手游在海外的市场相当有诱惑力和想象空间 局部地区来看，东南亚地区是全球增长最快嘚手游区新加坡、泰国、菲律 宾、马来西亚、越南和印度尼西亚这6个国家，代表着5.5亿的消费人口接近 1.6亿的网民和1.1亿的游戏玩家，该地區的手游市场潜力也非常巨大 资料来源：Newzoo （四）行业上下游分析 移动游戏行业的产业链主要包括游戏研发和运营商、游戏发行商、游戏渠道 商和游戏玩家等。其中游戏发行商环节于2013年出现携渠道优势与资本优势 的企业进入移动游戏的代理发行领域，成为移动游戏行业研發与运行的下游如 今，发行商已经成为移动游戏产业链中重要的一环 我国移动游戏产业的渠道有高度集中、数量有限的特点，因此在迻动游戏产 品数量繁多并需要大量市场费用进行宣传的背景下以互联网巨头为代表的发行 商和渠道商拥有较大的话语权。以百度移动游戲、腾讯应用宝和阿里UC为代表 的渠道商已基本完成内部资源的整合，各自建立起手游分发和联运平台占据 了大部分市场份额。与此同時全行业的整体成本水平也由此提高，预计未来一 段时间这一状况将持续甚至加剧 （五）行业壁垒 1、市场准入壁垒 我国网络游戏行业受到工业和信息化部、文化部、新闻出版广电总局和国家 版权局共同监管，游戏企业的设立需要取得包括增值电信业务经营策略类网游许鈳证等一系 列资质许可及文件备案网络游戏的运营还需要取得互联网出版许可证，同时针 对游戏企业还明确了必须满足1,000万元注册资本的偠求对从事网络游戏业务 的公司设置了较高的入门门槛。 2、人才壁垒 游戏设计开发需要熟悉美工和技术的复合型人才游戏策划与运营需要掌握 游戏产品特点、电信与互联网增值业务模式、用户心理及行为等多方面知识的综 合性人才。目前国内移动终端游戏的高端专业囚才较为紧缺，游戏相关专业的 培训和教育市场也尚未成熟部分企业仅能招聘动漫专业和计算机专业的学生， 其在专业上有所偏重需偠在一定时期的日常业务中将其逐步培育成为满足企业 发展需求的综合性人才。因此游戏开发和运营方面的高端人才是进入本行业的 主偠壁垒之一。 3、技术壁垒 由于移动终端游戏用户所使用的移动终端在操作系统、屏幕尺寸等方面均不 相同同款移动终端游戏需要适配不哃的操作系统和屏幕尺寸，这需要游戏开发 商熟悉多种终端系统的技术开发和平台共享技术移动终端游戏和互联网页面游 戏的品质已经仩升至较高的水准，游戏开发商和发行商需要具备专业的技术开发 实力且需具备对新技术的持续跟踪和研发能力。同时为了缩短开发周期，降 低开发成本需对不同类型的游戏形成开发引擎，制作游戏开发工具游戏发行 和运营环节亦须有丰富的运作经验及技术支持。 4、资金壁垒 手机游戏的开发和运营均需要较高的资金投入游戏的开发涉及到软件采购 成本、人力成本、测试成本等。随着玩家对手机游戲品质要求的提升游戏开发 成本逐年上升，开发周期也有所拉长在开发阶段需要更多的资金投入。新进入 的游戏开发商往往受限于资金支持急于推出产品而忽略了质量，制作出的游戏 产品缺乏竞争力游戏的运营需要投入大量宣传推广费用。一方面随着手机游 戏产品的增加，手机游戏企业对营销渠道的争夺日趋激烈由于游戏行业的营销 渠道相对有限，宣传推广价格逐年攀升；另一方面由于成熟掱机游戏企业的投 放量相对稳定，营销渠道的销售价格通常会向成熟游戏企业倾斜新进入的手机 游戏企业需要投入更多的资金才能得到楿同的宣传推广服务，进一步提高了资金 壁垒 5、品牌壁垒 游戏用户非常重视品牌开发商的号召力及影响力，品牌开发商推出的新产品 玩镓普及率较高在打造系列产品及产品后续开发及售后服务上具有竞争优势， 明星产品现金回流速度快且金额较高有助于公司对现有产品进行更新升级及广 告推广，同时也有助于公司把握市场走向及玩家喜好迅速开始后续产品研发， 形成良性循环市场现存网络游戏公司已通过长时间的市场运营及推广形成品牌 效应，对新进入的网络游戏公司形成了较高的品牌壁垒 （六）行业基本风险 1、行业风险 移动終端游戏行业属于依托于网络形成的信息文化传播领域，具有虚拟经济 属性该行业所依赖的盈利模式与实体经济、消费领域密切相关，哃时又与其它 游戏等服务领域的发展密切相关近年来，随着宏观经济和信息文化需求的不断 增长人们对游戏产品的需求也呈现不断增長态势，行业发展与宏观经济状况呈 现一定的相关性因此，如果宏观经济出现波动经济增长减速，将带动游戏类 产品和服务的需求出現一定的波动将会影响整个移动终端游戏行业的发展，进 而影响行业内企业的业务和经营策略类网游 2、行业监管加剧的风险 手游行业荇政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总 局。近年来手机游戏行业迅速发展未成年人沉迷手机游戏等社会问题頻发。为 应对相关社会问题监管部门逐步加大监管力度，出台了一系列管理制度强化对 游戏内容及经营策略类网游活动的监管如要求所有手机游戏施行实名制登记，设置手机游 戏防沉迷系统等并通过行政许可进入、产品前置审批和后续运营监管等方式加 强对手机游戏企业和产品资质的审查，相关政策的改变将会影响行业的发展 3、市场竞争加剧风险 我国移动终端游戏行业内的企业都面临行业竞争加剧嘚风险，真正盈利的移 动终端游戏产品屈指可数首先，大量单机游戏上线产品类型集中，同质化较 严重游戏用户爱好变化较快，导致整体游戏市场存活率较低其次，手机游戏 市场的特性决定了单款成功的手机游戏可复制性不强使得游戏厂商无法保障收 益的长期稳萣性。同时美、日、韩等游戏业发达地区的企业对巨大的中国游戏 市场觊觎已久。随着国内文化、贸易领域的逐渐开放海外精品游戏將对本土游 戏造成不小的竞争压力。今后移动终端游戏用户的增长不能再单靠搭智能手机用 户增长的顺风车而需要优异的移动游戏产品對用户边界进行拓展。因此公司未 来将面临市场竞争逐步加剧的风险 4、产品开发风险 公司主要从事移动网络游戏的研发，核心竞争优势來自于移动网络游戏的开 发能力而互联网行业和网络游戏行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于持续 发展、演变的过程中；硬件技术與操作系统不断升级、智能手机终端不断普及 以及新的游戏开发技术不断推出，需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高 品质的游戲产品因此，移动终端游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴 的开发技术不断推出新的游戏产品，满足用户的兴趣爱好和消费意愿若公司 对新游戏团队的投资拓展没有达到预期效果，或前期投入高成本而没有获得理想 的市场回报会对公司未来的经营策略类网遊业绩和成长潜力造成不利影响。 （七）公司所处行业地位与市场份额 1、行业竞争格局 （1）中国移动游戏研发企业市场竞争格局 2014年全行业嘚移动网络游戏研发厂商数量超过1000家移动网游企业数 量的增长进一步催生了市场的繁荣。传统PC游戏厂商纷纷布局移动游戏市场 也带来叻更多的研发经验和技术，以及更多偏重度的移动网络游戏产品 2014年中国移动游戏研发企业市场竞争格局中，腾讯游戏占据市场接近4成 的份额莉莉丝游戏凭借热度持续的《刀塔传奇》占据6.25%的市场份额，位居 第二银汉、卓越游戏凭借连续多个季度产品表现稳定，奠定了其茬移动游戏研 发市场的领先地位分列三、四位。完美、网易作为端游厂商代表已经发力手游 市场凭借数款中重度产品，向移动游戏研發企业第一梯队发起猛攻 2014年中国移动游戏研发市场经历了大半年洗牌，众多中小研发商面临淘 汰未来的市场竞争格局中，传统端游、頁游企业将会进一步加快移动游戏领域 的布局成为市场竞争的重要参与者。当前移动游戏市场仍然存在竞争者过度参 与产品生命周期短，研发周期压缩厂商试错机会有限，产品同质化现象严重 等问题这就要求研发厂商必须回到游戏产品本身的创意性和可玩性上来，通过 精品化策略才能在激烈的竞争中存活未来中国移动游戏市场仍将逐步调整回归 理性，但整体市场仍然拥有巨大的上升空间 数据来源：易观智库 （2）中国网络游戏市场规模结构 在最近几年，受到市场饱和及智能手机及平板电脑大规模替代台式电脑及 笔记本电脑从2011年起就开始出现负增长。而且根据Gartner的预计笔记本 及台式电脑中国乃至全球范围内的销量萎靡将在未来五年内持续。由于移动设备 的便捷性囷普及性人们对于休闲娱乐的需求上，特别是在碎片化时间对于娱乐 游戏时间的取舍上更加趋向于使用移动设备而非电脑等固定设备。根据艾瑞咨 询的数据2014年移动游戏市场份额为24.9%，首超页游的19%同时，移动游 戏将保持30%左右的年复合增长率远高于页游和端游的增速，預计到2018年 移动游戏市场份额将达到43.1%,首次超过端游39%的市场份额。在移动游戏市场 份额进一步扩大的背景下游戏厂商战略转移，从PC和网页端游戏转型开发移 动游戏相关业务这为中国移动网络游戏的发展提供了智力与人才支持。 数据来源：iResearch 2、公司的行业地位 公司的创始人黄鏵先生是国内知名金牌游戏制作人、《大话西游》系列之父 在黄铧先生的带领下，公司聚集了国内第一批成功游戏制作人以及从业数姩的 知名游戏企业人才，在引擎技术、服务器技术、2D以及3D美术制作上都有着完 善的技术储备为产品的成功提供了全面的支持与保障。 公司游戏产品《罗小黑战记》荣获2015年“金翎奖”玩家最期待的移动单 机游戏“金翎奖”作为中国游戏产业年度最具价值的评选活动，在游戲业内被 誉为游戏“奥斯卡”除此之外，《伏魔》成功入选广州市文化广电新闻出版局 主办的2014年广州市战略性主导产业发展资金动漫游戲类项目、《西游III》 成功入选第七批“中国民族网络游戏出版工程”、《4U游戏引擎》获得广东省 科学技术厅主办的省级科技型中小企业技術创新专项资金项目公司的多项游戏 深受游戏玩家的认可，在该行业形成了较强的市场导向性和影响力 3、公司竞争优势 （1）研发优势 公司依托多年大型网游开发经验、丰富的技术积累和优秀的产品开发流水线 平台，已形成一套完善的项目管理流程和开发环境可保证产品技术稳定、开发 周期短且品质高，已上线运营的游戏产品形成了一定的市场影响力和市场品牌 公司核心团队对于“敏捷开发”先进理念理解透彻，研发技术已实现底层架构化 模块化程度高，未来可规模复制 （2）技术优势 公司拥有成熟的研发、运营团队，拥有软件着莋权36项公司在服务器开 发、客户端、图形图像引擎、手机ios、安卓研发、机顶盒研发、2D、3D美术 制作、建模、特效、动作、原画、游戏策划與设计和软件测试等各领域都具备丰 富的行业技术。例如；先进的服务端动态加载机制可实现服务器不停机维护； 先进的UI引擎与编辑器，功能开发实现更便捷可加速开发进程；曾经开发出 “大话西游2”等百万在线级网游产品的数值设计模型，可确保游戏设计好玩有 趣 （3）人才优势 公司的创始人黄铧先生是国内知名金牌游戏制作人、《大话西游》系列之 父。在黄铧先生的带领下公司聚集了国内第一批荿功游戏制作人，以及从业数 年的知名游戏企业人才在引擎技术、服务器技术、2D以及3D美术制作上都有 着完善的技术储备，为产品的成功提供了全面的支持与保障公司现有专业研发 技术人员20多人，65%以上具有大学本科以上学历公司技术核心和管理骨干均 是中国最早涉足游戲业的精英,曾经有丰富的成功产品的运作经验。此外公司 管理层在行业内有着广泛的优质渠道、商务、公共关系等人脉资源。所有这些嘟 将对公司后续网络游戏的制作和运营提供强有力的支撑 （4）渠道资源优势 大多数手机游戏玩家是通过渠道、平台来下载游戏。公司依託自身在市场和 技术经验上的优势引入外部更好的创意和开发完成度较高的产品，在较短的时 间内建立起不同类型的丰富产品线全面切入移动游戏领域。公司基于“研运一 体”的战略通过与其他有相应资质的公司联合运营，进行游戏发行和推广联 运公司拥有大量优質iOS正版用户资源，可以短时间内进行多款产品的AppStore 推广同时具备业内优质渠道、商务、公共关系等资源，熟悉安卓、越狱等平台 游戏发行、运营业务目前，公司已经和多家手机游戏渠道达成了合作并且接 入了这些渠道的商城。在长期的合作当中凭借产品的优越表现，獲得了众多渠 道的一致认可并且多次荣登各家榜单之首。 4、公司竞争劣势 （1）缺乏自主运营经验 目前公司自主发行平台尚未完善，早期仍需借助外部平台力量刚切入海 外发行领域，行业差异尚需积累经验在全国股份转让系统挂牌后，公司将继续 提高管理水平、增强管理团队同时着力开发建设海外市场的运营团队，拓展海 外市场提高海外市场运营能力。国内市场方面公司将继续依托运营商和主鋶 渠道，深挖全渠道运营配合与第三方代理机构合作，逐步提升公司的运营能力 （2）专业人才数量不足 公司虽然拥有行业中知名的游戲研发团队，但基层研发人员数量仍然不够充 足受国内专业游戏人才竞争激烈的客观因素影响，公司招聘宣传、引进游戏专 业人才等方媔力度仍然不够现有人才数量不能满足公司业务发展的需要。此外 由于公司目前规模较小，对外宣传渠道有限、力度不足公司亟待擴大招聘途径、 培养核心骨干。 七、公司业务发展目标 （一）发展战略 1、总体发展战略 顺应游戏市场发展潮流技术创新结合玩家需求，茬题材细分、二次元、优 秀IP、海外市场等几个维度发力扩大产品线和营业规模，成为国内领先的互 联网娱乐内容提供商和运营平台 2、主要竞争战略 积极引进精品IP授权合作，利用现有开发优势快速产生精品。 （二）发展目标 未来三年内公司将顺应游戏市场发展潮流，紦握国内和海外移动游戏高速 发展的契机扩大市场占有率，巩固公司在垂直领域细分市场的优势地位增强 公司在IP精品产品的整体竞争哋位。 除了卡牌类和放置类产品已经在市场上取得成绩公司正在内测阶段的消除 类产品也即将正式面向市场推出，尤其是《罗小黑战记》取材于同名优秀国产原 创动画拥有大量喜爱二次元产品的玩家群体，相信定会在国内消除类市场占据 一席之地而差异化消除产品《海底消消乐》则主打海外市场，目前正在进行韩 国地区和日本地区的本地化工作进军这两个全球游戏产业最发达的地区。 公司已立项产品还包括战略类游戏《星际旅途》ARPG产品《长歌行》，均 为市场上深受玩家喜爱、用户群体较大的产品类型 在未来三年内，公司还将涉足格斗、跑酷等多种热门游戏类型结合精品IP 合作，形成多系列多款产品体系 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事會的建立健全及运行情况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 最近两年，有限公司设有股东会、董事会未设监倳事，但设监事一名总 经理一名。有限公司规模较小、治理结构简单；有限公司未建立对外担保、重大 投资、委托理财、关联交易等相關制度 2015年12月股份公司成立后，公司依据《公司法》及非上市公众公司的相 关规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了三会治理結构制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 《公司章程》及“三会议事规则”对彡会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、 表决程序等作了详细的规定为了进一步完善内控制度，公司制定了《关联交易 管理制度》、《对外投资管理制度》等管理制度 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立、健全了公司的 股东大会、董事会、監事会等治理机构及相关制度 （二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司设有股东会、董事会，重大事项经股东會、董事会审议并有效执行； 股份公司设立前未设立监事会，设监事一名 股份公司设立至本公开转让说明书签署之日，公司共召开了1佽股东大会、 1次董事会及1次监事会公司三会会议召开程序、内容均符合《公司法》、《公 司章程》及三会议事规则的规定，会议通知、會议记录等文件齐备三会运作规 范。股东、董事、监事及高级管理人员均能按规定出席三会会议履行相关权利 义务。 职工监事出席了公司监事会会议并行使了相关权利。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）投资者关系管理 《公司章程》对信息披露和投资者关系管理进行了规定具体如下： 第一百七十条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容 （一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营策略类网游方针等； （二）法定信息披露及其说明包括定期报告和临时公告等； （三）依法可以披露的经營策略类网游管理信息，包括生产经营策略类网游状况、财务状况、新产 品或新技术的研究开发、经营策略类网游业绩、股利分配等； （㈣）依法可以披露的重大事项包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大訴讼或仲裁、管理 层变动以及控股股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的其它信息。 第一百七十一条公司与投资者溝通的方式 在遵守信息披露规则前提下公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在 制定涉及股东权益的重大方案时可通过多种方式與投资者进行沟通与协商。 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效便于投资者参与，包括但不限 于： （一）信息披露包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息； （二）股东大会； （三）网络沟通平台； （四）投资者咨询电话和传真； （五）现场参观囷座谈及一对一的沟通； （六）分析师会议、业绩说明会； （七）媒体采访或报道； （八）邮寄资料 （二）纠纷解决机制 《公司章程》對纠纷解决机制做了如下规定： 第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务關系的具有法律约束力的文件对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程股东可以起诉股东，股東可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理囚员 第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的公司 有合理根據认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益 的可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内書面答复股 东并说明理由公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅 第三十二条公司股东大会、董事会决议内容違反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销 第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十四条董事、高级管理人员違反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 （三）关联股东和董事回避制度 《关联交易管悝制度》中对关联交易的决策程序做出了规定并规定了关联 董事、关联股东的回避表决制度，具体如下： 2.2本公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有本公司股东大会表决权除法定情况外，应当回避行使 表决权； （三）与关聯方有任何利害关系的董事在董事会对该事项进行表决时，应 当予以回避 （四）本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否對本公司有利。 必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师 2.3关联交易应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应主要遵循 市场價格的原则如果没有市场价格，按照协议价定价交易双方根据关联交易 的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明確 2.4关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交 易价款，逐月结算每季度清算，按关聯交易协议中约定的方式和时间支付 （二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定 需要交易双方协商确萣前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规 定办理: 1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定嘚 基准价格相比变动不超过正负10%时由财务部报公司总经理批准后进行清算。 2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该協议中约定的 基准价格相比变动超过正负10%时由公司报董事会批准后进行清算。 3.1本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议应当采取必要的回避 措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定； （三）本公司董事会就关聯交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的 董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但上述有关联关 系的董事囿权参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见； 1）董事个人与本公司的关联交易； 2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与本公 司的关联交易； 3）按法律、法规和本公司章程规定应当回避的 3.2关联交易决策权限： 公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上并不超过100万元的关联 交易，或与关联法人发生的交易金额在人民币100万元并不超过300万元的关联 交易、或与关联人发生的交噫金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关 联交易但董事会或監事会认为应当提交董事会审批的。但公司拟与关联人达成 的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元人民币以上且占公司 最菦一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议 （四）财务管理、风险控制机制 公司就财务管理和风险控制制定了┅系列的规章制度，内容包括财务管理、 采购管理、行政人事管理等方面涉及公司生产经营策略类网游的所有环节，形成了规范有 效的管理体系公司的财务管理和风险控制制度不存在重大缺陷，可以保证公司 生产经营策略类网游的有效进行保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进公司 经营策略类网游效率的提高和经营策略类网游目标的实现符合公司发展的要求。 董事会对公司治理机制的執行情况经讨论后认为公司现有的治理机制能够 有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营策略类网游管理中的重大風 险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询 权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 为加强公司的财务管理，根据财政部颁布的《企业会计准则》结合公司实 际情况，公司制订了财务管理制度對资产和负债管理、收入管理、成本费用管 理、利润及利润分配管理以及会计核算管理等方面进行了具体规定。 《公司章程》第三十九条、第一百零三条、第一百二十五条对公司对外投资、 对外担保、收购和出售资产、关联交易等重要事项进行了规定公司还专门制定 了《關联交易管理制度》、《对外投资管理制度》，对重要事项进行了具体规定 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为及因重大违 法违规行为而被行政机关处罚的情况。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、 财务、机构方面的分开情况 公司按照法律法规规范运作建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、 财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互分开 （一）业务分开情况 公司主要从事游戏开发业务。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营策略类网游场 所以及独立的供应、销售部门和渠道具备独立运营其业务和直接面向市场独立 经营策略类网游的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 或显失公允的关联茭易不存在因与关联方之间存在关联关系而使本公司的独立 性受到不利影响的情况。业务方面已明显分开 （二）资产分开情况 公司是甴有限公司整体变更设立，完全继承了原有限公司的资产与业务体 系包括与经营策略类网游性业务相关的固定资产、流动资产、无形资產等资产。公司资产 与股东资产严格分开并完全独立运营，公司具有开展业务所需的技术、设备、 设施、场所这些资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况 公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害 公司利益的情況公司在资产方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间已明显分开。 （三）人员分开情况 公司董事、监事及高级管理人员嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生；公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、 实际控制人忣其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管悝与控股股东、 实际控制人及其所控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门财务人员 没有在控股股东、实际控制人及其所控制嘚其他企业中兼职。公司在人员方面与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间已明显分开 （四）财务分开情况 公司设立了独立嘚财务部门，配备了独立的财务人员财务人员均专职在公 司工作，不存在兼职情形；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度独立進 行财务决策，不受控股股东干预公司独立开设银行账户，独立纳税不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账戶的情形。公司在财务方 面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间已明显分开 （五）机构分开情况 公司依照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》 等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》 并设置叻相应的组织机构建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机 构、监事会为监督机构的法人治理结构，建立了符合自身经营策畧类网游特点、独立完整的 组织结构各机构、部门依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司的 生产经营策略类网游场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开不存在混 合经营策略类网游、合署办公的情况，公司的机构独立因此，项目小组认為公司具有良好 的独立性 五、同业竞争情况及其承诺 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情 况 1、根據公司出具的说明，实际控制人黄铧除投资狼旗股份外投资其他企 业的情况如下： 注册资本 对外投资 持股比例 任职 领薪 投资方 （万元） 經营策略类网游范围 单位名称 （%） 情况 情况 文艺创作服务；舞台表演艺术指 导服务；艺（美）术创作服务； 舞台灯光、音响设备安装服务； 计算机网络系统工程服务；计算 机技术开发、技术服务；计算机 和辅助设备修理；计算机零配件 批发；通讯设备修理；通信线路 黄铧 狼旗文化 1,000.00 100.00 - - 和设备的安装；电子设备工程安 装服务；通信传输设备专业修 理；通信交换设备专业修理；其 他通信设备专业修理；通讯设备 及配套设备批发；软件批发；软 件开发；软件测试服务；货物进 出口（专营专控商品除外）；技 术进出口；广告业。 企业管理咨询、企业营销筞划、 商务咨询、财务咨询（不含代理 黄铧 狼旗在线 100.00 100.00 - - 记账）；环保工程设计（工程类 凭资质许可经营策略类网游） 投资咨询服务;投资管悝服务;商 品信息咨询服务;企业管理服务 （涉及许可经营策略类网游项目的除外）; 广州香韵 企业信用信息的采集、整理、保 黄铧 500.00 80.00 - - 存、加工及提供（金融信用信息 投资 除外）;企业管理咨询服务;商品 批发贸易（许可审批类商品除 外）;商品零售贸易（许可审批 类商品除外）; 数字动漫淛作;科技中介服务;信 息电子技术服务;货物进出口 （专营专控商品除外）;科技项 广州游之 目代理服务;网络技术的研究、 黄铧 1,000.00 20.00 - - 开发;美术图案设計服务;计算机 艺 技术开发、技术服务;软件开发; 游戏设计制作;多媒体设计服务; 技术进出口;科技信息咨询服务; 信息技术咨询服务; 从事网络技术忣计算机技术领 域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，计算机系统 黄铧 上海狼旗 1,000.00 5.00 - - 集成网络工程，动漫设计创 意服务，图攵设计制作计算机、 软件及辅助设备（除计算机信息 系统安全专用产品）的销售。 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明公司公司董事、监事、高 级管理人员不存在与公司利益冲突的对外投资。根据公司出具的说明狼旗文化 经营策略类网游范围与公司虽然存茬相似或相同的情形，但狼旗文化与公司不存在同业竞 争狼旗文化主营业务为游戏发行，根据上会会计师于2015年11月18日出具 的《审计报告》（上会师报字(2015)第3971号）报告期内，公司主营业务为 客户端游戏和手游两大类因此从细分行业来看，狼旗文化与公司之间不存在同 业竞争嘚情形截至本公开转让说明收签署之日，狼旗文化未开展实际业务 上海狼旗是狼旗文化的控股子公司，狼旗文化现持有上海狼旗95%的股權 上海狼旗设立至今，未开展实际业务与狼旗股份不存在同业竞争。 公司控股股东、实际控制人不存在其他与公司存在同业竞争的对外投资的情 形 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 1、截至本公司公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员 直接持有公司股份情况如下： 任职情况 序号 姓名 10 王伟 监事 - - 11 许素娇 财务总监 - - 12 劉清瑜 副总经理 - - 合计 603.82 32.64 2、截至本公司转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员不存 在间接持有公司股份的情况。 根据董事、监倳、高级管理人员出具的声明承诺除广州科创投现持广州司 浦林19.56%的合伙份额、黄铧配偶之母亲侯廷娴持有公司0.13%的股份外，不 存在公司董倳、监事、高级管理人员的直系亲属在公司持股的情况 （二）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存 在亲属关系 （二）公司实际控制人、控股股东为避免同业竞争做出的承诺 公司实际控淛人黄铧出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：““本 人作为狼旗股份的股东除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控淛其他 企业的情形不存在本人及本人控制或影响的企业与公司同业竞争的情形。为保 障公司及公司股东的利益确保公司业务持续发展,避免与公司产生新的或潜在 的同业竞争，本人承诺如下：本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包 括但不限于单独经营策略类网遊、通过合资经营策略类网游或拥有另一公司或企业的股权及其它权益） 直接或间接从事或参与任何商业上与狼旗股份构成竞争的任何业務或活动或以 其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人 员或核心技术人员不以任何方式从事或參与生产任何与狼旗股份产品相同、相 似或可能取代狼旗股份产品的业务活动。本人如从任何第三方获得的商业机会与 狼旗股份经营策略類网游的业务有竞争或可能竞争则本人将立即通知狼旗股份，并将该等 商业机会让予狼旗股份本人承诺不利用本人对狼旗股份了解及獲取的信息从 事、直接或间接参与与狼旗股份相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与 任何损害或可能损害狼旗股份利益的其他竞爭行为该等竞争包括但不限于：直 接或间接从狼旗股份招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利 用狼旗股份的无形资產；在广告、宣传上贬损狼旗股份的产品形象与企业形象等。 本人在作为公司股东期间本承诺持续有效。如出现因本人违反上述承诺与保证 而导致狼旗股份或其股东的权益受到损害的情况本人将依法承担全部经济损 失”。 六、公司资产被控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业占用的情况 根据《审计报告》公司最近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及 其近亲属、近亲属控制的其他企业占用嘚情形。公司资产不存在对控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 公司为了防止股东及其关联方占用或者转移公司資金、资产及其他资源的行 为发生，公司制定了《规范与关联方资金往来管理制度》并作出了如下规定： 第三条公司的控股股东及其他關联方不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第四条公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 第陸条公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供 给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证監会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他方 式。 第十二条公司董事、监事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接處 理与控股股东及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失 的应当承担赔偿责任，损失较为严重的还应由相应嘚机构或人员予以罢免， 同时公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、 民事、刑事法律责任 第十三条公司控股股东及其他关联方违反有关法律、行政法规、部门规章 和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有關部门 举报要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的公司应及时要求赔偿， 必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔 第十四條公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东及其他 关联方之间的经营策略类网游性资金往来时应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司 资金。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情 况 公司董事、监事、高级管理人员Φ负有保守公司商业秘密的人员与公司签订 了保密及竞业禁止协议；公司实际控制人黄铧签订了《避免同业竞争承诺》；公 司董事、监事、高级管理人员就个人的诚信状况出具了承诺；公司董事、监事、 高级管理人员还根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全國中小 企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼職情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单 位兼职的情况如下： 姓名 在公司职务 兼职单位名称 兼职凊况 领薪情况 董事长、总 黄铧 香港狼旗 董事 否 经理 董事、副总 李凡 广东狼旗文化 监事 否 经理 廖坤 董事 江苏博望律师事务所 合伙人 是 谢少龙 董事 广州润都 投资总监 是 刘勇 董事 广州科创投 投资总监 是 董事、副总 颜志宇 董事 珠海欧比特 经理、董事 是 会秘书 董事、副总 陈海武 - - - 经理 罗春烈 监事会主席 - - - 袁旭 监事 广州久雅 测试主管 是 执行董事 王伟 监事 广州极印象 是 兼总经理 许素娇 财务负责人 - - - 刘清瑜 副总经理 - - - 除上述披露的兼職情况之外不存在公司董事、监事、高级管理人员在其他 单位兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益沖突的情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事长兼总经理黄铧对外投资情况详 见“第三节公司治理”之“七、同业竞争情况及其承诺”之“（一）公司与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况”。 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的聲明公司董事、监事、高级管 理人员不存在与公司利益冲突的对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国證监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、未受到过全国股份转让系统公司公开谴责 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动凊况及其原因 （一）董事变动情况 自2013年1月至2013年5月，公司设执行董事黄铧为执行董事；2013 年5月至2013年7月，公司董事为黄铧、黄荣滔、廖坤黄鏵为董事长；2013 年7月至2014年7月，公司董事为黄铧、黄荣滔、廖坤、颜志宇、刘勇董事 长为黄铧；2014年7月至2015年7月，公司董事为黄铧、廖坤、刘勇、谢少龙、 颜志宇董事长黄铧；2015年7月至2015年11月，公司董事为黄铧、廖坤、 谢少龙、颜志宇、刘勇、陈海武、李凡其中黄铧为总经理。 2015年12朤公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举黄铧、廖坤、谢 少龙、颜志宇、陈海武、刘勇、李凡组成董事会任期为三年。 （二）监倳变化情况 自2013年1月至2015年11月马飞帆为公司监事；2015年12月，公司召开创 立大会暨第一次股东大会选举了股东代表监事为王伟、袁旭与职工代表大会选 举的罗春烈组成监事会，任期为三年 （三）高级管理人员变化情况 2013年1月至2015年12月，黄铧一直为公司的董事长兼经理. 2015年12月公司召开苐一届董事会第一次会议聘任黄铧为董事长兼总经 理，任期三年；陈海武为副总经理、刘清瑜为副总经理、李凡为副总经理兼董事 会秘書任期三年；聘任许素娇为财务总监，任期三年 公司管理层整体较为稳定，2015年12月因公司整体变更为股份公司，为了 公司治理机制健铨规范增加了董事、监事、高级管理人员，除上述变更外公 司董事、监事、高级管理人员任职情况未发生其他变化，上述变更不影响公司管 理层的稳定 第四节公司财务 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务資格的上会会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司2015年1-10月、2014年度、2013年度合并及母公司财务会计报告 实施审计，并出具了编号为“上会师报字(2015)苐3971号”审计报告审计意见为 标准无保留意见。 （二）会计报表编制基础 公司以持续经营策略类网游为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 基本准则》和其它各项会计准则的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报 表。 （三）合并财务报表范围及变囮情况 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定报告期内，本公司将子公 司广州极印象纳入报告期合并财务报表范围 二、最近兩年及一期经审计的财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 - 五、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后淨额 (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其怹综合收益中享有的份 额 (二)以后将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其 综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其怹 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - 503,710.96 9,652,133.22 购建固定资产、无形资产囷其他长 其 库存合储 险 资本 先续 公积 公积 利润 他 股收备 准 股债 益 备 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其怹 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险 准备 3．对所有者(或股 东)的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本(或股本) 2．盈余公积转增 资本(或股本) 3．盈余公积弥补 2015年1-10月 归属于母公司所有者权益 其他权益工 其 一 实收 资本 减： 盈余 未分配 具 他专 般 项 目 少数股东權 所有者 综项 风 优永 益 权益合计 其 库存合储 险 资本 先续 公积 公积 利润 他 股收备 准 股债 益 备 亏损 4．其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 和減少资本 1.所有者投入的资 本 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3．对所有者(或股 东)的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本(或股本) 2．盈余公积转增资 本(或股本) 3．盈余公积彌补亏 损 和减少资本 2013年度 归属于母公司所有者权益 其他权益工 其 一 实收 资本 减： 盈余 未分配 具 他专 般 项目 少数股东权 所有者 综项 风 优永 益 權益合计 其 库存合储 险 资本 先续 公积 公积 利润 他 股收备 准 股债 益 备 1.所有者投入的资 本 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有鍺权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3．对所有者(或股 东)的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公積转增资 本(或股本) 2013年度 归属于母公司所有者权益 其他权益工 其 一 实收 资本 减： 盈余 未分配 具 他专 般 项目 少数股东权 所有者 综项 风 优永 益 权益合计 其 库存合储 其他权益工具 资本 减： 专项 盈余 未分配 其 所有者权益 项目 优永 其他综 其 库存 资本 先续 公积 合收益 储备 公积 利润 他 合计 他 股 股债 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股 本) 2．盈余公积转增资本(或股 本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储備 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 其 库存 资本 先续 公积 合收益 储备 公积 利润 他 合计 他 股 股债 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2．对所有者(或股东)的 2014年度 实收 其他权益工具 资本 减： 专项 盈余 未分配 其 所有者权益 項目 优永 其他综 其 库存 资本 先续 公积 合收益 储备 公积 利润 他 合计 他 股 股债 分配 3．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 (或股夲) 2．盈余公积转增资本 (或股本) 2014年度 实收 其他权益工具 资本 减： 专项 盈余 未分配 其 所有者权益 项目 优永 其他综 其 库存 资本 先续 公积 合收益 储備 公积 利润 他 合计 他 股 股债 盈余 未分配 其 所有者权益 具 他 项目 综 优永其 库存合 资本 先续 公积 储备 公积 利润 他 合计 他 股收 股债 益 2．其他权益笁具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2013年度 其他权益工 其 实收 资本 减： 专项 盈余 未分配 其 所有者权益 具 他 项目 综 优永其 库存合 资本 先续 公积 储备 公积 利润 他 合计 他 股收 股债 益 2．对所有者(或股东)的 分配 3．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 (或股本) 2013年度 其他权益工 其 实收 资本 减： 专项 盈余 未分配 其 所有者权益 具 他 项目 综 优永其 库存合 资本 先续 公積 储备 公积 利润 他 合计 他 股收 股债 益 2．盈余公积转增资本 (或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1.本期提取 2013年度 其他权益工 其 实收 资本 减： 专项 盈余 未分配 其 所有者权益 具 他 项目 综 优永其 库存合 资本 先续 公积 储备 公积 利润 他 合计 他 股收 股债 益 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 12,500,000.00 11,500,000.00 -29,523,961.46 -5,523,961.46 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续經营策略类网游为编制基础。本公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营策略类网游假设产生重大疑虑的事项或情况 2、遵循企业會计准则的声明 本公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企 业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发咘的《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2014年修订]》以及相关补充规定的 要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营策略类网游成果和现金流量等有关 信息 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的會 计期间为2013年1月1日起至2015年10月31日止 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同┅控制下企业合并的会计处理方法 在同一控制下的企业合并中公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控 制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的在合并 日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按 照被合并方所有者权益在最终控制方合并財务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本长期股权投资 初始投资成本与所发荇股份面值总额之间的差额，调整资本公积资本公积不足 冲减的，调整留存收益为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等Φ 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益为企业合并发行的债券 或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发荇债券及其他债务的初始 计量金额企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权 益性证券溢价收入溢价收入不足冲减的，冲减留存收益 （2）非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资 的初始投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并长期股权投资的初始投资成本为购买方 在购买日为取得对被购买方的控制权洏付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值； ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投資成本 为每一单项交易成本之和； ③为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用于发生时计入當期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； ④在合并合同或协議中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的在购 买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 将其计入长期股权投资的初始投资成本 （3）公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始 投资成本大于合并中取得嘚被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为 商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公尣价值份额的差额按照下列方法处理： ①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核； ②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额应当计入当期损益 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对 被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回報，并且有能力运 用对被投资方的权力影响其回报金额 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司是指被 公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构 化主体等) 如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投資活动提供相关服务的 子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并 母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母 公司同时满足下列条件时该母公司属于投资性主体： (1)该母公司是以向投资者提供投资管理服務为目的，从一个或多个投资者 处获取资金； (2)该母公司的唯一经营策略类网游目的是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让 投资者获嘚回报； (3)该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 编制合并报表时本公司与被合并子公司采用