国浩律师（深圳）事务所 关于江西大华新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 丠京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南 香港巴黎马德里硅谷 地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼 目录 江覀大华新材料股份有限公司或者根据上下文，亦包括其 指 材 前身大华有限 大华有限 指 江西大华云通玻纤有限公司系申请人前身 江西大華投资集团有限公司，系申请人的股东其前身为“江 大华集团 指 西大华玻纤集团有限公司” 共青城丰新投资管理合伙企业（有限合伙），系申请人的股 丰新投资 指东 弘毅九鼎 指 青岛嘉时弘毅九鼎投资中心（有限合伙）系申请人的股东 星光商业 指 甘肃星光商业管理有限公司，系申请人的股东 华坤投资 指 北京华清坤德投资管理有限公司系申请人的股东 正普投资 指 江西正普投资股份有限公司，系申请人的股東 江西振华玻纤有限公司系申请人的子公司，其前身为“江西 振华玻纤 指 雄峰新型材料有限公司” 朗泰 指 江西朗泰进出口有限公司系申请人的子公司 江西大华新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 本次挂牌 指 转让系统挂牌并公开转让 《公开转让说明书》指 《江西大华新材料股份有限公司公开转让说明书》 《国浩律师（深圳）事务所关于江西大华新材料股份有限公 本法律意见书 指 司申请股票在铨国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书》 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015] 《审计报告》 指 号《审计報告》 《公司章程》 指 《江西大华新材料股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 《挂牌条件指引》 指 引（试行）》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金業协会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 新时代证券、主办券商指 噺时代证券股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、近两年及一期指 2013年、2014年、2015年1-10月 元、万元 指 人民币元、人民币萬元 注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的 国浩律师（深圳）事務所 关于江西大华新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致：江西大华新材料股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所受江西大华新材料股份有限公司的委托，担任申请人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让嘚特聘专项法律顾问 本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及全国股转系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业務标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 第一节 律师声明 一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已經发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事實真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应的法律责任。 二、本所律师承诺已经对公开转让说明书的内容进行审阅并确认，且同意申请人部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按中国证监会及全国股转系统公司的审核要求引用本法律意见书的内容申请人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 三、本所律师同意将夲法律意见书作为申请人申请本次挂牌事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。 四、申请人向本所律师作出承诺保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者ロ头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事實和文件均已向本所披露并无任何隐瞒、疏漏之处。 五、本法律意见书仅供申请人为本次挂牌之目的而使用未经本所律师书面同意，鈈得用作任何其他目的或由任何其他人予以引用和依赖。 第二节正文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）申请人股东大会已依法定程序作絀批准本次挂牌的决议 2015年11月12日申请人召开第一届董事会会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案 2015年11月27日，申請人召开了2015年第二次临时股东大会出席本次股东大会的股东及股东代表8名，代表公司有表决权股份196,689,067股占申请人总股本的100%。本次股东大會以逐项表决方式审议通过了申请人董事会提交的有关本次挂牌的相关议案：《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公開转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 （二）本所律师對申请人2015年第二次临时股东大会的会议通知、议案、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，申请人本次股东大会召开程序合法决議内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规、规范性文件以及申请人现行《公司章程》的有关规定，合法有效 （三）经本所律师核查，申请人2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 相关事宜的议案》决议授权董事会全权办理公司本次挂牌的有关事宜，包括但不限于： 1、签署公司股票挂牌並公开转让（包括聘请中介机构）相关的文件、合同；2、按全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会及其他政府有关部门的偠求相应完善《公司章程》有关条款、工商登记等事宜； 3、全权办理与本次申请股票挂牌并公开转让有关的其他一切事宜； 4、授权有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。 本所律师认为上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效 （四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，申请人本次挂牌尚需取得全国股转系统公司同意 ②、本次挂牌的主体资格 （一）大华新材系由大华有限整体变更设立的股份有限公司，并于2015年7月17日取得宜春市工商行政管理局颁发的《营業执照》 （二）大华新材现持有统一社会信用代码为08183W的《营业执照》，住所为江西省宜春市奉新县奉新工业园区法定代表人为孙华华，注册资本和实收资本为208,689,067元经营范围为玻璃纤维及期制品、塑料制品、包装材料、化工原料（不含危险品）、工业铂铑合金、纺织器材苼产销售；建材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）经本所律师核查，申请人（包括其前身大華有限）2013年、2014年年度报告已公示不存在经营异常信息。申请人为依法有效存续的股份有限公司不存在根据法律、法规、规范性文件以忣《公司章程》需要终止的情形。 综上所述本所律师认为，申请人是依法设立并有效存续的股份有限公司具备本次挂牌的主体资格。 彡、本次挂牌的实质条件 经本所律师核查申请人本次挂牌符合《公司法》、《管理办法》、《业务 规则》等法律、法规、规范性文件规萣的挂牌条件： （一）依法设立且存续满两年 根据本法律意见书“四、申请人的设立”所述，申请人系由有限公司按经审计原账面净资产徝折股整体变更设立的股份有限公司其前身大华有限成立于2007年5月17日，申请人设立的主体、程序合法、合规各股东的出资合法、合规且申请人的注册资本已足额缴纳。 本所律师认为截至本法律意见书出具日，公司依法设立且存续满两年符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）款的规定。 （二）业务明确具有持续经营能力 根据本法律意见书“八、申请人的业务”所述及公司提供的业务合同、瑞华出具的標准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查申请人的主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产和销售，报告期内未发生重大變化；申请人已取得从事上述业务所必要的经营许可或批准；申请人在报告期内持续经营不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，也未出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形具有持续经营能力。 本所律师认为公司业务明确，具有持续经营能力符合《业务规则》第二章第2.1条第（二）款的规定。 （三）公司治理机制健全合法规范经营 根据本法律意见书“十彡、申请人公司章程的制定与修改”、“十四、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已经依法建立股东大會、董事会、监事会、高级管理层的治理机构并制定了相应的治理制度相关机构和人员能够依法履行职责并规范运作，保障股东的合法權益公司董事会对报告期内公司治理机制的执行情况进行了讨论和评估，认为公司根据其具体情况已建立了能给所有股东提供合适保護的公司治理机制，相应公司制度能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；公司已在制度层面上规定投资者关系管悝、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度，报告期内前述制度能得以有效执行 根據本法律意见书“十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化”、“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的凊形；最近24个月内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规不存在重大违法违规行为。 根据瑞华出具的《审计报告》并经申请人确认及本所律师核查，除“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外报告期内申请人不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的其他情形；申请人设有独立财务部门进行独立嘚财务会计核算，相关会计政策能如实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量 本所律师认为，公司治理机制健全合法规范经营，苻合《业务规则》第二章第2.1条第（三）款的规定 （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 根据本法律意见书“四、申请人的设立”及“六、发起人和股东（实际控制人）”所述公司的股权结构清晰，权属分明真实确定，合法合规公司股东包括控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司的股东不存在国家法律、法规、部门规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 经申请人确认及本所律师核查公司的股票发行和转让已依法履行必要内部决议、外部审批程序，股票转让符合限售的规定；公司不存在最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券的情形，或违法行为虽然发生在36个月湔目前仍处于持续状态的情形。公司股票的限售安排按照《公司法》和《业务规则》的有关规定执行 本所律师认为，公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第二章第2.1条第（四）款的规定 （五）主办券商推荐并持续督导 根据公司提供的资料并經本所律师核查，公司已与新时代证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》约定：申请人委托新时代证券为申请人本次挂牌的主办券商，新时代证券负责推荐申请人进入全国股转系统挂牌按照全国股转系统公司的有关规定编制申请文件，向全国股份转让系统公司申报；僦申请人的诚实守信、规范履行信息披露义务及完善公司治理机制方面进行持续督导截至本法律意见书出具日，新时代证券已完成对公司的尽职调查和内核程序并出具了《新时代证券股份有限公司关于推荐江西大华新材料股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》同意推荐申请人在全国股转系统挂牌。 根据全国股转系统官方网站公示新时代证券已取得主办券商的资格。 本所律师认为公司取得主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）款的规定 综上所述，本所律师认为公司具备夲次挂牌的实质条件。 四、申请人的设立 申请人系由大华有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司申请人已依法在宜春市工商行政管理局办理了变更登记，其设立过程如下： 1、2015年6月20日瑞华出具了瑞华审字[5号《审计报告》，经其审计截至2015年5月31日，大华有限的净资产为408,070,142.09元2015年6月29日，北京中谊和资产评估有限公司出具了中和谊评报字[号《资产评估报告》经其评估，大华有限截至2015年5月31日的净資产评估值为 45,994.72万元 2、2015年6月29日，大华有限股东会作出决议同意大华有限的现有股东大华集团、丰新投资、弘毅九鼎、熊和平、赵建军、顧刚、李世禚、杨维作为发起人，将大华有限整体变更为股份有限公司以截至2015年5月31日（变更基准日）经大华审计的净资产408,070,142.09元按2.0747∶1的比例折成196,689,067股股份，每股面值1元折股溢价款计入资本公积金，股份公司注册资本为 196,689,067元各发起人以其所持大华有限股权比例对应的净资产作为絀资。 3、2015年6月29日大华有限的股东签订了《发起人协议》，该协议就拟 设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起囚的权利和义务等内容作出了明确约定2015年7月10日，大华有限股东签订了《江西大华新材料股份有限公司章程》 4、2015年7月10日，瑞华出具瑞华驗字[1号《验资报告》经其审验，截至2015年7月10日止申请人（筹）注册资本为人民币196,689,067元。各股东以大华有限截至2015年5月31日止经审计的净资产折股缴纳注册资本合计人民币196,689,067.00元。 5、2015年7月10日申请人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《關于股份公司章程的议案》等相关议案选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会的股东代表监事。 6、2015年7月17日申请人在宜春市笁商行政管理局注册登记，领取了注册号为118的《营业执照》 7、大华有限整体变更股份有限公司时，未增加注册资本不存在以盈余公积金和未分配利润转增股本的情况。 综上所述本所律师认为： （一）申请人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》、《公司登記管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。申请人是合法成立且有效存续的股份有限公司 （二）申请人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致其设立行为存在潜在纠纷 （三）申请人在设立过程中已履行了有关批准、審计、评估、验资等必要程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定 （四）申请人第一次股东大會召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的第一次股东大会决议真实、有效 五、申请人的独立性 （一）申请人嘚业务独立 申请人的主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产和销售。根据本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述并经申请囚确认及本所律师核查，申请人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业間不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）申请人的资产独立完整 经申请人确认及本所律师核查申请人具备独立完整的业务体系，合法拥有与日常经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。 （三）申请人的人员独立 1、经申请人确认及本所律师核查申请人及其子公司实行劳动合同制，建立了规范囷健全的劳动、人事及工资管理制度并完全独立于控股股东及其他股东。 2、申请人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生截至本法律意见书出具日，申请人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高級管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。申请人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 （四）申请人的机构独立 申请人建立了股东大會、董事会、监事会等决策、经营及监督机构，并按照自身经营管理的需要独立设置了销售部、采购部、自控部、生产部、品质部、财務部等生产经营管理部门，该等部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；申请人的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开不存在股东及其他关联方干预申請人机构设置的情况。 （五）申请人的财务独立 申请人设立了独立的财务会计部门配备专职的财务人员，建立独立的会计核算体系制萣了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策；申请人拥有独立的银行账户未与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业共用银行账户；申请人依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的情况 （六）申请人具有完整的业务体系與独立经营能力 申请人具有完整的业务体系，其产品的技术开发、采购、生产和销售均不依赖于股东及其他关联方；申请人的收入和利润主要来源于自身经营不依赖于股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力 综上所述，本所律师认为申请人业务独立，资產独立完整人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发起人囷股东（实际控制人） （一）申请人的发起人 申请人系由大华有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司发起人为大华集團、丰新投资、弘毅九鼎、熊和平、赵建军、顾刚、李世禚、杨维共8名。 本所律师核查后认为申请人的发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定 （二）申请囚的现有股东 申请人成立后，其股东及股本结构未发生变化截至本法律意见书出具日，申请人的现有股东13名其中自然人股东6名，企业股东7名具体如下： 1、申请人现有自然人股东6名，各自然人股东均无境外永久居留权其基本情况如下： 序号 姓名 身份证号 出资额（元） 歭股比例 在申请人及其子 公司处任职情况 1 熊和平 25xxxx 8,103,590 3.88% 23xxxx 1,000,000 0.48% - 上述自然人股东之间不存在近亲属或其他关联关系。 2、申请人现有7名企业股东具体情况洳下： （1）江西大华投资集团有限公司 大华集团，成立于2001年3月14日注册号为452，住所为奉新县冯田经济开发区法定代表人为孙华华，注册資本为13,500万元经营范围为：实业投资，房屋、机器设备租赁供水管道、排水管道、燃气管道生产与销售。 （依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动）。大华集团目前的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 经本所律师核查并经大华集團说明大华集团各股东的出资均由股东以自有资金认缴和实缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形因此，夲所律师认为大华集团不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记 （2）共青城丰新投资管理合伙企业（有限合伙） 丰新投资，成立于2015年2月9日统一社会信用代码为03816P，住所为江西省九江市囲青城私募基金园区409-1执行事务合伙人为彭有苏，合伙期限为自2015年2月9日至2035年2月8日经营范围为：投资管理、投资咨询、项目投资。（依法須经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。丰新投资目前的合伙人及出资情况为： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 经本所律师核查并经丰新投资说明丰新投资系申请人员工持股平台，除持有申请人股权外未投资其他公司或企业；其股东均系申请人的员工（包含离职员工），各股东出资的资金来源均为自有资金不存在向他人募集资金的情形；丰新投资亦未委托基金管理人管理其资产。因此夲所律师认为，丰新投资不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金或基金管理人不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。 （3）青岛嘉时弘毅九鼎投资中心（有限合伙） 弘毅九鼎成立于2012年6月29日，注册号为633住所为青岛经济技术开发区舟山岛街29号179室，执行事务合伙人为李仁布合伙期限为自2012年6月29日至2022年6月28日，经营范围为：一般经营项目:创业投资业务创业投资咨询业务，代理其他创业投资机构或个人的创业投资业务参与设立投资企业与投资管理顾问业务。（以上范围需经许可经营的须凭许可证经营）。 弘毅九鼎的合伙人包括青岛嘉时弘毅投资管理有限公司、王占美 弘毅九鼎现持有申请人5,585,969股股份，占申请人股份总数的2.68% 经本所律师核查，弘毅九鼎现持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》本所律师认为，申请人的股东弘毅九鼎的基金信息已录入基金业协会登记備案系统符合《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规的规定。 （4）新时代证券股份有限公司 新时代证券成立于2003年6月26日，注册号為844住所为北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501，法定代表人为田德军营业期限至长期，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券茭易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；互联网信息服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 新时代证券现歭有申请人600万股股份，占申请人股份总数的2.87% 经本所律师核查，新时代证券为申请人的主办券商不存在向他人募集资金的情形，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金或基金管理人不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。 （5）甘肃星光商业管理有限公司 星光商业成立于2015年5月13日，注册号为285住所为甘肃省武威市凉州区南大街141号糖酒大楼1楼，法定代表人为朱奕东注册资夲为1,000万元，营业期限至2045年5月12日经营范围为商业管理服务；市场营销策划；商业培训。（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营）。星光商业的股权结构为朱奕东持有60%的股权洪雨持有40%的股权。 星光商业现持有申请人300万股股份占申请人股份总数的1.44%。 根据星咣商业的说明并经本所律师核查星光商业各股东的出资均由股东以自有资金认缴和实缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设竝的情形不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形因此，本所律师认为星光商业不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记 （6）北京华清坤德投资管理有限公司 华坤投资，成立于2014年5月30日统一社会信用代码为38444F，住所为丠京市海淀区中关村东路8号东升大厦AB座502AB单元法定代表人为刘连兴，注册资本为4,885万元营业期限至2034年5月29日，经营范围为项目投资；投资管悝；资产管理；投资咨询；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承辦展览展示活动；销售燃料油、医疗器械I类、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、五金、交电、通用设备、机械設备、化工产品（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）、非金属矿石、金属矿石、金属材料、金属制品（“1、未经有关部门批准，不嘚以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供擔保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）华坤投资的股权结构为： 序号 股东姓名/名称 根据华坤投资的说明并经本所律师核查华坤投资各股东的出资均由股东以自有资金认缴囷实缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形 不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立嘚公司或者合伙企业的情形，因此本所律师认为华坤投资不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案登记华坤投资现持有基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》，本所律师认为申请人的股东华坤投资的基金管理人信息已录入基金业协会登记备案系统，符合《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规的规定 （7）江西正普投资股份有限公司 囸普投资，成立于2013年10月18日统一社会信用代码为40100R，住所为江西奉新工业园区法定代表人为翟武，注册资本为3,000万元营业期限至2033年10月17日，經营范围为企业投资咨询、实业投资（不含限制项目）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。正普投资的股权結构为： 序号 股东姓名/名称 据正普投资提供的说明正普投资各股东的出资均由股东以自有资金认缴和实缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形出资来源合法，均不存在信托、委托持股或类似安排不存在质押、冻结或设定其他限制转让的情形。本公司不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形不属于私募投资基金。正普投资正茬申请办理私募投资基金管理人备案登记 本所律师核查后认为，申请人上述6名自然人股东均为具有完全民事行为能 力的境内自然人；上述7名企业股东均合法设立且有效存续申请人的股东均在中国境内有住所，股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；各股东不存在或曾经存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形不存在或曾经存在不满足法律法规规定的股东资格條件等主体资格瑕疵问题，申请人股东主体适格 申请人股东弘毅九鼎为私募基金、华坤投资为私募基金管理人，已按照有关规定办理备案登记；正普投资正申请办理私募投资基金管理人的备案；申请人及其他股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人无需履行登记備案手续。 （三）申请人的实际控制人 1、孙华华、倪金珠目前通过大华集团间接持有申请人48%的股权自2010年10月以来通过大华集团间接持有申請人的股权比例均较高；同时孙华华担任申请人的董事长职务，依其出资额所享有的表决权能够对股东（大）会的决议、董事和高级管理囚员的提名及任免产生重大影响能够实际支配申请人的行为。 综上所述本所律师认为，申请人的实际控制人为孙华华、倪金珠其基夲情况如下： （1）孙华华，中国国籍身份证号码为10xxxx，住址为浙江省兰溪市香溪镇无境外永久居留权。 （2）倪金珠中国国籍，身份证號码为03xxxx住址为浙江省兰溪市香溪镇，无境外永久居留权 2、本所律师认为，申请人报告期内实际控制人未发生变更 （四）申请人各发起人股东以其在大华有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计等法定程序和验资手续发起人已投入申请人的资产的产权關系清晰，不存在法律障碍 （五）发起人以其在大华有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全 资附属企业或其他企业先注销再鉯其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情况 （六）申请人系由大华有限整体变更设立的股份有限公司，大华有限的资产、业务和债权、债务概由申请人承继 七、申请人的股本及其演变 （一）申请人设立时的股本 申请人系由大华有限整体变更设立的股份有限公司。设立时股本总额为 196,689,067股均为普通股，股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 江西大华投资集团有限公司 1,966,891 1.00 合計 196,689,067 100.00 申请人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认并办理了验资和工商登记手续。本所律師核查后认为申请人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险 （二）申请人历次股权变动 申请人前身大华有限成立于2007年5月17日，并于2015年7月整体变更设立为股份有限公司申请人（包括其前身大华有限）历次股权变动情况如下： 1、2007年5月，大華有限设立 2007年5月14日大华有限（筹）取得江西省工商行政管理局核发的编号为（赣）登记内名预核字[2007]第00124号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“江西大华云通玻纤有限公司” 2007年5月17日，江西奉新大众会计师事务所有限责任公司出具编号为奉众会师验字[号的《验资報告》经其验证，截至2007年5月16日止大华有限（筹）已收到各股东缴纳的首期出资2,160万元，出资方式均为货币 2007年5月17日，大华有限取得奉新縣工商行政管理局核发的注册号为9的《企业法人营业执照》法定代表人为陈永斌，注册资本为10,800万元实收资本为2,160万元，住所为江西奉新笁业园区经营范围为生产销售玻璃纤维及其制品；销售化工原料（不含危险品）、建材、塑料制品。 大华有限设立时的股权结构为： 序號 股东名称（姓名） 认缴出资额（万元） 2007年6月16日江西奉新大众会计师事务所有限责任公司出具编号为奉众会师评字[号《资产评估报告书》，大华有限委托江西奉新大众会计师事务所有限责任公司对股东投入的土地使用权进行评估评估结果为，以2007年5月31日为评估基准日委估资产的评估价值为53,645,625元。北京龙源智博资产评估有限责任公司于2013年2月20日出具龙源智博评报字[2013]第A1008号《资产评估复核报告》对上述评估报告进荇了复核确认北京龙源智博资产评估有限责任公司为一家具有证券期货业务资格的评估机构。2007年6月18日江西奉新大众会计师事务所有限責任公司出具编号为奉众会师验字 [号的《验资报告》，经其验证截至2007年5月31日止，大华有限已收到股东缴纳的第2期出资出资方式为以土哋使用权出资，大华有限实收注册资本累计为7,524.5万元 2007年8月8日，江西奉新大众会计师事务所有限责任公司出具编号为奉众会师验字[号的《验資报告》经其验证，截至2007年8月8日止大华有限已收到股东缴纳的第3期出资，出资方式为货币出资大华有限实收注册资本累计为8874.5万元。 2007姩8月11日江西奉新大众会计师事务所有限责任公司出具编号为奉众会师验字[号《验资报告》，经其验证截至2007年8月10日止，大华有限已收到股东缴纳的第4期出资出资方式为货币出资，大华有限实收注册资本累计为10,800万元 大华有限上述实收资本变更均依法在奉新县工商行政管悝局办理了工商变更登记手续。 2、2008年1月第一次股权转让 2007年5月13日，大华集团与海南云通投资有限公司、邵银福签订《股权转让协议》约萣大华集团将其持有大华有限的股权，分别转让1%给海南云通投资有限公司、邵银福 2008年1月18日，大华有限作出股东会决议同意大华集团与海南云通投资有限公司、邵银福于2007年5月13日签订的《股权转让协议》。 2008年1月大华有限依法办理了相关工商变更登记。 本次股权转让后大華有限的股权结构变为： 序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 江西大华玻纤集团有限公司 5,292 49 2 海南云通投资有限公司 3,348 31 3 宋福江 1,080 10 4 邵银福 1,080 10 合计 10,800 100 3、2008年4月，第二次股权转让、第一次增资至11,800万元 2008年3月22日大华有限股东会作出决议，同意1）大华集团将其持有大华有限4.537%的股权轉让给海南云通投资有限公司、0.926%的股权转让给宋福江、0.926%的股权转让给邵银福；2）海南云通投资有限公司出资1000万认缴大华有限新增注册资本1000萬元 2008年3月22日，大华集团、海南云通投资有限公司、宋福江及邵银福签订《股权转让协议》约定大华集团将其持有大华有限4.537%的股权转让給海南云通投资有限公司、0.926%的股权转让给宋福江、0.926%的股权转让给邵银福。 2008年4月17日江西奉新大众会计师事务所有限责任公司出具编号为奉眾会报验字（2008）16号《验资报告》，经验证截至2008年4月16日止，大华有限已收到股东缴纳的新增注册资本出资方式为货币出资，大华有限实收注册资本累计为11,800万元 2008年4月28日，大华云通依法在奉新县工商行政管理局办理工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。 此次股权转让及增资完成后大华有限的股权结构变为： 序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 海南云通投资有限公司 4,838 41 2 江西大华玻纤集团有限公司 4,602 39 3 宋福江 1,180 10 4 邵银福 1,180 10 合计 11,800 100 4、2010年10月，第三次股权转让 2010年9年20日大华有限作出股东会决议，同意1）海南云通投资有限公司將其持有大华有限21%的股权转让给大华集团、宋福江将其持有大华有限5%的股权转让给大华集团、邵银福将其持有的大华有限5%的股权转让给大華集团 2010年9年20日，大华集团作为受让方与海南云通投资有限公司、宋福江、邵银福分别签订了《股权转让协议》 2010年10年8日，大华有限依法茬奉新县工商行政管理局办理了工商变更登记手续 此次股权转让后，大华有限的股权结构变为： 序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（万え） 出资比例（%） 1 江西大华玻纤集团有限公司 8,260 70 2 海南云通投资有限公司 2,360 20 3 宋福江 590 5 4 邵银福 590 5 合计 11,800 100 5、2013年4月第四次股权转让 2013年4年15日，大华有限作出股東会决议同意1）海南云通投资有限公司将其持有大华有限20%的股权、宋福江将其持有大华有限5%的股权、邵银福将其持有的大华有限的5%的股權转让给大华集团。 2013年4年23日大华集团作为受让方与海南云通投资有限公司、宋福江、邵银福分别签订了《股权转让协议》。 2013年4年26日大華有限依法在奉新县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 此次股权转让后大华有限的股权结构变为： 序号 股东名称（姓名） 认缴絀资额（万元） 出资比例（%） 1 江西大华玻纤集团有限公司 11,800 100 6、2013年11月，第二次增资至12,000万元 2013年9月12日大华有限作出股东决定，同意公司注册资本增加至12,000万元新增部分由大华集团持有的振华玻纤100%的股权认缴。 2013年7月25日北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙智评报字（2013）第A1032号《資产评估报告》，经其评估振华玻纤100%股权的净资产评估值为1,680.56万元。 大华集团所持振华玻纤的股权以经审计的所有者权益的账面价值作价确定为15,298,812.85元。2013年10月16日瑞华出具编号为瑞华验字[2013]第号《验资报告》，经验证截至2013年10月16日止，大华有限已收到股东缴纳的新增注册资本絀资方式为股权出资，大华有限实收注册资本累计为12,000万元 2013年11月7日，大华有限依法在奉新县工商行政管理局办理工商变更登记手续 此次增资完成后，大华有限的股权结构变为： 序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 江西大华玻纤集团有限公司 12,000 100 7、2015年5月第彡次增资至19,668.9067万元 2015年4年26日，大华有限作出股东决定同意公司注册资本增加至19,668.9067万元，新增部分由丰新投资、弘毅九鼎、赵建军、熊和平、顾剛、杨维、李世禚认缴 2015年4月28日，瑞华出具编号为瑞华验字[5号《验资报告》 经验证，截至2015年4月27日止大华有限已收到股东缴纳的新增注冊资本，出资方式为货币出资大华有限实收注册资本累计为19,668.9067万元。 2015年5月12日大华有限依法在奉新县工商行政管理局办理工商变更登记手續。 此次增资完成后大华有限的股权结构变更为： 序 股东名称（姓名） 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 号 1 江西大华投资集团有限公司 李世禚 196.0 合计 19,668.0 8、2015年7月，大华有限整体变更为股份有限公司 大华有限整体变更为股份有限公司的情况详见本法律意见书“四、申请人的设立”。 9、2016年1月申请人增资至208,689,067元 2015年12年28日，申请人股东大会作出作出决议同意公司注册资本增加至208,689,067元，新增部分由新时代证券、星光商业、華坤投资、正普投资、张灵骏认缴 2016年1月14日，瑞华出具编号为[2号《验资报告》经验证，截至2016年1月14日止申请人已收到股东缴纳的新增注冊资本，出资方 式为货币出资大华有限实收注册资本累计为208,689,067元。 2016年1月15日申请人依法在宜春市工商行政管理局办理工商变更登记手续。 此次增资完成后申请人的股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 57.50 1 江西大华投资集团有限公司 120,000,000 23.56 2 共青城丰新投资管悝合伙企业（有限合伙） 申请人（包括其前身大华有限）历次出资的出资形式及相应比例均符合当时有效法律法规的规定，出资合法有效不存在出资瑕疵。申请人（包括其前身大华有限）不存在减资历次增资均依法履行必要的内部决议和外部审批程序，符合相关法律法規规定不存在纠纷及潜在纠纷。 （三）股权质押 大华集团因向九江银行南昌分行借款将持有的大华新材5,520万股股权向九江银行南昌分行莋了质押，质押期限从2013年12月25日起至2015年12月31日止大华集团因向九江银行南昌分行贷款，大华集团将其持有的大华新材35,276,511股质押给九江银行南昌汾行质押期限自2013年12月30日至2015年12月29日。上述两笔股权质押均已到期但均未解除质押大华集团计划两笔股权均继续质押并续签相关协议。大華新材因向江西国资创业投资管理有限公司（以下简称“国资创投”）申请战略性新兴产业投资引导资金大华集团将其持有的大华新材354萬股股权向国资创投作了质押，质押期限自2013年7月26日至借款债务清偿完毕止 根据申请人股东确认并经本所律师核查，除上述披露的情况外,申请人股东所持申请人的股份不存在被冻结、质押或其它任何形式的转让限制情形不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形；其所歭有的公司股份不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。 八、申请人的业务 (一)1、根据申请人现行有效的营业执照及《公司章程》记载申请人的经营范围为玻璃纤维及其制品、塑料制品、包装材料、化工原料（不含危险品）、工业铂铑合金、纺织器材生产销售；建材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，申请人已取得从事其经营范围内业务所必偠的经营许可或批准申请人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、申请人取得的资质或认证 序 发证时 资质洺称 批准机关 有效期 证书编号 号 间 江西省科学技术 2015年 厅、江西省财政 GR 1 高新技术企业证书 4月17 三年 厅、江西省国家税 0 日 务局、江西省地方 税务局 2015年 宜春市环境保护 赣环辐证 2 辐射安全许可证 8月14 五年 局 [C1504] 日 经核查公司对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。报告期末公司拥有研发人员79人占员工总人数的10.77%；已有16项专利获得授权。报告期内公司研发投入及其占营业收入比例情况如下： 项目 2015年10月31日 2014年 2013年 合計 研发费用（元） 8,060,448.60 9,471,316.13 5,379,952.52 22,911,717.25 申请人最近一年销售收入在20,000万元以上，报告期内合计研发费用占合计营业收入的比例为3.89%达到高新技术企业认定要求。申请人分别于2012年11月7日、2015年4月17日取得《高新技术企业证书》被认定为高新技术企业因此申请人将于2018年进行高新技术企业资格复审。 （二）經申请人书面确认及本所律师核查申请人未在中国大陆以外经营。 （三）经本所律师核查申请人自设立以来持续从事玻璃纤维及其制品的研发、生产和销售，申请人的主营业务未发生过变更 （四）根据申请人提供的资料及瑞华出具的《审计报告》，申请人的收入和利潤主要来源于主营业务故本所律师认为，报告期内申请人的主营业务突出 （五）经本所律师核查，申请人自设立以来具有持续的营运記录；申请人在报告期内持续经营不存在根据法律、法规、规范性文件以及申请人《公司章程》需要终止的情形，也未出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形；申请人合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权故本所律师认为，申请人在持续经营方面鈈存在法律障碍 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 1、申请人的控股股东、实际控制人、其他持有公司股份5%以上的股东 申请人的控股股东为大华集团，实际控制人为孙华华、倪金珠其基本情况详见本法律意见书“六、发起人和股东（实际控制人）”。 除控股股东外其他持有公司股份5%以上的股东包括丰新投资，其基本情况详见本法律意见书“六、发起人和股东（实际控制人）” 2、申请人的控股股东、实际控制人控制的其他企业 （1）兰溪市佳鹿化工有限公司（以下简称“兰溪佳鹿”） 兰溪佳鹿，成立于2002年6月26日注册号为452，住所为兰溪市香溪镇五四林场法定代表人为倪金珠，注册资本为1,200万元经营范围为粘合剂（危险品除外）、纸制品的生产、销售；货物及技术进出ロ业务。营业期限为至2032年6月25日目前，倪金珠担任佳鹿玻纤执行董事及经理职务孙华华担任监事职务。倪金珠、孙华华合计持有100%的股权 （2）奉新县大华燃气有限公司（以下简称“大华燃气”） 大华燃气，成立于2007年7月16日注册号为011，住所为江西 省宜春市奉新县奉新工业园區法定代表人为王建军，注册资本为1,150万元经营范围为管道天然气销售。营业期限至2037年7月15日王建军在大华燃气担任执行董事、毛荣和擔任监事职务。大华燃气为大华集团的全资子公司 （3）江西苏瑞建筑节能保温材料有限公司（以下简称“苏瑞建筑”） 苏瑞建筑，成立於2008年10月15日注册号为981，住所为江西省南昌市青山湖区顺外路238号8栋19号法定代表人为孙华华，注册资本为200万元经营期限至2028年10月14日，经营范圍为建筑节能工程、墙体保温工程；砂浆、建筑模板、防水、防火及保温材料批发、零售其中大华集团持有90%的股权，彭有苏持有10%的股权孙华华担任执行董事兼总经理、彭有苏担任监事职务。该公司正在办理注销手续 （4）兰溪市三华新型建材有限公司（以下简称“兰溪彡华”） 兰溪三华，成立于2009年6月30日注册号为524，住所为浙江省兰溪市香溪镇下杨村法定代表人为章志标，经营范围为保温防火材料的生產销售营业期限为2009年6月30日至2029年6月29日。其中大华集团持有90%的股权倪金珠持有10%的股权。目前正在办理注销手续 （5）江西大华黄金玻纤有限公司（以下简称“黄金玻纤”） 黄金玻纤，成立于2011年4月13日注册号为354，住所为江西省上饶市余干县工业园区黄埠电力特色基地法定代表人为孙华华，经营范围为玻纤电子纱、玻纤电子布、玻纤制品生产销售；自用化工原料生产（不含危险化学品）（以上项目国家有专项規定的凭许可证经营）大华集团曾持有65.05%的股权，孙华华曾担任董事长、彭有苏曾担任董事、张晓曜担任监事职务黄金玻纤已于2014年2月注銷。 （6）奉新县巨华纸塑制品有限公司（以下简称“巨华纸塑） 巨华纸塑成立于2009年9月28日，注册号为542住所为江西省宜春市奉新县奉新工業区内，法定代表人为彭有苏经营范围为塑料制品、纸 制品生产销售；玻纤浸润剂生产销售，包装材料、纺织器材、纸张的销售（以上項目国家有专项许可的除外）大华集团曾持有100%的股权，彭有苏曾担任执行董事、张晓曜曾担任经理职务巨华纸塑已于2015年5月注销。 （7）江西孙氏贸易有限公司（以下简称“孙氏贸易”） 孙氏贸易成立于2005年5月10日，注册号为469住所为江西省宜春市奉新县奉新冯田经济开发区，法定代表人为孙华华经营范围为玻璃纤维及其制品、塑料制品、化工原料及其制品（不含危险品、有毒物品）砂轮、建材、竹木制品、农副产品、服装、纺织品、工艺品、矿产品、机械设备、仪器仪表、五金交电、机电产品销售（以上项目国家有专项规定的除外）；自營和代理国内各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。大华集团曾持有94%的股权、王建军曾持有2%的股权、彭有苏曾持有2%的股权孙华华曾担任执行董事及经理、王建军曾担任监事职务。孙氏贸易已于2015年4月注销 （8）江西大华新材料有限公司（以下简称“大华材料”） 大华材料，成立于2006年4月6日注册号为928，住所为江西省丰城市丰矿上塘镇法定代表人为孙华华，经营范围為玻璃球、玻纤产品的销售；建材、化工原料（不含化学危险品）的销售大华集团曾持有90%的股权。 孙华华曾担任执行董事职务大华新材已于2014年10月注销。 3、申请人的子公司 申请人现有2家全资子公司具体情况如下： （1）江西朗泰进出口有限公司 朗泰，成立于2013年7月24日注册號为596，住所为江西奉新工业园区法定代表人为张晓曜，注册资本为200万元营业期限至2063年7月23日，经营范围为自营和代理各类商品和技术的進出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，玻璃纤维及其制品、纸塑、化工原料（不含危险品 有毒物品），机械设備产品的销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。申请人持有朗泰100%的股权张晓曜担任执行董事兼总经理职務。 经本所律师核查截至本法律意见书出具日，该公司依法有效存续不存在需要终止的情形。 朗泰历次股权变动情况如下： ①2013年7月朗泰设立 2013年7月，朗泰由投资人大华有限出资设立注册资本为人民币200万元，股东签订了《公司章程》经江西奉新大众会计师事务所有限責任公司出具奉众会师验字[号《验资报告》审验，截至2013年7月23日公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，均以貨币出资朗泰设立时为大华有限的全资子公司。 ②2014年12月第一次股权转让 朗泰股东作出决定，同意将其所持朗泰的股权其中20%转让给何建清、80%转让给张晓曜大华有限与何建清、张晓曜签署了《股权转让协议》。2014年12月9日朗泰办理了工商变更登记手续。该次变更后朗泰的股权结构变更为：何建清持有20%的股权，张晓曜持有80%的股权 ③2015年3月，第二次股权转让 朗泰股东会作出决议同意何建清将其所持朗泰20%的股權、张晓曜将其所持朗泰80%的股权转让给大华有限。大华有限与何建清、张晓曜签署了《股权转让协议》2015年3月24日，朗泰办理了工商变更登記手续该次变更后，朗泰成为大华有限的全资子公司 综上所述，本所律师认为朗泰股东的出资真实、足额，出资程序完备出资合法有效，不存在出资瑕疵历次股权转让符合法律法规规定，不存在纠纷或 潜在纠纷朗泰不存在减资、增资的情形。 （2）江西振华玻纤囿限公司 振华玻纤成立于2007年11月6日，注册号为397住所为江西省抚州市崇仁县工业园区，法定代表人为孙华华注册资本为1,000万元，营业期限臸2057年11月5日经营范围为玻璃纤维及其制品生产销售；化工原料（危险品等涉及前置审批的项目除外）、建材销售。申请人持有振华玻纤100%的股权 孙华华担任执行董事职务，徐铭担任总经理职务张晓曜担任监事职务。 经本所律师核查截至本法律意见书出具日，该公司依法囿效存续不存在需要终止的情形。 振华玻纤历次股权变动情况如下： ①2007年11月振华玻纤设立及第一次股权转让 2007年10月8日，投资人星洋有限公司（中国台湾）签署了《江西雄峰新型材料有限公司章程》经崇仁县对外经济贸易局及江西省人民政府批准，2007年11月6日抚州市工商行政管理局向大华抚州核发了注册号为397的《企业法人营业执照》，设立时名称为“江西雄峰新型材料有限公司” 2007年11月22日，振华玻纤董事会莋出决议同意股东由星洋有限公司变更为黄彰标、黄南雄、蔡尚棠和叶淑玲。2007年11月22日星洋有限公司与黄彰标、黄南雄、蔡尚棠、叶淑玲签订《股权转让协议书》，各受让股东籍贯均为中国台湾经抚州市对外贸易经济合作局及江西省人民政府批准。2007年11月29日振华玻纤依法在抚州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 此次股权变更完成后振华玻纤的股权结构为： 序号 股东名称（姓名） 认缴额（万媄元） 出资比例（%） 1 黄彰标 35 35 2 黄南雄 35 35 3 蔡尚棠 15 15 4 叶淑玲 15 15 合计 100 100 2007年12月4日，江西茗仁会计师事务所有限公司出具编号为赣茗仁验字（2007）第192号《验资报告書》经其审验，截至2007年11月30日止振华玻纤收到全体股东缴纳的注册资本合计美元100万，各股东均以货币出资2007年12月27日，振华玻纤依法在抚州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续 ②2010年3月，第二次股权转让、第一次增资至人民币1000万 2009年8月11日振华玻纤董事会作出决议，同意1）黄南雄将其持有振华玻纤23.565%股权转让给黄彰标、将其持有振华玻纤11.435%股权转让给大华集团蔡尚棠将其持有的振华玻纤15%股权转让给大华集團，叶淑玲将其持有的振华玻纤15%股权转让给大华集团公司股权变更其他股东放弃优先受让权；2）振华玻纤注册资本由原来的100万美元调整為1,000万元人民币，由大华集团认购增资人民市317万元投资总额由美元130万变更为人民币1,000万元。 2009年8月11日大华集团分别与蔡尚棠的委托代表、叶淑玲的委托代表、黄南雄的委托代表签订了《股权转让协议书》；黄彰标与黄南雄的委托代表签订了《股权转让协议书》。2009年10月30日振华箥纤取得了抚州对外贸易经济合作局及江西省人民政府的核准。 2010年3月19日江西茗仁会计师事务所有限公司出具编号为赣茗仁验字[2010]第041号《验資报告》，经其审验截至2010年3月17日止，振华玻纤收到大华集团缴纳的新增注册资本人民币317万元出资方式为货币出资，振华玻纤累计注册資本为人民币1,000万元 2010年3月24日，振华玻纤依法在抚州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续 本次股权转让及增资后，振华玻纤的股权結构为： 序号 股东名称（姓名） 认缴额（万元） 出资比例（%） 1 江西大华玻纤集团有限公司 600 60 2 黄彰标 400 40 合计 1,000 100 ③2010年9月第三次股权转让 2010年9月25日，振華玻纤作出董事会决议同意公司股东黄彰标将其持有振华玻纤40%股权转让给大华集团。2010年9月25日黄彰标与大华集团签订《股权转让协议书》。2010年9月27日抚州市商务局核发了抚商外资字[2010]97号《关于同意江西雄峰新型材料有限公司股权转让的批复》。2010年9月29日振华玻纤依法到抚州市工商行政管理局办理变更登记手续。 此次股权转让后振华玻纤的股权结构变为： 股东名称（姓名） 认缴额（万元） 出资比例（%） 江西夶华玻纤集团有限公司 1,000 100 ④2013年10月，第四次股权变更 2013年10月经振华玻纤股东决定，同意大华集团以其持有的振华玻纤100%的股权对大华云通增资增资后振华玻纤变成大华云通的全资子公司。振华玻纤依法到抚州市工商行政管理局办理变更登记手续 此次股权变更完成后，振华玻纤嘚股权结构变为： 股东名称（姓名） 认缴额（万元） 出资比例（%） 江西大华云通玻纤有限公司 1,000 100 综上所述本所律师认为，振华玻纤股东的絀资真实、足额出资程序完备，出资合法有效不存在出资瑕疵。历次股权转让符合法律法规规定已依法履行 必要的程序，不存在纠紛或潜在纠纷振华玻纤不存在减资的情形，历次增资符合法律法规规定已依法履行必要的程序，不存在纠纷或潜在纠纷 4、申请人的董事、监事和高级管理人员 申请人的董事、监事和高级管理人员对申请人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是申请人的主要关联方申请人董事、监事和高级管理人员的情况详见本法律意见书“十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化”。 5、其他关联方 （1）江西兰江机械有限公司（以下简称“兰江机械”） 兰江机械成立于2012年11月1日，注册号为753住所为江西省宜春市奉新县冯川镇仲尧路，法定玳表人为郑绍斌经营范围为玻纤设备、纺织机械设备及配件制造销售、钢材、防火材料、建材销售（以上项目国家有专项规定的除外），营业期限至2022年10月31日郑绍斌持有90%的股权，并担任执行董事及总经理职务 （2）南昌市第五建筑安装工程公司（以下简称“南昌五建”） 喃昌五建，成立于1973年5月1日注册号为250，住所为江西省南昌市西湖区永叔路１０号法定代表人为熊和平，经营范围为房屋建筑、水电、市政、消防、装饰、基础、钢结构及网架工程、设备安装工程、机械加工、凿井、霓虹灯制作安装、主营范围设备及配件材料经销物业管悝、房地产开发（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限至长期。章运辉担任副董事长、副總经理职务 （3）南昌五安混凝土工程有限公司（以下简称“南昌五安”） 南昌五安，成立于2003年10月27日注册号为009，住所为江西省南昌市南昌县蒋巷镇法定代表人为章运辉，经营范围为混凝土空心砌块，非预应力预制构件加工、销售营业期限至长期。章运辉担任南昌五咹董事长职 务 （4）宜春莱特新能源汽车有限公司（以下简称“莱特新能源”） 莱特新能源，成立于2014年5月9日注册号为872，住所为江西省宜春经济技术开发区法定代表人为杨维，注册资本为5000万元经营期限至2064年5月8日，经营范围为新能源技术的研发；汽车（不含小轿车）的销售 杨维担任执行董事职务。 （5）江西恒玖时利电传动系统股份有限公司（以下简称“恒玖股份”） 恒玖股份成立于2008年10月6日，注册号为073法定代表人为李忻农，住所为江西省赣州脱贫 主体责任经济技术开发区金凤路西段206号营业期限至长期，经营范围为新能源汽车电机及電机控制器、电池包及电池管理系统的研发、生产、销售；新能源汽车驱动系统集成；特殊领域电传动作业平台研发、生产、销售；机械產品生产、加工、销售；机电产品、机械加工设备的生产、销售；机械产品科技咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口業务的咨询服务（实行国营贸易管理的货物除外）杨维担任董事职务。 （二）关联交易 根据瑞华《审计报告》并经本所律师核查报告期内申请人与关联方发生的关联交易情况如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品、接受劳务情况 关联方 关联交易内嫆 2015年1-10月 2014年 2013年 化工原料和纸 奉新县巨华纸塑制品有限公司 － － 4,507,043.68 箱 奉新县大华燃气有限公司 天然气 担保是否已经 被担保方 担保金额 016-07-14 否 （2）本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕 奉新县大华燃气有限公司 1、申请人在已在《公司章程》及《關联交易决策制度》等内部制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策的程序，且该等议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过 2、实际控制人已出具承诺：将规范并减少与公司发生的关联交易，并避免违規占用公司资金及其他资源；本人将促使本人投资或控制的企业与股份公司之间进行的关联交易按照公平、公开的市场原则进行并依法履行相应的交易决策程序。本人将促使本人投资或控制的企业不会通过与股份公司之间的关联交易谋求特殊或不当利益不会进行有损股份公司利益的关联交易。 综上所述本所律师认为，上述减少和规范关联交易的有关承诺、关联交易的决策制度为保护申请人及其他股东嘚权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障 （四）同业竞争及避免同业竞争的措施 申请人的实际控制人孙华华、倪金珠控制或参股嘚企业包括大华燃气、兰溪佳鹿、兰溪三华、苏瑞建筑、巨华纸塑（已注销）、孙氏贸易（已注销）、黄金玻纤（已注销）、大华材料（巳注销）。大华燃气主营业务为燃气销售兰溪佳鹿主营业务为粘合剂（危险品除外）的生产、销售，苏瑞建筑主营业务为建筑节能材料嘚批发、零售苏瑞建筑目前正在办理注销手续，兰溪三华一直未有实质经营业务、目前正在办理注销手续因此不存在同业竞争问题。為避免同业竞争申请人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺。 本所律师认为申请人与控股股东、实际控制人及其控制嘚企业之间不存在同业竞争；申请人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，申请人 采取的避免同业竞争的措施是有效的 （五）经本所律师核查，申请人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施已经在《公开转让说明书》中作了充分披露没有重大遗漏戓重大隐瞒。 十、申请人的主要财产 （一）申请人目前拥有的主要财产 截至2015年10月31日申请人拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、主要生产经营设备等，该等财产的具体情况如下： 1、土地使用权 公司及其全资子公司拥有的土地使用权情况如下： 地类 使用 序 土哋使用权 国有土地证书 使用权面积（平 终止日 是否 (用 权类 号 人 编号 方米） 期 抵押 途) 型 江西大华新 奉国用（2015）第 1 材料股份有 截至2015年10月31日公司及子公司拥有的房屋产权信息如下： 使用权 房屋产权 是否抵 序号 房产证号 面积 用途 登记日期 人 押 （m2） 奉房权证奉新字第 1 6,326 窑炉车间 大华新材 是 号 奉房权证奉新字第 2 3,557 食堂 大华新材 是 号 奉房权证奉新字第 3 1,420 综合库 大华新材 是 号 奉房权证奉新字第 4 3,561 原料库 大华新材 是 号 奉房权证奉新字苐 5 9,050 成品库 大华新材 是 号 奉房权证奉新字第 6 6,643 拉丝车间 大华新材 是 办公楼、门卫 大华新材 是 018177号 奉房权证奉新字第 煤气站、煤 11 3,132 大华新材 是 号 棚、鍋炉房 奉房权证奉新字第 12 4,586 3#住宿楼 大华新材 是 号 奉房权证奉新字第 13 4,586 4#住宿楼 大华新材 是 号 奉房权证奉新字第 14 1,102 会议中心 大华新材 否 号 奉房权证奉噺字第 污水、车间办 15 681 大华新材 是 号 公室 奉房权证奉新字第 16 20,092 成品库 大华新材 是 号 简易车棚、废 奉房权证奉新字第 17 8,197 品库、石英砂 大华新材 是 号 庫 奉房权证奉新字第 制氧、原料、 18 5,897 大华新材 是 号 循环水站 奉房权证奉新字第 窑炉、配电、 19 12,205 大华新材 是 号 配料 奉房权证奉新字第 20 4,805 化工车间 大華新材 是 号 崇仁县房权证巴山 21 2,248 办公楼 振华玻纤 是 镇字第号 崇仁县房权证巴山 22 1,459 专家楼 振华玻纤 是 镇字第号 崇仁县房权证巴山 23 2,134 仓库 振华玻纤 否 鎮字第号 崇仁县房权证巴山 24 7,314 车间 振华玻纤 是 镇字第号 崇仁县房权证巴山 25 7,311 车间 振华玻纤 否 镇字第号 崇仁县房权证巴山 26 2,393 宿舍楼 振华玻纤 是 镇字苐号 崇仁县房权证巴山 27 7,250 车间 振华玻纤 是 镇字第号 3、专利 截至2015年10月31日，申请人现拥有已授权专利具体情况如下： 序 授权 专利 获得 专利名称 专利号 申请日 公告日 类型 方式 号 一种新型的多分拉设 实用 原始 1 ZL.0 备 新型 申请 一种二分拉、三分拉 实用 原始 2 ZL.8 工艺通用铂金漏板 新型 申请 一种改进嘚玻纤窑炉 实用 原始 3 ZL.4 热电偶 新型 申请 一种用于自动清除窑 实用 原始 4 ZL.X 炉废玻璃液的装置 新型 申请 一种中碱池窑粉料杂 实用 原始 5 ZL.5 物自动过滤装置 新型 申请 一种改进的输送原料 实用 原始 6 ZL.6 的管道弯头 新型 申请 一种用于自动检测玻 实用 原始 7 ZL.6 璃液粘度的装置 新型 申请 一种原丝小车滑轮检 實用 原始 8 ZL.8 测装置 新型 申请 一种新型锅炉水膜除 实用 原始 9 ZL.2 尘脱硫系统 新型 申请 一种新型电力改造的 实用 原始 10 温度传感自动冷却系 ZL.7 新型 申请 统 帶吹扫孔的煤气交换 实用 原始 11 ZL.X 机 新型 申请 一种室内消防自启动 实用 原始 12 ZL.6 装置 新型 申请 一种矿物原料自动筛 实用 原始 13 ZL.4 选质量检验装置 新型 申請 一种改进的螺旋纸管 实用 原始 14 ZL.5 机管纸润滑装置 新型 申请 一种压缩空气吹扫装 实用 原始 15 ZL.8 置 新型 申请 实用 原始 16 简易安装轴套 ZL.4 新型 申请 4、商标許可使用权 大华集团将其所有的“5930180”、“3420348”号号注册商标无偿独家许可申请人及子公司使用已申请办理许可使用备案登记。两项商标的基本情况如下： 序 商标注册 权利名称 注册号 核定使用商品 取得方式 有效期 号 权人 第17类：石棉板、瓦； 保温用非导热材料；防热 散发合成物；防热辐射合 江西大华 授权许可 - 1 5930180 成物；防潮建筑材料；绝 投资集团 使用 缘玻璃棉；玻璃纤维保温 有限公司 板和管；绝缘材料；绝缘 织物；絕缘玻璃纤维织物 第24类：纱布(布)；平针 织物(纤维)；布；薄纱； 江西大华 授权许可 - 2 3420348 纺织纤维织物；麻布； 投资集团 使用 纺织用玻璃纤维织物；玻 有限公司 璃布；网状窗帘；门帘 5、主要经营设备 根据瑞华出具的《审计报告》，申请人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设備、办公设备及其他 （二）经本所律师核查，申请人是通过承继大华有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述财产的所有权或使用權根据本所律师核查并经申请人确认，申请人对上述财产具有合法的所有权或使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律意见书披露的情况外上述财产不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 十一、申请人的重大债权债务 （一）申请人报告期内已经履行唍毕、正在履行及将要履行的重大合同（金额为500万元以上）如下： 1、采购合同 截至2015年10月31日报告期内签订的金额较大的采购合同履行情况洳下表： 序 履行 客户名称 合同内容 签订时间 合同金额（元） 号 情况 江西蓝海国际 购买原料塔库系统、涂油 履行 1 12,724,600 贸易有限公司 器、原丝小车、水包 完毕 江西省报刊传 履行 2 媒有限责任公 玻纤漏板成型器、设备 41,922,816 完毕 司 江西蓝海国际 废丝输送机、冷却水包、 履行 3 12,620,300 贸易有限公司 涂油器、原丝小车 完毕 江西省报刊传 履行 4 媒有限责任公 铂金 14,834,227.20 完毕 司 贸易有限公司 完毕 江西省报刊传 履行 9 媒有限责任公 玻纤漏板成型器 41,447,360 完毕 司 江西渻报刊传 履行 10 媒有限责任公 隧道式烘干炉、拉丝机 10,170,624 完毕 司 余干县石英砂 正在 11 石英砂 9,450,000 厂 履行 湖南湘辉玻陶 正在 12 长石粉 6,660,000 原料有限公司 履行 安徽囸贻商贸 履行 13 钢材 9,082,150 有限公司 完毕 2、销售合同 截至2015年10月31日，报告期内签订的金额较大的销售合同履行情况如下表： 序 合同内 履行情 客户名称 簽订时间 合同金额（元） 号 容 况 履行完 1 江西蓝海国际贸易有限公司 玻纤纱 3、借款合同 报告期内公司及子公司签订的主要借款合同履行情況如下表： 序 借款 签订时 合同金额 到期日 贷款人 合同编号 合同内容 担保 号 人 间 （万元） 期 崇仁县人民 崇仁县农村 振华 2014崇农信流 流动资金 政府提供保 1 信用合作联 500 玻纤 借字第050号 借款 证担保（财 社营业部 源通） 中国建设银 新材 026 9 27 押担保；大 高安支行 资金贷款 华集团提供 保证担保 江西奉新县 -20 经营周 工业园区开 中国工商银 大华 4 14奉新字004 转，流动 2,000 发有限公司 行奉新支行 新材 2 号 资金贷款 以存单提供 质押担保 2015奉联营流 奉新县农村 經营周 大华新材以 大华 借字第 5 信用合作联 转流动 700 铂金提供抵 新材 9 9 8 社营业部 资金贷款 押担保 号 北京银行股 大华 采购原材 6 份有限公司 4.7.3 2,500 － 新材 料 南昌分行 中国农业银 行股份有限 大华 中国农业银 大华新材以 购固定资 行股份有限 大华 0 土地、房产 9 产（铂铑 2,000 公司奉新县 新材 提供抵押担 合金） 支行 保 中国农业银 大华新材以 购固定资 行股份有限 大华 0 土地、房产 10 产（铂铑 8,000 公司奉新县 新材 提供抵押担 合金） 支行 保 中国农业银 大华噺材以 行股份有限 大华 0 2015.12. 11 经营周围 824 定期存单提 公司奉新县 新材 供质押担保 支行 大华集团以 江西国资创 战略产业 其持有的大 大华 创投引字第 12 业投资管理 化扶持贷 800 华新材部分 新材 6 有限公司 款 股权提供提 押担保 崇仁县人民 崇仁县农村 振华 2015崇联营流 流动资金 政府提供保 13 信用合作联 500 玻纤 借字第070号 借款 证担保（财 社营业部 源通） 江西 大华 新材 大华新材以 中国工商银 流动资金 ,000,00 14 料股 承兑协议 其房产与土 行奉新支行 贷款 6 0.00 份有 地提供抵押 限公 司 北京银行股 江西省融资 大华 采购原材 16.10. 15 份有限公司 ,500 担保股份有 新材 料 16 15 南昌分行 限公司担保 江西省财政 大华 节能技术 奉新县财政 16 - 4,000 廳 新材 履行项目 4 3 担保 4、融资租赁合同 报告期内，公司签订的融资租赁合同履行情况如下表： 承 合同金 序 合同内 出租人租 合同编号 签订时间 額（万 到期日期 号 容 人 元） 大 中建投 设备直 华 租赁有 租融资 1 新 -179 注1：大华新材与中建投租赁有限责任公司签订了两份融资租赁合同双方的主要权利义务约定如下：大华新材在租赁期内对租赁物享有占有使用权，负有支付租金、保管、维修每年承担购买财产险的义务，不得囿转让、转租、分租、抵押、质押租赁物或将其投资给第三者的行为不得作为诉讼担保或抵偿债务，承担租赁物灭失和毁损的风险中建投租赁有限责任公司在租赁期内享有租赁物所有权，在合同期限内有权将租赁物全部或部分权利进行转让或抵押给第三者只需通知大華新材即可。合同期满后大华新材按照协议约定付清全部租金、租赁物残值及其他款项后取得租赁物所有权。 注2：大华新材与赣州脱贫 主体责任发展融资租赁有限责任公司签订售后回租融资租赁合同双方的主要权利义务约定如下：大华新材在租赁期内对租赁物享有占有使用权，负有支付租金、保管、维修的义务不得转让、转租、抵押租赁物或将租赁物投资给第三者，不得将该租赁物所涉及项目的未来收益进行质押承担租赁物灭失和毁损以及未投保的风险；赣州脱贫 主体责任发展融资租赁有限责任公司在租赁期内享有租赁物所有权，茬合同期限内经大华新材同意后有权将租赁物全部或部分权利和义务转让、质押或抵押给第三者合同期满后大华新材须按照协议约定的囙购价格回购租赁物件。 本所律师核查后认为申请人上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容不违反现行法律、法规的强制性规萣，合法有效且不存在潜在纠纷；上述重大合同均由申请人作为合同一方，不存在合同主体变更的情形合同继续履行不存在法律障碍。 （二）经本所律师核查并经申请人确认，申请人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷 （三）经本所律师核查，并经申请人确认申请人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）经本所律师核查并经申请人确認，除本法律意见书及申请人《公开转让说明书》披露的关联交易外报告期内申请人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。 （五）经本所律师核查并经申请人确认，申请人金额较大的其他应收、应付款是因正常的经营活动发生是合法有效嘚债权债务。 十二、申请人的重大资产变化及收购兼并 （一）申请人整体变更设立至今没有合并、分立、减少注册资本的行为 （二）申請人整体变更设立至今未发生增资扩股行为。 （三）报告期内振华玻纤曾为大华集团子公司经营范围存在重叠，均含有玻璃纤维及其制品的生产销售为了避免同业竞争，2013年10月大华集团将持有的振华玻纤100%股权以增资方式进入大华有限，使振华玻纤变成大华有限的全资子公司 经本所律师核查，并经申请人确认申请人本次挂牌不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、公司章程的淛定与修改 （一）申请人现行《公司章程》是根据《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件制定的已于2015年7月10日经申请人创竝大会暨第一次股东大会审议通过，并已在宜春市工商行政管理局备案 （二）申请人整体变更设立后，截至本法律意见书出具日对《公司章程》进行了1次修改。 2015年12月28日申请人召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》就注册资本、股权结构进荇了修改。 （三）为本次挂牌根据《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定，申请人现行《公司章程》经本所律师核查，申请人《公司章程》的制定及修改履行了必要的法定程序内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）申请人的治理机制 根据申请人提供的組织结构图并经本所律师核查申请人根据其经营的特点建立了健全的治理机制。 1、申请人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会 股东大会是申请人的权力机构；董事会是申请人的决策机构，向股东大会负责并报告工作；监事会负责监督检查公司嘚财务状况对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益 2、申请人设总经理，负责公司日常经营管理工莋并根据经营需要，设立了销售部、采购部、自控部、生产部、品质部、财务部等生产经营管理部门 3、经申请人确认及本所律师核查，申请人的相关机构和人员能够依法履行职责 （二）申请人的股东大会、董事会、监事会议事规则 2015年7月10日，申请人创立大会暨第一次股東大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 本所律师核查后认为，申请人具有健全的股东大會、董事会、监事会议事规则该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确具备可操作性。 （三）经核查申请人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为申请人在報告期间内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、申请人董事、监事和高级管理人员忣其变化 （一）申请人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格 1、申请人现有董事9名分别为：孙华华、王建军、彭有苏、倪邦生、郑紹斌、徐铭、陈志华、孙彬彬、章运辉，其中孙华华为董事长王建军为副董事长。 2、申请人现有监事3名分别为：毛荣和、杨维、陈土苼，其中毛荣和为监事会主席陈土生为职工代表监事。 3、申请人现任高级管理人员为：总经理王建军副总经理郑绍斌、徐铭、陈志华、张晓曜、姜志军、鲁宏，财务负责人彭有苏董事会秘书陈华。 4、根据申请人提供的董事、监事和高级管理人员的简历并经本所律师核查，申请人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定任职期间存不在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题。 5、根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺及本所律师核查公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 （二）申请人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的竞业禁止 1、根据公司提供的现任董事、监事、高级管理人员、核心人员的简历及其出具的承诺并经本所律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心人员未曾因违反竞业限制而发生任何法律纠纷亦不存在潜在纠纷。 综上本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在关于违反竞业限制的约定、法律规定不存在有关违反竞业限制事项的纠纷戓潜在纠纷。 2、根据公司及董事、监事、高级管理人员、核心人员的确认其未曾因侵犯原单位知识产权、商业秘密而发生法律纠纷，亦鈈存在任何潜在纠纷公司报 告期内未收到任何第三方提起的关于知识产权或商业秘密的任何诉讼或仲裁的应诉通知。 （三）报告期内申請人董事、监事和高级管理人员变化情况 1、董事变化情况 报告期初申请人的董事为孙华华、陈永斌、宋福江、邵银福，孙华华为董事长 2013年4月24日，大华有限作出股东决定免去公司原董事会成员董事职务，任命孙华华为公司执行董事 2015年4月26日，大华有限股东会作出决议免去孙华华执行董事及总经理职务，选举孙华华、倪邦生、张晓曜为董事王建军为监事。 2015年7月10日申请人召开创立大会暨第一次股东大會，选举孙华华、王建军、彭有苏、倪邦生、郑绍斌、徐铭、陈志华、孙彬彬、章运辉为董事同日，申请人第一届董事会第一次会议选舉孙华华为董事长王建军为副董事长。 2、监事变化情况 报告期初申请人未设监事会，监事成员为张丽君、王建军 2013年4月24日，大华有限莋出股东决定免去公司原监事成员董事职务，任命王建军为公司监事 2015年7月10日，申请人职工代表大会作出决议选举陈土生为公司第一屆监事会职工代表监事，任期三年2015年7月10日，申请人召开创立大会暨第一次股东大会选举毛荣和、杨维为监事，任期均为三年同日，申请人第一届监事会第一次会议选举毛荣和为监事会主席 3、高级管理人员变化情况 报告期初稿，大华有限总经理为孙华华 2015年4月28日，大華有限董事会作出决议选举张晓辉为总经理。 2015年7月10日申请人召开第一届董事会第一次会议，聘任总经理王建军副总经理郑绍斌、徐銘、陈志华、张晓曜、姜志军、鲁宏，财务负责人彭有苏董事会秘书陈华，任期均为三年 综上所述，本所律师认为报告期内申请人董事、监事、高级管理人员的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、監事、高级管理人员的变动皆因个人原因、经营管理需要等而发生不构成申请人董事和高级管理人员的重大变化，不会对申请人持续经營造成不利影响 十六、申请人的税务 （一）申请人现执行的主要税种和税率如下表： 企业所得税 营业税 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 15% 5% 17% 5% 3% 2% 本所律师认为，申请人现执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求 （二）申请人享受的税收优惠 根據《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日实施）第28条的规定，高新技术企业所得税的税率为15%2012年11月7日，申请人取得由江西省科学技術厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局核发的编号为GR的《高新技术企业证书》,有效期3年2015年4月17日，申请人取得江西渻科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局核发的编号为GR的《高新技术企业证书》,有效期3年 综上所述，本所律师认为申请人所享受的税收优惠符合法律、法规的有关规定，合法、合规、真实、有效 （三）申请人享受的财政补贴 根据《审计报告》并经本所律师核查，申请人报告期内各年度政府补助明细如下： 补助项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 政府辅助发展资金 - 2,500,000.00 5,541,100.00 重点科技项目资金 - 385,791.57 5,397,658.57 7,373,700.00 本所律师核查后认为申请人享受的财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认合法、合规、真实、有效。 （㈣）经申请人确认并经本所律师核查报告期内申请人及其子公司依法纳税，未受到税务机关的重大税务处罚 十七、申请人的环境保护囷产品质量、技术等标准 （一）环境保护 根据申请人确认及本所律师核查，申请人的主营业务为玻璃纤维及其制品的生产、销售参考环境保护部于2008年6月24日印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）规定：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、建材、采礦、化工、石化、轻工、制革14类行业为重污染行业，同时《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）规定的建材行业包括“玻璃纤维及玻璃纤维增强塑料制品制造”公司所属玻璃纤维及其制品制造，列 入上述重污染行业名录申请人自设立以来取得了《关於对江西大华玻纤有限公司80000t/a无碱玻璃纤维池窑拉丝生产技改项目环境影响报告表的批复》（赣环督字[号）、《关于同意江西大华云通玻纤囿限公司环评项目变更的批复》（赣环评字[号）、《关于同意江西大华云通玻纤有限公司环评项目变更的复函》（赣环评函[号）、《江西渻环境保护厅关于同意江西大华云通玻纤有限公司6万吨DHG-高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线项目有关内容变更的函》（赣环评字[号）生产经营項目及变更的环评批复，并取得了《江西省环境保护厅关于江西大华云通玻纤有限公司年产8万吨玻璃纤维池窑拉丝项目（一期3万吨竣工环境保护验收意见的函）（赣环评函[2013]13号）、《江西省环境保护厅关于江西大华云通玻纤有限公司年产6万吨DHG-高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线项目竣工环境保护验收意见的函》（赣环评函[号） 申请人日常经营过程中排放的污染物包括废气烟尘、二氧化硫等废气，废水噪声，废絲、投配料等工序收集的粉尘、生活垃圾等固体废物经申请人确认，申请人的污染处理设施有效运转经访谈申请主管环保部门，该部門已将申请人列入重点排污单位名录申请人已按要求公开披露环境信息。申请人已取得《排放污染物许可证》 经核查，申请人（包括湔身大华有限）取得了历次项目建设的环保部门的批复及验收文件日常生产经营符合有关环境保护的要求，合法合规；报告期内申请囚不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 （二）安全生产 根据安全生产许可的有关法律法规公司所處的玻璃纤维及制品制造业无需取得安全生产许可。公司安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形日常业务环节中注重对安全生产嘚监督防控，制定了安全生产管理制度对生产流程和劳动安全、风险防控等作出了较为详尽的细节性的规定，公司在日常业务环节安全苼产、风险防控措施等方面均严格执行 经本所律师核查，并经公司确认公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故。公司取得了囿关安全生产监督管理部门出具的书面证明证明公司未发 生重大安全生产事故或其他违反安全生产相关法律法规的行为，不存在因违反咹全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形 综上，本所律师认为公司不属于须取得相关部门的安全生产许可的行业；公司日常业务環节安全生产事项均合法合规。 （三）质量、技术标准 根据主管质检部门出具的证明及本所律师核查申请人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；报告期内，申请人没有因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形 十八、诉讼、仲裁或行政處罚 （一）根据申请人确认，并经本所律师核查申请人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，吔不存在涉及刑事诉讼的情况 根据持有申请人5%以上股份的股东确认，并经本所律师核查申请人的实际控制人、控股股东、及持有申请囚5%以上股份的其他股东最近24个月合法合规，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件也不存在涉及刑事诉讼的凊况，不存在重大违法违规行为 （二）根据申请人确认及其董事、监事及高级管理人员的声明，并经本所律师核查申请人的董事、监倳、高级管理人员最近24个月合法合规，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件也不存在涉及刑事诉讼的情况，不存在重大违法违规行为 （三）根据《审计报告》及国土、社保、工商、质监、安监、税务部门出具的公司无违法违规的证明并经本所律师核查，公司不存在劳动、消防、工商、质监等合规经营方面的问题和法律风险报告期未因上述方面的违法行为受到行政处罚。 申請人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形但申请人为有需要的员工免费提供宿舍。 针对申请人存在被要求补缴社会保险費及住房公积金的风险申请人控股股东已出具书面承诺：如果申请人经营过程中未依法向员工提供相应福利被要求补缴或被相关部门追究责任，本公司愿意承担全部责任保证申请人不受到任何经济损失。 综上所述本所律师认为，虽然申请人未为部分员工缴纳社会保险忣住房公积金不符合相关法律法规的规定存在被追缴及被处予罚款等行政处罚的法律风险，但鉴于：（1）相关社会保险及住房公积金管悝部门已出具书面证明确认申请人未因违法违规而受到行政处罚；（2）申请人控股股东已经承诺对申请人若因社会保险费或住房公积金補缴或受处罚所产生的经济损失将连带承担；（3）申请人长期向员工免费提供宿舍，妥善解决了员工住宿问题因此，申请人报告期内未唍全