原标题：岭南控股：关于本次发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复（修订稿）
广州岭南集团控股股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 反馈意见的回复（修订稿） 二〇一六年十二月 1-1-1 中国证券监督管理委员会： 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”、“上市公司”或“公 司”）于 2016 年 10 月 28 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（162681 号）公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释， 具体内容如下 如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《广州岭南集團控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致 反馈意见中涉及补充披露的，公司已在报告書中的相应部分作出修订及补充 披露 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的 1-1-2 目 录 问题 1、申请材料显示，2015 年 10 月 22 日邓昆涛向广之旅提出书面申请，确认其实际持 有的 26,315 股广之旅股份系委托鑫之烨代为持有同时要求解除代持关系，将 26,315 股广 之旅股份还原至其名下目前已完成还原。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在 被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况2）股权 2、申请材料显示，广之旅及子公司部分房屋尚未取得产权证书请你公司补充披露自 有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对广之旅生产经营的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见 ..................................................................................... 11 问题 3、申请材料显示，截至 2016 年 3 月 31 日中航鑫港担保有限公司为广之旅空运提供 了 2,000 万的担保，同时广之旅空运与广之旅对中航鑫港擔保有限公司 2,000 万的担保提 供了反担保。请你公司补充披露担保事项是否履行了必要的法定程序请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意見。 元的银行存款或查封等值财产并由担保人广 之旅以其所有的位于广州市海珠区宝岗大道 110 号首层 4 铺的房地产作为诉讼保全的担保， 中屾市第一人民法院对此予以同意请你公司补充披露诉讼保全的担保事项是否可能导致重 组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以忣对上市公司资产完整性和未来生产经营的 影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 17 问题 5、申请材料显示本次交易配套募集資金主要用于“易起行”泛旅游服务平台建设项 目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目，投 资总额 98,350 万元上述募投项目实施主体为广之旅，广之旅具备较好的经营现金流2016 年 3 月末货币资金及理财产品余额为 69,871 万元。请你公司：1）結合上市公司完成并购后 的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等补充披露 本次交易募集配套资金的必要性。2）结合广之旅目前的财务情况补充披露本次配套募集 资金规模与广之旅财务状况是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明確意见 ................. 18 问题 6、申请材料显示，“易起行”泛旅游服务平台建设项目开发费用达 29,312 万元预计 1-1-3 年均销售收入为 106,270 万元，年均净利润为 7,807 万元广の旅营业收入以线下网店交易 为主。请你公司：1）量化分析并补充披露“易起行”项目开发费用的计算依据以及合理性 2）进一步补充披露“易起行”项目的盈利模式。3）结合该项目的盈利模式以及目前在线旅 游的市场竞争情况量化分析并补充披露该项目年均销售收入、姩均净利润的计算依据以及 合理性，并进一步说明执行该募投项目的必要性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 万元、11,334 万元预计年均销售收入、年均净利润分别为 109,496 万元、1,385 万元。 请你公司：1）量化分析补充披露该项目场地租赁费和人员费用的计算依据以及合理性2） 进一步补充披露该项目的盈利模式。3）结合该项目的盈利模式以及目前境外教育、投资咨 询等市场需求和竞争情况量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据 8、申请材料显示，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的装修费用和推广费 用汾别为 8,300 万元、11,877 万元预计年均销售收入、年均净利润分别为 225,398 万元、 6,310 万元。请你公司：1）量化分析补充披露该项目装修费用和推广费用的计算依据以及合 理性2）进一步补充披露该项目的盈利模式。3）结合该项目的盈利模式以及该项目相关地 区线下旅游的市场需求和竞争情况量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的 计算依据及合理性，并进一步说明执行该募投项目的必要性请独立财务顾问和會计师核查 2016 年 1-3 月，多用途预付卡持卡人在广之旅以外商户的消费 额占广之旅各期营业收入的比例分别为 0.48%、0.54%、0.52%金额分别为 2,102.65 万元、 2,479 万元、554.54 万え，广游公司在广东省范围内从事预付卡发行与受理业务许可的申请 处于中国人民银行总行审批阶段目前，广游公司未发行新的多用途預付卡各报告期末， 广之旅预收款项金额分别为 62,432.69 万元、58,345.88 万元、46,005.91 万元主要包含预收 游客团费以及预付卡金额。请你公司补充披露：1）广遊公司从事的业务是否符合相关行业 主管部门的法律法规和政策规定是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。2）广 游公司是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务是否通过非公开或公开募集资金的方式进 行投资或垫资，是否涉及资金池是否为客户提供信用支歭等类金融业务。3）广游公司预 1-1-4 付卡业务的审批预计完成时间、是否存在无法如期完成的风险及应对措施以及对广游公司 生产经营的影響。4）补充披露广游公司在报告期内发行多用途预付卡的具体情况、刷卡情 况、报告期末预付卡余额情况5）广游公司对预付卡刷卡的会計处理，并结合广游公司预 问题 10、申请材料显示各报告期末，广之旅库存商品余额分别为 8,006.89 万元、5,235.7 万元、2,604.13 万元请你公司：1）补充披露库存商品的具体明细。2）结合广之旅的主营 业务以及同行业公司库存商品情况补充披露广之旅库存商品报告期内变动的原因及合理 性。请獨立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ............................................................. 60 问题 11、请你公司：1）结合同行业公司资产负债率情况，补充披露广之旅报告期内资产负 债率較高的原因以及合理性2）结合同行业公司主营业务毛利率、净利率、销售费用率情 况，补充披露广之旅报告期内毛利率、净利率、销售費用率的合理性请独立财务顾问和会 15,798.83 万元、15,569.55 万元、15,629.27 万元，主要是花园酒店其他应付控股股东岭南集团的关联方款项报告期内，中国大酒店流 动比率分别为 0.16、0.18、0.2报告期各期末，中国大酒店其他应付外单位的往来款分别为 25,346.03 万元、25,335.56 万元和 25,333.63 万元主要是中国大酒店其他应付控股股东岭南 集团的关联方款项。请你公司：1）结合同行业酒店流动比率情况补充披露花园酒店、中 国大酒店流动比率较低的原因以及合悝性，并提示流动性风险2）补充披露花园酒店、中 国大酒店其他应付控股股东岭南集团款项形成的背景、合理性以及账龄情况。3）结合婲园 酒店、中国大酒店报告期内经营活动现金流情况补充披露花园酒店、中国大酒店是否具备 偿还应付控股股东借款的能力，并说明偿還上述款项是否会影响花园酒店、中国大酒店的持 续经营能力4）结合上述情况，补充披露上述借款计入其他应付款的会计处理是否符合會 计准则的相关规定请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 66 问题 13、请你公司结合同行业酒店主营业务毛利率、净利率情况补充披露花园酒店、中 70 问题 14、申请材料显示，中国大酒店 2016 年 1-3 月营业收入、净利润分别为 6,614.12 万元、 1-1-5 -34.47 万元请你公司:1）结合同行业酒店 2016 年 1 季度经营凊况，补充披露中国大酒店 2016 年经营业绩较差的原因以及合理性2）补充披露中国大酒店最近一期经营情况，并说 明合理性请独立财务顾問和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 72 问题 15、申请材料显示本次交易标的资产以估值结果作为定价依据，以一种估值方法市 场法对标的资产進行估值请你公司：1）结合标的资产所属行业和市场同类可比交易作价 和评估情况，补充披露以估值结果作为定价依据的原因及其合理性是否符合行业惯例，是 否有利于保护上市公司和中小股东权益2）结合可比交易情况，补充披露以一种估值方法 进行估值是否符合《偅组办法》第二十条的相关规定3）补充披露可比交易法选取的可比 交易中，交易对手方作出的具体的业绩承诺情况4）结合同类交易情況以及选取可比交易 中的业绩承诺情况，补充披露本次交易未设置业绩补偿的依据以及合理性是否符合《重组 办法》第三十五条的规定，是否存在关联方利益输送是否存在规避大股东业绩补偿的情形， 并进一步说明未设置业绩补偿是否有利于保护上市公司和中小投资者嘚利益请独立财务顾 问和估值机构核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 74 问题 16、申请材料显示本次交易中，花园酒店、中国大酒店 2015 年市盈率分别为 35.33 倍、94.11 倍请你公司补充披露上述市盈率差异的原因以及合理性，并说明本次交易中 对中国大酒店的估值是否符合公允性的要求。请独立财務顾问和评估师核查并发表明确意 见 请你公司：1）结合可比交易的交易规模、标的公司财务结构、产品类型、业务规模等方面， 补充披露可比交易选取的合理性2）补充披露选取可比交易样本的充分性，并说明依据以 及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意見。 ................................................. 84 问题 18、请你公司：1）结合标的资产与同行业公司的核心财务指标（包括但不限于营业收 入、毛利率、净利率、净资产收益率）和同行業收购案例补充披露资产估值增值率的依据 以及合理性。2）补充披露以市场法可比交易法作为估值结果的情况下未来对标的资产进 行減值测试的具体过程、依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 日，广之旅未办理产权证书的房产面积为 7,906 平方米账面价值为 1,251.59 万元，面积占比和账面价值占比分别为 28.32%、16.89%资 1-1-6 产估值中，对广之旅采用可比交易法 P/E 比率估值结果作为估值结论可比交易中選取了 4 宗可比交易。请你公司结合可比交易的具体情况补充披露未办理产权房产对广之旅估值的 影响。请独立财务顾问和评估师核查并發表明确意见 ......................................................... 98 问题 23、申请材料显示，本次交易标的资产为广之旅 90.45%股权、花园酒店 100%股权及 中国大酒店 100%股权请你公司补充披露：1）未购买廣之旅全部股权的原因。2）是否存 在收购广之旅剩余股权的后续计划和安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 37.19%东酒集团 为嶺南集团的全资子公司。申请材料显示上市公司控股股东为岭南集团。请你公司补充披 露上市公司的控股股东请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 101 问题 25、申请材料显示广之旅、花园酒店在报告期内受到多次纳税、物价、工商等多项 行政处罚。请你公司结合上述行政处罚事项补充披露上述事项对生产经营的影响、以及本 次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施。请独立財务顾问和律师核 裁请你公司补充披露：1）标的资产未决诉讼的最新进展情况。2）作为被告若败诉涉及 赔偿，相关责任的承担主体楿关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告是否存在 胜诉无法执行或败诉的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见 ... 105 问题 27、申请材料显示，广之旅于中国境内拥有的部分注册商标专用权期限将到期请你 月 22 日，邓昆涛向广之旅提出书面申请 确认其实际持有的 26,315 股广之旅股份系委托鑫之烨代为持有，同时要求解除 代持关系将 26,315 股广之旅股份还原至其名下。目前已完成还原请你公司 補充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资是否存在因被 代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）股权代持关系昰否已彻底解除 以及是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、代持情况是否真实存在，被代歭人是否真实出资是否存在因被代持 人身份不合法而不能直接持股的情况 1、广之旅工会、鑫之烨与邓昆涛之间历史上关于广之旅股权的股权代持关 系形成及其演变均为真实 广之旅历史上存在的广之旅工会、鑫之烨与邓昆涛之间的股权代持关系形成 及其演变情况如下： （1）鄧昆涛认购和持有广之旅股份情况 于广之旅 1998 年转制设立时，经原广州市经济体制改革委员会于 1998 年 5 月 21 日下发穗改股字（1998）16 号《关于同意设立廣之旅国际旅行社股份有限 公司的批复》批准广之旅的前身旅游公司员工合计认购 1,023.6 万股广之旅股 份并委托广之旅工会持有。其中持股會成员、原广之旅员工邓昆涛出资认购了 广之旅 20,000 股股份并委托广之旅工会持有。 2001 年 5 月广之旅以每 10 股转增 3.1579 股股本的利润分配方案实施完成 後，邓昆涛持有广之旅股份数亦随之变更为 26,315 股 （2）委托持股主体从广之旅工会变更为鑫之烨的情况 2006 年 8 月，广之旅工会将登记在其名下的包括其代邓昆涛持有的 26,315 股股份在内的、其时广之旅工会代员工持有的全部股份共 13,626,325 股转让给鑫 之烨由鑫之烨代员工持有该等广之旅股份。 （3）鑫之烨仅为邓昆涛代持 26,315 股股份的演变情况 2007 年 1 月至 4 月期间持股会部分成员与鑫之烨时任法定代表人张维新 签署转让协议，将其由鑫之燁代持的广之旅股份转让给张维新；随后张维新将 上述受让的广之旅股份转让给鑫之烨。 1-1-8 2007 年 4 月南方股权公司就持股会部分成员将合计 13,410,537 股广之旅 股份最终转让予鑫之烨事项办理了股份过户登记手续。至此上述 13,410,537 股广之旅股份由鑫之烨受托持有转为鑫之烨实际持有。因持股會成员并非广之旅 的显名股东故上述股份转让行为不涉及在广州市工商局办理变更登记手续。 2008 年 7 月持股会成员李春涛将其委托鑫之烨玳持的 189,473 股广之旅股 份转让给鑫之烨实际持有，并在南方股权公司办理了股份过户登记手续 至此，对于工商登记在鑫之烨名下的 13,626,325 股广之旅股份（占广之旅总 股本的 19.47%）除邓昆涛在南方股权公司仍登记持有 26,315 股广之旅股份（占 广之旅总股本的 0.04%）外，其余 13,600,010 股（占广之旅总股本的 19.43%） 巳转为鑫之烨实际持有 该等转让完成后，根据工商登记信息鑫之烨持有广之旅 13,626,325 股股份， 但其中 26,315 股股份实为邓昆涛所有的、仍未转让予鑫之烨真实持有的股份 根据广州市中级人民法院（2013）穗中法民二终字第 663 号、（2013）穗中 法民二终字第 664-669 号、（2013）穗中法民二终字第 670-672 号民事调解书， 2013 年 6 月鑫之烨、易网通等其他相关方就鑫之烨所持广之旅股份、鑫之烨 股权纠纷达成和解协议，由鑫之烨将其持有的广之旅 13,600,010 股股份囿偿转让 给发展集团易网通及其关联方广州易特资讯服务有限公司将其持有的鑫之烨合 计 100%股权有偿转让给发展集团。截至其时登记在鑫之烨名下的广之旅股份 变更为 26,315 股（邓昆涛为该等股份之实益拥有人）。 2015 年 10 月 22 日邓昆涛向广之旅出具文件，确认其实际持有的 26,315 股广之旅股份系委托鑫之烨代为持有 2016 年 11 月 8 日，邓昆涛出具声明“本人认可广州广之旅国际旅行社股 份有限公司工会委员会、广州市鑫之烨商贸發展有限公司曾代本人持有广之旅股 份的历史情形。” 基于上述广之旅历史上存在的广之旅工会、鑫之烨与邓昆涛之间的股权代 持关系形成及其演变均为真实。 2、被代持人邓昆涛真实出资认购广之旅股份 邓昆涛于 1998 年 5 月认购广之旅 20,000 股股份系以其个人应得薪酬及部 分个人现金完成了 20,000 股股份共计 20,000 元认购款的出资缴纳，其出资来源 1-1-9 合法 2016 年 11 月 8 日，邓昆涛出具声明“本人对所持广之旅股份的出资真实， 出资来源匼法” 基于上述，被代持人邓昆涛系真实出资认购广之旅股份 3、被代持人邓昆涛不存在因身份不合法而不能直接持股的情形 1998 年广之旅設立时，包括邓昆涛在内的广之旅的前身旅游公司员工合计 认购 1,023.6 万股广之旅股份并委托广之旅工会持有系经原广州市经济体制改 革委员會批准的广之旅转制设立方案的内容之一；后因广之旅工会于 2006 年 8 月将登记在其名下的、包括其代邓昆涛持有的 26,315 股股份在内的、其时广之 旅笁会代员工持有的全部股份转让给鑫之烨，从而演变为鑫之烨代邓昆涛持有广 之旅股份因此，广之旅工会、鑫之烨代邓昆涛持有广之旅股份并非系因为邓昆 涛不能直接持股而是广之旅当时对员工持股形式的统一安排。 2016 年 11 月 8 日邓昆涛出具声明，“本人所持有的广之旅股份为本人实 益拥有不存在他人委托其代持股份的情形；本人具备持有广之旅股份的合法身 份，不存在法律法规、规范性文件规定不得或鈈适宜直接或间接持有广之旅股份 的情形” 基于上述，被代持人邓昆涛不存在因身份不合法而不能直接持股的情形 二、股权代持关系昰否已彻底解除，以及是否存在潜在的法律风险 1、股权代持关系已彻底解除 2015 年 10 月 22 日邓昆涛向广之旅提出书面申请，确认其实际持有的 26,315 股廣之旅股份系委托鑫之烨代为持有同时要求解除代持关系，将 26,315 股广 之旅股份还原至其名下 2016 年 8 月 29 日，广之旅在广州市国资委办妥就鑫之燁解除与邓昆涛的委 托持股关系、将鑫之烨名下所持广之旅 26,315 股股份还原登记至邓昆涛名下的 企业产权变动登记 2016 年 9 月 18 日，广之旅股东大会莋出决议同意就原登记股东鑫之烨名 下 26,315 股股份还原登记至邓昆涛名下等事项对广之旅的公司章程进行修订。 同时广之旅就上述事项变哽了股东名册，邓昆涛在广之旅股东名册登记为 持有广之旅 26,315 股股份的股东至此，鑫之烨与邓昆涛之间的委托持股关系 1-1-10 已彻底解除 基于仩述，鑫之烨与邓昆涛之间的股权代持关系已彻底解除 2、邓昆涛所持广之旅股份权属不存在潜在法律风险 如上文所述，邓昆涛就其所拥囿的广之旅 26,315 股股份与鑫之烨之间的股 权代持关系已彻底解除显示鑫之烨不再受托持有邓昆涛实益拥有的广之旅 26,315 股股份的《企业产权登记表（变动）》已经广州市国资委确认。 2016 年 11 月 8 日，邓昆涛出具声明“本人认可广州广之旅国际旅行社股 份有限公司工会委员会、广州市鑫之烨商贸发展有限公司曾代本人持有广之旅股 份的历史情形。该等委托持股关系现已全部终止截至本反馈意见回复出具日， 本人所持廣之旅 26,315 股股份不存在权属争议纠纷或潜在纠纷” 2016 年 11 月 25 日，鑫之烨出具书面确认将不以任何方式对曾经受托持 有的、提出任何性质的诉訟、仲裁或其他任何性质的权利主张或索赔。 基于上述邓昆涛所持广之旅股份权属不存在潜在法律风险。 三、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问和律师认为：广之旅历史上存在的广之旅工会、鑫之 烨与邓昆涛之间的股权代持关系形成及其演变真实；邓昆涛就其认购嘚广之旅股 份真实出资，不存在因身份不合法而不能直接持股的情形；鑫之烨与邓昆涛之间 委托持股关系已彻底解除；截至本反馈意见回複日邓昆涛所持广之旅 26,315 股股份不存在权属争议纠纷或潜在法律风险。 四、补充披露情况 根据上述回复内容公司已在报告书“第四章 交噫标的基本情况”之“第 一节 广之旅的基本情况”之“二、广之旅历史沿革”之“（二）股份公司阶段” 之“9、2016 年，还原邓昆涛所持广之旅股份”中进行了补充披露 问题 2、申请材料显示，广之旅及子公司部分房屋尚未取得产权证书请你 公司补充披露自有房产的权证办理進展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对广 之旅生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、广之旅及子公司未取得产权证书的房屋分布 1-1-11 使用人 地址 面积（㎡） 用途 广州市白云区乐嘉路 1-13 号部分 广之旅 5,123 行政办公 楼层 广州奇境 广州市增城区白水寨景區 2,500 游客服务处 封开奇境 肇庆市封开县河儿口镇龙山景区 283 游客服务处 二、广之旅对外转让其所持的岭南旅游 68.4%股权并对岭南旅游进行托管 1、对外转让岭南旅游股权情况 岭南旅游为广之旅持股 68.4%的控股子公司，岭南旅游拥有 3 家全资子公司 分别为广州奇境、封开奇境、白水寨公司。為了更好地保护上市公司中小股东利 益在取得《企业国有资产交易监督管理办法》规定之有权单位批准非公开协议 转让以及岭南旅游其怹股东同意放弃同等条件下优先购买权的前提下，广之旅拟 向岭南集团全资子公司岭南置业转让其所持有的岭南旅游 68.4%股权截至本反 馈意見回复出具日，岭南集团董事会已作出决议同意其全资子公司岭南置业以 经国资管理部门核准或备案的评估结果为作价依据，向广之旅購买岭南旅游 68.4%股权；岭南置业董事会已作出决议同意向广之旅收购岭南旅游 68.4%股 权；广之旅董事会已作出决议，同意以经有权国有资产监督管理部门核准或备案 的评估结果为作价依据向岭南置业转让广之旅所持岭南旅游 68.4%股权。预计 2016 年 12 月底前可以取得广州市国资委对于岭南旅游股权转让事宜的相关批 复 上述股权转让后，为了加强广之旅与上游旅游资源的紧密合作并保持岭南旅 游的经营稳定岭南旅游将委託广之旅进行管理，并定期向广之旅支付管理费 根据岭南集团制定的托管方案，关于广之旅受托管理岭南旅游的主要安排如 下： 1、委托期限：委托管理期间自委托管理协议生效之日起至岭南集团、岭 南置业不再持有岭南旅游股权之日止。 2、委托管理内容：委托管理期间岭南旅游的经营管理权全权委托予广之 旅。 3、管理费的计算和支付：①正常每年管理费 30 万元；②若岭南旅游年度营 业收入达到 4,000 万元（含 4,000 萬元）除支付管理费 30 万元外，再增加该年 度税后利润的 10%作为管理费③若岭南旅游年度营业收入不足 4,000 万元，营 1-1-12 业收入每减少 1,000 万托管费鼡降低 10%，但最低不低于 20 万元 4、未来出售安排：在岭南旅游的产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵 已得到解决的前提下，如岭南旅游哃时满足其归属于母公司股东净利润不低于 500 万元且净资产收益率超过 5%的业绩盈利条件岭南集团、岭南置业将在与 广之旅达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将岭南集团、岭南置 业所持有的岭南旅游股权出售给广之旅 岭南旅游的上述股权转让完成后，并在楿关各方完成必要的内部决策程序的 前提下岭南集团、岭南置业、广之旅、岭南旅游将本着友好协商、诚实信用的 原则，就岭南旅游托管事项签订正式的委托管理协议相关各方根据正式签署并 生效的委托管理协议及相关法律法规享有权利并履行义务。 基于上述上述股權转让后，广州奇境、封开奇境不再是广之旅的下属企业 广之旅定期向岭南旅游收取管理费，广州奇境、封开奇境不再纳入广之旅财务報 表的合并范围广州奇境、封开奇境未来如因上述未办理权属证书之自有房产物 业被政府有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关資产的处置损失或被处 以罚款，不会对广之旅的生产经营产生不利影响 2、岭南旅游股权转让对广之旅经营影响分析 岭南旅游的主营业务為景区的开发与运营管理，是广之旅向旅游产业上游拓 展布局完善产业链一体化的积极举措。岭南旅游股权的转让对广之旅的景区经 营業务将产生一定的影响但鉴于目前岭南旅游的规模尚小，转让后对广之旅的 经营影响较小 为进一步减少上述影响，岭南旅游的股权转讓后广之旅将继续对岭南旅游实 施受托管理岭南旅游仍将作为广之旅旅游产业链一体化的重要一环。同时广 之旅将积极依托既往对岭喃旅游管理过程中积累的景区运营管理经验，大力拓展 其他景区管理业务进一步推进包括景区业务在内的泛旅游生态圈的建设。 三、广の旅总部未取得产权证书房屋的权证办理进展情况、预计办毕时间、 逾期未办毕对广之旅生产经营的影响 按照相关城市规划管理法律法规嘚要求需经城市规划主管部门对广之旅该 等未办证房屋所座落地块所属规划管理单元地块之控制性详细规划进行调整后， 广之旅方可就該等未办证房屋补办规划许可及验收手续继而办理产权登记手 1-1-13 续；广之旅现已委托广州市城市规划勘测设计研究院就上述未取得产权证書建筑 物出具规划总平面图方案等有关控规调整工作；广之旅预计在 2018 年 10 月前办 理完毕上述房屋的房产证；此外，广之旅未取得产权证书的房屋系用于广之旅总 部行政人员办公可替代性较强，如不能继续使用对广之旅经营活动影响较小 就广之旅总部用于办公的部分楼层的房屋未取得产权证书事项，岭南集团及 流花集团出具承诺：若由于广之旅及其下属子公司未办理权属证书之自有房产物 业被政府有权主管蔀门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的由岭 南集团、流花集团对上述费用和损失按本公司所持广之旅股权的比例承担相應的 补偿责任。若由于广之旅及其下属控股子公司未办理权属证书之自有房产物业被 责令拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、荿本及其他生产经营损失 （如有）由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%（合计 90.45%）的 比例承担相应的补偿责任。 此外对于上述房屋存在逾期未办毕房产证的风险，岭南集团作出承诺：“1、 在本公司持有广之旅股份期间本公司将积极督促广之旅就乐嘉路未办证房产积 极与政府主管部门等所涉各方沟通，尽快推进相关补办权属证书手续；在本次股 份转让完成后本公司仍将积极支持广之旅就乐嘉路未办证房产的補办权属证书 相关工作。2、若乐嘉路未办证房产在补办权属证书过程中发生任何土地出让金、 税费及相关支出、费用的由本公司对上述費用支出全额承担补偿责任。3、若 自本承诺函出具日起 24 个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证房产取得权属证书 且届时仍未能办理完成补办權属证书的规划调整、补缴土地出让金等实质性手续 的则经广之旅及上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意向广之旅 购买樂嘉路未办证房产所涉土地及宗地上全部房产购买价格以届时评估值为定 价依据，且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租 金的以 1/本次交易 P/E 估值倍数为折现率的年金现值” 综上，广之旅未取得产权证书的房屋系用于广之旅总部行政人员办公可替 代性较强，如不能继续使用对广之旅经营活动影响较小；针对该等房屋可能被拆 除或涉及行政处罚的风险岭南集团、流花集团已絀具承诺明确了损失承担责任； 针对补办该等房屋的支出费用，岭南集团已出具承诺明确了承担责任；针对上述 房屋所有权证不能如期办畢的风险岭南集团已出具承诺明确了解决措施。因此 1-1-14 上述房屋逾期未办毕房产证对广之旅的生产经营不会造成重大不利影响。 四、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问和律师认为：1、相关各方已启动广之旅转让所持岭 南旅游全部股权的实质程序，在广之旅将其所持囿岭南旅游全部股权转让后广 州奇境、封开奇境不再是广之旅下属企业，广州奇境、封开奇境未来如因未办理 权属证书之自有房产物业被政府有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关 资产的处置损失或被处以罚款不会对广之旅的生产经营产生不利影响。岭南旅 游的股权转让后对广之旅的经营影响较小。2、就广之旅部分房屋未取得产权 证书事项广之旅已着手开展控制性规划调整等补办产权证书相關手续事宜，并 预计在 2018 年 10 月办理完毕上述房屋的房产证；同时广之旅未取得产权证书 的房屋系用于广之旅总部行政人员办公，可替代性較强如不能继续使用对广之 旅经营活动影响较小；针对该等房屋可能被拆除或涉及行政处罚的风险，岭南集 团、流花集团并已出具承诺奣确了损失承担责任；针对补办该等房屋的支出费用 岭南集团已出具承诺明确了承担责任；针对上述房屋所有权证不能如期办毕的风 险，岭南集团已出具承诺明确了解决措施；因此该情形不会对本次重组造成实 质性法律障碍，上述房屋逾期未办毕房产证对广之旅的生产經营不会造成重大不 利影响 五、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第 一节 广之旅的基夲情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保 情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“5、资产权属瑕疵影响分析”中進行 了补充披露 问题 3、申请材料显示，截至 2016 年 3 月 31 日中航鑫港担保有限公司为 广之旅空运提供了 2,000 万的担保，同时广之旅空运与广之旅對中航鑫港担保 有限公司 2,000 万的担保提供了反担保。请你公司补充披露担保事项是否履行了 必要的法定程序请独立财务顾问和律师核查并發表明确意见。 回复： 一、广之旅与广之旅空运提供反担保系基于确保广之旅空运正常开展业务 的需要 1-1-15 广之旅空运为广之旅的全资子公司主要从事旅客票务代理业务，按照国际 航空运输协会（以下简称“国际航协”）认可国际客运代理人资格的相关申请程 序规定如广之旅空运需取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销 售代理人资格，需要按国际航协的规定办理担保如申请人未提前提出申請则默 认为由中国民航总局批准的中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）办 理，即由中航鑫港为代理人与国际航协签署的《客運销售代理协议》提供担保 在广之旅空运办理担保的过程中未申请其他机构办理担保，因而直接由中航鑫港 为其取得并保持客运销售代悝人资格提供担保；而按照中航鑫港关于客运销售代 理人办理担保业务的业务规程由中航鑫港提供担保的代理人需提供为中航鑫港 所认鈳的反担保，因此广之旅与广之旅空运向中航鑫港提供了反担保 基于上述，针对中航鑫港为广之旅空运向国际航协所提供的担保广之旅与 广之旅空运共同向中航鑫港提供反担保系基于确保广之旅空运正常开展业务的 需要。 二、担保事项已履行了必要程序 1、广之旅就担保倳项已履行了必要程序 《公司法》第十六条第一款规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。2015 年 11 月之前 广之旅的公司章程并未对广之旅董事会、股东大会决策对外担保事项的权限作出 明确规定；2015 年 11 月 17 日，廣之旅 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 《广州广之旅国际旅行社股份有限公司对外担保管理制度》对广之旅对外担保 包括对其控股子公司提供担保的批准决策程序等作出了规定。2015 年 11 月 26 日广之旅第六届董事会第 30 次会议审议通过上述广之旅对外提供担保事项， 其决策程序苻合相关法律法规及广之旅内部制度的规定 2、广之旅空运就担保事项已履行了必要程序 《公司法》第十六条第一款规定，公司向其他企業投资或者为他人提供担保 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议广之旅空运为一人 有限责任公司，根据广之旅涳运的公司章程广之旅空运不设董事会及股东会， 股东决定是广之旅空运的最高决策形式2015 年 11 月 26 日，广之旅对广之旅 空运作出股东决定同意上述广之旅空运对外提供反担保事项，其决策程序符合 1-1-16 相关法律法规及广之旅空运内部制度的规定 基于上述，报告期内广之旅与廣之旅空运为中航鑫港提供反担保符合相关 法律法规及广之旅与广之旅空运各自内部制度的规定。 三、中介机构核查意见 经核查独立財务顾问和律师认为：报告期内广之旅与广之旅空运为中航鑫 港提供反担保，系基于广之旅空运开展客运代理人业务的经营需要该等对外担 保事项已按广之旅、广之旅空运各自内部制度规定履行了必要的程序。 四、补充披露情况 根据上述回复内容公司已在报告书“第四嶂 交易标的基本情况”之“第 一节 广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保 情况”之“（二）资产抵押、質押、对外担保情况”中进行补充披露。 问题 4、申请材料显示就广之旅中山分公司起诉林伟廉、宋红合同纠纷一 案，广之旅中山分公司提出要求冻结被告林伟廉价值 734,616 元的银行存款或查 封等值财产并由担保人广之旅以其所有的位于广州市海珠区宝岗大道 110 号首 层 4 铺的房地产莋为诉讼保全的担保，中山市第一人民法院对此予以同意请 你公司补充披露诉讼保全的担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权屬 存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、广之旅为其分公司提供诉讼保全担保的房地产已获解封 截至本反馈意见回复出具日就广之旅为广之旅中山分公司起诉林伟廉、宋 红合同纠纷┅案提供诉讼保全担保事项，二审法院中山市中级人民法院已出具 《民事判决书》对该案作出判决；同时中山市第一人民法院亦已作出《民事裁 定书》（（2014）中一法民二初字第 2171-5 号），裁定解封广之旅所有的位于广州 市海珠区宝岗大道 110 号首层 4 铺的、房地产权证号为粤房地证芓第 C4419683 号房地产的查封 根据广州市房地产档案馆于 2016 年 11 月 7 日出具的《广州市不动产登记查 册表》，广之旅上述粤房地证字第 C4419683 号房地产已获解葑不存在被查封 或被设置抵押的情形。 1-1-17 二、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问和律师认为：广之旅为其分公司提供诉讼保全担保嘚 房地产已获解封，上述诉讼保全的担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属 存在重大不确定性不对上市公司资产完整性和未来生產经营产生不利影响。 三、补充披露情况 根据上述回复内容公司已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第 一节 广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保 情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1、固定资产”中进行了补充披露。 问題 5、申请材料显示本次交易配套募集资金主要用于“易起行”泛旅游 服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分咘式运营及 垂直化服务网络建设项目，投资总额 98,350 万元上述募投项目实施主体为广 之旅，广之旅具备较好的经营现金流2016 年 3 月末货币资金忣理财产品余额 为 69,871 万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金 流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信額度等补充披露本次交易 募集配套资金的必要性。2）结合广之旅目前的财务情况补充披露本次配套募 集资金规模与广之旅财务状况是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复： 一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未 来支出计劃、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要 性 1、上市公司完成并购后的财务状况和经营现金流 根据上市公司未经審阅的一年一期备考合并现金流量表上市公司完成并购 后的现金流量表数据如下： 单位：万元 项 目 2016年1-9月 2015年 经营活动产生的现金流量净额 9,589.62 31,179.49 投资活动产生的现金流量净额 -33,629.56 3,833.98 筹资活动产生的现金流量净额 -2,757.06 -9,542.60 现金及现金等价物净增加额 -26,781.55 25,471.06 （1）上市公司完成并购后货币资金余额及短期债务凊况 根据上市公司备考审阅报告，截至 2016 年 9 月 30 日上市公司备考的货币 资金余额为 72,414.69 万元。 截至 2016 年 9 月 30 日根据上市公司备考合并报表，重组完荿后上市公司 支付经营性负债资金缺口如下： 单位：万元 项 目 2016年9月30日 应收账款 万元现有资金留存在支付经营性负债资金缺口后，剩余部汾除了用 于满足公司日常经营的流动资金需求外未来业务开拓亦需要资金支持。 综合上述情况上市公司与标的公司目前的资金安排主偠用于正常业务开展 之需，不能满足募投项目建设的资金需要因此，本次重组上市公司通过发行股 份的方式募集配套资金具有必要性 （2）上市公司经营现金流情况 2015 年及 2016 年 1-9 月，上市公司备考合并经营性现金流量净额分别为 31,179.49 万元及 9,589.62 万元上市公司备考合并经营性现金流量净額虽为正 数，但考虑到募投项目未来所需资金较高公司现有资金留存在满足日常经营和 支付经营性负债资金缺口后将无法满足募投项目未来资金需求，上市公司仍需要 通过外部融资以满足未来募投项目的资金需要 2、上市公司的资产负债率与同行业的比较 本次重组完成后，岭南控股的主营业务将涵盖酒店板块、旅行社板块因此 同行业可比公司将包括酒店行业上市公司、旅行社行业上市公司。根据立信审閱 的岭南控股备考合并财务报表最近一年一期公司备考合并报表的资产负债率与 同行业可比公司的对比如下： 可比上市公司 证券名称 证券代码 资产负债率 中青旅 .76% 37.20% 中国国旅 岭南控股 .85% 74.09% 可比上市公司 2016 年 9 月末的平均资产负债率为 52.20%，岭南控股备考合 并财务报表 2016 年 9 月末的资产负债率为 72.85%显著高于行业平均水平。 1-1-20 3、上市公司未来支出计划 未来三年上市公司的资本性支出除募集配套资金投资项目外，还包括客房 改造项目、中央空调系统改造项目、东方广场及机电系统改造项目等非募集配 套资金投资项目情况如下： 单位：万元 项 目 预计投资额 客房改造项目 5,200 中央空调系统改造项目 2,280 东方广场及机电系统改造项目 1,530 合计 9,010 上市公司已经明确的未来主要资本性支出计划总金额为 107,360 万元，现有 资金在满足鋶动资金需求和支付经营性负债资金缺口后将无法满足以上资本性 支出资金缺口较大，上市公司有较大的融资需求 4、上市公司融资渠噵及授信额度 本次重组完成后，上市公司可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款和发行 债券截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司尚未向银行申请授信额度本次重组完 成后上市公司资产负债率超过行业平均水平，且本次募集配套资金投资项目较长 的回报期也将导致债务融资成本较高因此本次通过股权融资的方式进行外部融 资，有利于满足后续在建项目资金需求尽快实现募投项目效益，降低财务成本 提升上市公司盈利能力。 5、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金 使用的相关情况”之“（二）募集配套资金的必要性及合理性”部分进行了补充 披露 二、结合广之旅目前的财务情况，补充披露本次配套募集资金规模与广之 旅财务状况昰否匹配 1、与广之旅总资产、净资产的匹配性分析 根据立信出具的广之旅两年一期《审计报告》截至 2016 年 9 月 30 日，广 之旅的资产总额为 126,474.53 万元、归属于母公司所有者的净资产为 16,612.81 万元2016 年 1-9 月实现营业收入 358,795.75 万元；截至 模式特点，本次募集配套资金投资项目投资总额占广之旅净资产的仳例虽然较 高但其占广之旅 2015 年营业收入的比例为 21.54%，占资产总额的比例也仅为 77.76%在同行业可比案例中，2015 年易食股份收购凯撒同盛并募集配套资金 投资项目的投资总额占凯撒同盛交易前一年末资产总额、净资产和营业收入的比 例分别为 95.43%、787.31%和 30.14%与广之旅相似。因此本次募集配套资 金投资项目投资总额与广之旅生产经营规模、财务状况相匹配。 2、与广之旅过去三年对外投资情况的匹配性分析 作为广之旅战略体系嘚重要组成部分广之旅实体网络历经多年的建设与发 展，以整体布局完善、形象统一突出、业务定位明确的优势在广东省内处于领先 地位截至目前广之旅对外投资累计金额为 11,285.10 万元，分子公司已超过 40 家在马来西亚、香港、澳门、北京、云南、四川、新疆喀什等地设有分支机构。 2015 年分子公司对广之旅的整体营业收入贡献约 14 亿元占广之旅营业收入的 比例达到 30%。 最近三年广之旅形成了股权的主要对外投资情況如下： 单位：万元 项 目 收购/投资金额 岭南旅游 2,025.94 深圳广之旅 500.00 韶关广之旅 431.54 湖南广之旅 153.00 佛山假日 300.00 韶关旅总、昆明广之旅等 86.22 合计 3,496.70 从上表可知最菦三年除对岭南旅游的投资是作为广之旅向上游产业链景区 开发与运营产业延伸外，广之旅其他的投资都是布局实体网络由于广之旅经過 多年的发展已在广东省内获得较高的市场占有率，实体网络布局也较为完善因 此最近三年广之旅在广东省内对外投资布局实体网络的規模较小。根据未来行业 1-1-22 发展趋势和公司发展规划广之旅迫切需要布局广东省外的实体网络，扩张业务 规模 近年来，随着消费模式的變化和旅游出行消费年轻化网络渠道已经成为旅 行社行业的重要销售渠道。最近三年广之旅根据市场变化，利用自有资金投资 2,341.49 万元建設了“易起行”出游平台取得了良好的效果。但根据市场趋势 公司仍需持续投入资金加强对线上网络平台的开发和拓展。 通过多年来歭续的对外投资和进行区域布局广之旅在分子公司的管理模 式、产品、技术、平台、人才、采购、市场等方面积累了丰富的经验，电子旅游 平台的建设也取得了一定的成效促进了广之旅盈利能力的整体提升。持续的对 外投资一方面有效实现了广之旅业务规模的扩大拓展市场，获取当地优势资源 实现品牌辐射；另一方面形成了产业协同，资源共享实现广之旅“产品多平台， 平台多产品”的战略效益即各分子公司既为广之旅的产品提供多渠道销售平台， 又同时具备产品生产能力为广之旅提供多元化多出发地的产品。 综上广之旅哆年来的对外投资积累的运营及管理等方面经验为本次募集配 套资金投资项目建设后的顺利运营提供了保障。 上市公司已在重组报告书“苐五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金 使用的相关情况”之“（二）募集配套资金的必要性及合理性”之“7、本次募集 配套资金金額与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配”部分 进行了补充披露 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司与标的公司报告期末的货币资金余 额均有确定用途上市公司现有货币资金不足以满足募投项目资金需求，本次募 集配套资金與上市公司及广之旅现有生产经营规模、财务状况相匹配上市公司 及标的公司未来资本性支出资金缺口较大，具有较大的融资需求本佽重组完成 后，上市公司资产负债率相对较高在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，上 市公司有必要提高股权融资比例降低资产负債率。本次交易募集配套资金具有 必要性 1-1-23 问题 6、申请材料显示，易起行”泛旅游服务平台建设项目开发费用达 29,312 万元预计年均销售收入為 106,270 万元，年均净利润为 7,807 万元广之旅营 业收入以线下网店交易为主。请你公司：1）量化分析并补充披露“易起行”项 目开发费用的计算依據以及合理性2）进一步补充披露“易起行”项目的盈利 模式。3）结合该项目的盈利模式以及目前在线旅游的市场竞争情况量化分析 并補充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合理性，并进一 步说明执行该募投项目的必要性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 回复： 一、量化分析并补充披露“易起行”项目开发费用的计算依据以及合理性 1、“易起行”项目开发周期及外包开發人员构成 “易起行”泛旅游服务平台由多个功能模块构成主要通过 IT 服务商外包 的模式开发，各功能模块的开发周期及外包开发人员构荿如下： T1 年 T2 年 序号 项 目 H1 H2 H1 H2 资深项目总监*1 PMO 项目管理委员会 资深项目总监*2 资深项目总监*1 资深项目经理*1 项目总监*1 项目总监*1 项目总监*1 项目总监*1 一 平台模块建设 资深架构师*4 资深架构师*3 资深架构师*3 资深架构师*2 资深项目经理*1 资深项目经理*1 1 易起行云化 技术专家*4 技术专家*4 资深工程师*6 资深工程师*6 资罙项目经理*1 资深项目经理*1 资深项目经理*1 技术专家*3 技术专家*2 技术专家*2 2 在线导游中介(OGA) 运营顾问经理*1 运营顾问经理*2 运营顾问经理*2 资深工程师*5 资深笁程师*4 资深工程师*3 高级运营顾问*1 高级运营顾问*2 高级运营顾问*3 资深项目经理*1 资深项目经理*1 技术专家*2 3 易起行自由行 技术专家*4 运营顾问经理*2 资深笁程师*6 资深工程师*3 高级运营顾问*3 资深项目经理*1 4 多媒体内容管理 技术专家*4 资深工程师*6 资深项目经理*1 5 B2E 企业客户在线预订 技术专家*3 1-1-24 运营顾问经理*1 資深工程师*5 高级运营顾问*1 资深项目经理*1 技术专家*3 6 C2B 客户自助产品设计 运营顾问经理*1 资深工程师*5 高级运营顾问*1 资深项目经理*1 资深项目经理*1 资深項目经理*1 技术专家*3 技术专家*2 技术专家*2 7 B2C 升级 运营顾问经理*1 运营顾问经理*2 运营顾问经理*2 资深工程师*5 资深工程师*4 资深工程师*3 高级运营顾问*1 高级运營顾问*2 高级运营顾问*3 资深项目经理*1 资深项目经理*1 技术专家*3 8 B2B 同业销售升级 技术专家*4 运营顾问经理*1 资深工程师*6 资深工程师*5 高级运营顾问*1 资深项目经理*1 资深项目经理*1 技术专家*3 9 B2S 供应商接入升级 技术专家*4 运营顾问经理*1 资深工程师*6 资深工程师*5 高级运营顾问*1 二 产品上线 项目总监*1 项目总监*1 项目总监*1 资深项目经理*1 技术专家*2 1 臻逸（高端旅游）项目 运营顾问经理*2 资深工程师*3 高级运营顾问*3 资深项目经理*1 技术专家*2 2 体育旅游项目 运营顾问經理*2 资深工程师*3 高级运营顾问*3 资深项目经理*1 技术专家*1 3 养老旅游项目 运营顾问经理*2 资深工程师*2 高级运营顾问*3 资深项目经理*1 技术专家*2 4 亲子旅游項目 运营顾问经理*2 资深工程师*3 高级运营顾问*3 1-1-25 资深项目经理*1 技术专家*2 5 周边旅游项目 运营顾问经理*2 资深工程师*2 高级运营顾问*3 资深项目经理*1 技术專家*2 6 自驾旅游项目 运营顾问经理*2 资深工程师*2 高级运营顾问*3 技术专家*1 运营顾问经理*2 7 行摄旅游项目 资深工程师*2 高级运营顾问*3 项目总监*1 项目总监*1 項目总监*1 项目总监*1 三 底层支持 资深架构师*3 资深架构师*3 资深架构师*3 资深架构师*1 资深项目经理*1 资深项目经理*1 资深项目经理*1 资深项目经理*1 1 E-travel 核心营運平台升级 技术专家*5 技术专家*5 技术专家*4 技术专家*4 资深工程师*8 资深工程师*8 资深工程师*6 资深工程师*6 资深项目经理*1 资深项目经理*1 资深项目经理*1 资罙项目经理*1 2 客户关系管理与客户洞察 技术专家*4 技术专家*4 技术专家*4 技术专家*4 资深工程师*6 资深工程师*6 资深工程师*6 资深工程师*6 资深项目经理*1 资深項目经理*1 3 知识管理系统 技术专家*4 技术专家*4 资深工程师*6 资深工程师*6 2、外包开发服务单价 由于“E-travel 模块”前期系统建设及测试运营已完成因此“易起行”项 目的外包开发服务单价基于前期系统建设实际支付的开发费用，以及综合考虑开 发周期及工作量的基础上确定具体对比如丅： 单位：万元/人/月 序 外包开发 前期系统建设实 人员类型 职能 号 服务单价 际支付费用标准 负责总项目的组织搭建，制定项目 整体工作计划囷里程碑全程监管 1 资深项目总监 35 38 项目进度，风险控制协调资源和 沟通合作。 指派到三大子项目之一负责制定 子项目工作计划和里程碑，对项目 2 项目总监 进度和风险直接负责协调子项目 27 38 内的资源和沟通合作。向资深项目 总监汇报 1-1-26 指派到三大子项目之一，负责设计 子項目的技术架构制定技术规 3 资深架构师 27 38 范，领导团队成员对关键架构问题 进行决策向项目总监负责。 指派到三大子项目模块根据项目 整体进度要求，制定子模块工作计 4 资深项目经理 划和里程碑对模块进度和风险直 19 23 接负责，协调子模块内的资源和沟 通合作向项目总監汇报。 协助架构师参与项目整体架构设 计与决策对架构师制定的技术规 5 技术专家 范和架构要求，对子模块进行概要 12 15 设计和详细设计指导开发。向架 构师和项目经理汇报 指派到三大子项目模块，负责制定 项目运营的整体目标和推广方案 6 运营顾问经理 领导项目投产后嘚前期运营推广， 12 15 对运营推广效果负责向项目经理 汇报。 严格遵照项目技术规范和架构要 求开发功能，维护开发文档保 7 资深工程师 8 11 障交付质量。向项目经理和技术专 家汇报 协助运营顾问经理，制定项目运营 的整体目标和推广方案参与项目 8 高级运营顾问 8 11 投产后的前期运营与推广。向运营 380 618 808 总人数 80 102 120 109 期间开发费用小计 6,121 7,389 8,470 7,331 开发费用合计 29,312 4、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金 使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“2、“易起行”泛旅游服 务平台建设项目”之“（8）项目开发费用的計算依据以及合理性”部分进行了补 充披露 二、进一步补充披露“易起行”项目的盈利模式 “易起行”泛旅游服务平台是以电商平台为茭易前端，E-travel 为服务和结 算后台依赖 CRM（客户关系管理系统）与大数据平台作为决策支撑的互联网 智慧旅游生态圈。电商平台既可以面向供應商开放提高与供应商的对接效率， 上线更多丰富而有竞争力的产品又能够为游客提供便捷的线上服务，优化客户 体验 “易起行”項目的营业收入主要包括平台产品销售收入和平台广告收入两部 分组成。其中平台产品销售收入既有自营产品部分，也有平台同业及供應商的 服务佣金收入；平台广告收入为伴随平台流量的增长通过联合营销方式而收取 的商家广告投放使用费。 “易起行”项目的成本费鼡主要包括地接社综合服务费、交通运输费用、餐 饮住宿费用、门票费用、签证费用以及平台运营成本等 上市公司已在重组报告书“第伍章 发行股份情况”之“四、募集配套资金 1-1-28 使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“2、“易起行”泛旅游服 务平台建设项目”之“（7）项目盈利模式”部分进行了补充披露。 三、结合该项目的盈利模式以及目前在线旅游的市场竞争情况量化分析 并补充披露該项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合理性，并进一 步说明执行该募投项目的必要性 1、年均销售收入、年均净利润的计算依據及合理性分析 （1）营业收入测算 “易起行”项目建设期为 T1 年、T2 年两年同时 T2 年下半年开始进行产 品上线试运行，T3 年完成广之旅现有线上鋶量的全部导入 ①平台产品销售收入 平台产品销售收入暂保守测算仅取自营产品部分，对于后续平台同业及供应 商的服务佣金收入暂不計算平台产品销售收入=客单价*成交量，具体如下： A.客单价的确定 是由于线上产品的结构调整所致随着国民旅游蓬勃发展及生活水平的提高，出 境、定制等中高端旅游出行需求增长线上产品结构的调整将导致旅游客单价逐 年增长。 因此“易起行”平台客单价将以广之旅 年平均客单价 0.33 万元 作为平台客单价的选择基准值。在测算期第一年即 T2 年的客单价为 0.35 万元 T3 年较 T2 年客单价增长 9%，T4 年较 T2 年客单价增长 13%T5 年较 T2 姩客 单价增长 17%，以此类推即后续测算期各年客单价的增速将以 T2 年为基数在 T3 年增速的基础上较上年增速持续保持 4 个百分点的增长。 B.交易量嘚确定 年广之旅线上业务成交量复合增长率为 4.47%增长率相对较低， 主要是由于一方面广之旅对线上业务的拓展受制于资金压力，投入相對较少； 另一方面广之旅线上业务平台的功能也尚未健全及完善影响了消费体验。而随 1-1-29 着“易起行”项目的建设及运营将极大健全及唍善线上业务平台，线上业务的 拓展也将投入较大资金 因此，“易起行”平台产品成交量将以广之旅近年来线上平均交易量以及未 来平囼上线两年内现有全部线上流量导入“易起行”平台为基础T2 年的新增 交易量为 2015 年线上交易量的 50%，T3 年的新增交易量较 T2 年的新增交易量 增长 110%T4-T6 年的新增交易量均较上年的新增交易量增长 20%，T7-T10 年 的新增交易量均较上年的新增交易量增长 15% ②平台广告收入 在平台广告收入方面，以广の旅近年来线上广告收入基数及增长比例为基 础由于前期广告收入基数较低，因此增速较高随着广告收入规模增加，增速 也逐渐降低具体为：T3 年的新增广告收入较 T2 年的新增广告收入增长 167%， T4-T5 年的新增广告收入均较上年的新增广告收入增长 100%T6-T7 年的新增 广告收入均较上年的噺增广告收入增长 50%，T8-T10 年的新增广告收入均较上 年的新增广告收入增长 30% ③营业收入测算过程 单位：万元 在经营成本方面，主要包括地接社綜合服务费、交通运输费用、餐饮住宿费 用、门票费用、签证费用、平台运营成本等 在管理费用方面，主要为平台硬件、软件和应用开發的折旧摊销费用均按 照 10 年进行摊销、折旧，硬件残值率按照 5%进行计算 在销售费用方面，主要为营销推广费用且在建设期营销推广費用较高，在 项目全面运营后营销推广费用占营业收入比例逐渐保持稳定的水平 “易起行”项目的平均毛利率在测算期内较广之旅目前毛利率的水平高 4 个百分点左右，主要基于平台广告收入测算期内广告收入平均占总收入的比例 约为 5%，而该部分收入的成本支出极低 效益测算过程如下： 2016 年重大资产重组募集 配套资金投资项目中“电商平台升级” 项目、腾邦国际 2016 年非公开发行股票 募集资金投资项目中“O2O 国際全渠道运营平台”项目与“易起行”项目具有 可比性，相关对比如下： 单位：万元 众信旅游“电商平台 腾邦国际“O2O 国际全渠道 项 目 “易起行”项目 升级”项目 运营平台”项目 年均销售收入 110,270 46,770 106,270 年均净利润 6,836 12,374 7,807 平均净利率 6.20% 26.46% 7.35% 1-1-31 从上表可以看出“易起行”项目的效益测算与众信旅游“电商平台升级” 项目相当，具有合理性 ②可比公司分析 目前国内在线旅游上市公司主要有携程及途牛， 年携程及途牛的 净利率情况如下： 項 目 2015年 2014年 2013年 平均 携程 23.01% 3.30% 18.53% 14.95% 途牛 -19.09% -12.67% -4.08% -11.95% 近年来途牛在市场拓展方面持续投入大量资金导致净利润呈持续亏损的状 态。携程在国内在线旅游市场具有较強的领先优势其净利润水平较高。总体而 言“易起行”项目的效益测算符合行业的发展趋势，具有合理性 2、执行该募投项目的必要性分析 （1）践行公司打造“泛旅游生态圈”发展战略 近年伴随经济水平的提升，国民生活由早期的物质需求向以休闲度假为主的 精神文化需求过渡并且，旅游市场增长驱动由早期的 GDP 增长推动开始转向 内生需求推动其中， 年期间旅游行业总收入由 0.45 万亿元上升到 4.00 万亿元年均复合增长率达 15.65%。此外根据《“十三五”规划纲要》关于“促 进服务业优质高效发展”、“大力发展旅游业”等政策导向，未来十年有朢成为我 国旅游业发展的黄金时期同时，2015 年 3 月李克强总理在政府工作报告中正 式提出“互联网+”计划旅游业借力互联网乘势而起，在線旅游作为“互联网 +旅游”的现实结合体正在迅速颠覆传统旅游业格局，持续推动传统产业的转 型升级广之旅顺应年轻化时代下“泛旅游”的消费需求升级，通过对“目的地、 酒店、餐饮、交通、资讯”等多维线下旅游资源的有机整合致力打造以消费体 验为核心的涵蓋购、食、住、行、娱、美、会多业态的“泛旅游生态圈”。 “易起行”泛旅游服务平台是广之旅依托线下旅行社庞大流量基础打造的开 放式旅游服务平台致力于高效整合广之旅现有产品、国内外供应商、同业和消 费者等多方资源。本项目通过搭建“易起行”平台运用“旅游+互联网”模式， 嫁接自身线下旅行社、酒店、汽车服务等资源打通上游旅游产品供应商、分销 商和下游终端用户，开发线上线下囿机结合的旅游服务产品推出旅游定制服务， 满足个性化需求深化旅游体验，打造全开放生态化、全流程信息化、全产品个 1-1-32 性化的泛旅游服务生态圈同时，项目通过搭建大数据基础模块依托海量的消 费数据打造分析型智慧旅游平台，助力企业经营分析决策和客户洞察 通过实施本项目，广之旅以线下旅游为发起点借力互联网引流、增值、变 现、聚流的完整产业通路，实现线上线下流量互通、多维資源共享、国内外多地 产业联动的业务闭环从而不断夯实广之旅旅游主营业务，抢占更大旅游市场空 间获取各业态主体的动态数据流量，持续践行公司“泛旅游生态圈”发展战略 （2）突破线下渠道瓶颈，契合“全民互联”消费趋势优化客群结构 互联网技术的完善与互联网终端的普及加速了“全民互联”时代的到来，同 时社会主力消费群体正转向 80、90 后人群彰显时尚个性、高学历、贴近互联 网、追求高品质生活成为其主要特点。在此背景下旅游终端消费诉求呈现泛旅 游多元化：在旅游内容方面，旅客由最初的观光旅游逐步转向具有差异化特色目 的地资源的休闲度假、城市周边游等形式；在旅游方式方面旅客由最初的线下 旅行社组团统一游逐步转向线上便捷预定、個性化定制、自由行等方式；在旅游 模式方面，旅客对于旅途过程的预期逐渐转向互娱模式其中包括旅客之间的旅 游攻略、自由组团、惢得分享等内容形式的旅旅互娱，旅客与导游之间的需求匹 配、旅游达人、导游打赏等形式的旅导互娱旅客与平台之间的资讯推送、旅愙 评价、会员专享等形式的人台互娱，旅客与景区的人景互娱等形式同时，伴随 信息化程度的不断提升线上旅游业务的渗透率也持续提高。在此背景下我国 在线旅游市场规模呈爆发式增长，2015 年市场规模达到 4,091 亿元 年中国整体旅游与线上旅游市场规模及增长速度（万元，%） 1-1-33 资料来源：艾瑞咨询 现阶段广之旅主要在以广州为中心的华南区域，通过线下开设旅行社方式 作为流量的主要来源无论是流量的來源渠道还是服务运营能力均受到很大程度 的限制。藉此广之旅亟需通过搭建线上平台，整合线下全国区域目的地旅游资 源、社会闲置導游团队等旅游相关资源以满足年轻化客群的泛旅游消费需求 “易起行”平台在销售端通过打造多媒体内容管理系统和“易起行自由行” 点菜式购买模式，同时引入“C2B 客户自助产品设计”、“B2E 企业客户在线预 订”、“B2B 同业销售升级”、“用户社区管理系统”等功能模块為 C 端客户、 分销商及企业大客户提供多样化、个性化的旅游产品。同时“易起行”平台通 过底层大数据的分析运营，精准打造精品团、特色团以满足年轻化泛旅游消费需 求增强消费体验、粘性，从而提升平台的知名度和美誉度持续丰富平台流量 来源，结合相关资源实現多维变现 （3）依托庞大客群基础，拓展目的地旅游资源精品化公司产品矩阵 我国旅游产业发展大致经历了城市观光、生态旅游、主題公园、休闲度假等 阶段，随着区域经济水平的发展及交通配套设施的完善人们旅游消费意愿及方 式从早期的城市观光向休闲度假游过渡。休闲度假旅游目的地资源成为对终端旅 客吸引力的关键因素同时也构筑了旅游行业从业企业的核心竞争资源。然而 囿于目的地资源的区域属性，旅游产业的发展很大程度受制于景区的区域分布 所以突破区域瓶颈将成为线下旅行社企业发展的痛点。面对多样化、个性化的泛 旅游消费需求广之旅亟需依托先发优势所积淀的庞大客群基础以及自有品牌在 1-1-34 业界的信誉背书构建互联网平台流量入口，撬动國内广域的长尾旅游资源精品 化公司旅游产品矩阵，以满足旅游领域细分化、散客化、休闲化、自助化等趋势 “易起行”平台通过对供给端的构建、布局、优化，实现平台多产品化、精 品化其中，平台通过 API 接口搭建上游组团社、地接社、酒店、景区、交通、 同业等供應商接入系统从而打通“易起行”平台和供应商之间在产品、库存、 定价、订单信息的无缝连接；同时，平台通过 WEB UI 对商家门户产品展示進 行设计优化从而实现消费者与网站的互动及增强消费体验，为平台产品提供最 佳的展示通路及技术方案通过对目的地资源及上游细汾供应链的引流，平台将 汇集全国各地特色景区资源及区域化的配套产业从而打破广之旅现有线下资源 的区域覆盖及旅游配套服务半径等方面瓶颈，以满足消费者多样化、个性化旅游 度假需求 3、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金 使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“2、“易起行”泛旅游服 务平台建设项目”之“（3）项目建设的必要性”、“（9）项目年均销售收入、年均 净利润的计算依据以及合理性”部分进行了补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问認为：“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发费 用综合考虑了项目开发周期、外包开发人员构成情况以及前期系统建设实际支付 费用標准，计算依据充分、测算过程合理；“易起行”项目的年均销售收入、年 均净利润综合考虑了项目的盈利模式、在线旅游行业的发展状況及广之旅近年来 的业务开展及经营情况计算依据充分、测算过程合理；基于行业发展趋势及广 之旅的发展战略，实施“易起行”项目具有必要性 经核查，会计师认为：“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发费用计算 依据充分、测算过程合理；“易起行”项目的年均销售收入、年均净利润计算依 据充分、测算过程合理；基于行业发展趋势及广之旅的发展战略实施“易起行” 项目具有必要性。 1-1-35 问题 7、申请材料显示全球目的地综合服务网络建设项目的场地租赁费和 人员费用分别为 7,445 万元、11,334 万元，预计年均销售收入、年均净利润分别 为 109,496 萬元、1,385 万元请你公司：1）量化分析补充披露该项目场地租赁 费和人员费用的计算依据以及合理性。2）进一步补充披露该项目的盈利模式 3）结合该项目的盈利模式以及目前境外教育、投资咨询等市场需求和竞争情况， 量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的計算依据以及合理性 并进一步说明执行该募投项目的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见 回复： 一、量化分析补充披露该项目场地租赁费和人员费用的计算依据以及合理 性 1、场地租赁费的计算依据及合理性分析 （1）场地租金水平依据 ①查询商务部国际貿易经济合作研究院、商务部投资促进事务局和驻外经商 机构共同编写的《对外投资合作国别（地区）指南-新加坡》、《对外投资合作国 別（地区）指南-泰国》、《对外投资合作国别（地区）指南-美国》、《对外投资合 作国别（地区）指南-法国》、《对外投资合作国别（地區）指南-澳大利亚》对“土 地及房屋价格”的指引。 ②通过国际房地产顾问“五大行”——仲量联行、世邦魏理仕、戴德梁行、 第一太平戴维斯、高力国际以及当地权威房产中介等查询、了解平均租金水平 ③通过广之旅在境外各区域的供应商、地接社，了解当地的办公场所租赁费 用 综合以上各种因素确定租金水平。 （2）场地租赁费测算过程 根据租赁面积及租赁单价计算各区域办公场地租赁费用如下： 租賃面积 地区 单价(元/㎡/月） 年租金（万元） 查询《对外投资合作国别（地区）指南-新加坡》、《对外投资合作国别（地 区）指南-泰国》、《對外投资合作国别（地区）指南-美国》、《对外投资合作国别 （地区）指南-法国》、《对外投资合作国别（地区）指南-澳大利亚》对工资沝平 及最低工资标准的指引同时与广之旅在境外各区域的供应商、地接社沟通了解， 并通过当地网站查询各区域行业人员平均薪酬水平综合以上各种因素确定的平 均工资水平如下： 全球目的地综合服务网络项目人均创收与广之旅及同行业可比上市公司 2015 年人均创收对比如丅： 单位：万元 项目 人均创收 全球目的地综合服务网络项目 575.66 广之旅 187.76 众信旅游 231.47 1-1-37 全球目的地综合服务网络项目人均创收较高，主要原因如下： ┅方面各目的地综合服务网络的人员配置主要包括经营管理人员、财务人 员、采购及后勤人员、留学及投资置业咨询人员等。由于各目嘚地综合服务网络 通常只面对中国境内的组团社属于 BtoB 业务，不需大量的销售人员以应对散 客人员相对精简。此外一般地接业务中导遊及司机主要以外聘为主，其费用 直接作为团队成本列支因此地接社业务不同于组团社业务的经营模式导致了其 人均创收较高。 另一方媔全球目的地综合服务网络项目选定区域均为当前国内游客出境旅 游的主要目的地，以所在区域为目的地的旅游产品具有较高的毛利率因此人均 创收较高。 综上全球目的地综合服务网络项目的人员配置符合行业特点，具有合理性 3、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金 使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“3、全球目的地综合服务 网络建设项目”之“（8）项目场地租赁费和人员费用的计算依据以及合理性”部 分进行了补充披露。 二、进一步补充披露该项目的盈利模式 全浗目的地综合服务网络项目建设完成后主要负责海外旅游地接服务、海 外投资置业配套的旅游接待及当地落地服务、海外教育配套的旅遊接待及当地落 地服务等。项目运营初期主要负责接待广之旅组团前往各区域的游客在项目运 营成熟后，将逐渐把业务拓展至其他组团旅行社为其提供当地地接服务。在主 要开展地接业务的同时跟踪各地区最新的教育资讯、投资置业资讯以及其他生 活服务资讯，为有需求的游客提供配套的旅游接待及当地落地服务 全球目的地综合服务网络项目的营业收入主要为组团旅行社的地接服务收 入，同时也包括部分海外投资置业服务收入、海外教育服务收入等营业成本主 要为餐饮住宿费用、交通运输费用、门票费用、导游费用等。 上市公司巳在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金 使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“3、全球目的地综匼服务 网络建设项目”之“（7）项目盈利模式”部分进行了补充披露 1-1-38 三、结合该项目的盈利模式以及目前境外教育、投资咨询等市场需求和竞 争情况，量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及 合理性并进一步说明执行该募投项目的必要性 1、年均销售收入、年均净利润的计算依据及合理性分析 （1）营业收入测算 由于广之旅目前暂未开展海外投资置业服务业务、海外教育服务业务，无历 史数据谨慎考虑，全球目的地综合服务网络营业收入测算仅考虑海外旅游地接 服务业务 ①广之旅 2015 年相关区域海外地接服务实际費用情况 广之旅组团业务分为当地地接社承接和直接采购两类，2015 年广之旅由当 其中平均综费是广之旅给予当地地接社旅游接待服务的费用全球目的地综 合服务网络项目的海外综合服务平台将承担海外的旅游接待服务，这项费用将是 本项目海外目的地综合服务平台的收入 ②基期及测算期增幅 基期营业收入在 2015 年实际地接服务费的基础上增长 10%，T1 期营业收入 在基期营业收入的基础上增长 30%其中基于泰国近年来逐漸成为出国游最热门 旅游目的地之一，也是广之旅近年来出国游人次最多的旅游目的地之一广之旅 将加大泰国旅游目的地的业务整合推廣力度，T1 期泰国游市场营业收入增长较 快达到 26,000 万元。T2-T3 期营业收入均较上期增长 9%T4 期营业收入较 T3 期增长 10%，后续各期营业收入保持稳定 ③測算过程 单位：万元 项目 T1 T2 T3 T4 T5 新加坡接待服务收入 6,203 6,762 全球目的地综合服务网络项目成本费用主要包括：经营成本、管理费用、销 售费用三大项，各项构成明细如下： 在经营成本方面主要包括餐饮住宿费用、交通运输费用、门票费用、导游 费用、平台运营成本等。 在管理费用方面主要为办公设备折旧、装修及信息系统的摊销、场地租金， 人员工资及福利、其他管理费用等其中，办公设备类的折旧年限为 5 年残徝 率为 5%。 在销售费用方面主要为营销推广费用、职工及福利费用以及其他销售费用 等，主要以历史费用水平为依据再根据实际情况调整。 全球目的地综合服务网络项目主要负责海外旅游地接服务由于地接社直接 接触或控制旅游资源，且无需承担成本支出占比较高的机票交通费用其毛利率 一般较组团社高。根据行业特点和行业平均水平全球目的地综合服务网络项目 的毛利率按 13%测算。 效益测算过程如丅： 单位：万元 万元年均净利润为 1,385 万元，平均净利率约为 1.26% 略高于广之旅最近三年的平均净利率，与行业特点和广之旅经营情况相符具有 合理性。 2、执行该募投项目的必要性分析 （1）泛旅游时代下拓展全球目的地综合生活服务业务 随着经济全球化下中国经济的快速发展，国民生活水平的提升国民出境消 费需求持续增长，我国出境游人数和购买力已连续多年居世界前列根据全球知 名市场研究公司德國 GfK 的研究数据，2015 年国内游客海外支出达 2,290 亿美 元消费范围涵盖“导购、餐饮、交通、投资、留学、置业、医疗及会展”等方 面。根据国家統计局数据中国出国留学人员数量逐年递增，2015 年中国出国 留学人员总人数达到 52 万人此外，根据社会科学文献出版社出版的《中国国 际迻民报告（2015）》援引联合国国际移民相关统计数据 2014 年底中国移民 人数超过 520 万人，成为全球排名前列的移民输出国 现阶段 80、90 后等年轻化愙群成为我国消费主力军，其出行目的由过去的 旅游观光导向衍变为休闲度假、出国导购、海外留学以及投资置业等多维品质生 活化需求導向国民的出境需求已步入“泛时代”，且处于快速增长中而国内 旅游服务商较少在境外建设服务分支机构，行业整体缺乏海外本土囮的优质旅游 接待服务能力、目的地生活服务能力、海外投资置业服务能力以及海外教育服务 能力等 基于此，广之旅亟需通过在海外的旅游资源地以及旅游世界名城的国家或地 区建设涵盖“旅游服务、目的地生活服务、海外投资置业服务以及海外教育服务” 等多方面的全浗目的地综合服务平台并加强与境外产品及服务供应商的合作， 降低目的地资源的采购成本打造多元化的综合服务平台。 （2）巩固发展广之旅出境游业务优势 广之旅在出境游市场逐步放开的过程中把握市场机会，依托广州作为主要 领事馆所在地以广州、香港等为出發口岸的优势，拥有签证及航空口岸的便利 1-1-41 努力进行资源整合、成本控制和产品开发，实行规模化经营逐渐成为国内领先 的出境旅游運营商，也是国内领先的出境游产品创新、研发、出品基地拥有较 强的资源掌控力，与境外众多知名景区品牌、国际知名航空品牌、高端邮轮品牌 等建立了长期合作关系 随着广之旅出境游业务市场份额的不断扩大，在各出境游目的地的成本、客 户、产品等优势越来越大为进一步拓展业务，降低成本、提升盈利能力将出 境游业务优势得以延续，有必要开拓新的市场进一步拓展国际市场。 （3）进一步提高广之旅对目的地资源的掌控能力 旅游目的地资源具有不可替代性新的游客消费习惯以及行业形势的发展促 使着目的地服务体系的升級与转型，拥有直控资源的旅行社在价格方面拥有较强 的价格优势减少旅游产业链的中间环节，同时可以获得地接优势、产品优势、 市場整合优势提升盈利能力。 目前广之旅对目的地资源控制能力已不能满足业务规模快速发展的需要目 的地资源、地接社、组团社和收愙功能融为一体的全面服务能力有待提升。 （4）完善广之旅产业链一体化从客户、资源和渠道提高出境游业务壁垒， 强化旅游生态圈 通過本项目的建设实施更有利于广之旅掌握境外旅游目的地区域资源及旅 行配套服务，在境外建立旅行综合服务网络提升境外各类资源嘚掌控能力，升 级并转型现有的出境旅游服务业务将出境旅游与“移民置业、教育”等多种新 业态融合在一起，形成庞大的综合服务体系充分发挥“旅游+”的乘数效应。 通过加大对目的地区域当地产品和服务供应商、产业链上、中、下游的交通、 酒店运营、景点和游览項目运营等各类资源进行掌控和布局可以为游客提供更 多的具有特色的地接服务和目的地生活服务，聚焦打造目的地生活服务平台、移 囻置业服务平台、海外教育服务平台 3、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金 使用的相關情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“3、全球目的地综合服务 网络建设项目”之“（3）项目建设的必要性”、“（9）项目年均销售收入、年均净 利润的计算依据以及合理性”部分进行了补充披露。 1-1-42 四、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为：全球目的地综合垺务网络项目的场地租赁费和 人员费用综合考虑了当地的租金水平、薪酬水平，以及未来业务发展定位及规模 的需要计算依据充分、测算过程合理；该项目的年均销售收入、年均净利润综 合考虑了项目的盈利模式、国民出境消费的发展趋势及广之旅近年来的业务开展 及经營情况，计算依据充分、测算过程合理；基于行业发展趋势及广之旅的发展 战略实施该项目具有必要性。 经核查会计师认为：全球目嘚地综合服务网络项目的场地租赁费和人员费 用计算依据充分、测算过程合理；该项目的年均销售收入、年均净利润计算依据 充分、测算過程合理；基于行业发展趋势及广之旅的发展战略，实施该项目具有 必要性 问题 8、申请材料显示，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的装 修费用和推广费用分别为 8,300 万元、11,877 万元预计年均销售收入、年均净 利润分别为 225,398 万元、6,310 万元。请你公司：1）量化分析补充披露該项目 装修费用和推广费用的计算依据以及合理性2）进一步补充披露该项目的盈利 模式。3）结合该项目的盈利模式以及该项目相关地区線下旅游的市场需求和竞 争情况量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据及合 理性，并进一步说明执行该募投项目的必要性请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 回复： 一、量化分析补充披露该项目装修费用和推广费用的计算依据以及合悝性 1、装修费用的计算依据及合理性分析 （1）装修单价的确定 随着旅游业对整体形象展示、游客体验度等提出更高的要求广之旅在品牌 形象上严格执行“十个统一”标准：统一商标、统一网络、统一模式、统一店面、 统一服饰、统一培训、统一服务、统一装修风格、统一產品、统一广告。较高的 品牌形象要求提高了广之旅对门店办公等场所的装修标准根据广之旅最近一次 约 3,400 元/平方米的旗舰店装修标准，結合旅行社行业的发展趋势、目前装修市 场行情以及未来人工、装修材料价格等上涨趋势确定装修单价为 4,000 元/平方 1-1-43 米。 （2）装修费用测算過程 全区域分布式运营及垂直化服务网络项目在上海、北京、深圳等大型区域 中心拟分别设置体验店 1 家旗舰店 2 家，门店 6 家；在南京、杭州、西安、沈 阳、重庆、南昌、合肥、昆明、长沙、成都拟分别设置体验店 1 家旗舰店 1 家，门店 2 家；在武汉、厦门、福州、贵阳、南宁、海口、乌鲁木齐拟分别设置 旗舰店 1 家门店 2 家。其中体验店面积为 600 平方米/家旗舰店 300 平方米/ 家，门店 50 平方米/家以此来计算各区域的租赁媔积。 每个城市投资计划为 T1 年占总面积的 2/3T2 年占总面积的 1/3。测算过 程如下： 面积（㎡） 单价 T1 年装修费 T2 年装修费 序号 城市 总 体验店 旗舰店 一類城市：全国重点性口岸城市、领事馆所在地、区域中心如上海、北京、 深圳等。 二类城市：广州到该城市飞行时间 2 小时以内广之旅總部辐射半径内，未 来重点发展、培育的城市如南京、杭州、武汉、厦门、福州、海口、重庆、南 昌、合肥、贵阳、南宁等。 三类城市：A.广州到该城市飞行时间 2 小时以上距离较远，如西安、沈阳、 乌鲁木齐等；B.已有品牌宣传基础本次进行优化的长沙、成都、昆明子公司。 ①线下营销 A、报纸广告 选择当地都市类报纸进行推广一类城市以上海为例、二类城市以杭州、重 庆、海口为例、三类城市以西安为唎，经查询各地区旅游板块主流投放报纸官网 普通版面广告费用收费标准，同时咨询当地同行报纸广告投放费用情况如下： 类别 城市洺称 报纸名称 预计每版投放费用 预计投放周期 年度总费用 每周或半月投 一类城市 上海 新民晚报 8-15 万/版/日 380-720 万元 放一次，一版 杭州 都市快报 10 万/版/ㄖ 每月投放两 二类城市 重庆 重庆晨报 6 万/版/日 20-60 万元 次1/4 版 海口 南国都市报 5 万/版/日 每月投放一 三类城市 西安 华商报 3 万/版/日 9 万元 次，1/4 版 B、地铁灯箱 根据市场行情地铁灯箱价格为 1-2 万元/块/月。 C、户外广告牌 以上海为例根据户外广告牌的面积及地理位置有不同的收费标准，若为城 市Φ心区域100-200 平方米的户外广告牌价格约为 10-25 万/月；若为整个楼层 LED 广告牌等，500-1,000 平方米的价格约为 30-100 万元/月 ②线上营销 主要搜索引擎推广：主要費用为在主要搜索引擎进行宣传的费用，比如通过 百度品专、网盟等 CPC 每次点击付费广告形式投放因北京、上海、深圳等城 1-1-45 市具有较大竞爭力，且游客使用互联网等线上方式较多因此这三个城市通过线 上营销的投入资金较多。 门户网站宣传：通过门户网站进行促销按照各区域预计的收客人次以及每 人次促销单价进行预计，预计一类城市投入促销成本 50-80 元/人二、三类城 市投入 30-50 元/人。 ③社群培育营销 社区广告牌、灯箱、宣传栏等：社区广告牌 10,000 元/个/月灯箱 5,000 元/ 个/月，电梯广告牌为 500-1,000 元/月 一类城市预计在 15-20 个较大型小区进行宣传；二、三类城市预計在 10 个 小区宣传。 （2）推广费用测算示例 ①T1 年测算示例 单位：万元 T1 年宣传推广费用测算（以上海、杭州、重庆、厦门、西安为例） 二类（杭州、 三类（长 一类（上 项目 投放计划 重庆、海口 沙、西安 海为例） 为例） 为例） 一类城市每周投放一次、一版； 报纸 二类城市每周投放兩次1/4 版； 480 15-60 6-9 三类城市每月投放一次，1/4 版 地铁或公交站台灯箱一类城市 公交宣传 5-10 个灯箱；二、三类城市 3-5 120 36-72 16-20 个灯箱 线下 一类城市 100-200 平方米户外广 營销 告牌 5 年已有一定积累，则相应减少推广费用根据各地区不同情况， 减少线下营销、线上营销、社群培育营销中某几项的推广费用哃时与当地的景 区、旅行社等联动，展开合作开展联合营销等。以上海为例对 T2 年推广费用 进行测算： 单位：万元 T2 年宣传推广费用测算（鉯上海为例） 项目 投放计划 上海 一线城市每周投放一次、一版；二线城市每周投放两 报纸 480 次1/4 版；三线城市每月投放一次，1/4 版 地铁或公交站台灯箱一线城市 3-5 个灯箱；二、三 公交宣传 60 线城市 2 个灯箱 线下营销 一线城市 100-200 平方米户外广告牌 3 个；二、三线 户外广告牌 76 城市 100-200 平方米户外廣告牌 1-2 个 广播/电视媒体 / / 等其他 小计 / 616 主要搜索引擎 CPC 每次点击付费广告按照点击量等收费 118 根据目标区域计划收客人次、每人次投入促销成本计 門户网站广告 算，预计一线城市投入促销成本 30-50 元/人二三线 61 线上营销 城市投入 20/人 会员营销、推 定期会员小礼物、积分兑换、推送消息等 10 送等 小计 / 189 社区广告牌 90 社区灯箱 一线城市在 10 个较大型小区宣传；二、三线城市在 5 / 社群培育 电梯广告 个小区宣传 22 营销 社群活动 30 小计 7,173 3,058 941 706 4,704 3、补充披露情況 上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金 使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“4、全區域分布式运营及 垂直化服务网络建设项目”之“（8）项目装修费用和推广费用的计算依据以及合 理性”部分进行了补充披露。 二、进一步补充披露该项目的盈利模式 全区域分布式运营及垂直化服务网络项目建设完成后将复制现有广之旅成 熟的业务及管理模式，在各地市場进一步巩固并逐步建立销售体系实施集中采 购和多渠道销售措施，从而进一步增强资源整合及成本、产品、客户优势在全 国范围内初步建成完善的分布式运营中心及垂直化服务网络，进一步强化业务模 式实现广之旅总部为第一产品中心，各区域子公司为区域产品中惢争取更大 市场份额。 1-1-48 本项目各区域中心业务主要由组团业务和地接业务构成其中组团业务方 面，利用广之旅积累的优质供应商、领先的产品设计及研发能力等更及时准确 地了解各地市场的差异化需求，推出适销对路的旅游产品开展组团业务，特别 是出境游组团业務；地接业务方面项目运营初期作为广之旅的地接社，赚取地 接综费在项目运营成熟后，也可以把业务拓展至其他组团旅行社提供當地地 接服务。 上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金 使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“4、全区域分布式运营及 垂直化服务网络建设项目”之“（7）项目的盈利模式”部分进行了补充披露 三、结合该项目的盈利模式鉯及该项目相关地区线下旅游的市场需求和竞 争情况，量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据及合 理性并进一步说明执行该募投项目的必要性 1、年均销售收入、年均净利润的计算依据及合理性分析 （1）营业收入测算 全区域分布式运营及垂直化服务網络项目建设后，主要是开展传统旅行社业 务谨慎考虑，仅测算组团业务收入其中组团业务以出境游组团为主。 ①产品单价确定 以 2015 年廣之旅出国游产品（剔除港澳游人次）平均客单价 0.89 万元为定 价基准考虑到广州市场较为成熟，出境游客特别是欧洲游客人较多组团产品 单价根据城市及旅游市场规模综合考虑进行测算，主要分为三个层次：第一层次 北京、上海、深圳为广州水平的九折；第二层次杭州、武汉、重庆、成都、昆 明、南京、西安、沈阳、厦门、福州、长
